美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號 001-39827

VIVEON 健康收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

霍爾科姆橋路 3953 號

套房 200

諾克羅斯, 格魯吉亞30092

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(404)-861-5393

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

截至2022年3月31日，有 10,064,124 股註冊人普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

VIVEON 健康收購公司

目錄

轉發 看上去的陳述

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第一部分

商品 1.商業

導言

Viveon Health Acquisition Corp.（“Viveon”、“我們” 或 “我們的”）是一家特拉華州公司，於 2020 年 8 月 7 日註冊成立 ，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2020 年 12 月 28 日，Viveon 完成了 17,500,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）， 每個單位由公司一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份 可贖回認股權證（“認股權證”）組成，使持有人有權購買一半的普通股股票價格為每整股 11.50 美元，並有權獲得每股普通股的二十分之一（1/20）。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.75億美元的總收益。2020年12月28日，承銷商全額行使了超額配股 期權，收盤於2020年12月30日，當時Viveon以每單位10.00美元的價格出售了262.5萬個超額配股期權單位，產生了262萬美元的額外總收益。

2020年12月28日 ，在首次公開募股完成的同時，我們與Viveon Health, LLC（“贊助商”）完成了18,000,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股證”） ，每份 私人認股權證的價格為0.50美元，總收益為9,000萬美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的 的認股權證（定義見下文）相同，唯一的不同是私募認股權證是不可贖回的，可以在無現金基礎上行使，只要它們 繼續由保薦人或其允許的受讓人持有。此外，我們的保薦人同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何 的私募認股權證或標的證券（除非在有限情況下，如私募認股權證訂閲 聲明所述）。保薦人獲得了與購買私人認股權證有關的某些要求和搭便車註冊權 。

在首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中，共有203,262,500美元存入了為公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東的利益而設立的信託賬户 ，該賬户由擔任受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company維護。在 (i) 公司初始業務合併完成、(ii) 公司未能在延期日期（定義見下文）或額外延期日期 （定義見下文）之前完成業務合併（如適用）之前，除利息 收入外，不會從信託賬户中釋放任何信託資金，（iii）贖回任何業務合併，（iii）贖回任何業務合併，以較早者為準在股東投票修改Viveon經修訂和重述的公司註冊證書時正確提交的公眾股票（a) 修改Viveon公募股持有人 就Viveon的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時機，或者修改Viveon在2022年3月28日之前未完成初始業務合併時Viveon有義務 贖回其100％公開股份的能力的實質內容或時機，或者 (b) 就 與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款。

最近的事態發展

簽訂合併協議

2022 年 1 月 12 日，我們 VHAC Merger Sub, Inc.（特拉華州的一家公司和我們 全資子公司（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Suneva Medical, Inc.（“Suneva”）簽訂了 的合併協議（“合併協議”）。根據合併協議的 條款，Viveon和Suneva之間的業務合併將通過合併Sub與 併入Suneva來實現，Suneva作為我們的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。我們的董事會已經 (i) 批准並宣佈合併協議、合併及其所設想的其他交易是可取的，(ii) 決定 建議我們的股東批准合併協議和相關交易。我們在收盤時向Suneva證券持有人支付的總對價 （“初始對價”）將等於2.5億美元（加上所有Suneva期權和認股權證的總行使價 ）。初始對價將以我們的2500萬股普通股支付， 價值每股10美元。有關合並協議的更詳細描述，請參閲第 ___ 頁上標題為 “業務合併” 的部分。

將日期延長至完成業務 合併

2022 年 3 月 18 日，Viveon 舉行了年度股東大會，對多項提案進行表決，包括批准經修訂的 Viveon 修正案的提案和公司註冊證書（“章程”）以（i）將 Viveon 完成業務 合併的截止日期延長三個月，從 2022 年 3 月 28 日（“原始終止日期”）延長至 2022 年 6 月 28 日（“延長 日期”）和（ii）允許 Viveon 在不另行股東投票的情況下選擇延長日期，按月完成業務合併 除非與Suneva Medical, Inc.的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經結束（“額外 延期日期”），在延期日期之後最多提前五天通知 ，最多為六次，每次再延長一個月，總共在原終止日期後的九個月內。該提案得到了股東的批准。在提交延長 日期以完成業務合併的修正案時，Viveon在信託賬户中存入了72萬美元。在延期日期之後，如果Viveon選擇繼續 將該日期延長至2022年12月28日，則Viveon應在2022年12月28日之前的每個 月期內每月向信託賬户存入24萬美元。

由於提議修改章程 以延長日期，持有15,092,126股Viveon普通股的公眾股東選擇贖回其股份。在贖回方面 ，Viveon從信託賬户中支付了152,451,819.49美元。

擴建資金和營運資金

2022 年 3 月 21 日，我們與多家貸款機構簽訂了 訂閲協議，總額不超過4,000,000美元（“訂閲協議”）。 根據訂閲協議，我們向訂閲者發行了一系列本金總額不超過 至 4,000,000 美元的無抵押優先本票（“票據”）。Notes 的訂閲者隸屬於我們的贊助商 Viveon Health LLC。

票據不計息 ，在 (i) 我們的初始業務合併完成和 (ii) 2022 年 12 月 31 日（“到期日”）中較早者到期。 票據提供的信貸額度上限為4,000,000美元。償還後，我們將無權重新借入根據票據發放的任何 貸款的任何部分。初始融資後，我們應立即按比例向訂閲者支付40萬美元的承諾費，相當於 票據最高本金的10％。如果我們未在 到期日之前完成業務合併，則票據將僅從信託賬户之外的剩餘金額中償還， （如果有）。

根據 訂閲協議的條款，訂閲者應獲得認股權證，每獲得票據融資 本金的2.00美元，購買一股我們的普通股，總額為2,000,000股，行使價為每股11.50美元， 有待調整（“認購認股權證”）。訂閲權證期限從行使日（定義見下文 ）開始，期限為 49 個月。認購認股權證可從初始業務合併之日開始行使 （“行使日期”），並且具有無現金行使功能，可在行使日當天或之後隨時使用。從行使日之後的13個月起，訂閲者有權但沒有義務以每股5.00美元的收購價向我們提供訂閲認股權證 。我們已同意在初始 業務合併完成後的三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售認股權證所依據的普通 股票。

2022年3月21日，從票據中提取了2700,000美元的初始貸款 。其中72萬美元的貸款收益存入了我們的信託賬户，原因是 將業務合併完成窗口從2022年3月28日延長至延期日期。在延期日期之後，如果我們選擇 繼續將該日期延長至2022年12月28日（“最終延期日期”），則在最終延期日期之前，我們將每月向信託賬户存入240,000美元，用於每個月或其中的一部分。

公司董事會審計委員會 在 2022 年 3 月 21 日舉行的會議上批准了訂閲 協議的簽訂以及票據和認購權證的條款。

本票據、認股權證和訂閲協議的上述描述 經參考票據、認股權證 和訂閲協議的全文進行了全面限定，這些全文分別作為附錄 10.15、附錄 10.16 和附錄 10.17 以引用方式納入本年度報告

Viveon 章程修正案

2022 年 3 月 23 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“修正案”） 修正案（i）修正案（i）將完成業務合併的截止日期延長了三個月，從最初的終止日期 延長至延期日期，（ii）允許我們在不另行股東投票的情況下選擇延長日期以完成業務 按月進行組合，最多六次，每次在延期日期之後再延長一個月，共五天' 除非與Suneva Medical, Inc.的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務 合併已經結束，否則在適用的截止日期之前提前發出通知並支付240,000美元的押金。提交的修正案副本作為附錄3.2以引用方式納入本年度報告。

根據該修正案，我們於 2022 年 3 月 23 日簽署了《投資管理信託協議》的 修正案（“IMTA 修正案”），由大陸證券轉讓與信託 公司擔任受託人。IMTA修正案修訂並重申了截至2020年12月22日的原始投資管理信託 協議的第1（i）、7（c）和7（j）條，以反映公司必須完成初始業務 合併的日期的延長。IMTA修正案的副本以引用方式作為附錄10.18納入本年度報告。

普通的

我們是一家特拉華州空白支票 公司，成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 ，我們在本年度報告中將其稱為我們的初始業務合併。 儘管為了完成初始業務合併，我們不侷限於特定的行業或地理區域，但 我們打算將重點放在主要業務位於北美的醫療保健行業，特別是醫療技術和醫療設備領域的 的企業。正如我們在招股説明書中所披露的那樣，儘管我們的管理層在骨科和脊柱市場擁有豐富的經驗 ，但在醫療技術領域 作為經理、投資者、收購者和賣方，他們也擁有豐富的運營和交易經驗，他們將利用這些經驗考慮新興成長型醫療技術 的目標公司以及可能專注於骨科和脊柱以外領域的醫療器械公司。

根據我們的戰略 ，我們確定了以下標準來評估潛在的目標企業。儘管我們可能會決定將 與不符合下述標準的目標業務進行初始業務合併，但我們認為 收購公司的意圖是：

我們 也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能基於 這些一般標準以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們 認為，新興成長型醫療科技公司將從公開交易中獲得實質性好處，包括增加 獲得資本的機會，以支持創新和銷售渠道擴張，擁有可用於收購的流動證券， 以及提高市場和客户知名度。

在這些高度創新且正在高速增長的公司中，有許多 無法充分發揮其潛力。儘管 從理論上講，傳統的首次公開募股可以為這些公司提供獲得資金和加速增長的有意義的途徑，但 與傳統首次公開募股相關的相對較高的風險和費用以及 公開募股失敗的負面後果是我們目標行業的許多公司尋求傳統IPO的重大障礙。因此，我們認為 與像我們這樣的特殊目的收購公司進行上市合併的知名度和接受度的提高可能會增強我們 完成初始業務合併的能力。

我們 相信，像我們這樣的特殊目的收購公司進行收購可以提供有效的流動性和資金籌集機制 ，同時大幅降低與傳統IPO相關的風險和支出。此外，我們相信我們的管理團隊在私營醫療科技公司的創始人、管理層和股東中廣為人知並受到他們的尊重，我們領導層的 聲譽將成為我們業務合併吸引高質量目標的競爭優勢。作為經理、投資者、收購方、 和賣方，我們的管理團隊和董事會 在醫療技術領域擁有豐富的運營和交易經驗。我們打算利用這種經驗和網絡來確定目標公司，並通過業務合併帶來運營和經濟收益 。

商業 合併協議

2022 年 1 月 12 日，我們與特拉華州 的一家公司和我們的全資子公司 VHAC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Suneva Medical, Inc.（“Suneva”）簽訂了合併協議（“合併協議”）。

根據合併協議的條款，Viveon和Suneva之間的業務合併將通過合併 Sub與Suneva來實現，Suneva作為我們的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。我們的董事會 已批准並宣佈合併協議、合併及其所設想的其他交易是可取的，(ii) 決定 建議我們的股東批准合併協議和相關交易。

我們在收盤時向Suneva證券持有人支付的 總對價（“初始對價”）將等於2.5億美元（加上所有Suneva期權和認股權證的總行使價）。初始對價將以我們的2500萬股普通股支付 ，價值每股10美元。

Suneva 安全持有人賺取補助金

除初始對價外，Suneva證券持有人還有權獲得總計最多12,000,000股 普通股（“盈利對價”），如下所示：

Earnout 對價 (1) 的 總份額將在收盤時根據Suneva證券持有人各自在Earnout對價（根據全面攤薄後的Suneva股本，包括股票期權、認股權證 和可轉換票據確定）中分配給Suneva證券持有人，但就Suneva股票期權發行的Earnout對價的股份將由 Viveon 保留並且不向Suneva股票期權的持有人發行，而且（2）將在收盤時存入托管賬户。

就Suneva證券持有人（Suneva股票期權持有人除外）而言，在因適用的Earnout Milestone的出現而獲得收益之前，不會將Earnout對價的股份從託管中解除。在適用的盈利期到期當天或之前未賺取的Earnout 對價的股份將自動沒收和取消。

就Suneva股票期權持有人而言，Earnout對價的股份要等到適用的盈利期內出現適用的盈利里程碑以及該持有人的假設股票期權 歸屬之日後才會從託管中解凍，但前提是該持有人在此時繼續向Viveon或其子公司提供服務。Suneva Stock 期權持有人在收盤日 五週年當天或之前未賺取的盈利對價中的股份 將不加任何對價沒收。Suneva股票期權持有人沒收的股份將重新分配給其他 Suneva證券持有人，他們仍然有權根據各自的比例獲得Earnout對價股份

贊助商 收益付款

在 與執行合併協議有關的是，我們和保薦人簽訂了《保薦人盈利協議》（贊助商 盈利協議”) 根據此 (i) 保薦人持有 的5,142,857股私募認股權證和1,437,500股普通股，以及 (ii) 將在收盤時向保薦人發行的1,028,571股私募認股權證和287,500股普通股 (”贊助商收入金額”），將在收盤時存入托管賬户，並受到與里程碑活動成就相關的 的歸屬限制，並將在適用的里程碑事件發生時獲得。

贊助商收益金額的相應部分在相應的 Earnout 里程碑出現後才會從託管中解除 。在 出現相同的盈利里程碑時，Suneva 證券持有人有資格獲得額外對價。在 適用的盈利期到期或之前未賺取的贊助商收益金額的任何部分將自動沒收和取消。

Suneva 證券的待遇

取消 的證券。在合併生效時間（“生效時間”）之前，由Viveon、Merger Sub、Suneva或其任何子公司 （作為庫存股或其他形式）擁有的每股Suneva資本股（如果有）將自動取消和退出，無需任何轉換或對價。

首選 股票。在生效時間之前，Suneva的每股AA系列優先股（面值 每股0.001美元）（“Suneva優先股”）（不包括按上文 取消的任何此類Suneva資本股份）的每股已發行和流通股將轉換為按轉換比率獲得（1）股普通股和（2）股Earnout 對價的權利，並視上文所述的意外情況而定。合併協議中定義的 “轉換比率” 是指等於（a）（i）（A）2.5億美元之和，加上（B）未償還的Viveon價內 股票期權和認股權證的總行使價除以（ii）全面攤薄後的Suneva股本（包括股票期權和可轉換 票據）的數量；除以（b）10.00美元。

普通股票 。在生效時間之前，Suneva的每股已發行和流通普通股，面值為每股0.001美元（“Suneva普通股”）（如上所述取消的任何此類Suneva資本股和任何 異議股除外）將轉換為按轉換率獲得 (1) 多股普通股的權利，以及 (2) 股Earnout對價的權利如上所述，但須視突發情況而定。

合併 子證券。Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股普通股將轉換為 新發行的一股普通股。

股票 期權。在生效時，每份購買Suneva CommonStock股票的未償還期權將轉換為（1）購買期權 ，其條款和條件與生效時間之前此類期權適用的條款和條件基本相同， 股票等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以轉換 比率，我們的普通股每股行使價等於我們的普通股的行使價等於受此類 期權約束的 Suneva Common Stock 每股行使價除以轉換比率及（2）其持有人將有權以 的形式獲得收益對價的股份，但須視上述意外情況而定。

認股證。 每份未兑現的購買Suneva Preferred 股票或Suneva普通股的認股權證將根據管理此類認股權證的相關協議的條款進行處理，並將 轉換為Suneva優先股或Suneva普通股的股份，此類股票將按上述方式處理。所有此類認股權證將 被取消並失效。

可兑換 票據。Suneva在生效時間前夕未償還的可轉換票據將按照管理此類可轉換 票據的相關協議條款進行處理，並轉換為Suneva優先股或Suneva普通股的股份，此類股票將按上述方式處理。

某些 相關協議

母公司 股東支持協議。關於合併協議的執行，Viveon、Suneva和我們的贊助商、高管 和董事簽訂了支持協議，根據該協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意對他們實益擁有的 普通股的所有股份進行投票，包括他們獲得的所有權或投票權：（i）贊成合併和相關交易的 ，（ii）合理地反對任何行動預計會阻礙、延遲合併和相關交易或對合並和相關交易產生重大和不利影響 ，以及 (iii)贊成延長我們完成 初始業務合併的期限。

公司 股東支持協議。關於合併協議的執行，我們、Suneva 和 Suneva 的某些股東簽訂了支持協議，根據該協議，這些 Suneva 股東同意將他們實益擁有的 Suneva 的所有普通股和優先股 投贊成合併和相關交易的 ，反對任何有理由認為會阻礙的行動、延遲或對 合併和相關交易產生重大和不利影響。

封鎖 協議。在收盤方面，除某些慣例例外情況外，某些主要Suneva股東將同意（i）不提供、出售出售、質押或以其他方式直接或間接處置任何封鎖股票（定義見下文）， （ii）進行具有相同效果的交易，（iii）簽訂任何全部或全部轉讓 的互換、對衝或其他安排在某種程度上，持有封鎖股份或其他方面的任何經濟後果，或者就以下方面進行任何賣空或 其他安排所產生的任何經濟後果封鎖股份或 (iv) 公開宣佈打算在截止日期後六個月之前生效 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易。“封鎖股份” 一詞是指合併對價 股票和 Earnout 股份（如果有），無論是否在封鎖期結束之前獲得，包括任何可兑換 成普通股、可兑換普通股或代表獲得普通股的證券，“封鎖期” 一詞是指從截止日到截止日後六 (6) 個月但提前結束的時期 如果普通股的收盤價 等於或超過每股12.50美元（經股票拆分調整後，股票），則為封鎖股的50％在截止日期後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的分紅、重組和資本重組） 。

經修訂的 和重述的註冊權協議。收盤時，我們將與某些現有股東和Suneva的現有股東就我們在合併之前或合併後收購的 的普通股股份簽訂經修訂和重述的註冊權協議 ，包括轉換向我們的發起人發行的與首次公開募股相關的 認股權證時可發行的股票以及在轉換優先股或貸款時可發行的任何股票。該協議修改並重申了我們在2020年12月22日簽訂的與首次公開募股有關的註冊權 協議。在遵守上述封鎖協議的前提下，我們現有股東持有的大部分股份的持有者 和Suneva股東持有的大部分股份的持有人 將有權要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行轉售，或者如果我們有資格使用S-3表格或類似的簡短註冊聲明，則每人有兩項要求 。此外，持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊權，要求我們將此類證券包含在我們以其他方式提交的註冊聲明中。註冊權 協議不包含因我們的證券註冊延遲而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

上述協議描述 以及由此所設想的交易和文件不完整，完全受合併協議、母公司股東支持協議形式、公司股東支持協議形式、封鎖協議表格 、經修訂和重述的註冊權協議形式、贊助商盈利協議的副本作為引用方式納入本年度報告 的約束和限定分別是展品 2.1、10.10、10.11、10.12、10.13 和 10.14，以及其條款以引用方式納入此處 。

業務合併有望在獲得Viveon和Suneva股東的必要批准以及 滿足包括監管部門批准在內的某些其他慣例成交條件後完成。

關於合併， 將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格上的註冊聲明，其中將包括委託書/招股説明書。 在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效後，我們將立即將委託書/招股説明書和代理卡郵寄給每位有權在與合併有關的特別會議上投票的股東 。敦促VIVEON的投資者和證券持有人閲讀這些材料 （包括其任何修正或補充）以及VIVEON將在合併後向美國證券交易委員會提交 的任何其他相關文件，因為它們將包含有關VIVEON、SUNEVA和合並的重要信息。初步的 委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他與合併有關的相關材料（當 可用時）以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov） 或寫信給我們 c/o Gibson、Deal & Fletcher、PC、Spalding Exchange、3953 喬治亞州諾克羅斯霍爾科姆橋路 200 號套房 30092。

我們的 管理團隊

Jagi Gill，博士是我們的首席執行官。吉爾博士擁有超過20年的醫療保健投資和綜合管理經驗。 從2017年到2020年，他擔任業務發展副總裁兼AcuVentures的總經理，AcuVentures是伯克希爾哈撒韋旗下公司 Acumed LLC旗下的業務部門。Acumed LLC是骨科領域的市場領導者，在上 四肢骨折修復和創傷細分市場具有特殊優勢。作為總經理，吉爾博士領導兩個業務部門，即Rib Fixation和Soft Tissue Repair，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下， 業務部門的增長速度是其細分市場的2-3倍。除了一般管理職責外，吉爾博士還參與了Acumed在整形外科領域的四項收購的採購、 的完成和整合。這些交易包括作為嵌入式產品集成的技術收購 到擁有全球收入的獨立公司。從2009年到2017年，他是私人骨科運動醫學公司Tenex Health的創始人、首席執行官 官和董事會成員。他以此身份申請了專利，設計了 並開發了旨在治療慢性肌腱痛的初始平臺技術。在他的領導下，Tenex Health推出了商業化業務， 創造了正營業收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，並建立了 為門診門診外科中心提供服務的銷售渠道。在創立 Tenex Health 之前，吉爾博士在 2007 年至 2009 年期間擔任提供非侵入性疼痛管理技術的公司 OrthoCor 的創始人兼首席執行官 ，同時還擔任多家醫療技術公司的諮詢 和諮詢職務。OrthoCor 開發並商業化了集成 脈衝電磁技術的骨科護膝以緩解與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他曾於 2001 年至 2007 年在波士頓科學公司擔任高管 業務發展職位，在那裏他參與尋找和支持收購 的私營公司，這些公司的企業總價值超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間， 參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics（植入式神經刺激）、 Cameron Health（植入式心律失常管理）、Innercool（用於從心臟驟停中恢復的系統性體温過低）、Orqis Medical （心力衰竭治療）和Kerberos（血管內血栓切除術）。吉爾博士在麥吉爾大學完成了解剖學學士學位和碩士學位 ，在梅奧診所醫學院完成了神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用吉爾博士在骨科和脊柱市場上的經驗 和成就，以及他與目標公司高管、 供應鏈和客户網絡之間的關係，成功完成業務合併。

Rom Papadopoulos，醫學博士是我們的首席財務官。帕帕多普洛斯博士在醫療保健投資和運營方面擁有超過25年的經驗。 從2006年到2020年6月，帕帕多普洛斯博士是Intuitus Capital的創始人兼管理合夥人。Intuitus Capital是一家積極投資醫療保健領域的私募股權公司。在Intuitus，他領導了對30多家公司的投資，這些公司的企業價值總額超過7億美元 。在創立Intuitus Capital之前，帕帕多普洛斯博士曾擔任全球能源控股公司（紐約證券交易所美國運通：GNH）的首席財務官、首席運營官、公司高管 副總裁兼公司祕書。在GNH任職期間，他發起並執行了公司從傳統市場向可再生能源的 重新定位。他負責協調公司財務管理 的各個方面，包括現金管理和財務、風險管理、審計職能、SEC 報告與合規以及人力資源職能 和員工政策。帕帕多普洛斯博士是Tenex Health Inc. 的早期投資者。Tenex Health Inc. 是一家醫療器械公司，從事製造 和銷售用於進行經皮腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術。他最終成為該公司 的臨時首席財務官，直到 2013 年 9 月。以此身份，他是尋求和完成公司收購 的團隊中不可或缺的一員。從2002年到2006年，帕帕多普洛斯博士擔任中間市場投資銀行公司Caymus Partners的董事總經理兼醫療投資銀行業務主管。帕帕多普洛斯博士於1985年獲得希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學醫學院的醫學學位（醫學博士），並於1986年在埃默裏大學接受兒科研究生培訓。我們認為， Papadopoulos 博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗，是一名臨牀醫生，也是一位對醫療技術資產具有獨特見解的 投資者，此外還具有良好的財務資格。

Demetrios （Jim）G. Logothetis是我們的董事之一，曾在住房和城市發展部（HUD）助理部長兼首席財務官辦公室 擔任高級顧問，他在2020年5月至2020年11月期間領導住房和城市發展部（HUD）旗下的政府公司Ginnie Mae的審計協調委員會。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生自2019年6月起從安永會計師事務所（EY）退休，延長了正常退休後的三年 年。在安永的四十年職業生涯中，從1979年1月到2019年6月，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永的一些最大的全球客户服務，並在公司內擔任過高級領導職務 ，分別在芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處。Logothetis先生曾在多個非營利組織的董事會任職多年，包括美洲男孩和女孩俱樂部全國董事會， 他在審計委員會任職；拉科沃斯大主教 Lakovos Leadership 100 捐贈基金，他擔任董事會主席；他擔任董事會主席的希臘美國學院 ；希臘國家博物館董事會；希臘裔美國人學院董事會 ，該學院是美國最大的希裔美國人學校之一；以及 希臘教育與文化基金會創始主席。Logothetis 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的會計、金融和國際商務 工商管理碩士學位和德保羅大學會計學學士學位。Logothetis 先生 還是一名註冊會計師和註冊管理會計師。Logothetis先生曾在德保羅大學教授過許多安永培訓課程以及 作為研究生會計課程。Logothetis先生曾在德保羅大學 Richard H. Driehaus 商學院顧問委員會任職多年，自2017年起在該大學董事會擔任副主席，然後擔任 審計委員會主席和財務委員會成員。Logothetis先生還曾擔任德保羅大學託管和財務委員會 的成員。

Brian Cole 醫學博士，工商管理碩士是我們的董事之一，也是芝加哥拉什的中西部骨科管理合夥人，是這家 大型專業診所的首席高管，該診所一直被《美國新聞與世界報道》評為頂級骨科集團之一。科爾博士是 骨科系教授，聯合任職於拉什大學 醫學中心解剖學和細胞生物學系。2015 年，他被任命為拉什整形外科副主任。2011 年，他被任命 為拉什橡樹園醫院外科主任。他是 Rush 軟骨研究與修復中心的科長，專門治療 年輕活躍患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代品。他 還擔任骨科碩士培訓計劃的負責人，為住院醫師和研究員提供運動醫學和研究方面的培訓。 他在國內和國際上講課，並在著名的運動醫學學會擔任過多個領導職務。通過他的 基礎科學和臨牀研究，他開發了幾種創新技術，並獲得了多項專利，用於治療肩部、 肘部和膝蓋疾病。他在骨科和再生醫學領域發表了1,000多篇文章和10本廣為閲讀的教科書。 除了學術成就外，科爾博士目前在北美關節鏡協會主席 、骨再生網絡基金會主席和祕書長（Presidential-Line） 國際軟骨修復學會等組織中擔任過許多高級領導職務。自2004年以來，科爾博士經常被選為 “美國最佳醫生” 之一，自2003年起被評為芝加哥都會區的 “頂級醫生”。2006 年，他以 “芝加哥頂級醫生” 的身份登上《芝加哥雜誌》的封面，並於 2009 年被選為 NBA 年度最佳球隊醫生。Ortopedics This Week 在過去5年中多次將 Cole 博士評為同行評選的前 20 名運動醫學、膝蓋和肩部專家之一。 他是芝加哥公牛隊 NBA 隊的主隊醫生、芝加哥白襪隊 MLB 隊和芝加哥德保羅大學 的聯合隊醫生。科爾博士獲得了芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。他在紐約康奈爾大學特殊外科醫院 醫學中心完成了整形外科住院醫師實習，並在匹茲堡大學完成了運動醫學獎學金。

Doug Craft 是我們的董事之一，也是總部位於亞特蘭大的Medicraft, Inc. 的首席執行官，該公司是醫療技術和開創性療法的全球領導者美敦力最大的獨立 代理商之一。他的整個職業生涯都致力於醫療 行業，最初專注於脊柱植入物的銷售，至今仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的 醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係。在過去的三十年中，他的商業 興趣已擴展到包括評估、諮詢和開發醫療領域的業務，包括但不限於 僅限於神經術中監測、生物製劑、骨科重建植入物、手術導航系統、再生 腎臟技術、跨導管心臟瓣膜和脊柱植入設備設計。他在 骨科、脊柱和神經科領域資助並創辦了超過12家企業，例如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems、 和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 與Sofamor合併，成為Sofamor-Danek，並在紐約證券交易所上市。Sofamor-Danek 於 1999 年被美敦力以 37 億美元的價格收購。 Craft 先生是一位經驗豐富的企業家，他一直在探索增加對醫療業務 和技術投資的機會。Craft 先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院傑出研究員 。

收購 策略

我們 相信我們的管理團隊完全有能力在醫療保健行業，更具體地説，在醫療技術和醫療器械行業中發現獨特的機會。我們的甄選過程將利用我們在行業內的關係，特別是 與領先的風險投資家和成長型股票基金、私營和上市公司高管以及領先的投資銀行 公司的關係，我們認為這將為我們在尋找潛在的業務合併目標方面提供關鍵的競爭優勢。此外， 我們的董事會成員將通過他們牢固的關係來加強甄選流程。鑑於我們的簡介和專門的 行業方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種非關聯來源，尤其是我們網絡中其他私營和上市公司的投資者引起我們的注意。

我們的 戰略是利用管理層和董事會的經驗和關係，確定表現出 快速增長、技術和服務創新以及正收入的目標企業，這些企業將受益於實現可觀收入 和利潤擴張的機會。

我們 認為，該指標下的目標公司的價值將因公開上市而大幅增加， 帶來了進入公開市場的機會，以利用創新，提高公眾知名度，有助於擴大銷售渠道，而且 為支持高度分散的醫療技術和醫療器械市場中的更多重大收購提供了靈活性。

我們 相信，像我們這樣的特殊目的收購公司的收購可以提供有效的流動性和資金籌集機制 ，同時大幅降低與傳統IPO相關的風險和支出。此外，我們相信我們的管理團隊在私營醫療科技公司的創始人、管理層和股東中廣為人知並受到他們的尊重，我們領導層的 聲譽將成為我們業務合併吸引高質量目標的競爭優勢。作為經理、投資者、收購方、 和賣方，我們的管理團隊和 董事會會在醫療技術領域擁有豐富的運營和交易經驗。我們打算利用這種經驗和網絡來確定目標公司，並通過業務合併帶來運營和經濟收益 。

投資 標準

根據我們的戰略 ，我們確定了以下標準來評估潛在的目標企業。儘管我們可能會決定將 與不符合下述標準的目標業務進行初始業務合併，但我們認為 收購公司的意圖是：

我們 也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能基於這些 一般標準以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

行業 機會

我們 認為，醫療保健行業，尤其是生命科學和醫療技術行業，是一個龐大且不斷增長的目標 市場，有大量潛在的目標收購機會。2018年，美國國民健康支出總額超過3.6萬億美元，醫療保險和醫療補助服務中心估計，醫療支出總額約佔美國國內生產總值的18％ 。

儘管 我們目標行業的醫療技術公司中的大多數公司都設在美國，但許多公司也開始在全球範圍內擴大其商業足跡，這為進一步擴大其商業範圍提供了機會。根據Marketresearch.com2020年的分析，全球市場的區域分佈 主要分為北美（44％）、亞太地區（23％）、西歐（22％）和所有其他地區（11％）， 。在這些細分市場中，預計亞太市場將以超過 的複合年增長率增長最快。亞太細分市場的增長率提高歸因於主要位於 新興市場的醫療保健設施的增加，以及服務於該地區的本地醫療技術公司的擴張，這些公司也計劃進入 北美和西歐市場。這些位於區域的醫療技術公司將成為我們業務合併的目標 。

實現 業務合併

普通的

我們 目前沒有無限期地參與任何行動，也不會參與任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、新 債務或兩者的組合所得的現金作為我們在初始業務合併中支付的對價，完成我們的 初始業務合併。我們可能會尋求與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業（例如 ，例如已開始運營但尚未進入商業製造和銷售階段的公司）完善我們最初的 業務合併，這將使我們承受 此類公司和企業固有的眾多風險，儘管我們不被允許將初始業務合併 與另一家公司或企業合併空白支票公司或具有名義業務的類似公司。

如果 我們的初始業務合併是通過使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户 發放的所有資金並非都用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回我們的 Common 股票的購買，那麼我們可以將信託賬户發放給我們的現金用於一般公司用途， ，包括用於維護或擴張被收購企業的業務，支付債務到期的本金或利息 用於完成我們的初始業務合併、為收購其他公司提供資金或作為營運資金所產生的費用。

自 完成首次公開募股以來，我們一直專注於在美國和其他發達國家醫療保健行業醫療技術領域的各個市場中識別 的潛在目標公司，進行盡職調查並與管理層交談。 在達成協議 加入此類初始業務合併時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產的合計 公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括任何應付税款）的要求的前提下，我們在確定和選擇一個或多個潛在的 目標企業方面具有幾乎不受限制的靈活性。

我們 可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們 的初始業務合併，我們可以使用此類發行的收益來實現我們的初始業務合併，而不是 使用信託賬户中持有的金額。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資 。如果初始業務合併的資金來自信託賬户資產以外的資產 ，我們披露業務合併的要約文件或代理材料將披露 融資條款，並且只有在法律或紐約證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准這種 融資。沒有禁止我們私下或通過貸款籌集與我們的初始業務 合併相關的資金。

目標企業的來源

我們的 確定收購目標的過程利用了我們管理團隊獨特的行業經驗、久經考驗的交易尋找能力 以及眾多行業的廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團 和其他機構投資者、大型商業企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、 重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這將為我們提供許多業務組合 機會。我們預計，我們的創始人、董事和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，加上 他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

我們 預計，目標商業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 Target 企業可能會因我們通過電話或 郵件的請求而被此類非關聯來源提請我們注意。這些來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業， 因為其中許多來源都會閲讀本年度報告並知道我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事 及其關聯公司也可能提請我們注意目標商業候選人，這些候選人是他們通過業務聯繫人 通過可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。

此外，由於我們的高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會 ，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用 專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他 個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，將在基於交易條款的 獨立談判中確定。只有在我們的管理層確定 使用發現者可能給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者未經請求就潛在交易與我們接觸 ，且我們的管理層認為進行符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘請發現者。通常情況下，發現者費用的支付與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。 儘管在我們 初次業務合併後，我們的某些高級管理人員和董事可能會與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但任何此類安排的存在與否都不會作為我們在收購候選人甄選過程中 的標準。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常就我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的 以及 (ii) 獲得我們大多數無利益相關者和獨立董事的批准。

目標業務的選擇 和業務合併的結構

在簽訂 此類初始業務合併協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產的總公允市值至少為信託賬户價值（不包括任何應付税款）的80％（不包括任何應付税款）的要求的前提下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個 潛在目標企業方面將具有幾乎不受限制的靈活性。無論如何，我們只會完成初始業務合併，使我們成為目標公司的大股東 （或在有限的情況下通過合同安排控制目標，如下文所述 ），或者根據《投資公司法》無需註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內 我們可以收購可變權益實體的權益，在該可變權益實體中，我們的權益可能少於大多數在這樣的實體中 的投票權，但我們是其中的主要受益人。我們的股東沒有理由評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務可能的優點或 風險。如果我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業（例如 ，例如已開始運營但尚未進入商業製造和銷售階段的公司）進行初始 業務合併，我們可能會受到此類公司或企業固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在 評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查、 以及審查將提供給我們的財務和其他信息。

目前，無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間以及與此過程相關的成本 。在確定和評估最終未完成業務合併的潛在目標業務方面產生的任何費用都將導致我們蒙受 損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。對於向我們最初的 業務合併提供的服務或與之相關的服務，我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司支付任何發現者費或諮詢費 。

目標企業或企業的公平 市場價值

我們進行初始業務合併的 目標企業或企業或資產的集體公允市場價值 必須等於達成此類 初始業務合併協議時信託賬户價值（不包括任何應繳税款）的至少 80%。如果我們在初始業務合併中收購了一個或多個目標企業的不到100％，則我們收購的一部分或部分的 總公允市場價值必須等於達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的至少 80%（不包括 應繳税款）。但是，我們將始終收購目標業務的至少 控股權。目標企業或資產的一部分的公允市場價值很可能是通過將整個業務的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算 。我們可能會尋求通過初始目標業務或集體公允市場價值超過信託賬户餘額 的企業來完善我們的 初始業務合併。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權 或其他證券，和/或尋求通過私募債務、股權 或其他證券籌集額外資金。如果我們發行證券以完成這樣的初始業務合併，我們的股東最終可能會擁有合併後公司的少數有表決權的證券，因為不要求我們的股東擁有我們公司一定百分比的 股份（或者，根據初始業務合併的結構，在業務合併之後，可能成立的最終母公司）。由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有達成任何此類安排 來發行我們的債務或股權證券，目前也沒有這樣做的意圖。

目標企業或企業或資產的 公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的 標準確定，例如實際和潛在的毛利率、可比企業的價值、收益和現金 流量、賬面價值、企業價值，並酌情根據評估師或其他專業顧問的建議。投資者 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會會在選擇用於確定特定目標業務公允市場價值的 標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會無法獨立確定 目標業務或資產具有足夠的公允市場價值以滿足閾值標準，我們將從 一家無關聯的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏徵求意見，這些公司通常就我們尋求收購的 類目標業務就該標準的滿足程度提出估值意見。儘管如此，除非我們完成 與關聯實體的業務合併，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司 或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，即我們支付的價格 對股東是公平的。

競爭

在 為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到我們 可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在收購目標業務時具有優勢。此外， 要求我們收購一個或多個公允市場價值等於達成業務合併協議時 信託賬户價值的至少 80% 的企業（不包括任何應繳税款）、我們向行使贖回權的公眾股東支付 現金的義務以及我們未償還的認股權證的數量以及它們可能代表的 未來攤薄，可能不是受到某些目標企業的青睞。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

管理 運營和投資經驗

我們 認為，我們的執行官擁有尋找、評估和執行有吸引力的 業務合併所需的經驗、技能和人際關係。有關我們高管和 董事經歷的完整信息，請參閲標題為 “管理” 的部分。儘管如此，我們的高級管理人員和董事無需全職處理我們的事務， 會將時間分配給其他業務。目前，我們希望我們的每位員工投入他們合理地認為 為我們的業務所必需的時間（這可能從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時 到我們與目標企業就業務合併進行認真談判的大部分時間不等）。我們的執行官和董事過去取得的成功 並不能保證我們會成功完成最初的業務合併。

正如 在 “利益衝突” 中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事發現業務合併 機會屬於其先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他 可能需要在提交此類業務合併之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州 法律規定的信託義務給我們帶來機會。目前，我們的大多數高級管理人員和董事都有某些先前存在的 信託職責或合同義務。

新興 成長型公司狀況和其他信息

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》修改的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司 的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢表決的要求的豁免高管薪酬和股東批准 先前未批准的任何黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説 ，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a） 完成首次公開募股五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過了 7億美元作為上一個12月31日的 ，以及 (2) 我們在前三年 發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期-年期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有 JOBS 法案中與之相關的含義。

員工

我們 目前有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但是 在我們完成最初的業務合併之前，他們打算將他們認為必要的時間花在我們的事務上。 他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們的初始 業務合併是否已選擇目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段。在 完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們 目前的行政辦公室位於 c/o Gibson、Deal & Fletcher、PC、Spalding Exchange、3953 Holcomb Bridge Road Suite 200、 佐治亞州諾克羅斯 30092。我們的贊助商將這個空間提供給我們，每月費用為20,000美元。我們認為我們目前的辦公室 空間足以滿足我們目前的運營。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

2020年12月23日，我們的 單位開始在紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “VHAQU”。普通股、認股權證和構成單位的權利於2021年2月4日在紐約證券交易所美國證券交易所開始單獨交易， 的股票代碼分別為 “VHAQ”、“VHAQW” 和 “VHAQR”。

記錄持有者

截至本文發佈之日， 共發行和流通了5,031,250股普通股，由我們的贊助商Viveon Health LLC和我們的獨立 董事作為唯一的登記股東。記錄持有人人數不包括以通過Cede & Co持有的各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股股份 的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業 合併後的任何股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈 任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有

使用 的收益

2020年12月28日 ，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股公司普通股和 一份可贖回認股權證組成，這使持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一半的普通股， 和一項獲得二十分之一（1/20）股普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.75億美元的總收益。2020年12月28日，承銷商全額行使了超額配股權， 收盤於2020年12月30日，當時我們以每單位10.00美元的價格出售了262.5萬個超額配股期權單位，產生了262萬美元的額外總收益。

2020年12月28日 ，在首次公開募股完成的同時，我們以每份 0.50美元的價格向我們的贊助商出售了18,000,000份私人認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證（定義見下文） 相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回且可以在無現金基礎上行使，在每種情況下，只要 繼續由保薦人或其允許的受讓人持有。此外，我們的保薦人同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售 任何私募認股權證或標的證券（除非在有限情況下，如私募認股權證 訂閲聲明中所述）。

在首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中， 共計203,262,500美元存入了一個信託賬户 ，該賬户由作為受託人的Continental Stock Transfer & 信託公司維護，該賬户是為北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東的利益而設立的。在 (i) 我們的初始業務合併完成，(ii) 我們未能在 2022 年 3 月 28 日之前完成 業務合併，以及 (iii) 贖回因股東 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書而正確提交的任何公開股份，除利息收入 以支付任何納税義務外，不會從信託賬户中提取任何信託資金 (a) 修改 我們的公開股票持有人尋求贖回的能力的實質內容或時機與我們的初始業務合併有關，或者如果我們沒有在2022年3月28日之前完成初始業務合併，或者 (b) 與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款，則與我們的初始業務合併或贖回 100% 的公開 股份的義務有關。

由於 提議修改章程以延長完成業務合併的日期，持有15,092,126股Viveon common 股票的股東選擇贖回其股份。在贖回方面，Viveon從信託賬户中支付了152,451,819.49美元。在贖回後 ，公眾股東持有的5,032,874股普通股仍處於已發行和流通狀態，50,830,146.13美元 仍存於信託賬户中。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

商品 6. [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本 年度報告包含的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性， 可能導致實際結果與預期和預期結果存在重大差異。除本年度報告中包含的歷史 事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層關於財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略和計劃 以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式 旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但反映了管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預期存在重大差異的重要因素的 信息，請參閲 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”，“第 1A 項。 風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR 部分上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司否認任何更新或修改任何前瞻性陳述的 意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於 2020 年 8 月 7 日成立的空白支票公司，其目的是與一個或 多個目標企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管為了完成最初的 業務合併，我們並不侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算將重點放在主要業務位於北美的醫療保健 行業的企業上。我們打算利用首次公開募股所得的現金來實現我們的首次業務合併。

發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 初始業務合併的計劃將取得成功。

最近的事態發展

2022 年 1 月 12 日，我們與特拉華州的一家公司 和公司的全資子公司 vHAC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Suneva Medical, Inc.（“合併協議”）簽訂了合併協議（“合併協議”）。 根據合併協議的條款，公司與Suneva之間的業務合併將通過合併子公司的 與Suneva合併，Suneva作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。 公司董事會（i）批准並宣佈合併協議、合併和據此考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議 公司股東批准合併協議和相關交易。

合併協議及其所設想的交易已獲得公司和Suneva各自董事會的批准。 我們打算使用我們首次公開募股（以及同時向我們的贊助商私募股票）所得的現金來實現與Suneva的擬議初始業務合併，如 “第一部分，第1項” 所述。業務”（本年度報告中的 ），向私人投資者出售與我們的初始業務合併 有關的股票的收益，以及向Suneva所有者發行的股份。

有關合並協議以及我們與 Suneva 的擬議初始業務合併的更多信息，請參閲 “第 I 部分，第 1 項。本年度報告中的 “業務” 和宣佈擬議業務合併的表格8-K，該表格已於 2022 年 1 月 12 日向 提交給美國證券交易委員會。

2022 年 3 月 18 日，我們舉行了 2022 年年度股東大會，目的是批准：(i) 批准我們經修訂和重述的 公司註冊證書修正案的提案，以 (i) 將公司完成業務合併的截止日期從 2022 年 3 月 28 日（“原始終止日期”）延長至 2022 年 6 月 28 日（“延期日期”），並且（ii）允許我們在不另行股東投票的情況下，選擇將 每月完成業務合併的日期延長至多六次除非與Suneva的擬議業務合併或任何潛在的 替代初始業務合併已經完成（“延期提案”），否則在延期日期之後每次額外增加一個月，但須在適用截止日期前提前五天發出通知，共計 個月，共計 個月，除非與Suneva或任何潛在的 替代初始業務合併已經完成（“延期提案”）；（ii）提案，重新選舉五名 現任董事進入我們的董事會（“董事選舉”）提案”）；以及（iii）批准任命 Marcum LLP 為我們的獨立人士的提案2020財年的註冊註冊會計師（“審計師批准提案”）。 股東投票批准了延期提案、董事選舉提案和審計員批准提案。

2022 年 3 月 18 日，股東 選擇贖回我們的 A 類普通股 15,092,126 股，導致從信託賬户中提取的贖回款總額約為 152,451,819 美元。贖回後，信託賬户中仍有5,032,874股普通股。

2022 年 3 月 21 日，我們與多家貸款機構簽訂了訂閲 協議，貸款總額高達 4,000,000 美元（“訂閲協議”）。根據訂閲協議 ，我們向訂閲者發行了一系列本金總額不超過4,000,000美元的無抵押優先本票（“票據”）。Notes的訂閲者隸屬於我們的贊助商Viveon Health LLC。

票據不計息，將於 (i) 我們的初始業務合併完成和 (ii) 2022 年 12 月 31 日（“到期日”）中較早者 到期。 票據提供的信貸額度上限為4,000,000美元。償還後，我們無權重新借入根據票據發放的任何貸款 的任何部分。初始融資後，我們應立即按比例向訂閲者支付金額為400,000美元的承諾費，相當於票據最高本金的10％ 。如果我們沒有在到期日之前完成 業務合併，則票據將僅從信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。

根據認購協議的條款， 訂閲者將獲得認股權證，每持有 票據融資本金的2.00美元，購買一股我們的普通股，總額為2,000,000股，行使價為每股11.50美元，但須進行調整 （“認購認股權證”）。訂閲權證期限從行使日（定義見下文）開始， 期限為 49 個月。認購認股權證可從初始業務合併之日（“行權 日期”）開始行使，並且具有無現金行使功能，可在行使日當天或之後隨時使用。從行使日後的 13 個月開始，訂閲者有權但沒有義務以每股 5.00 美元的收購價向我們交出訂閲認股權證 。我們已同意在初始 業務合併完成後的三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售認股權證所依據的普通 股票。

2022年3月21日，從票據中提取了2700,000美元的初始款項。72萬美元的貸款收益存入了我們的信託賬户，用於將業務 合併完成窗口從2022年3月28日延長至延期日期。在延期日期之後，如果我們選擇繼續將 此類日期延長至2022年12月28日（“最終延期日期”），則在最終延期日期之前，我們將每月向信託 賬户存入240,000美元，或其中的一部分。

公司董事會審計委員會在 2022 年 3 月 21 日舉行的 會議上批准了訂閲協議的訂閲協議以及 票據和認購權證的條款。

2022 年 3 月 23 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的 公司註冊證書修正案（以下簡稱 “修正案”）。修正案（i）將完成業務合併的日期延長了三個月，從最初的終止日期延長至延期日期；(ii) 允許我們在不另一次股東投票的情況下選擇延長日期以完成業務按月合併最多六次 到六次，每次在延期日期之後再增加一個月，在五天內'除非與Suneva Medical, Inc.的擬議的 業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經結束，否則在適用的截止日期之前提前通知並支付240,000美元的押金，總共為自最初終止日期之後的九個月。正如 在 2022 年 3 月 18 日提交的 8-K 表當前報告中披露的那樣，我們的股東在 2022 年 3 月 18 日舉行的年度股東大會上批准了該修正案 。

重述先前發佈的財務報表

2022 年 3 月 15 日，我們的審計委員會在與管理層協商 後得出結論，我們之前發佈的從 2020 年 8 月 7 日（成立）到 2020 年 12 月 31 日期間的財務報表， 包含在我們於 2021 年 12 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表年度報告中，以及我們之前發佈的截至2021年3月31日、2021年6月30日和9月30日的未經審計的財務 報表，2021 年，包含在公司於 2021 年 7 月 2 日、2021 年 8 月 16 日和 11 月向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告 中分別是 2021 年 17 日，由於複雜金融工具的會計錯誤以及記錄應付賬款和 應計費用的過程中的錯誤，不應再依賴 ，如下所述。

我們得出結論，其首次公開募股（“首次公開募股”）和行使承銷商超額配股 期權的 部分收益未正確分配給作為已售單位一部分的權利。

此外，2020年12月23日，贊助商將其81,000股普通股（“創始人股”）轉讓給三名董事（“受讓人”） （向每位受讓人支付27,000股創始人股份），收取象徵性費用。公司在截至2020年8月7日（成立之初）至2020年12月31日的財務報表中未確認與創始人股份 轉讓相關的股票薪酬。2021 年 4 月 30 日，保薦人以 的象徵性費用將27,000股創始人股份轉讓給第四任董事（“額外受讓人”）。在2021年6月30日和2021年9月30日的季度申報中，我們沒有確認與向額外受讓人 轉讓創始人股份相關的股票薪酬。

此後，我們確定 向受讓人和額外受讓人轉讓創始人股份構成分別於2020年12月23日和2021年4月30日向董事會 成員發放的股票獎勵，作為對受讓人和附加 受讓人作為董事會成員的每項服務的補償。這些獎項受 ASC 話題 718 的約束， 補償-股票 補償（“ASC 718”）。創始人股份立即歸屬，因此，根據ASC 718，我們必須確認的 薪酬支出等於轉讓的創始人股份數量乘以每股授予日期公允價值減去最初因購買創始人股份而獲得的 金額。

我們還確定，我們 錯誤地識別和累積了與我們與 贊助商簽訂的行政支持協議相關的組建和運營成本，導致在 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的季度申報中誇大了組建和運營成本以及應計成本和其他費用。

我們還確定，我們 在 2021 年 9 月 30 日的季度申報中不當地將代表關聯實體支付的款項認定為支出。 應將付款記錄為關聯方的應付金額。

我們還未能確認和累積與業務合併相關的法律和 諮詢費用，導致我們在2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度申報中少報了組建和運營成本以及應計 成本和其他費用。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，以及 在 2020 年 8 月 7 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間，我們唯一的活動是組織活動，為 首次公開募股做準備所必需的活動，以及在我們首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司，對此類目標公司進行 盡職調查並與 Suneva 談判《業務合併協議》，這將使我們的 初始業務生效組合。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。 我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了 費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及盡職調查 費用。

在截至2021年12月31日的年度中， 的淨收入為2,489,829美元，其中包括 認股權證負債公允價值的變化6,575,140美元，信託賬户持有的投資的利息收入為20,329美元，運營銀行賬户的利息收入為147美元， 被1,050,016美元的組建和運營成本部分抵消，特許經營税支出為197,200美元， 和股票補償費用為157,140美元。認股權證負債公允價值變化的收益在很大程度上歸因於公開認股權證的公開交易價格下跌。

在 從2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期間，我們的淨虧損為2,238,593美元，其中包括認股權證負債公允價值變動1,132,164美元，與獲得的收益少於私募認股權證公允價值相關的虧損631,197美元， 股票補償費用為424,440美元，組建和運營成本為26,032美元，並認股權證交易成本為24,973美元，其中一部分 被信託賬户中持有的投資的利息收入160美元和運營銀行賬户的利息收入53美元所抵消。

流動性 和資本資源

在截至2021年12月31日的年度 ，用於經營活動的淨現金為2,082,334美元，這是由於 認股權證負債的公允價值變化6,575,140美元和信託賬户持有的投資的利息收入為20,329美元，被淨收入2,489,829美元、營運資金變化1,866,166美元和股票薪酬支出部分抵消 157,140 美元。

從2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期間，運營活動提供的淨現金為642,304美元，這是 由於認股權證負債的公允價值變動為1,132,164美元，營運資金變動為668,283美元，與獲得的收益少於私募認股權證公允價值相關的損失631,197美元，股票補償支出為442440美元認股權證交易 成本為24,973美元，被淨虧損2,238,593美元和信託賬户持有的投資所賺取的利息160美元部分抵消。

對於 而言，從 2020 年 8 月 7 日（創立）到 2020 年 12 月 31 日，用於投資活動的淨現金為 203,262,500 美元，這是存入信託 賬户的首次公開募股和私募出售股票淨收益的結果。

在截至2021年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金為619,387美元，這是由於支付了其他應付款（ 關聯方364,880美元，期票——關聯方支付了228,758美元，發行成本為25,749美元。

從2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期間，融資活動提供的淨現金為205,717,152美元，其中 歸因於出售單位的收益，扣除承保費，為197,225,000美元，發行私人 認股權證的收益為9,000,000美元，期票收益——關聯方為228,758美元，以及向初始股東出售普通股 的收益為25,000美元，部分被支付的761,606美元的發行成本所抵消。

截至2021年12月31日 ，我們的信託賬户中的現金和有價證券為203,282,989美元（包括約20,329美元的利息收入）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的任何利息 （減去應付税款和遞延承保佣金）來完成我們與 Suneva 的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至2021年12月31日的期間，我們沒有從信託賬户中提取任何利息收入 來支付特許經營税和所得税。如果我們的資本存量或債務全部或部分使用 作為完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日 ，我們在信託賬户之外的現金及現金等價物為395,235美元，營運資金赤字為1,774,334美元。

在執行收購計劃時，我們已經承擔了並預計 將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們對我們 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如上所述，我們計劃 通過合併來解決這種不確定性。無法保證我們完成合並的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。

非平衡表 表單安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的贊助商的關聯公司支付每月 20,000 美元的辦公空間、公用事業費以及祕書和行政支持費用的協議。我們 於 2020 年 12 月 22 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到 業務合併和清算完成之前，以較早者為準。

承銷商有權獲得每單位0.35美元或7,043,750美元的遞延費。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 ，但須遵守承保 協議的條款。

此外，在符合某些條件的前提下，我們授予Chardan Capital Markets, LLC在業務合併完成之日起的12個月內，優先拒絕擔任賬面管理承銷商或配售代理人，至少佔經濟總額的30％ ，用於未來所有公募和私募股權、可轉換和債務發行。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，從與首次公開募股相關的註冊聲明 生效之日起， 此類優先拒絕權的期限不得超過三年。

關鍵 會計政策和估計

按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通的 股票可能被贖回

在我們的首次公開募股以及隨後全面行使承銷商 超額配股權時作為單位出售的20,125,000股公募股中，所有 都包含贖回功能，如果股東投票或要約與我們的初始業務合併有關，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的股東投票或要約 與我們修訂和再版的某些修正案相關的此類可贖回普通股註明的公司註冊證書。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指南 （已編入ASC Topic 480中）， 區分負債和權益 （“ASC 480”），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外 。因此，所有可贖回的普通股都被歸類為永久股權之外。

公司會立即識別贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

每股普通股淨收益（虧損）

普通股每股 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄收益（虧損）的計算沒有考慮與（i）首次公開募股、（ii）行使超額配股和（iii）私募有關的 發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使 ，總共購買19,062,500股普通股。

衍生品 金融工具

公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 ASC 主題815規定的嵌入式 衍生品的特徵， 衍生品和套期保值。公司的衍生工具按公允價值記錄 ，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生品 資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產或非流動資產，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行該工具的淨現金結算或兑換 。公司已確定私人認股權證是 衍生工具。由於私募認股權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820，私募認股權證在 發行時和每個報告日均按公允價值計量， 公允價值測量，變更期間的運營報表中確認了公允價值的變化 。根據ASC主題825， 金融工具，公司 得出結論，應根據私募認股權證佔總收益的相對公允價值將 與首次公開募股和私募直接相關的部分交易成本分配給私募認股權證，並在 運營聲明中確認為交易成本。

最新的 會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 2020-06 年度會計準則更新（“ASU”）， 債務 — 有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值 — 實體 自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”）旨在簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。對於規模較小的申報公司，ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度提前採用。公司採用全面的回顧性過渡方法，採用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的採用 並未對截至2021年12月31日的財年以及2020年8月7日（創立）至2020年12月31日期間 的財務報表產生重大影響。

管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 8.財務報表和補充數據

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露 控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。在截至2021年12月31日的財年中，公司將其經審計的財務報表重報為2020年12月31日，並重報了截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的財務報表，以對公司 可贖回普通股進行重新分類。在重報方面，該公司發現其與複雜金融工具會計有關的 內部控制存在重大弱點。在上述重報之後，公司認定 不恰當地核算了首次公開募股中收到的收益分配，也沒有適當地確認與向公司董事會成員轉讓普通股有關的股票薪酬 。這導致公司重報了截至2020年12月31日的經審計財務報表 以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的 期間的未經審計的財務報表（見隨附財務報表附註2）。與 收益分配和股票薪酬相關的控制缺陷是先前發現的與複雜金融工具會計有關的 重大弱點的延續。

此外，管理層得出結論 ，財務報告的內部控制存在與記錄應付賬款和應計 費用有關的缺陷，未能正確核算此類應計費用構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大弱點。 這一重大弱點導致公司重報了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止 的未經審計的財務報表。因此，我們的首席執行官兼首席財務官確定， 公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）自 2021 年 12 月 31 日起未生效。

重大弱點是指 財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此公司 年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。管理層得出結論， 財務報告內部控制存在與複雜金融工具會計有關的缺陷， 未能正確核算此類工具構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大弱點。這一重大弱點導致 重報了公司截至2020年12月31日的經審計財務報表以及截至 以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的未經審計的財務報表。此外，管理層得出結論， 對財務報告的內部控制存在缺陷，這與記錄應付賬款和應計費用的過程有關， 未能正確核算此類應計費用構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大弱點。 的這一重大弱點導致公司重報了截至2021年3月31日、 2021年6月30日和2021年9月30日止期間的未經審計的財務報表。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15-d-15 (e) 條），我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務 報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確、公允地反映了我們公司 資產的交易和處置；

(2) 提供合理的保證，確保交易在必要時入賬，以便根據 按照 GAAP 編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行； 和

(3) 為防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置我們資產的情況提供合理的保證，確保 可能對財務報表產生重大影響。

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足 ，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。截至2021年12月31日，管理層評估了 我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 Treadway委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制——整合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於本報告其他地方描述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制 無效。

儘管 存在這些重大弱點，但管理層得出結論，根據本報告所列每個時期的公認會計原則，我們在本報告中包含的經審計的財務報表在所有重大方面均公允列報。

本 報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為我們 是《就業法案》規定的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》下的 第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。鑑於如上所述重報財務報表，我們計劃加強 我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解 適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此時的計劃包括提供更多獲取 會計文獻、研究材料和文檔的途徑，以及加強我們的人員與第三方專業人員 之間的溝通，我們就複雜的會計申請向他們提供諮詢。此外，我們計劃加強識別和記錄 潛在應計費用的流程。我們此時的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通，以及其他程序 以識別和審查後續發票和支出。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成， 我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本年度報告發布之日我們的董事和執行官的信息。

以下 總結了我們每位執行官和董事的業務經驗：

Jagi Gill，博士是我們的首席執行官。吉爾博士擁有超過20年的醫療保健投資和綜合管理經驗。 從2017年到2020年，他擔任業務發展副總裁兼AcuVentures的總經理，AcuVentures是伯克希爾哈撒韋旗下公司 Acumed LLC旗下的業務部門。Acumed LLC是骨科領域的市場領導者，在上 四肢骨折修復和創傷細分市場具有特殊優勢。作為總經理，吉爾博士領導兩個業務部門，即Rib Fixation和Soft Tissue Repair，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下， 業務部門的增長速度是其細分市場的2-3倍。除了一般管理職責外，吉爾博士還參與了Acumed在整形外科領域的四項收購的採購、 的完成和整合。這些交易包括作為嵌入式產品集成的技術收購 到擁有全球收入的獨立公司。從2009年到2017年，他是私人骨科運動醫學公司Tenex Health的創始人、首席執行官 官和董事會成員。他以此身份申請了專利，設計了 並開發了旨在治療慢性肌腱痛的初始平臺技術。在他的領導下，Tenex Health推出了商業化業務， 創造了正營業收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，並建立了 為門診門診外科中心提供服務的銷售渠道。在創立 Tenex Health 之前，吉爾博士在 2007 年至 2009 年期間擔任提供非侵入性疼痛管理技術的公司 OrthoCor 的創始人兼首席執行官 ，同時還擔任多家醫療技術公司的諮詢 和諮詢職務。OrthoCor 開發並商業化了集成 脈衝電磁技術的骨科護膝以緩解與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他曾於 2001 年至 2007 年在波士頓科學公司擔任高管 業務發展職位，在那裏他參與尋找和支持收購 的私營公司，這些公司的企業總價值超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間， 參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics（植入式神經刺激）、 Cameron Health（植入式心律失常管理）、Innercool（用於從心臟驟停中恢復的系統性體温過低）、Orqis Medical （心力衰竭治療）和Kerberos（血管內血栓切除術）。吉爾博士在麥吉爾大學完成了解剖學學士學位和碩士學位 ，在梅奧診所醫學院完成了神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用吉爾博士在骨科和脊柱市場上的經驗 和成就，以及他與目標公司高管、 供應鏈和客户網絡之間的關係，成功完成業務合併。

Rom 帕帕多普洛斯，醫學博士是我們的首席財務官。Papadopoulos 博士擁有超過 25 年的醫療投資和運營 經驗。從2006年到2020年6月，帕帕多普洛斯博士是Intuitus Capital的創始人兼管理合夥人。Intuitus Capital是一家積極投資醫療保健領域的私募股權公司 。在Intuitus，他領導了對30多家公司的投資，企業價值總額超過7億美元。在創立Intuitus Capital之前，帕帕多普洛斯博士曾擔任全球能源控股公司（紐約證券交易所美國運通：GNH）的首席財務官、首席運營官、 公司執行副總裁兼公司祕書。在GNH任職期間，他創建並執行了公司從傳統市場向可再生能源的重新定位 。他負責協調公司 財務管理的各個方面，包括現金管理和財務、風險管理、審計職能、SEC 報告和合規 以及人力資源職能和員工政策。帕帕多普洛斯博士是Tenex Health Inc. 的早期投資者。Tenex Health Inc. 是一家醫療器械公司 ，從事製造和銷售用於進行經皮腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術。 他最終成為該公司的臨時首席財務官，直到 2013 年 9 月。以此身份，他是尋求 和完成公司收購的團隊中不可或缺的一員。從2002年到2006年，帕帕多普洛斯博士擔任中間市場投資銀行公司Caymus Partners的董事總經理兼醫療投資 銀行業務主管。帕帕多普洛斯博士於 1985 年獲得希臘塞薩洛尼基亞裏士多德 大學醫學院的醫學學位（M.D.），並於 1986 年在埃默裏大學 進行了兒科研究生培訓。我們認為，帕帕多普洛斯博士之所以有資格擔任我們的董事會成員，是因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗， 是一名臨牀醫生，也是一位對醫療技術資產具有獨特見解的投資者，此外還具有強大的財務 資格。

Demetrios (Jim) G. Logothetis，是我們的董事之一，曾在住房和城市發展部 （HUD）助理部長兼首席財務官辦公室擔任高級顧問，他在2020年5月至2020年11月期間領導了住房和城市發展部旗下政府 公司Ginnie Mae的審計協調委員會。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生於2019年6月從安永會計師事務所（EY）退休，將 的正常退休期延長了三年。在安永的四十年職業生涯中，從1979年1月到2019年6月，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永的一些最大的全球客户服務，並在公司內擔任過高級領導職務 ，分別在芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處。Logothetis先生曾在多個非營利組織的董事會任職多年，包括美洲男孩和女孩俱樂部全國董事會， 他在審計委員會任職；拉科沃斯大主教 Lakovos Leadership 100 捐贈基金，他擔任董事會主席；他擔任董事會主席的希臘美國學院 ；希臘國家博物館董事會；希臘裔美國人學院董事會 ，該學院是美國最大的希裔美國人學校之一；以及 希臘教育與文化基金會創始主席。Logothetis 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的會計、金融和國際商務 工商管理碩士學位和德保羅大學會計學學士學位。Logothetis 先生 還是一名註冊會計師和註冊管理會計師。Logothetis先生曾在德保羅大學教授過許多安永培訓課程以及 作為研究生會計課程。Logothetis先生曾在德保羅大學 Richard H. Driehaus 商學院顧問委員會任職多年，自2017年起在該大學董事會擔任副主席，然後擔任 審計委員會主席和財務委員會成員。Logothetis先生還曾擔任德保羅大學託管和財務委員會 的成員。

Brian Cole 醫學博士、工商管理碩是我們的董事之一，也是芝加哥拉什市中西部骨科的管理合夥人，也是這家大型專業診所的首席高管 ，該診所一直被《美國新聞與世界報道》評為頂級骨科團體之一。 Cole 博士是骨科系教授，曾聯合任職於 Rush 大學醫學中心解剖學和細胞生物學系。2015 年，他被任命為拉什整形外科副主任。2011 年，他 被任命為拉什橡樹園醫院外科主任。他是 Rush 軟骨研究與修復中心的科長，專門治療活躍的年輕患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代品 。他還擔任骨科碩士培訓計劃的負責人，並在運動醫學 和研究方面對住院醫師和研究員進行培訓。他在國內和國際上講課，並在著名的運動醫學學會擔任過多個領導職務。 通過基礎科學和臨牀研究，他開發了幾種創新技術，並獲得了多項專利，用於治療 肩部、肘部和膝蓋疾病。他在骨科和再生 醫學方面發表了 1,000 多篇文章和 10 本廣為閲讀的教科書。除了學術成就外，科爾博士目前還在 等組織中擔任過許多高級領導職務，例如北美關節鏡協會主席、正交再生網絡基金會主席和國際軟骨修復學會祕書長 （Presidential-Line）。自 2004 年以來，科爾博士經常被選為 “美國最佳醫生” 之一 ，自 2003 年起被評為芝加哥都會區的 “頂級醫生”。2006 年，他以 “芝加哥頂級醫生” 的身份登上《芝加哥雜誌》的封面 ，並於 2009 年被選為 NBA 年度最佳球隊醫生。Ortopedics This Week 在過去5年中多次將 Cole 博士評為同行評選的前 20 名運動醫學、膝蓋和肩部專家之一。 他是芝加哥公牛隊 NBA 隊的主隊醫生、芝加哥白襪隊 MLB 隊和芝加哥德保羅大學 的聯合隊醫生。科爾博士獲得了芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。他在紐約康奈爾大學特殊外科醫院 醫學中心完成了整形外科住院醫師實習，並在匹茲堡大學完成了運動醫學獎學金。

Doug Craft是我們的董事之一，也是總部位於亞特蘭大的Medicraft, Inc. 的首席執行官，該公司是醫療技術和開創性療法領域的全球領導者美敦力最大的獨立代理商之一。他的整個職業生涯都致力於醫療行業 ，最初專注於脊柱植入物的銷售，至今仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係 。在過去的三十年中，他的商業 興趣已擴展到包括評估、諮詢和開發醫療領域的業務，包括但不限於 僅限於神經術中監測、生物製劑、骨科重建植入物、手術導航系統、再生 腎臟技術、跨導管心臟瓣膜和脊柱植入設備設計。他在 骨科、脊柱和神經科領域資助並創辦了超過12家企業，例如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems、 和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 與Sofamor合併，成為Sofamor-Danek，並在紐約證券交易所上市。Sofamor-Danek 於 1999 年被美敦力以 37 億美元的價格收購。 Craft 先生是一位經驗豐富的企業家，他一直在探索增加對醫療業務 和技術投資的機會。Craft 先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院傑出研究員 。

我們的 董事和高級管理人員在識別、評估和選擇目標業務，以及構建、談判 和完成我們最初的業務完成方面發揮了關鍵作用。除下文和 “利益衝突” 部分所述外， 這些人目前都不是執行與我們的商業計劃相似的商業計劃 的上市公司或空白支票公司的負責人或關聯公司。我們認為，這些人的技能和經驗、他們集體獲得收購 機會和想法的機會、他們的人際關係以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並完成收購 交易，儘管我們無法向你保證他們確實能夠做到這一點。

家庭 人際關係

高級管理人員和董事之間沒有家庭關係，我們公司的任何董事 或高級管理人員或任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何高級管理人員或董事曾經或將要被選為高級管理人員或董事。

參與某些法律訴訟

在 過去十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與第 S-K 法規第 401 (f) 項 所述的任何法律訴訟。

董事會 會議；委員會會議；年會出席情況

2021 年，董事會舉行了兩次董事會會議，一次以一致書面同意的方式就各種事項採取了行動。

官員 和董事資格

我們的 高管和董事會由多元化的領導者組成，他們擔任各種專業職務。在這些職位上，他們 在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。我們的許多高管和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會 任職的經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有了解，這使我們能夠了解不同的 業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這使他們變得有價值， 管理和投資資產或促進業務合併的完成。

我們 以及我們的高級管理人員和董事認為，上述特質，以及下文所述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 為我們提供了促進 實現收購交易目標所必需的多種視角和判斷力。

董事會 委員會

董事會設有一個常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計 委員會、提名委員會和薪酬委員會都有章程，該章程是作為2020年12月21日我們首次公開募股的S-1表註冊 聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

離任 和任命董事

2021 年 4 月 20 日，曾擔任公司董事會獨立董事公司 審計委員會主席以及公司提名委員會和薪酬委員會成員的 Lishan Aklog 博士辭去了董事會成員的職務。 Aklog 博士的辭職是為了從事其他個人工作，而不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何 事項上與公司存在任何分歧。

2021 年 4 月 30 日 ，由於阿克洛格先生辭職，德米特里奧斯（吉姆）G. Logothetis 被任命填補董事會空缺。根據紐約證券交易所美國上市標準以及其他管轄法律和適用法規，包括經修訂的1934年《證券交易法》下的 規則10A-3， Logothetis先生 “獨立”。

審計 委員會

審計委員會根據《交易法》第 3 (a) (58) (A) 條設立，聘請公司的獨立 會計師審查其獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及 財務報表的完整性；對公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、 資格、獨立性和業績；公司遵守法律和 監管要求的情況；以及公司內部審計職能的履行和對財務報告的內部控制。 2021 年，審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會由 Demetrios (Jim) G. Logothetis、Brian Cole 和 Doug Craft 組成，根據紐約證券交易所 American 的上市標準，他們都是獨立董事。Logothetis先生擔任審計委員會主席，在被任命為 為獨立董事時，董事會已確定Logothetis先生有資格成為 “審計委員會財務專家”， 根據美國證券交易委員會規章制度的定義。

提名 委員會

提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的甄選工作。具體而言， 提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定 董事提名流程的程序，篩選和推薦董事會候選人。提名委員會 每年都會建議董事會批准董事會成員的某些所需資格和特徵。此外，提名 委員會制定並管理與整個董事會及其個人 成員的績效相關的定期評估程序。提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景 以及誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能 需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足 時代出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。 提名委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。2021 年，提名委員會 曾一度獲得一致書面同意。

提名委員會由 Demetrios (Jim) G. Logothetis、Brian Cole 和 Doug Craft 組成，他們都是 紐約證券交易所美國證券交易所上市標準下的獨立董事。科爾博士是提名委員會主席。

薪酬 委員會

薪酬委員會每年審查公司與高管薪酬相關的公司目標和目標， 根據這些目標和目的評估高管的績效，根據評估確定和批准高管薪酬 水平；就批准、不批准、修改或終止現有 或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議補償並管理 公司的激勵措施-薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何 職責委託給小組委員會。公司首席執行官 不得出席薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議。該公司 的執行官不參與建議自己的薪水。公司和薪酬委員會均未聘請任何參與確定或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問 。在 2021 年期間，薪酬委員會沒有舉行任何會議。

儘管 如上所述，在完成業務合併之前或為完成 而提供的任何服務 之前，我們不會向 的任何執行官、現有股東、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費用或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成 之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬 安排。

薪酬委員會由 Demetrios (Jim) G. Logothetis、Brian Cole 和 Doug Craft 組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事 。克拉夫特先生是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在的利益衝突：

一般而言，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機 ：

此外，董事在行使權力或履行董事職責時，必須像理智的董事一樣謹慎、勤奮和技巧 ，同時考慮但不限於公司的性質、 決策的性質和董事的立場以及他所承擔的責任的性質。董事 在履行職責時表現出的技能水平不應超過具有其知識 和經驗的人所能合理預期的水平。

正如上文 所述，董事有責任不從事自私交易或以其他方式因其職位而受益。董事 在得知自己對公司達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司董事會披露該權益。但是，在某些情況下，只要董事進行全面披露，原本違反這項義務的行為可以被免除 和/或事先獲得股東的授權。這可以通過股東大會上 股東批准來完成。

因此， 由於存在多個業務關聯關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突 都將得到有利於我們的解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事事先對其他企業負有信託義務 ，他們是高管或董事。只要他們發現了可能適合實體履行其先前存在的信託義務的 的商機，我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此， 可能不會向我們提供原本可能對我們有吸引力的機會，除非他們先前負有 信託義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能因多個公司關聯而產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，以合同方式同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的 之前，在向任何其他實體介紹任何合適的商業機會之前 有理由要求向我們出示，但須遵守任何先前存在的信託或他可能有的 合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前先前存在的信託或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事， 都同意對各自的內幕股票進行投票，支持任何擬議的業務合併。此外，他們已同意放棄 各自參與其在 IPO 之前收購的內幕股票的任何清算分配的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與此類股票的任何 清算分配，但已同意不贖回此類股份（或在任何要約中出售其股份） 與完成我們的初始業務合併或修訂和重述的與企業合併前活動有關的公司註冊證書 。

我們與任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的 正在進行和未來進行的所有 交易的條款將符合我們認為對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的交易。根據《交易法》的規則和條例 ，任何此類關聯方交易都需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，都需要我們的律師或獨立法律顧問 訪問權限，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會 和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 的優惠，否則我們不會進行任何此類交易。

關於我們與任何我們 高級管理人員、董事或初始股東關聯的實體之間可能達成的初始業務合併，為了進一步減少利益衝突，我們同意不完成此類關聯公司 初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司或其他通常就目標業務類型提供估值意見的獨立 實體的意見我們尋求收購這樣的初始業務組合 從財務角度來看，對我們的非關聯股東是公平的，（ii）得到了我們大多數無利益相關者和 獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或 他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求實益擁有根據《交易法》第 12 條註冊的公司 類股權證券 10% 以上的公司董事、高級管理人員和股東（以下統稱為 “申報人”），向公司提交證券實益所有權初始陳述和公司股權證券實益 所有權變動表美國證券交易委員會。美國證券交易委員會 法規要求所有申報人向我們提供該申報人根據第 16 (a) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述 ，我們認為 適用於我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的 。

商品 11.高管薪酬

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高管和董事薪酬

執行官沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用。但是，此類個人 將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的 目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。對這些自付費用 的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會， （包括可能尋求報銷的人員）或在此類報銷受到質疑時有管轄權的法院以外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至本年度報告發布之日 ，即 (i) 我們所知 是我們已發行和已發行普通股百分之五以上受益所有人的每位實益擁有者，(ii) 我們的每位高管和 董事；以及 (iii) 我們作為一個集團的所有高管和董事。截至本年度報告發布之日，由於公眾股東贖回了與該修正案有關的 ，我們已發行和流通了10,064,124股普通股。

除非另有説明，否則 我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使 認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為認股權證在本年度報告發布之日起的60天內不可行使。

首次公開募股之前已發行和流通的所有 內幕股票均由大陸證券轉讓與信託公司託管， 作為託管代理人，直到 (1) 50% 的內幕股票，即我們初始業務合併完成之日後六個月內較早的時間，以及普通股收盤價等於或超過每股 12.50 美元之日 (在任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日（根據股份分割、股票資本化、重組和資本重組）進行了調整從我們首次業務合併之日起的期限以及 (2) 對於剩餘 50% 的內幕股份，即在我們完成初始業務合併之日後六個月 ，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務 合併之後，我們完成了清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其股份兑換成現金，證券或其他財產。

在 託管期內，這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (1) 向參與私募認股權證私募股權證的任何個人（包括 其關聯公司和股東）、高級職員、董事、股東、 員工和公司贊助商及其關聯公司成員，(2) 在初始股東或其各自的關聯公司之間， 或向公司高管之間出售或轉讓證券，董事，顧問和員工，（3）如果持有人是實體，則向其合夥人， 股東分配或清算後的成員，(4) 出於遺產規劃目的，向持有人的直系親屬或信託提供善意的禮物， 受益人是持有人或持有人的直系親屬成員，(5) 根據 血統和死亡後分配法，(6) 根據符合條件的家庭關係令，(7) 為擔保 義務而作出的某些承諾與購買公司證券有關，或 (8) 通過私下出售，價格不高於 股票最初的價格已購買，在每種情況下，受讓人都同意託管協議 和內幕信的條款。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以（但沒有義務）不時或在 向我們貸款資金，金額由他們自行決定。每筆貸款都將由期票作證。票據 將在我們完成初始業務合併後償還，不計利息。

商品 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2020年8月 ，我們的贊助商購買了3593,750股股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.007美元。我們 隨後宣佈每股已發行股份派發0.36股股息，從而產生4,887,500股已發行股票，並於2020年12月22日宣佈每股已發行股票再派發0.03股股息，從而產生5,031,250股已發行股票，其中 被稱為 “創始人股” 或 “內幕股票”。在我們的贊助商對公司 進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形資產或無形資產。

2020年12月23日，我們的贊助商將其創始人 的81,000股股份轉讓給了三名董事會成員，向每位董事會成員轉讓了27,000股創始人股份，收取了象徵性費用。2021 年 4 月 30 日，我們的贊助商 隨後將其創始人的 27,000 股股份轉讓給了新的董事會成員。

2020年12月28日 ，在首次公開募股完成的同時，我們以每份 0.50美元的價格向我們的贊助商出售了18,000,000份私人認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同 ，唯一的不同是私人認股權證不可贖回，可以在無現金基礎上行使，只要它們繼續由保薦人或其允許的受讓人持有 。此外，我們的保薦人同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人 認股權證或標的證券（除非在有限情況下，如私募認股權證訂閲聲明中所述） 。保薦人獲得了與購買私人認股權證有關的某些要求和搭便車註冊權 。

根據2020年12月22日註冊權協議，我們在本年度報告發布之日已發行和流通的內幕股票的 持有人以及私人認股權證 （以及所有標的證券）的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕股的持有人 可以選擇在這些普通股從託管中解除的 日期前三個月開始隨時行使這些註冊權。在我們完成業務合併後，大多數私人認股權證的持有人可以隨時選擇 行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。

為了滿足我們在完成首次公開募股後的營運 資本需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 可以不時或任何時候以他們認為合理的金額 自行決定向我們貸款資金。每筆貸款都將由期票作證。這些票據將在我們完成初始業務合併後償還， 不帶利息。

2022 年 3 月 21 日，我們簽訂了 訂閲協議，根據該協議，我們向訂閲者發行了高達400萬美元的票據。Notes 的訂閲者隸屬於我們的贊助商。票據本金中有多達40萬美元由我們的首席財務 官帕帕多普洛斯先生提供資金。審計委員會在 2022 年 3 月 21 日舉行的 會議上批准了訂閲協議的訂閲協議以及票據和認股權證的條款。

我們 向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們開展的某些活動 而產生的任何合理的自付業務費用，例如識別和調查可能的目標企業和業務合併。我們可報銷的自付費用金額 沒有限制；但是，前提是此類費用超過未存入信託賬户的 可用收益以及信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成了最初的業務合併，否則 我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會審查並批准向任何初始股東或我們的管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款 ，向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款 均由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將棄權 此類審查和批准。

不向 之前或與業務合併相關的任何 初始股東、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付 任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似補償（無論交易類型如何）。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

相關 黨派政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突 的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為（1）所涉及的總金額在任何日曆年內將或預計將超過12萬美元，（2）我們或 我們的任何子公司是參與者，以及（3）任何（a）競選董事的執行官、董事或被提名人，（b）大於 的普通股實益所有者或（c）直系親屬的交易，第 (a) 和 (b) 條中提及的人員擁有 或將擁有直接或間接的物質利益（除非僅因擔任董事或更低的董事而獲得的利益）超過 10% 的受益 其他實體的所有者）。當一個人採取行動或擁有可能使 難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員 因其職位獲得不正當的個人福利，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會負責審查和批准我們進行關聯方交易 。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的 關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件，其優惠程度不亞於來自非關聯第三方的交易。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無利益關係的董事會成員 的批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的 條款。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫 一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

推進我們關於關聯方交易的政策，即我們認為與任何初始股東、董事或高級管理人員有關聯的實體 的任何初始業務合併，為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突 ，我們已同意不與與此類方關聯的實體完成業務合併，除非 (i) 獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 通常對目標類型提出估值意見 從財務角度來看，我們尋求收購的業務表明，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的，（ii）需要得到我們大多數無利益相關者和獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的任何 現有高級管理人員、董事或初始股東或與他們關聯的任何實體，在完成業務 合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會向他們支付任何發現者的 費、諮詢費或其他補償。

導演 獨立性

紐約證券交易所 American 的上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事 獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

公開 會計費用

在 截至2021年12月31日的年度中，Marcum LLP擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下 彙總了因提供服務而向Marcum LLP支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用 以及通常由Marcum LLP提供的與監管申報相關的服務。在截至2021年12月31日的年度中，Marcum LLP 為審計我們的年度財務報表、審查 我們的 10-Q 表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報所需的專業服務收取的費用總額約為 93,000 美元。從2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期間，審計費用總額為63,500美元。上述金額包括 臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議。

與審計相關的 費用。我們沒有向Marcum LLP支付截至2021年12月31日止年度或2020年8月7日（成立之初）至2020年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢費。

税收 費用。在截至2021年12月31日的年度或從2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付税收籌劃和税收建議費。

所有 其他費用。在截至2021年12月31日的年度或從2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務的費用。

預先批准 的服務

截至2021年12月31日的 年度的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

ITEM 15。附錄和財務報表附表

以下證物已與本報告一起存檔。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的 網站 sec.gov 獲得。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人促使本報告由下列簽署人代表其簽署， 經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人以 的身份和日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Viveon Health 收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的隨附資產負債表 、相關運營報表、截至2021年12月31日的股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況， 以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流。

解釋性段落——持續經營

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣， 公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金 不足以在合理的時間內完成其計劃活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些條件使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

重述先前發佈的未經審計 財務報表

正如財務報表附註2所討論的那樣， 之前包含在公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的 10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表已重報，以糾正錯誤陳述。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用規則 以及證券交易委員會和PCAOB的規定， 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 馬庫姆 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約 2022 年 3 月 31 日

VIVEON HEALTH 收購公司

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

VIVEON HEALTH 收購公司

運營聲明

隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分 。

VIVEON HEALTH 收購公司
股東（赤字）變動報表

隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分 。

VIVEON HEALTH 收購公司

現金流量表

隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分 。

VIVEON HEALTH 收購公司
財務 報表附註

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財務 報表附註

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財務 報表附註

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財務 報表附註

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財務 報表附註

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財務 報表附註

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財務 報表附註

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