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附件10.13

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賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2021年5月11日由特拉華州的Churchill Capital Corp VII公司(以下簡稱“公司”)和安德魯·弗蘭克爾(以下簡稱“賠償對象”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已認定，本公司根據合同有義務在適用法律允許的最大範圍內為本公司及其直接和間接附屬公司(統稱“本公司集團”)服務的人員賠償、保持無害、免除責任和墊付費用是合理、審慎和必要的；

鑑於，本協議是對修訂和重新發布的《公司註冊證書》(以下簡稱《憲章》)和公司章程(以下簡稱《章程》)以及依據該《章程》通過的任何決議的補充和補充，不得被視為本協議的替代，也不得減少或廢除受賠方在本協議下的任何權利；

鑑於，在沒有足夠保護的情況下，賠償人可能不願擔任高級職員、董事顧問或其他職位，本公司希望賠償人擔任該職位。受彌償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受彌償人須如此獲得彌償；及

因此，現在，考慮到這裏所包含的前提和契諾，並在符合截至2021年5月11日的書面協議的規定的情況下，公司和贖回人在此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

1.為公司提供服務。考慮到本公司在本協議項下的契諾和義務，只要賠償對象被正式推選、任命或保留，或直至賠償對象提出辭職或直至賠償對象被免職，賠償對象將擔任或繼續擔任高級管理人員、董事、顧問、關鍵員工或公司集團任何成員的任何其他身份。儘管有上述規定，本協議在受償方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、主要員工或停止以第17節所規定的公司集團任何成員的任何其他身份後繼續完全有效。但是，本協議不應強加給受償方或本公司在法律或其他協議或雙方承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為公司集團服務的任何義務。

2.定義。如本協議所用：

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(a)所稱代理人，係指現在或過去是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲授權的其他人士

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本公司授權本公司代表本公司行事，包括應另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的請求、為了本公司或本公司附屬公司的利益或代表本公司的利益而以另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事高管、高級職員、僱員、受託人或其他官員的身份任職的人士。

(b)“實益所有人”和“實益所有人”應具有根據交易法(定義如下)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，自本協議生效之日起生效。

(c)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：

(i)第三方收購股份。除丘吉爾保薦人VII LLC(“保薦人”)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的15%(15%)或以上，除非(1)任何人對本公司證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的證券流通股總數減少所致，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權變更；

(Ii)董事會的變動。截至本文發佈之日，組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會的任命或提名由本公司股東選舉，經至少三分之二當時在任的董事投票通過，或其任命或提名參選已獲批准的新董事，因任何原因不再構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易。在任何情況下，涉及本公司和一個或多個業務(“業務合併”)的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，除非在該等業務合併之後：(1)在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票的本公司證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有：有權在繼任者(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)董事選舉中有權投票的尚存實體或控制該尚存實體或最終母公司實體(“繼承者”)的當時未償還證券的合計投票權超過51%，其比例與緊接該業務合併前有權在董事選舉中一般有投票權的證券的比例基本相同；(2)聯營公司除外

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任何人(不包括由該業務合併產生的任何公司)不得直接或間接地成為當時有權在繼任者董事選舉中投票的未發行證券的15%或以上的合併投票權的實益擁有人，除非該人在該業務合併之前直接或間接地是本公司合併投票權的15%或以上的實益擁有人；(3)在簽署有關企業合併的初始協議或董事會行動時，繼任者的董事會(或類似的管理機構)的多數成員是留任董事；

(Iv)清算。公司股東批准對公司進行完全清算，或批准一項或一系列協議，由公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括保理公司目前的應收賬款或到期託管(或如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

(v)其他活動。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何後續規則)(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

(d)“公司身份”指現在或過去是本公司或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人士的身份。

(e)“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。

(f)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的公司董事。

(g)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而受償方現在或過去是應本公司的要求作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務。

(h)“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

(i)“費用”應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費、私人偵探和專業顧問費用、複製費用、

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印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟程序(定義如下)的證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟(定義見下文)相關的所有其他支出、義務或支出，包括賠償賠償人所花費的時間的合理補償，而公司或任何第三方不會對此進行補償。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他費用。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額，或在公司或根據公司的權利進行的任何訴訟中對賠償人作出的判決或罰款的金額。

(j)凡提及的“罰款”應包括就任何僱員福利計劃對受償人評估的任何消費税；提及的“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(k)“獨立律師”係指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，且目前及過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或受償人在任何對任何一方具有重大意義的事宜上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)；或(Ii)訴訟程序(定義見下文)中提出賠償要求的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(l)“個人”一詞的含義應與生效之日生效的“交易所法”第13(D)和14(D)節所述相同；但“個人”不包括：(1)公司；(2)公司的任何子公司(定義如下)；(3)公司或公司子公司(定義如下)的任何就業福利計劃；或公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對公司股票的所有權基本相同；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

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(m)“訴訟”一詞應包括任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是以公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查或相關性質的訴訟，而受償方是、正在、將會或可能因受償方的公司身份或其他原因而參與其中的，不論在招致任何賠償、補償、或預支費用可根據本協議提供，但不應包括根據第14條進行的任何強制執行程序。

(n)就任何人而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有投票權的證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

3.第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司作出或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果被賠付人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，則受賠人應就所有費用(包括與該等費用相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地發生在與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用(包括與該等費用相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償、裁定和免除責任，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信被賠付人的行為是違法的。

4.在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，或因被賠付者的公司身份而有權獲得對本公司有利的判決，本公司應根據本第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用予以賠償，使其不受損害，並被免除責任。任何索賠、問題或事項，如已由具有司法管轄權的法院最終判定對公司負有責任，則不得根據本第4條就該索賠、問題或事項作出賠償、維持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到所有情況

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在這種情況下，受償人有公平和合理的權利獲得賠償、被認為是無害的或被免除責任。

5.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但第27條除外，如果因受償方的公司身份，受償方曾經是或現在是受償方(或參與方)的一方，並且無論是非曲直，成功地全部或部分就任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，則抗辯公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的責任。如果彌償受保人在該訴訟(或其部分)的抗辯中並非完全勝訴，但在案情或其他方面成功抗辯了該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在適用法律允許的最大限度內，就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用，賠償、保持無害並免除被賠付人的責任。如果受賠方在該訴訟(或其部分)的抗辯中未能完全成功，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保持無害並免除受賠方在與索賠、問題或與受賠方勝訴的任何事項有關的索賠、問題或事項上合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為對該索賠、爭論點或事項的抗辯成功。

6.對證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但第27條除外，如果因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的證人或宣誓人，而受償方不是或不是一方或威脅要成為一方，則應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、無害和免除。

7.追加賠償，享有無害和免責權。儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，如果被賠付者是任何訴訟的一方或可能被要求成為任何訴訟的一方，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對被賠付者進行賠償，使其無害並免除被賠付者的責任，該訴訟是由本公司為和解而支付的所有費用和判決、罰款、罰款和金額，或者公司有權促成對本公司有利的判決(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有實際和合理髮生的費用、判決、罰款、罰款和支付的所有利息、評估和其他費用)，並在適用法律允許的範圍內最大限度地免除該等費用和判決、罰款、罰款和金額。

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8.在連帶責任情況下的分擔。

(a)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利因任何原因不能全部或部分提供給被賠付者，公司應首先支付被賠付者發生的全部款項，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或與任何訴訟相關的費用，而不要求被賠付者為此類付款提供資金，公司特此放棄並放棄其在任何時間可能對被賠付者做出的任何貢獻的權利。

(b)本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全並最終解除對彌償人的所有索賠。

(c)本公司特此同意對本公司高級管理人員、董事或員工提出的、可能與本公司共同承擔責任的其他高級管理人員、董事或員工提出的任何出資要求給予充分的賠償、使其無害並免除其責任。

9.免責條款。儘管本協議中有任何規定，公司在本協議下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償：

(a)根據任何保險單或其他彌償或墊款規定，受彌償人或其代表已實際收到付款，但超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊款規定或其他規定實際收到的款額的任何超額部分除外；

(b)對《交易法》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和購買)所得的利潤進行核算；或

(c)除本條例第14(F)至(G)條另有規定外，在控制權變更前，就受償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受償人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序啟動前授權有關程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情決定賠償、維持無害或免除賠償。只有在本公司承保受賠人的任何保險單中無法提供此類付款或墊款的情況下，受賠人才應向本公司尋求付款或墊款。

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10.預支費用；索賠抗辯。

(a)儘管本協議有任何相反的規定，但第27條除外，並且在適用法律不禁止的最大限度內，公司應在公司收到要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟的最終處置之前，支付受償人因任何訴訟而產生的費用。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受償方償還費用的能力，也不考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。墊款應包括為進行強制執行程序而發生的任何和所有合理費用(為此，假設費用定義中提及的所有“程序”均被視為與強制執行程序有關)，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。本協議應構成受賠方償還預付金額的承諾，但前提是最終確定受賠方無權根據本協議、《憲章》、公司章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、認為無害或免除責任，但前提是適用法律要求作出此類承諾。本第10款(A)項不適用於根據本協議第9款不允許賠償的任何訴訟，但應適用於在最終裁定受賠方對此負有責任之前第9款(B)項所指的任何訴訟。

(b)公司將有權自費參與訴訟。

(c)未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解，該訴訟、索賠或訴訟程序將對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制。

11.通知和申請賠償的程序。

(a)受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟、索賠、問題或事項有關，而這些訴訟、索賠、問題或事項可能需要賠償、持有無害或免責權利，或提前支付本合同所涵蓋的費用。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

(b)受賠方可根據本協議向本公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。該等申請可不時及在受賠人認為其全權酌情決定的適當時間遞交。在這樣一份書面申請之後

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由受賠方賠償，受賠方獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條確定。

12.申請賠償時的程序。

(a)如果適用法律要求，應在特定情況下通過下列方法之一就受償人獲得賠償的權利作出決定：(I)如果控制權沒有發生變化(X)無利害關係董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(Y)由無利害關係的董事委員會(即使不到董事會的法定人數)決定，或(Z)如果沒有無利害關係的董事，或如果這些董事有此指示，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給彌償人，或(Ii)如果控制權發生變化，由獨立律師在向董事會提交的書面意見中提交，其副本應交付給彌償人。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的。獲彌償人因與該人合作而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費及支出), 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對被補償人獲得賠償的權利的決定如何)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(b)如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對意見；然而，該反對只可基於如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對意見須具體列明該等主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，

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如此挑選的人將擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。如在獲彌償人根據本條例第11(B)條提交書面賠償要求後二十(20)天內，並無任何獨立律師被選定且未遭反對，則本公司或獲彌償人可向特拉華州法院申請解決本公司或獲彌償人對另一人選擇獨立律師及/或獲特拉華法院委任為獨立律師的任何反對，而所有反對已獲解決的人士或獲如此委任的人士應根據本條例第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(c)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該等獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。

13.某些法律程序的推定及效力。

(a)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應推定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議採取任何行動之前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(b)如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的受賠權決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所需的重要事實，或(Ii)明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定

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但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過十五(15)天。

(c)任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的終止、判決、命令、和解或定罪，或基於無罪抗辯或類似的抗辯，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受償方沒有本着善意行事，且其行為不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

(d)就誠實信用的任何確定而言，如果賠償對象的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業的董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向賠償對象提供的信息，或基於企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事的法律顧問的意見，或基於向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員提供的資料或記錄或提交的報告，則應被視為真誠行事。經理或管理成員，由獨立執業會計師或由本公司、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家任命。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(e)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

14.消毒劑的補救措施。

(a)如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第5、6條支付賠償，7或本協議第12(A)條最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)根據本協議支付賠償金

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在確定受賠者有權獲得賠償後十(10)天內，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利向受賠者支付款項，或未根據本協議以其他方式向受償人支付款項後，受償人有權獲得特拉華州法院的裁決，獲得此類賠償、持有無害、贖罪、貢獻或提前期權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。這種裁決或仲裁程序在本文中稱為“執行程序”。

(b)如果根據本協議第12(A)條作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則任何強制執行程序應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁定而損害受償人。

(c)在任何強制執行程序中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免責並獲得墊付費用，公司有責任證明受賠方無權獲得賠付、認為無害、免責並獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12(A)條作出的對受償方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受償方啟動強制執行程序，則在受償方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)最終確定之前，受償方不應被要求根據第10條向公司償還任何預付款。

(d)如果已根據本協議第12(A)條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在執行程序中受該決定的約束，除非(I)受償方在賠償請求方面錯誤陳述重大事實，或遺漏必要的重要事實，使其陳述不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(e)公司不得在執行程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束。

(f)公司應在法律允許的最大限度內對所有費用進行賠償並使其不受損害(為本句子的目的，假設費用定義中提及的所有訴訟都是指執行程序)，如果受償方提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)向受償方支付最多

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在適用法律允許的範圍內，受償人在與受償人提起的任何執行程序有關的下列情況下發生的費用：(I)執行其在本協議或任何其他賠償下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而要求賠償，維持《憲章》的條款或條款或現在或今後有效的章程的無害、免責、促進或貢獻協議或條款；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責的權利、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定)(除非該強制執行程序並非由受償人真誠提起)。

(g)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，用於本公司賠償、持有無害或免除責任、或墊付、或有義務賠償、持有無害或免除責任或墊付的款項，自本公司要求賠付之日起至本公司或其代表向被賠付人支付此類款項之日止的期間內，本公司應按法定利率向被賠付者支付利息。

15.保安。儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在彌償受保人提出要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議下的責任提供抵押。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

16.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(a)本協議規定的受償方權利不應被視為排除受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東表決或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議下任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)，或因該受償方在該等修訂、變更或廢除之前以公司身份採取或遺漏的任何行動所引起或與之相關的任何索賠、問題或事項，除非該等修訂、變更或廢止另有明文規定，且經受償方和本公司共同同意。如果適用法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。

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主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b)特拉華州一般公司法“(下稱”特拉華州一般公司法“)、章程及附例允許本公司購買及維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，就本協議或本公司的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或因本公司的上述身份而對被彌償人主張的或由他人招致的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，代表獲彌償人提供信託基金、信用證或擔保保證金(”彌償安排“)，不論本公司是否有權就根據本協議或本公司章程所規定的該等責任向被彌償人作出彌償。因為它可能會在那時生效。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(c)如果本公司集團任何成員持有一份或多份保險單，為本公司集團的董事、高級職員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人或應公司要求提供服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應按照其條款在有關保單或保單下為任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供最大程度的保險。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序迅速向保險人發出關於該訴訟的通知。此後，本公司須採取或安排採取一切必要或適當的行動，以促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(d)在本協議項下發生任何付款的情況下，在法律允許的最大範圍內，公司應代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

(e)本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份向受賠方支付的賠償、保持無害、免除或預支費用的義務，應減去彌償對象實際從該企業收到的作為賠償、持有無害或免責付款或預支費用的任何金額。儘管本協議有任何其他規定

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相反，除第27條外，(I)在本公司履行其在本協議項下的所有義務之前，(I)在本公司履行其在本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追求或分攤對本公司負有該等責任的多方之間的任何賠償、無害、免責、墊付、繳費或保險範圍，以及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償人是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提前期、無害、赦免、繳費或保險範圍權利。

(f)在受償方有權獲得保薦人或其關聯公司提供的賠償、墊付費用和/或保險的範圍內，(I)本公司應為第一擔保人(即，公司對受償方的義務是主要的，保薦人或其關聯公司的任何義務(視情況而定)是次要的)，(Ii)應要求公司墊付受償方發生的全部費用，並對所有索賠、負債、損害、損失、在法律允許的範圍內和本協議條款所要求的範圍內，本公司的組織文件或其他協議，而不考慮保薦人可能對保薦人或其關聯公司擁有的任何權利(視情況而定)，(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄保薦人及其關聯公司(視情況而定)對保薦人及其關聯公司的任何和所有索賠，且(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除保薦人及其關聯公司(視情況而定)對保薦人及其關聯公司的貢獻、代位權或任何其他形式的追回的任何和所有索賠。保薦人或其關聯公司(視情況而定)代表被賠付者就受償方向本公司尋求賠償的任何索賠而預支或支付的款項不影響前述規定，保薦人及其關聯公司(視情況而定)應享有提款或付款的權利，並在提款或付款的範圍內替代受償方向本公司追償的所有權利。

17.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級職員期間繼續有效，或在本公司應本公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份擔任期間繼續存在。在此之後，只要本公司因其法人地位而受到任何可能的法律程序或執行程序(包括任何上訴權利)的約束，則本公司的所有協議和義務應繼續有效。無論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。

18.可分割性。如果本協議的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子的每一部分

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包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(本身並非無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)此類條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律，並使合同各方的意圖達到最大效果；和(C)在儘可能充分的情況下，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分、段落或句子中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使其所表達的意圖生效。

19.強制執行和約束的效力。

(a)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司集團的高級職員或主要僱員，本公司承認受彌償人在擔任本公司集團的董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。

(b)在不限制《憲章》或公司章程下可能不時修訂的受償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(c)根據本協議提供或授予的賠償、持有、無害、免責和提早開支權利，應對本協議各方及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的所有或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人，但受繼承人遵守第19(D)條)具有約束力，並可由其強制執行，對於已不再是董事公司高管、僱員或代理人或董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、應本公司的要求，任何其他企業的僱員或代理人，並應使受償人和受償人的配偶、經允許的受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(d)本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

(e)本公司和受賠方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在最大限度允許的情況下，受償方可以

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根據法律，除其他事項外，通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而不需要展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人應有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他擔保。本公司承認，在沒有豁免的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或其他擔保。本公司特此在法律允許的最大程度上免除任何此類擔保或其他擔保的要求。

20.修改和放棄。本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。除非以書面形式並由被強制執行的一方簽署，否則不得強制執行本協議的任何條款。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

21.通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後的第三(3)個營業日內妥為發出(I)由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資：

(a)如果是給受償方，請寄到本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。

(b)如果是對本公司，則為：

丘吉爾資本公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：傑伊·塔拉金

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連同一份並不構成通知的副本發給

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Weil，Gotshal&Manges LLP767第五大道
紐約，紐約10153
收信人：亞歷山大·林奇

芭芭拉·布羅迪

Fax No.: (212) 310-8007

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或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

22.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不應在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的場合提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應是有效和充分的送達。

23.完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

24.其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

25.其他行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何規定，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議下的義務。

26.放棄對信託賬户的申索。受償人特此同意，其對與公司首次公開招股相關的信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的申索(每個“申索”)，以惠及公司和在該招股中發行的股份的持有人的利益，並特此放棄未來因向公司提供的任何服務或因向公司提供的任何服務而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

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27.保險的維繫。本公司應盡商業上合理的努力，在本協議規定本公司有義務賠償受賠方的整個期間，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議規定的賠償義務。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或有關人員承保的最大範圍內，按該等保單或該等保單予以承保。在所有此類保險單中，被保險人應被指定為被保險人，以便為被保險人提供與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和利益。

[簽名頁如下]

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茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此聲明。

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[賠償協議的簽字頁]