附件4.5

證券説明

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，100,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

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單位

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每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5 美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受認股權證協議中所述調整的限制。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只買賣整份認股權證。

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構成這兩個單位的普通股和權證於2021年4月5日開始單獨交易。

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普通股

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截至2022年3月18日，我們的普通股共有172,500,000股流通股，包括：

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登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。我們B類普通股的持有者將有權在我們完成最初的業務合併之前選舉我們的所有董事；但條件是，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在該會議上，企業合併提交給公司股東批准，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易所規則要求。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由當時已發行的B類普通股的大多數進行修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項(董事選舉除外)均須獲得本公司普通股過半數的贊成票方可通過。董事分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只有一個級別由選舉產生。在董事選舉方面沒有累積投票權。與我們最初的業務合併有關, 在初始業務合併完成後，我們可能與目標股東就投票和其他公司治理事宜達成股東協議或其他安排。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

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由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

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根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的企業管治要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會舉行

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在我們最初的業務合併完成之前，我們需要召開股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

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我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分股份，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(允許提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何受益者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。吾等的保薦人、高級職員及董事已各自與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。我們保薦人、高級管理人員或董事的允許受讓人也有同樣的義務。與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在進行初始業務合併時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在適用法律或證券交易所上市要求不需要投票的情況下，也可以相關贖回公開發行的股票以換取現金, 如果適用法律或證券交易所上市要求並不需要股東投票，且吾等因業務或其他原因並未決定持有股東投票權，吾等將根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，除非適用的法律或證券交易所規則要求進行不同的投票，否則我們將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。除非適用法律或證券交易所規則另有規定，否則有關會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的股東，他們代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的贊助商，官員，董事的參與, 在私下協商的交易中(如首次公開募股(IPO)招股説明書所述)，顧問或其各自的任何關聯公司(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數、投票門檻和協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法第13條或“交易法”的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份總數的15%以上，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，而這些股東可能

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如果他們在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資將遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

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如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事(以及他們的許可受讓人，如適用，將同意)投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的138,000,000股公開股票中的51,750,001股，或37.5%，投票支持我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行的股票都已投票，並且沒有行使購買額外單位的選擇權)，才能批准這種初始業務合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，但須符合合法可用資金的條件，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等的保薦人、高級職員及董事已各自與吾等訂立書面協議，根據該協議，若吾等未能在完成窗口內完成初步業務合併，彼等已同意放棄其就其持有的任何創辦人股份而從信託賬户清盤分派的權利。然而，若我們的保薦人或我們的任何高級職員或董事在首次公開招股後收購公眾股份，而我們未能在完成窗口內完成我們的初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分派。

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在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，以現金贖回他們的公開股票，現金相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額，包括完成我們的初始業務合併時的利息(扣除允許的提款淨額)，符合本文所述的限制。

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方正股份

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方正股份與單位所包括的A類普通股的股份相同，但以下情況除外：(1)在我們最初的企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；但是，對於與公司股東會議有關的董事選舉，將企業合併提交公司股東批准的，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權；(2)方正股份受一定的轉讓限制，具體內容如下；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股份和他們持有的公眾股份的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的我們的公眾股份或贖回100%的我們的公眾股份；和(C)放棄他們的權利

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若吾等未能於完成窗內完成吾等的初步業務合併，方正將有權就其所持有的任何方正股份從信託户口中清算分派(儘管倘吾等未能於完成窗內完成吾等的初步業務合併，方正股份將有權從信託户口就其持有的任何公開股份清算分派)；(4)方正股份於吾等進行初始業務合併時可一對一自動轉換為A類普通股，惟須按本文所述的若干反攤薄權利作出調整；及(5)方正股份持有人有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(以及他們的許可受讓人，如果適用，將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

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在我們最初的業務合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受本協議規定的調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過IPO中出售的金額，並且與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在轉換後的基礎上，所有已發行普通股總數的20%加上所有A類普通股和與我們的初始業務合併相關的已發行或視為已發行的股票掛鈎證券(扣除與我們的初始業務合併相關而贖回的A類普通股股數)，不包括在我們最初的業務合併中向任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何私募認股權證。

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除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商和其他獲準受讓人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都受到相同的轉讓限制)，直到 (A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(C)在我們完成初始業務合併後的未來日期，即我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的未來日期，該交易將導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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優先股

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我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

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認股權證

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公開股東認股權證

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每份完整的認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後12個月至我們初步業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股 $11.5的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類股份行使其認股權證

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普通股。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少五個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)發佈的關於在認股權證行使時發行A類普通股的登記聲明屆時生效，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

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吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內，盡吾等合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的發行，以及維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

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贖回權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

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如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

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贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的

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除其他因素外，管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證的行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的乘積。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

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如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

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反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股將被視為A類普通股數量的股票股息等於 的乘積(1)在配股發行中實際出售的A類普通股股票數量(或根據此類配股發行中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股本證券發行的A類普通股)乘以(2)減去(X)在此類配股發行中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商。就此等目的而言(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

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此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，就股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們就初始業務合併規定贖回A類普通股或贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(E)在未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行使價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

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如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

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如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

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A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約，或因公司贖回A類普通股股份(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股)的情況除外，連同上述莊家所屬的任何集團(交易所法令第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家(交易所法令第12B-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行股份的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成之前及之後)。另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在繼承實體中以普通股形式支付的應收代價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使認股權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

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這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議已作為首次公開招股登記聲明的證物提交，並載有適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。

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私募認股權證

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私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除首次公開發售註冊聲明中題為“主要股東方正股份及私募認股權證的主要股東 - 轉讓”一節所述的其他有限例外情況外)，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並有權享有某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與作為IPO單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，本公司將可贖回該等認股權證，並可按與首次公開發售單位所含認股權證相同的基準由持有人行使該等認股權證。

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如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

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為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達1,500,000美元的此類貸款可能

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可根據貸款人的選擇，以每份權證1.00 的價格轉換為權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

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我們修改後的公司註冊證書

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我們修訂和重述的公司註冊證書包含從首次公開募股之時起適用於我們的某些要求和限制，直到我們完成最初的業務合併。這些規定(與董事任命有關的修正案除外，需要當時已發行的B類普通股的大多數批准)，未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改。我們的發起人共同實益地擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並有權以其選擇的任何方式投票。在最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

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特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

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我們已選擇豁免受《香港海關條例》第203條所施加的限制。然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內，我們不得與該股東進行某些“業務合併”，除非：

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一般而言，“企業合併”包括向利益相關的股東進行合併、資產或股票出售。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

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在某些情況下，這項規定會使有利害關係的股東更難在三年內與我們進行各種業務合併。

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我們的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其關聯公司、繼承人和受讓人不會被視為“有利害關係的股東”，無論他們持有我們有表決權的股票的百分比是多少，因此不受這一規定的約束。

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我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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某些訴訟的獨家論壇

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我們經修訂及重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)針對吾等、吾等董事、受內務原則管限的高級職員或僱員只可在特拉華州的衡平法院提起訴訟，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(C)衡平法院對該訴訟沒有事由管轄權，或(D)根據《證券法》產生的，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，大法官法院和特拉華州地區聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

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股東特別大會

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我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長(如果有的話)召集。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

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以書面同意提出的訴訟

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要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。

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分類董事會

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我們的董事會最初將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，無論是否有理由由有權在董事選舉中普遍投票的我們B類普通股所有已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

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B類普通股同意權

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只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未獲得當時已發行B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

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符合未來出售資格的證券

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我們有1.38億股A類普通股已發行。所有這些股票都可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有34,500,000股B類方正股份和32,600,000股私募認股權證均為規則144所指的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，並須遵守本文所述的轉讓限制。

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規則第144條

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根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但條件是：(1)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一；及(2)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

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實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

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根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

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限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

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第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與空殼公司相關的業務組合除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

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因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

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註冊權

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持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據一項註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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證券上市

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我們已經在紐約證券交易所分別以“CVII U”、“CVII”和“CVII WS”的代碼列出了我們的單位、A類普通股和認股權證。構成這兩個單位的普通股和權證於2021年4月5日開始單獨交易。