附件10.8

結算規定

本和解規定(“規定”)日期為2022年2月15日，由下列各方(定義見下文)訂立和訂立：(1)上述綜合股東派生訴訟(“綜合訴訟”)中的原告、哈維爾·洛扎諾(“Lozano”)和喬斯汀·裏希特(“裏希特”)(“聯邦原告”)，即上述股東派生訴訟(“綜合訴訟”)中的原告。Zarins等人。V.Schessel等人。，案件編號2020-0924-MTZ，在特拉華州衡平法院待決(“特拉華訴訟”， 與合併訴訟一起，“派生訴訟”)，hemrita Zarins(“Zarins”，與聯邦原告集體，“原告”)；(2)個人被告Marc S.Schessel、Charles K.Miller、 Robert Christie和Steven Wallitt(“個別被告”)；和(3)名義被告SCWorx Corp. (“SCWorx”或“公司”，與個別被告一起稱為“被告”) (“當事人”統稱為被告和原告)。¹

這一規定有待法院批准，其目的是完全、最終和永久地解決、解除和解決任何和所有已釋放的索賠(如本文中定義的)，並受本文所述條款和條件的制約。

SCWorx 為醫療保健提供商提供數據服務和軟件解決方案。該公司的軟件旨在優化信息流 並增強醫療機構的業務系統。2020年4月，在新冠肺炎疫情期間，美國和世界各地的醫療保健系統緊張，導致醫療設備嚴重短缺，該公司宣佈 它將擴展到一項新業務，為醫護人員提供個人防護設備以及新冠肺炎檢測試劑盒。

原告 在衍生訴訟中指稱，個別被告違反受託責任，親自作出及/或導致 公司向投資大眾作出一系列有關SCWorx業務、 營運及前景的重大虛假及誤導性陳述或遺漏，並導致本公司未能維持足夠的內部控制制度。具體地説，衍生品訴訟聲稱，早在2020年4月13日，至少到2020年4月17日，被告發布了虛假和誤導性的陳述 ，表明SCWorx有能力成功進入新冠肺炎檢測試劑盒銷售市場，併為公司獲得了利潤豐厚的新冠肺炎檢測試劑盒購買和供應協議，據稱價值數百萬美元。

2020年6月15日，原告洛扎諾代表SCWorx向美國紐約南區地區法院(以下簡稱法院)提交了經核實的股東派生訴訟，指控被告違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和21D條尋求 出資。洛扎諾行動“)。

2020年8月12日，洛扎諾規定在即將提出的駁回相關現已合併的證券集體訴訟的動議得到解決之前暫停訴訟的行動，標題如下Yannes訴SCWorx Corp.等人案。，編號1：20-cv-03349-jgk (S.D.N.Y.)(“證券集體訴訟”)。法院因此命令該規定在2020年8月12日同一天暫緩執行( “暫緩執行令”)。

2020年8月21日，原告裏希特代表SCWorx向法院對被告個人提出了另一項經核實的股東派生訴訟，還聲稱被告違反了受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產以及根據《交易法》第10(B)和21D條尋求貢獻。裏希特行動“)。

2020年8月26日，洛扎諾動作和裏希特訴訟提交了一項聯合規定和[建議]合併相關股東派生訴訟並指定聯合牽頭律師的命令，規定：(I)合併相關訴訟 以形成合並訴訟；(Ii)任命Brown律師事務所，P.C.和羅森律師事務所，P.A.聯邦原告的聯合牽頭律師； 和(Iii)將暫緩執行令的條款適用於合併訴訟。法院因此命令該規定在2020年8月27日的下一天進行合併。

C.第220條(“第220條”)，須遵守適當的保密協議和/或保護令。2021年1月28日和2021年8月11日，被告向聯邦原告提供了非公開文件的副本，包括響應第220條要求而製作的文件，包括向原告 扎林斯出示的文件。

2021年6月21日，法院駁回了被告關於駁回原告在 證券集體訴訟中的合併集體訴訟的動議。

2020年10月28日，原告Zarins代表SCWorx向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提交了一份經核實的股東派生機密起訴書，根據第220條向被告Schessel、Christie和Wallitt提起訴訟，指控被告Schessel、Christie和Wallitt違反受託責任、浪費公司資產和不當得利(“特拉華州訴訟”)。該投訴的公開版本於2020年11月2日提交。

2021年2月3日，特拉華州訴訟的各方規定暫停訴訟，等待駁回證券集體訴訟的動議得到解決。特拉華州法院於同一天下令擱置特拉華州訴訟的規定。

2021年7月23日，雙方同意參加調解，證券集體訴訟的各方也將參加調解， 有經驗的JAMS調解人Jed D.Melnick，Esq。(調解人)嘗試解決衍生訴訟中的索賠 。

2021年8月16日，原告出於對調解的預期，向被告和調解人提交了聯合調解簡報， 解決了衍生訴訟中的相關論點和指控。在提交調解意見書的同時，原告 為被告提供了和解要求的律師，其中包括一份全面的公司治理改革提案。在2021年8月12日和2021年8月23日，被告分別向原告提供了各自的調解書。

2021年8月23日，雙方當事人，包括被告的D&O保險公司和原告Zarins，通過Zoom與調解人進行了全天的調解。儘管雙方未能就調解的衍生訴訟中的索賠達成協議，但雙方隨後在調解人的協助下，通過電子郵件和電話會議進行了獨立的談判。雙方在調解後的數月內繼續進行真誠的和解談判，包括 通過交換建議的公司治理改革的各種草案，直到他們就和解衍生訴訟達成原則協議 。

2021年10月18日，雙方就和解的實質性條款達成協議，包括SCWorx將採用的公司治理改革 作為和解的對價，這些公司治理改革載於本協議附件A( “改革”)。

在調解人的大力協助下，只有在原則上同意改革之後，雙方才保持一定距離，就支付給原告律師的律師費和費用補償進行了談判。2021年12月13日，被告同意讓他們的D&O保險公司向原告律師支付30萬美元(30萬美元)的律師費和開支，因為改革將因和解而給公司及其股東帶來巨大利益。

各方在一份日期為2021年12月22日的具有約束力的和解條款説明書(“條款説明書”)中對和解條款進行了紀念。

SCWorx董事會(“董事會”)成員在行使他們的商業判斷時，已決定本規定(“和解”)中所述的和解方案及其所有條款符合SCWorx及其股東的最佳 利益。

原告 認為其派生索賠具有實質性的可取之處，原告加入本規定的目的不是 ，也不得被解釋為對派生訴訟中所稱索賠的相對強弱或可取之處作出承認或讓步。然而，原告和原告律師(在此定義)承認並承認通過審判和可能的上訴來起訴針對個別被告的衍生產品索賠所需的重大風險、費用、 和持續訴訟時間。原告律師還考慮了任何訴訟的不確定結果和風險，特別是在構成衍生訴訟的複雜案件中，以及此類訴訟固有的困難和拖延。 原告律師還注意到在衍生訴訟中建立地位的內在問題，以及可能對衍生訴訟中所指控的索賠進行的辯護。

原告律師進行了廣泛的調查和分析，包括，除其他外：(I)審查和分析SCWorx新聞稿、公開聲明、向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件；(Ii)審查和分析證券分析師關於公司的報告和諮詢以及媒體報道；(Iii)審查和分析證券集體訴訟中包含的訴狀；(Iv)研究針對指控的索賠的適用法律和潛在的抗辯；(V)準備和提起衍生品訴訟中的申訴；(Vi)研究和評估與索賠有關的事實和法律問題；(Vii)分析和審查被告提交的機密文件；(Viii) 與被告律師就具體事實、衍生訴訟的優勢和弱點以及其他問題進行和解談判，以努力促進談判；(Ix)就和解努力對公司的公司治理結構進行損害分析和研究；(X)在各方和解談判過程中準備全面的書面和解要求和修改後的要求；(十一) 準備調解書；(十二)參與全天虛擬調解；(十三)談判和解的實質性條款，談判起草條款説明書和本綜合規定。

基於原告律師對相關事實、指控、抗辯和控制法律原則的透徹審查和分析，原告律師認為本規定中提出的和解是公平、合理和適當的，併為SCWorx帶來了實質性的利益。根據原告律師的評估，原告已確定 和解符合SCWorx的最佳利益，並已同意按照此處規定的條款和條件 就衍生訴訟達成和解。

被告 否認並繼續否認原告在衍生訴訟中聲稱的每一項索賠和爭辯。被告個人已明確否認並繼續否認因衍生訴訟中被指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對其提出的所有不當行為或責任。儘管如此，被告 得出結論認為，根據本規定中規定的條款和 條件，完全和最終解決派生訴訟是可取的。被告還考慮到了任何訴訟中固有的不確定性和風險，特別是在像這樣的複雜案件中。因此，被告已確定，按照本規定規定的方式和條款解決派生訴訟符合SCWorx 的最佳利益。

本規定、其任何條款或規定、判決書的輸入(如本規定的定義)、引用或附加於本規定的任何文件或證物，以及為執行本規定而採取的任何行動，均不或可能被解釋或用作證據，以證明所發佈的任何索賠的有效性或缺陷，或任何被告承認責任或非責任的任何過錯、不當行為或讓步。

現在， 因此，考慮到和解給雙方帶來的好處，並經法院批准，現由本協議雙方簽署的律師在此規定並達成協議，經法院批准，已發佈的索賠應最終和完全妥協、和解和解除，派生訴訟應在損害的情況下被駁回，並對所有各方具有完全排除效力，如下所述。

如本規定所用，下列術語的含義如下：

1.1 “董事會”是指SCWorx的董事會。

1.2“索賠”是指索賠、要求、權利、責任、損失、義務、義務、損害賠償、成本、債務、費用、利息、罰金、制裁、費用、律師費、訴訟、潛在訴訟、訴訟因由、訴訟、判決、抗辯、反訴、抵銷、法令、事項、爭議和任何種類、性質或描述的爭議，無論是直接的還是衍生的、已知的還是未知的、披露的還是未披露的、應計的還是未計的、明顯的還是不明顯的、預見的還是不可預見的、成熟的還是不成熟的、懷疑的還是不懷疑的、 已清算或未清算、固定或或有，在從時間開始 至規定執行之日的任何時間點持有。

1.3“合併訴訟”是指在法院待決的合併派生訴訟，標題為在Re SCWorx Corp.衍生品訴訟， 1號鉛盒：20-cv-04554-jgk(S.D.N.Y)。

1.4 “法院”是指美國紐約南區地區法院。

1.5“SCWorx當前股東”是指在本規定之日是SCWorx股票的登記或實益所有人， 並在和解聽證之日繼續持有SCWorx普通股的任何個人及其利益繼承人，不包括個人被告、SCWorx高管和董事、其直系親屬成員及其法定代表人、繼承人、繼承人或受讓人，以及任何個人被告擁有或曾經擁有控股權的任何實體。

1.6 “被告”是指個別被告和名義被告SCWorx。

1.7“被告律師”指King&Spalding LLP，Carole R.Bernstein律師事務所和Pashman Stein Walder Hayden，P.C.

1.8“特拉華州訴訟”是指在特拉華州法院待決的股東派生訴訟，標題為Zarins等人。V.Schessel等人。，案件編號2020-0924-MTZ(刪除Ch.)。

1.9 “派生訴訟”是指合併訴訟和特拉華州訴訟。

1.10“生效日期”是指第IV節(？6.1)中規定的所有事件和條件均已滿足且已發生的日期。

1.11“聯邦原告”是指合併訴訟中的原告哈維爾·洛扎諾和喬斯汀·裏希特。

1.12“費用和費用金額”是指支付給原告律師的律師費和開支的款項的條款，如第四節4.1，4.2所述。這一規定，但須經法院批准。

1.13“最終判決”是指，就批准本規定的判決而言，以下最後一種情況將會發生：(1)在未收到上訴通知的情況下對判決提出上訴通知的期限屆滿；或(2)如果已提出上訴，上訴法院已維持判決或駁回該判決，並已過了任何複議或進一步上訴複審的時間；或(3)如果上級法院已批准進一步的上訴複審，該法院要麼維持基本判決，要麼確認上訴法院維持判決的決定或駁回上訴。就本款而言，“上訴”不應包括僅涉及律師費和開支問題或向原告支付服務費的上訴。僅與原告的律師費、費用或費用申請有關的任何訴訟或命令，或任何上訴或要求複審的請願書，和/或原告的勞務獎勵，不得以任何方式延誤或阻止判決成為最終判決。

1.14“個人被告”是指馬克·S·舍塞爾、查爾斯·K·米勒、羅伯特·克里斯蒂和史蒂文·沃利特。

1.15“判決” 指[建議]法院根據和解協議作出的駁回合併訴訟的命令和最終判決， 基本上採用本協議附件D的形式。

1.16 “調解人”指Esq的Jed D.Melnick。果醬。

1.17“通知” 指待決通知及股東派生訴訟的建議和解通知，主要以附件C的形式 。

1.18 “當事人”是指原告和被告。

1.19“個人”是指任何自然人、個人、公司、合夥企業、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、房地產、法定代表人、信託、非法人團體、政府或其任何政治分支或機構、任何商業或法律實體、專業公司，以及上述任何一項的任何配偶、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人、代表或受讓人。

1.20“原告” 指聯邦原告和特拉華州訴訟中的原告hemrita Zarins。

1.21“原告律師”是指布朗律師事務所，P.C.，羅森律師事務所，P.A.和Gainey McKenna&Egleston。

1.22“初步批准令”是指法院輸入的初步批准令，初步批准和解，授權 向SCWorx現有股東提供和解通知的形式和方式，並確定和解聽證會的日期， 基本上採用本協議附件B的形式。

1.23“改革” 指本協議附件A所載的公司治理改革，公司應根據並依照本規定採取、實施和維持這些改革。

1.24對於任何人而言，“相關人士”是指此人的所有現任和前任父母、 子公司、部門、附屬公司、股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、審計師、 會計師、承銷商、顧問、保險公司、合夥人、控制人、家庭成員(以其身份)、 代表、前任、繼任者和受讓人；以及 任何前述各項的所有繼承人、遺囑執行人、受託人、代表和管理人。

1.25“已公佈的索賠”應統稱為：(I)任何和所有救濟索賠(包括下文1.31中定義的未知索賠)、訴訟、訴訟、索賠、債務、爭議、要求、權利、債務、到期款項、判決、事項、問題、收費(包括但不限於任何利息索賠、律師費、專家或諮詢費以及任何其他費用、費用、金額或負債)，以及救濟索賠或任何性質和描述的訴訟原因。已知或未知的 或未知，不論是否隱蔽或隱藏，斷言或未斷言，固定或或有，應計或未計提，清算或未清算， 法律或衡平法上的，成熟或未成熟，預見或未預見的，無論是根據聯邦或州成文法或普通法產生的，或 衍生訴訟中已主張或本可由原告、SCWorx或SCWorx的任何其他股東針對每一名被告和每一名被告和 被免責人主張的任何其他法律、規則或法規，無論是國外的還是國內的或基於衍生訴訟中提起的投訴中指控或提及的事實、交易、事項、事件、事件、行為、披露、 聲明、美國證券交易委員會備案、做法、遺漏或未採取行動；以及(Ii)與和解有關的、基於和解的、由和解引起的或與和解有關的任何索賠，但不包括為執行本規定規定的和解而提出的任何索賠。

1.26“獲釋人員”是指SCWorx、被告個人及其相關人員。“被釋放人”是指， 個人，任何被釋放人。

1.27“解除當事人”指原告、SCWorx現有股東(僅以SCWorx股東身份)、原告律師和SCWorx。“放行方”是指放行方中的任何一方。

1.28“SCWorx”或“公司”是指名義上的被告SCWorx Corp.及其關聯公司、子公司、前身、繼任者和受讓人。

1.29“和解”是指本規定所規定的對衍生產品債權的和解和妥協。

1.30“和解聽證會”是指法院為考慮最終批准和解而舉行的聽證會。

1.31“未知的 索賠”是指任何被釋放方在被釋放人和解時不知道或懷疑其本人存在的任何已釋放索賠，包括但不限於，如果他、她或它知道，可能已經影響他/她或其與被釋放人的和解和釋放，或可能已經影響他/她或其是否反對本和解的決定的那些索賠。對於任何和所有已釋放的索賠，雙方規定並同意，在生效日期起，解除方應明確放棄和放棄，並且SCWorx的每一位現有股東應被視為已明確放棄並在法律允許的最大程度上放棄和放棄由和根據《加州民法典》第1542條以及美國或美國任何州或領地的任何其他法律或普通法原則授予的條款、權利和利益，後者與《加利福尼亞州民法典》第1542條相似、可比或等同於《加州民法典》第1542條：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在 ，如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

釋放方承認，他們和SCWorx的現有股東今後可能會發現關於已發佈的索賠標的的事實，這些事實不同於他們現在知道或相信為真實的事實，但當事人的意圖是，解除方和SCWorx的所有現有股東應被視為完全、完全、最終和永遠地妥協、和解、免除、解除和終止任何和所有已釋放的索賠，無論這些索賠是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的、或有的或絕對的、應計的或未應計的、明顯的或不明顯的，現在確實存在的，或之前存在的，或今後可能存在的，基於現在存在或將來存在的任何法律或衡平法理論，而不考慮隨後發現的其他或不同的事實。雙方承認，上述豁免是單獨討價還價的，是本新聞稿所包含的規定的一個關鍵要素。

2.1作為衍生訴訟的提交、待決和和解的結果，本公司或董事會應在法院作出判決之日起六十(60)日內實施附件A所述的改革。 改革應在生效日期後不少於五(5)年內繼續有效。

2.2 SCWorx 承認並同意，衍生品訴訟的提交、待決和和解是本公司 決定採納和實施改革的主要因素，改革包括新的做法。SCWorx還承認並同意，改革為SCWorx和SCWorx的股東帶來了實質性的好處。

3.1執行本條款後，聯邦原告和被告應立即 將本條款及其證物提交給 法院，並應共同申請輸入一項命令(“初步批准命令”)，該命令主要採用本條款所附的附件B的形式，要求：(I)初步批准本條款中規定的和解；(Ii)批准向SCWorx現有股東發出和解通知的 形式和方式；以及(Iii)和解聽證會的日期。

3.2 SCWorx 應承擔向SCWorx現有股東發出通知的行政責任，並單獨負責支付與向SCWorx現有股東發出和解通知有關的費用和支出。在發出初步批准令後的十(10)個業務 內，SCWorx應：(1)在公司網站的投資者關係頁面上張貼通知和規定的副本及其附件， ；(2)將通知和規定及其附件以美國證券交易委員會 作為證據提交到表格8-K；以及(3)在新聞稿中發佈通知。通知應提供指向SCWorx網站投資者關係頁面的鏈接，可在該頁面上查看通知及其展品的規定，該鏈接應一直保持到和解聽證會的 日期。雙方認為，根據適用法律和正當程序，本段所載通知的內容和方式構成向SCWorx現有股東發出的充分和合理的通知。不遲於初步批准令錄入後二十(20)個日曆 天，被告律師應向法院提交關於提交、發佈和張貼和解通知的適當宣誓書或聲明。

3.3在生效日期前，除本協議另有規定外，衍生訴訟中的所有法律程序均應暫停。

4.1在 就和解的主要條款進行談判後，雙方在調解人的協助下，開始就支付給原告律師的律師費和開支分別進行談判。

4.2在認識到改革以及原告和原告律師在衍生品訴訟方面的努力為SCWorx帶來的實質性利益後，個人被告應促使其D&O保險公司向原告律師支付 30萬美元(300,000美元)的律師費和費用(“費用和費用”)，但須經法院批准。

4.3費用及開支金額或法院可能判給的其他金額，將構成原告已經或將會因衍生訴訟而招致的律師費及開支的最終及全額付款。在初步批准令輸入之日起三十(30)個日曆日內，個別被告應促使其D&O保險公司 向Brown律師事務所的託管帳户P.C.(“託管帳户”)支付或促使支付費用和費用金額。 原告律師應在初步批准命令輸入日期後立即向被告律師提供所有必要的付款細節，以完成通過電匯或支票向託管帳户支付費用和費用，以及 已執行的表格W-9。

4.4在法院批准的範圍內，在法院作出批准費用裁決的命令後，應從代管賬户向原告律師發放費用和支出金額，即使有任何潛在的上訴。

4.5如果法院或在任何上訴後減少費用和費用金額，原告律師將在該命令作出後三十(30)天內向被告的D&O保險公司支付費用和費用金額減少的金額。

4.6在 中，被告或其D&O保險公司沒有義務向原告律師支付超過 費用和支出金額的任何費用或費用。被告，包括SCWorx，對從代管賬户分配律師費和判給的律師費和支出或分配律師費和支出不承擔任何責任或責任。

4.7.原告的律師可向法院申請每名原告最高1,500美元(1,500美元)的服務金(“服務金”)，只有在法院批准後才支付，並從費用和支出金額中支付，以表彰原告 參與和努力提起衍生品訴訟。被告不得反對原告律師提出的服務獎申請。法院未能全部或部分批准任何服務裁決，不應對本規定中規定的和解產生任何影響。

5.1在生效日期後 五(5)天內，特拉華州訴訟各方將在《特拉華州訴訟》中以附件E的形式提交帶有偏見的解僱規定。

5.2 在生效日期，如果原告、原告律師和SCWorx的每一名股東 派生地擁有任何被免除的索賠，原告、原告律師和SCWorx的每一名股東(僅以SCWorx股東的身份)應被視為擁有，並且由於判決的實施， 最終將永遠放棄、免除、放棄和駁回針對被釋放人的所有被免除的索賠(包括未知索賠)，包括因衍生訴訟的抗辯、和解或解決而產生、與之相關或與之相關的任何和所有針對獲釋人員的索賠(包括未知索賠)。

5.3自生效之日起，在原告、原告律師和SCWorx的每一名股東衍生地擁有任何已釋放的索賠的範圍內，原告、原告律師和SCWorx的每一名股東(僅以SCWorx股東的身份)將永遠被禁止、停止並被禁止開始、提起或起訴任何已釋放的索賠(包括未知索賠)或任何基於已釋放的索賠或因下列原因而引起的訴訟或法律程序。或與已公佈的索賠或衍生訴訟的提起、起訴、抗辯、和解或解決有關。本條款中的任何內容不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

5.4自生效之日起，SCWorx應被視為已完全、最終和永久地解除對被釋放人的所有索賠(包括未知索賠)，並通過執行判決獲得全部、最終和永久解除。

5.5自生效日期起，SCWorx將永遠被禁止、停止並被禁止開始、提起或起訴任何已免除的索賠(包括未知索賠)，或基於已免除的索賠對任何被免除人提起的任何訴訟或其他法律程序， 或因已免除的索賠或衍生訴訟的提起、起訴、抗辯、和解或解決而引起、有關或與之相關的任何訴訟或法律程序。本條款的任何規定不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

5.6自生效日期起，每名獲豁免人士應被視為已完全、最終及永遠免除、放棄及解除原告及其關連人士、原告律師及其關連人士、SCWorx股東(僅以SCWorx股東身份)及其關連人士因機構、起訴、斷言、和解或解決衍生訴訟或獲豁免申索而產生、有關或相關的所有申索(包括未知申索)。本條款的任何規定不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

6.1本規定的生效日期應以下列所有事件發生為條件：

A.法院 批准向SCWorx現有股東提供擬議和解通知的內容和方法，並據此向SCWorx現有股東分發擬議和解通知；

B.法院 以本協議附件D所列形式在所有實質性方面記錄判決，批准和解並駁回合併訴訟，但不向任何一方支付費用，但本協議另有規定者除外；

C.按照第四節(第4.1-4.3節)支付費用和支出金額；以及

D. 判決成為最終判決的日期已過。

6.2如果不滿足上文第四節第6.1節中規定的任何條件，則應根據第四節第6.3節的規定取消和終止本規定，除非雙方律師以書面形式同意繼續執行本規定。

6.3如果 由於任何原因，本規定的生效日期沒有發生，或者特拉華州訴訟沒有因損害而被駁回，或者如果本規定以任何方式被取消、終止或未能根據其條款成為最終決定：(A)各方當事人應恢復 至本規定之日在派生訴訟中各自的地位；(B)根據本規定交付的所有免除均為無效，(第四節第1.1-1.31段、4.3-4.5段、6.2-.6.3段、7.3段、7.6-7.16段、7.20段除外)；(C)支付給原告律師的費用和支出金額應在收到被告或具有適當管轄權的法院的通知後三十(30)天內退還並退還給被告的D&O保險公司；和(D)與本協議相關的所有談判、程序、準備的文件和聲明不應損害各方， 不應被視為或解釋為一方對任何行為、事項或主張的承認，並且不得以任何方式 在綜合行動、特拉華行動的任何後續程序中或出於任何目的在任何其他程序中使用 。

7.1雙方：(A)承認他們打算完善本規定；以及(B)同意在合理必要的範圍內進行合作，以執行本規定的條款和條件，並履行並盡最大努力完成 本規定的前述條款和條件。

7.2 雙方打算將本次和解作為雙方之間關於衍生訴訟和已解除索賠的所有爭議的最終和徹底解決。和解包括有爭議的索賠，任何一方不得將其視為承認任何索賠、指控或抗辯的案情。在法院最終批准本協議所設想的和解方案的前提和條件下，雙方同意各自已完全遵守善意訴訟的適用要求，派生訴訟由被告自願和解，任何一方均不得認為派生訴訟是惡意提起或辯護的，或違反了《聯邦民事訴訟規則》第11條或其州法律對應規則。

7.3本規定，包括所附證據，或和解協議，或依據或為推進本規定或和解協議而執行的任何行為或籤立的任何文件：(I)當事人或任何其他人以任何方式提出、試圖提出或以任何方式提出、試圖提出或使用，作為推定、讓步、承認或證明任何過錯、不當行為、責任、當事人或被釋放人的不責任，或任何已公佈的索賠的有效性或不牢固的證據；(Ii)當事各方或任何其他人正在或可能以任何方式提出、試圖提出或使用，作為推定、讓步、承認或任何其他訴訟或程序中任何一方的過錯、不作為、不當行為或責任的證據，無論是民事、刑事或行政方面的，但強制執行其中條款除外。

7.4原告 沒有轉讓、擔保或以任何方式全部或部分轉讓任何已釋放的債權。

7.5在衍生訴訟過程中達成的與信息和文件保密有關的所有 協議和訂單均適用於本規定。

7.6本規定僅可由簽字人簽署的書面形式修改或修改。

7.7 本規定應視為由各方平等起草。

7.8除 此類文件中包含和記錄的陳述、保證和契諾外，未就本規定或其證物向任何一方作出任何陳述、保證或誘因。

7.9代表任何一方執行本規定或其證物的每名律師或其他人員特此保證，此人擁有執行本規定或其證據的完全權力。

7.10本規定的 展品是本規定的重要組成部分，並通過本參考完全併入本文。

7.11本規定和本協議附件構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代所有先前和當時的口頭和書面協議和討論。

7.12本規定應按其明確含義進行解讀和解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方不利。 雙方明確同意，司法解釋規則，即文件應更嚴格地解釋為不利於文件的解釋。 其起草人不適用於本規定的任何規定。如果本規定的條款與本規定的任何展品的條款有衝突或不一致，應以本規定的條款為準。

7.13本規定可在一個或多個副本中執行，包括通過電子方式、傳真或電子郵件發送的PDF文件進行簽名。每一份副本在如此傳送時應被視為正本，所有此類副本應共同構成同一文書。

7.14 本規定應視為在紐約州協商、執行和交付，並完全在紐約州履行，本規定各方的權利和義務應根據紐約州國內實體法進行解釋和執行，並受紐約州國內實體法管轄，而不影響該州選擇法律的原則。

7.15在不影響根據本規定作出的判決的終局性的情況下，法院應保留司法管轄權，以執行和執行規定和判決的條款，並考慮因和解而引起或與和解有關的任何事項或爭議， 雙方為執行和執行規定和判決所體現的和解，以及因和解而引起或與和解有關的事項或爭議服從法院的司法管轄權。

7.16在 生效日期或條款規定終止之前，原告和SCWorx股東以及任何以他們的名義行事或聲稱代表他們行事的人，不得在任何法院或審裁處開始、起訴、煽動或以任何方式參與 針對任何被釋放人的任何派生索賠的任何訴訟的開始或起訴 。

7.17 SCWorx的任何計劃、提議或實際出售、合併或控制權變更均不應使本規定無效。本規定適用於當事人各自的利益繼承人。如果SCWorx計劃、提議或實際出售、合併或控制權變更，雙方應繼續尋求法院迅速批准和解，包括但不限於本規定中反映的和解條款以及費用和支出金額。

7.18 如果SCWorx或代表SCWorx的任何訴訟，無論是自願的還是非自願的，根據《美國破產法》的任何章節啟動，包括接管行為、資產扣押或類似的聯邦或州法律訴訟 (“破產程序”)，雙方同意盡其合理的最大努力，及時和迅速地獲得所有必要的命令、同意、解除和批准，以實施本規定。如果SCWorx或代表SCWorx提起任何 破產程序，雙方同意將本協議規定的所有日期和截止日期延長 一段必要的時間，以從破產法院獲得必要的命令、同意、解除和批准，以 執行本規定的條款和條件。

7.19在 事先通知法院後，但未經法院進一步命令，雙方當事人可同意合理延長時間以執行本規定的任何規定。

7.20任何因和解引起或與和解有關的爭議應由調解人或雙方商定的非公開中立人解決， 首先通過調解方式解決，如果調解不成功，則通過最終的、具有約束力的、不可上訴的解決方式解決。

當事人委託其職責授權代理人於2022年2月15日執行本規定，特此為證。

在紐約南區的美國地區法院

公司治理改革

在美國紐約南區地區法院作出上述訴訟判決之日起六十(60)天內，SCWorx Corp.(“SCWorx”或“公司”)董事會(“董事會”)應通過決議並修訂董事會章程和/或其章程。¹為確保遵守公司公司治理和商業道德實踐的以下變更、修改和改進( “改革”)，這些變更、修改和改進應在生效日期後不少於五(5)年內有效。²

SCWorx 承認並同意，衍生品訴訟的提交、待決和和解是本公司 決定採納和實施改革的主要因素。SCWorx還承認並同意，改革為SCWorx和SCWorx的股東帶來了實質性的好處。

除衍生品訴訟中發現及討論的披露及內部控制弱點外，本公司繼續 向投資大眾展示其披露的弱點或缺失。舉個例子：

(A)公司提名及公司管治委員會章程是指SCWorx的公司管治指引(包括要求其“制定並建議董事會批准，並持續檢討適用於本公司的公司管治指引的充分性。”)。公司網站上沒有發佈任何公司治理準則，而且也沒有明顯存在的準則。

(B)本公司網站上刊登的所有 公司管治文件均未註明日期。

公司應通過提交適當的8-K表格、發佈新聞稿和/或在其網站上發佈修訂後的公司治理文件，迅速(並在此後及時)糾正這些和所有其他類似缺陷。

董事會應就其組成和做法採取下列改革措施：

(A)確定新獨立董事的程序：董事會候選人應按照以下程序確定，這些程序旨在確保確定合格、有經驗、獨立和有效的董事：

(1)本文重組的提名和公司治理委員會在評估潛在的董事會候選人時，除其他資格外，應考慮以下條件：(I)具有豐富的高管、董事會和/或法律或審計經驗，並特別注意在醫療保健技術和/或上市公司的經驗；(Ii)表現出財務和/或商業敏鋭性；(Iii)誠信和高尚的道德標準；(Iv)有足夠的時間致力於公司的業務；(V)相關的上市公司合規經驗； 和(Vi)表現出獨立思考和協作工作的能力；以及

(2)任何被提名的董事獨立候選人如不符合適用的納斯達克獨立性要求和(C)分段要求的額外獨立性 ，將被取消資格。

(B)領導獨立董事：公司應採取正式政策，規定如果董事會主席在任何時候不是“獨立”的董事，則董事會獨立成員應推選一名獨立董事擔任領導 獨立董事，他將擔任董事長的聯絡人，具體職責如下：

(1)直接與公司管理層合作，確保會議議程、材料和時間表的準備，並就董事會和委員會會議議程的準備徵求所有董事的意見。

(2)評估公司管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性，並向董事會提供諮詢意見，以協助董事會履行監督職責；

(3)制定董事會議程並主持董事會執行會議，並就敏感問題擔任董事會與管理層之間的主要聯絡人；

(4)就全體董事會聘請的外部顧問的保留和監督問題向董事會主席提出建議；

(5)擔任獨立董事、董事會主席和管理層之間的聯絡人，並定期與審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的主席進行磋商；

(6)領導董事會和薪酬委員會對首席執行官(“CEO”)的業績進行評估，以確認CEO是否為公司提供長期和短期的有效領導，並確定CEO的薪酬 ；

(7) 指導CEO繼任規劃流程。

(C)增強董事會獨立性：董事會應制定並通過《公司治理準則》，要求75%的董事會成員始終保持獨立，符合納斯達克上市標準的含義。該條款下的“獨立性”還應 要求董事會任何潛在成員：

(1)在過去五(5)個日曆年內，公司或其任何子公司或關聯公司未以任何身份僱用 ；

(2) 不直接或間接擁有或控制公司百分之五(5%)以上的投票權；

(3)在本日曆年或前三(3)個日曆年中的任何一個日曆年內，除以下情況外， 沒有直接或 間接收到薪酬De Minimis報酬(低於5,000美元)，因為服務於或隸屬於以下實體：(I)本公司或本公司高級管理層成員的顧問、顧問或法律顧問；或(Ii)本公司的重要客户、供應商或合作伙伴；

(4)與本公司或本公司任何高級管理人員無個人服務合同；

(5) 是否與從本公司或本公司高管獲得重大捐款的非營利性實體沒有關聯；

(6)在本歷年或緊接前三(3)個歷年中的任何一個歷年內，除作為董事服務外，該公司與本公司根據美國證券交易委員會S-K規定須披露的 公司並無任何商業關係，或在任何該等年度與該公司的關係收取的報酬不超過最低限度；

(7) 不是受僱於本公司高管擔任董事的私人或上市公司；

(8)在與本公司及/或其高級管理層的投資重疊的任何投資中，除作為被動投資者或在本公司或其附屬公司的任何權益外，並無任何權益；及

(9)不符合上述條件的人的直系親屬。

(10)獨立的董事如因失去獨立地位而導致本公司的獨立董事數目少於規定數目，應立即辭去董事會職務。每個獨立的董事應每年書面證明他或她是獨立的。

(11)董事會應與提名和公司治理委員會一道，在其針對每次年度股東大會的 委託書中審查有關董事獨立性的所有披露。此類審查應包括與每個可能符合 獨立資格的董事的討論，以及對可能危及董事獨立性的任何關係的評估，並且必須足以讓董事會確定每個委託書中的披露準確地描述了有關每個董事的 背景、就業和從屬關係以及獨立性的信息。

(D)對其他董事會的限制：董事會應根據需要修改其治理文件，要求所有獨立董事不得在上市公司的另外兩(2)個董事會中任職，首席執行官不得在其他董事會中任職超過一(1)個。SCWorx的董事和高級管理人員不得在與SCWorx直接競爭的公司擔任董事會成員。

(E)必須出席年會：根據SCWorx的2021年委託書，“[w]E鼓勵我們的董事參加我們的特別會議和年度股東大會。“本公司應制定一項政策，即在沒有特殊情況的情況下，董事會每位成員 應親自或遠程出席每次年度股東大會，在年度股東大會期間，股東 有權口頭和書面提出問題，並接受首席執行官和董事會成員的回答和討論。無論這些問題是否事先提交，都應進行這種討論。

首席財務官(“CFO”)的強化職責應包括監督和管理SCWorx的公司治理政策，培養通過認識和培訓將合規和道德融入業務流程和實踐的文化，維護和監測準確的公開和內部披露和報告系統，以及調查 潛在的合規和道德問題。CFO應及時以書面形式向治理委員會(定義見下文)和審計委員會報告任何有關合規和道德問題、財務欺詐或報告違規行為的可信指控。

首席財務官應主要負責管理SCWorx的道德和合規計劃，並協助董事會履行有關SCWorx遵守適用法律、法規和傳播真實準確信息的監督職責。在這方面，首席財務官應直接向治理委員會報告，並酌情與其他董事會委員會合作，以促進董事會的監督責任。

SCWorx首席財務官的職責和職責包括：

(A)與治理委員會合作，根據可能影響SCWorx遵守有關披露公司業務、業務前景和風險敞口的法律的趨勢和變化，評估和定義公司道德和合規計劃的目標。

(B)管理和監督SCWorx的道德和合規計劃，並就實現計劃目標的進展情況與治理委員會進行溝通並向其通報；

(C)(一)評估不當行為和不遵守適用法律和法規的組織風險；和(二)向治理委員會報告與合規或披露問題有關的重大風險。

(D)與審計委員會合作，評估SCWorx對合規的內部控制的充分性，並制定改進這些控制的建議，提交給審計委員會。這包括每季度至少與審計委員會召開一次會議，討論持續的和潛在的訴訟和合規問題。

SCWorx 應通過決議修訂《審計委員會章程》。經修訂的審計委員會章程應張貼在公司的網站上，並應包括其最新修訂日期。

應將審計委員會章程修改如下：

(A) 審計委員會應至少由三名獨立董事組成；

(B)審計委員會應每年至少召開四(4)次會議，並分別與公司管理層和獨立審計師舉行執行會議。首席財務官不會出席這樣的執行會議。審計委員會應至少每季度與公司的外部法律顧問舉行單獨的會議，以審查與履行其職責有關的任何法律事項；

(C)審計委員會應至少每年審查《行為守則》，並監測《行為守則》的遵守情況；以及

(D)審計委員會應在必要時徵求部門代表的意見，以審查與其專業知識範圍內的問題相關的公開披露的準確性，包括但不限於：(I)可能對公司的運營業績、財務健康、風險平衡、穩定性或流動性產生重大影響的運營、企業風險和合規事項；或(Ii)州和聯邦證券法律法規要求披露的任何其他事項。

SCWorx 將通過一項決議，修改提名和公司治理委員會章程。修訂的提名和公司治理委員會章程應在公司網站上公佈，並應包括其最新修訂日期。提名和公司治理委員會章程應修改如下：

(A)提名和公司治理委員會(“治理委員會”)應至少由三(3)名成員組成，而不是由目前要求的至少兩(2)名成員組成；

(B)治理委員會應在每位準董事會新成員被提名為董事會成員之前與其會面，然後建議是否提名此人為董事會成員。該審查應要求：除其他外，每個候選人的背景調查 ；

(C)董事候選人的最終 批准由董事會全體成員決定。要考慮的潛在利益衝突應包括與公司高管或董事的家族關係、連鎖董事職位，以及與董事會其他成員的實質性商業、公民和/或社會關係，這可能會削弱未來董事會成員獨立於其他董事會成員行事的能力 ；以及

(D)根據其制定公司管治原則及向董事會推薦該等原則的職責，管治委員會應確保任何已商定的公司管治原則或指引均可透過本公司網站或其他方式迅速及廣泛地向公眾提供。

治理委員會還應加強以下職責：

(A)治理委員會應在薪酬委員會和董事會獨立主席的參與和協助下，對公司首席財務官在合規和風險管理方面的業績和效力進行年度評估；

(B) 治理委員會應主要負責公司的風險管理政策，並監督公司風險管理框架的運作。治理委員會負責監督SCWorx的內部風險評估和SCWorx員工進行的內部報告。治理委員會應做出合理努力，識別與SCWorx遵守所有適用法律法規有關的重大風險，包括與公開披露SCWorx業務和業務前景相關的法律法規。為確保治理委員會得到充分的信息以有效履行這些職責，治理委員會應與首席財務官進行協商。治理委員會還應自由接觸管理層和公司員工，以確定與SCWorx前述合規有關的重大風險。每當發現與SCWorx的上述合規有關的任何重大風險時，治理委員會應向董事會提出建議，包括關於減輕這些風險的具體建議，以及與SCWorx公開披露這些風險有關的考慮因素；

(C)治理委員會應負責審查公司的定期公開報告和其他公開論述，以確保 適當披露風險和風險因素，包括公司業務戰略產生的風險和風險因素。如果 審查發現發佈的定期公開報告或其他公開披露中存在虛假陳述或重大事實遺漏，治理委員會應向董事會全體報告不足之處；

(D)治理委員會應在審計委員會和公司首席財務官的協助下，負責監督遵守SCWorx《行為準則》的情況。如果違反《行為準則》的情況足以觸發披露義務，治理委員會應向董事會全體成員報告該違規行為；

(E)治理委員會應向審計委員會報告可能具有重大財務影響的合規問題，並應 還向審計委員會報告足以觸發披露義務的合規問題(包括與合規問題有關的風險)：治理委員會有權保留獨立和獨立的顧問或律師 以協助履行其章程規定的責任，費用由SCWorx承擔；以及

(F)治理委員會應隨時向董事會通報其活動情況，並應就重大調查結果直接向董事會提供詳細信息。治理委員會應負責監督公司舉報人政策的維護和監督，如下所述。治理委員會應確保將所有匿名舉報人投訴提供給公司的首席財務官，並確保首席財務官對所有投訴進行全面和全面的調查，並根據調查結果採取任何適當的補救行動。治理委員會和首席財務官應確保制定不報復政策並嚴格遵守，以保護任何通過熱線舉報的SCWorx員工。

SCWorx 應通過決議修改《薪酬委員會章程》。修訂後的薪酬委員會章程應張貼在公司網站上，並應包括其最新修訂日期。《薪酬委員會章程》應修改如下：

(A) 賠償委員會應至少由三(3)名成員組成；

(B)在確定董事獨立性時，應利用並反映《憲章》中所列標準和要求；

(C)在確定、設定或批准年度短期薪酬安排時，薪酬委員會應考慮特定高管的業績，因為這涉及到合法合規以及對公司內部政策和程序的合規。這不應影響根據公司的計劃、政策、 或協議要求支付的付款或福利；以及

(D)在確定、設定或批准高管離職福利和/或離職薪酬時，薪酬委員會應 考慮特定高管離職的相關情況和高管的業績 ，因為這與法律合規和遵守公司內部政策和程序有關。這不應影響根據公司計劃、政策或協議需要支付的 付款或福利。

公司網站上未發佈任何公司治理指南，也未將其包含在公司其他公司治理文件中。SCWorx的 2021代理聲明在相關部分中提供：

我們提名和公司治理委員會的主要職責包括：

關於 公司治理準則，其提名和公司治理章程相關部分規定：

委員會擁有下列權力和責任：

* * *

制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引，每年至少檢討該等原則一次，並向董事會建議任何改變，以及監督本公司的企業管治常規，包括審查及建議董事會批准對本公司的企業管治架構的其他文件及政策(包括公司註冊證書及章程)作出的任何改變。

* * *

制定並建議董事會批准，並持續審查適用於本公司的企業管治準則 是否足夠。

治理委員會應制定並在公司網站上發佈公司治理指南，這些指南應符合本文所述的治理事項，並在其他方面與所有適用的法律、規則和法規相一致。這些指南應 包括其創建日期和最近修訂日期。

SCWorx 應修訂其《行為準則》，以符合並納入本文所載的治理改革。《行為準則》應包括 其制定日期和最近修訂日期。

SCWorx 應根據需要修改其《行為準則》和/或其章程，以要求SCWorx開展有關風險評估和合規性的年度員工培訓，具體如下：

(A)SCWorx的所有董事、高級管理人員和員工必須接受培訓。所有此類人員的培訓應為年度培訓，如果在特定年度的年度培訓後任命或聘用人員，則應在任命或聘用後六十(60)個工作日內為該人員舉行特別培訓課程。培訓應包括風險評估和合規性、行為準則、SCWorx制定的與SCWorx所做工作相關的法律或道德行為標準的任何和所有手冊或政策(“SCWorx的政策”)，以及有關公開披露的法律和法規。

公司的2021年委託書聲明：“[o]我們的政策是，與關聯方達成交易的條款總體上不低於與非關聯方保持一定距離的交易條款。公司網站上未發佈任何公司治理指南，顯然也不存在。公司行為準則也對關聯方交易保持沉默。

根據本規定，SCWorx制定了一項“關聯方交易政策”，要求對關聯方交易進行以下報告 ：

(A)所有董事會成員和高管應向審計委員會和首席財務官提交一份他們是董事、高管和/或他們擁有控股權的公司的最新名單，並在發生變化時迅速更新名單；

(B) 審計委員會和首席財務官應實施程序，以確保SCWorx正在考慮的任何重大交易 將為與SCWorx或其高級管理人員相關的一方帶來金錢或其他利益，並將迅速向 董事會披露。此類交易的重要性以及此類交易是否與SCWorx或其高級管理人員有關的一方 應由S-K規則第404(A)項規定的因素確定。程序應包括向董事會書面披露任何此類交易的細節，包括建議的交易對手與與SCWorx或其高級管理人員有關的 方之間關係的性質、財務條款和其他相關信息；

(C)在決定是否應批准擬議的關聯方交易時，獨立董事應考慮擬議交易的業務目的、交易對本公司的公平性，以及擬議的交易是否損害了董事外部的獨立性或對董事的任何高管或董事構成不正當的利益衝突，而不論他們是否參與交易；以及

(D)關聯方交易政策應在公司的每份委託書中正式確定、列出和標識，並應在公司網站和SCWorx其他公司治理文件出現的任何地方公佈。

公司已經建立了正式的舉報人政策，今後將由首席財務官在治理委員會的監督下進行管理。公司應向所有員工提供此類政策。首席財務官和治理委員會負責 監督SCWorx的舉報人政策的維護和監督，以及專門的舉報人電子郵件熱線( 將由首席財務官接聽)(“舉報人熱線”)。舉報人熱線的聯繫信息將通過電子郵件提供給所有 員工。員工將通過電子郵件獲知，告密者熱線是一個渠道，供員工報告他們對SCWorx公開披露的完整性、內部控制、審計、財務報告、監管合規和其他事項的擔憂。員工還可以使用此溝通渠道報告與商業道德或個人行為、誠信和專業精神相關的問題。

該公司的《行為準則》包含一條簡短的條款，禁止出於影響授予或保留業務的決定等目的向外國政府官員支付款項或贈送禮物。公司應修訂《行為準則》 ，以進一步限制將公司資金和其他資產用於政府遊説和政治活動，具體如下：

(A)董事會應確保公司的任何遊説或政治活動完全為了促進SCWorx的整體商業利益而進行，並且符合其股東的利益。董事會應確保遊説和政治支出不反映公司高管狹隘的政治偏好，而這些政治偏好對SCWorx自身的商業業績幾乎或根本沒有影響。

(B)董事會應提供至少每半年更新一次的報告，詳細説明公司將公司資金和其他資產用於政府遊説和政治活動的情況(“政治披露報告”)。《政治披露報告》應涉及：

(1)SCWorx以公司資金或資產、捐款和支出(直接或間接)代表(或反對)任何公職候選人蔘與或幹預任何政治活動的政策和程序，或就選舉或全民投票影響公眾或其任何部分的政策和程序；

(2)SCWorx以上文(A)節所述方式使用的貨幣和非貨幣捐款和支出(直接或間接)，包括 接受者的身份和支付給每個人的金額，以及公司負責此類決策的人員的頭銜；

(3)SCWorx在關鍵政策問題上的遊説立場，以及這些立場如何反映在向政客、監管機構、政黨、行業協會或民間社會團體提交的書面意見書中；

(4)保留的遊説公司名稱以及與代表公司進行遊説的行業協會的主要關係；

(5)用於政治活動的向行業協會和其他免税組織支付的款項。

(C)政治披露報告應張貼在SCWorx網站的顯眼位置。

(D)重大違反公司遊説和政治捐款政策的行為應立即向董事會報告，董事會應制定處理重大違規行為的政策。

(E)董事會應監督遊説和政治捐款的有效性，以確保這一時間和資源投入如何惠及SCWorx及其股東的長期利益。

之前操作的積分

SCWorx 自衍生操作開始以來已採取以下措施，以確保此類問題不會再次發生：

由於目前的運營規模，SCWorx無法維持內部審計部門。SCWorx還採取了以下措施，以確保所有財務文件的及時和準確歸檔，包括但不限於年度和季度財務報告(10-K 和10-Q)。

衍生訴訟的開始是董事會決定實施上述管治改革的重要因素之一。SCWorx承認並同意上述治理改革為SCWorx和SCWorx的 股東帶來了實質性利益。

在紐約南區的美國地區法院

]初步 審批順序

此案已於2022年3月21日提交法院進行聽證。聯邦原告已根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1 條提出無異議動議，要求下令：(I)初步批准根據日期為2022年2月15日的和解規定(以下簡稱《規定》)代表SCWorx Corp.(“SCWorx”或“公司”)提起的股東衍生品索賠的擬議和解(“和解”)；(Ii)批准和解通知的格式和方式；以及(Iii)確定和解聽證會的日期。²

鑑於，該規定規定了和解的條款和條件，包括但不限於擬議的和解和解僱 ，但損害了代表SCWorx提起的上述合併股東派生訴訟(“合併 訴訟”)，以及解決原告Hemrita Zarin在特拉華州訴訟中的索賠。

鑑於， 法院已：(1)宣讀和審議了原告要求初步批准派生和解的無異議動議和附帶的支持《法律備忘錄》；(2)宣讀和審議了該規定及其所附的所有證據； 和(3)聽取和審議了各方律師支持初步批准和解的論點；

鑑於， 法院在初步評估後認為，擬議的解決方案屬於可能的核準標準範圍，因為它為SCWorx提供了有利的結果，而且似乎是由一名經驗豐富的調解人監督的認真、知情、非串通談判的產物；以及

鑑於， 法院還認為，在初步評估後，應通過雙方提出的通知形式和方式將和解通知給tbat SCWorx股東，允許其提出反對意見(如果有)，並出席和解聽證會。

現在， 因此，現將其命令、判決和法令如下：

1.本法院根據下文所述的和解聽證會的進一步審議情況，初步批准《規定》中所述的和解方案是公平、合理和適當的。

2. 將於2022年6月29日下午2：30在紐約珍珠街500號紐約南區美國地區法院舉行聽證會(“和解聽證會”)，聽證會將於2022年6月29日下午2：30在John G.Koeltl閣下面前舉行(“和解聽證會”)，在聽證會上，法院將決定：(I)該條款的條款是否應被批准為公平、合理和足夠；(Ii)是否應完全並最終釋放針對獲釋人員的所有索賠；

(Iii) 是否應批准商定的費用和支出金額以及服務獎勵；及(Iv)法院 認為適當的其他事項。

3. 法院認為，以本命令(“初步批准令”)規定的方式發佈有關擬議解決方案的信息的形式、實質和傳播方式在此情況下構成了最佳可行的通知，並完全符合《聯邦民事訴訟程序和正當程序規則》第23.1條。

4.在本訂單發出後的十(10)個工作日內，SCWorx應：(I)在公司網站的投資者關係頁面上張貼通知和規定的副本及其附件；(2)將通知和規定及其附件以美國證券和交易委員會作為證據提交到8-K表格中；以及(3)在新聞稿中發佈通知。通知應提供指向SCWorx網站投資者關係頁面的鏈接，可在該頁面上查看通知及其展品的規定，該鏈接應一直保持到和解聽證會之日。

5.因張貼、歸檔和發佈和解通知而產生的所有費用應由SCWorx支付，SCWorx應承擔提交、發佈和張貼和解通知的所有行政責任。

6.在本命令登錄後不遲於(20)個歷日，被告的律師應按照本初步批准令第4段的規定，就提交、發出和張貼和解通知向法院提交適當的誓章或聲明。

7.所有SCWorx現有股東應受本規定和其中包含的豁免條款的約束，並受合併訴訟中有關和解的所有命令、決定和判決的約束，無論是對現有SCWorx股東有利還是不利。

8.在 生效日期或條款規定生效之前，原告和SCWorx股東，以及任何採取行動或聲稱代表他們行事的人，都被禁止並被禁止在任何法院或法庭啟動、起訴、煽動或以任何方式參與 針對任何被釋放人的任何派生索賠的任何訴訟的開始或起訴。

9.SCWorx普通股的任何 股東如果有任何理由認為規定中的和解不應被批准為公平、合理和充分的，或為什麼應該或不應該在此作出判決，或者費用和支出 金額或服務獎勵不應被授予，則可以出庭並提出理由。然而，任何SCWorx股東不得聽取或有權對擬議的和解方案或(如果獲得批准)將在此登錄的判決的批准提出異議，除非該SCWorx股東已促使提起訴訟，並且 已按下述方式向律師送達書面反對意見，説明反對的所有支持依據和理由，並提出目前對SCWorx股票的所有權以及截至規定日期的SCWorx股票所有權的證明，包括文件證據。

10.在和解聽證前至少二十一(21)天，任何此類人士必須向美國紐約南區地區法院書記員提交書面異議和相應材料，紐約珍珠街500號，紐約，紐約10007和 在該日期前將此類材料送達下列各方的律師：

11.除非法院另有命令，否則只有已向法院提交併及時向當事各方律師發出有效和及時的書面反對通知的股東才有權在聽證會上聽取意見。

12. 除非法院另有命令，否則任何個人或實體如未按本協議規定的方式出庭或提出異議，應被視為已放棄該項異議，並將被永遠禁止對和解的公平性、合理性或充分性以及費用、支出金額和服務獎勵提出異議，但應永遠受該判決的約束，並受該規定所規定的豁免的約束。

13.聯邦原告應至少在和解聽證會前二十八(28)天提交最終批准和解的動議。 如果對和解有任何異議，則必須至少在和解聽證會前七(7)天提交對異議的任何迴應。

14.除非為執行和解或遵守本規定的條款而有必要，否則本合併訴訟中的所有訴訟程序均被擱置，直至法院另有命令為止。

15.本法院可在有充分理由的情況下，延長本初步批准令中規定的任何最後期限，而不另行通知股東。

16.本規定所載的規定(包括其所附證據)不得被視為推定、讓步或承認當事人或被釋放人的任何過錯、錯誤、責任或不承擔責任，或承認或證明任何已獲釋放的債權的有效性或缺陷，並且不得被任何人解釋、解釋、視為、援引、提出或接受為證據或其他 任何人在派生訴訟或任何其他訴訟或訴訟中使用的證據，無論是民事、刑事還是行政訴訟，與強制執行和解條款的任何程序有關的除外。

17. 如果該規定或和解未獲法院批准，或和解因任何原因終止， 各方應恢復至該規定之日各自在派生訴訟中的地位，與此有關的所有談判、訴訟程序、準備的文件和聲明不應損害各方， 不得被視為或解釋為任何一方對任何行為、事項或主張的承認，並且不得在訴訟中的任何後續程序中或在任何其他訴訟或程序中以任何方式使用。在這種情況下，本規定的條款和規定(第四節第1.1-1.31、4.3-4.5、6.2-6.3、7.3、7.6-7.16、7.20段中的規定除外)對當事人不再具有進一步的效力和效力，並且不得用於派生訴訟或用於任何目的的任何其他訴訟，而COMT根據該規定的條款作出的任何判決或命令應被視為無效。Nunc Pro Tune。

18.如果規定或和解未經法院批准，判決未成為最終判決，或和解因任何其他原因終止 ，支付給原告律師的費用和費用金額應在收到被告或適當司法管轄權法院的通知後三十(30)天內退還並退還給被告的D&O保險公司。

17. 法院保留以電話或視頻會議方式舉行和解聽證會的權利，而不另行通知SCWorx股東。 任何希望出席和解聽證會的SCWorx股東(或其律師)應查閲法院日曆和/或SCWorx網站的投資者關係頁面，瞭解和解聽證會的日期、時間或形式的任何更改。法院可 批准和解及其任何條款，如有必要，可經雙方同意進行修改，而無需向SCWorx的現有股東發出進一步的 通知。法院保留管轄權，審議因和解而引起的或與和解有關的所有其他申請。

它是如此的有序。
日期：		約翰·G·科爾特
3/25/2		美國地區法官

在紐約南區的美國地區法院

關於懸而未決的通知和股東的擬議和解

派生訴訟

請 仔細閲讀本通知全文。本通知涉及損害股東 衍生品訴訟的擬議和解和解僱，幷包含有關您權利的重要信息。

如果法院批准衍生品訴訟的和解，SCWORX股東將永遠被禁止以偏見對擬議和解方案的批准和解僱提出異議，並不得提出已公佈的索賠。

此 操作不是“集體操作”。因此，沒有共同基金可供您提出貨幣付款索賠。

請 請注意，本訴訟將按照日期為2022年2月15日的和解協議(以下簡稱《協議》)中規定的條款進行和解。 本通知的目的是通知您：

本通知描述了您可能採取的與和解相關的步驟。本通知並不代表法院對原告主張或被告辯護的真實性或是非曲直的意見。本通知僅告知閣下擬就衍生品訴訟達成和解，並告知閣下與擬議和解有關的權利。

摘要

2022年2月15日，SCWorx以名義被告的身份訂立規定，以解決因派生而代表SCWorx向法院和特拉華州衡平法院提起的針對本公司若干現任和前任董事和高級管理人員以及作為名義被告的本公司的衍生訴訟。經法院批准的條款和和解協議(“和解協議”)， 當事人的意圖是完全、最終、永久地妥協、解決、解除和和解已公佈的索賠，並根據條款和條款中規定的條件，在有損害的情況下完全撤銷派生訴訟。和解是在雙方與Esq的Jed Melnick進行了全天的視頻會議調解後達成的。JAMS是一位國家公認的調解人，具有調解複雜股東糾紛的豐富經驗，類似於衍生品訴訟 。擬議的和解要求公司採取某些公司治理改革，如規定附件A所述。

鑑於原告律師的努力給SCWorx帶來了實質性的利益，在調解人的協助下進行了保持距離的談判後，個別被告同意促使其D&O保險公司支付原告律師的律師費和開支，金額為300,000美元(“費用和費用金額”)，但須經法院批准。原告的律師也可以向法院申請向三名原告每人支付1,500美元的服務金(“服務獎”)， 從費用和支出金額中支付，被告不得反對。

本通知僅為摘要，並未描述本規定的所有細節。有關本摘要中所討論事項的全部詳情， 請參閲本公司網站www.scworx.com上張貼的完整規定及其證據， 請按下列地址聯繫原告律師，或查閲完整規定及其提交法院書記員的證據 。

這些訴訟是關於什麼的？

派生 訴訟是代表名義被告SCWorx衍生提起的，指控個別被告違反受託責任和其他違法行為，向投資公眾作出和/或導致本公司作出重大虛假陳述或遺漏，並導致本公司未能維持內部控制。具體地説，衍生品訴訟指控 被告發布虛假和誤導性陳述，表明SCWorx有能力成功進入市場銷售新冠肺炎檢測試劑盒，併為公司獲得了利潤豐厚的新冠肺炎檢測試劑盒採購和供應協議，據稱價值數百萬美元

為什麼衍生品訴訟會有和解？

法院在合併訴訟中沒有做出有利於被告或原告的裁決。相反，雙方同意達成和解，以避免進一步訴訟的分心、成本和風險，並因為公司已確定，作為和解協議的一部分，公司採取的公司治理改革 為SCWorx及其股東提供了實質性的利益。

被告已否認並將繼續否認原告在衍生訴訟中指控的每一項和所有索賠和爭辯。被告個人已明確否認並繼續否認因衍生訴訟中被指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對其提出的所有不當行為或責任指控。儘管如此，被告已得出結論 認為，根據本規定中規定的條款和條件，完全和最終解決派生訴訟是可取的。

和解聽證會，以及您反對和解的權利。

2022年3月25日，法院發佈了一項命令，初步批准了其中的規定和和解(“初步批准令”)，並規定向SCWorx股東發出和解通知。初步批准令還規定，法院將於2022年6月29日下午2：30舉行聽證會(“和解聽證會”)。在紐約南區美國地區法院的John G.Koeltl閣下面前，紐約珍珠街500號，NY 10007，除其他事項外：(I)確定擬議的和解方案是否公平、合理和充分， 是否符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)考慮根據本通知提交的對和解方案的任何異議；(Iii)確定是否應作出判決，駁回綜合訴訟中具有 偏見的所有索賠，並釋放針對獲釋人員的已釋放索賠；(Iv)法院是否應批准商定的費用和支出金額；(V)法院是否應批准服務獎，其資金應由法院批准的費用和支出金額 提供；以及(Vii)審議與和解有關的可適當提交法院審理的任何其他事項。

法院可酌情更改和解聽證會的日期和/或時間，而不另行通知您。法院還保留以電話或視頻會議方式舉行和解聽證會的權利，而不另行通知您。如果您打算 出席和解聽證會，請查閲法院日曆和/或SCWorx網站www.SCWorx。對於和解聽證會的日期、時間或形式的任何更改。

任何SCWorx股東如希望對規定中規定的和解的公平性、合理性或充分性提出異議，或反對商定的費用和支出金額或服務獎勵，可向法院提交書面異議。反對者必須在和解聽證前至少二十一(21)個歷日：(1) 向法院書記員提交併(以專人遞送或以第一類郵件方式)向下列律師送達反對和解的書面 ，其中列明(A)異議的性質，(B)截至2022年2月15日和提交任何此類異議之日止SCWorx普通股的所有權證明，包括所持SCWorx普通股的股份數量和購買或收購日期，(C)支持該項反對的任何及所有文件或證據；(D)股東或其代理人在過去三年中反對和解的任何案件的身份，按名稱、法院和案卷編號；以及(2)如有意出席和解聆訊並要求陳詞，除上文第(1)項的要求外，他、她、 或必須向法院書記官提交文件，並(以專遞或第一類郵件)向下列律師送達(A)他/她或其擬出席和解聆訊的書面通知，(B)説明出庭理由的陳述，(C)任何證人的身分，或者它打算在和解聽證會上要求就其證詞的主題發表聲明, 以及(D)將在和解聽證會上提交的任何和所有證據。任何反對者如未按照本款規定及時提交併送達出庭意向通知，應被取消抵押品贖回權，不得對和解提出任何異議，並不得出席 和解聽證會，除非有正當理由。

如果您提出書面異議，必須在2022年6月7日之前將其提交給法院書記員。立法會祕書的地址是：

法院書記，

美國紐約南區地區法院，

紐約州珍珠街500號，郵編：10007

您還必須將材料的副本 發送給原告律師和被告律師，以便不遲於2022年6月7日收到。律師的地址是：

反對者可以自己提出異議，也可以通過自費聘請的律師提出異議。如果反對者為提出反對而聘請律師 代表他/她/她，該律師必須(以專人遞送或通過第一類郵件)向上述律師送達出庭通知，並在不遲於和解聽證前二十一(21)個日曆日 向法院提交通知。任何SCWorx股東未及時提交併送達符合上述條款的書面反對意見，將被視為放棄任何對和解的反對意見，並應被取消抵押品贖回權，任何不合時宜的反對意見應被禁止 。

任何反對者如按照上述指示提交併送達及時的書面異議，可親自出席和解聽證會，或通過由反對者承擔費用的律師出席。然而，反對者不需要出席和解聽證會，以使法院審議他們的反對意見。

如果您是SCWorx的股東，並且沒有采取措施在此訴訟中出庭並反對擬議的和解方案，您將受到法院判決的約束，並將永遠被禁止在本合併訴訟中對和解方案提出異議，也不能對已發佈的索賠提出任何 索賠。

SCWORX股東 截至2022年2月15日，對和解沒有異議的股東不需要出席和解聽證會或採取任何其他行動。

暫緩逗留及禁制令

在法院對和解的最終批准作出裁決之前，原告和原告律師以及代表SCWorx的任何SCWorx股東被禁止並被禁止在任何法院或法庭啟動、起訴、慫恿或以任何方式參與任何針對任何被釋放人的派生索賠主張的訴訟。

通知的範圍

本通知是衍生品訴訟、投訴、和解條款和和解聽證會的摘要説明。有關衍生訴訟所涉及事項的更詳細説明，請參閲該規定及其附件，其副本可在www.br}上查閲和下載。Scworx.com。

* * *

你可以通過聯繫原告律師：蒂莫西·布朗，布朗律師事務所，P.C.，767Third Avenue，P.C.，2501 Suite2501，New York，NY 10017，電話：(516)922-5427，電子郵件：tBrown@theBrownLaw Fir.net；或菲利普·金，羅森律師事務所，P.A.，275Madison Avenue，40 Floth，New York，NY 10016，電話：(212)686-1060，電子郵件：pkim@rosenLegal.com；或託馬斯·J·麥肯納，蓋尼·麥肯納和埃格爾斯頓，地址：紐約第五大道501號，19層，郵編：NY 10017，電話：(212)983-1300，電子郵件：tjmckenna@gme-law.com。請不要向法院或被告提出有關和解的問題。

在美國紐約南區法院

[建議]命令及最終判決

此事於2022年_法院審查和審議了支持或反對和解的所有文件、證據、反對意見(如果有)和論點。因此，鑑於有充分理由，法院 作出本命令和最終判決(“判決”)。

特此命令、判決並裁定：

1.本判決引用了本規定中的定義，本判決中使用的所有大寫術語應具有與本規定相同的含義。

2.本法院對合並派生訴訟的標的擁有管轄權，包括達成和解所必需的一切事項，並對各方當事人具有管轄權。

3.法院認為，和解通知的形式和向SCWorx現有股東提供的和解通知的傳播方式是在這種情況下可行的最佳通知，完全符合《聯邦民事訴訟規則》第23.1條的要求和正當程序的要求。

4.法院特此批准該規定中規定的和解，認為和解在各方面都是公平、合理的， 對每一方都是足夠的，並進一步認定和解符合SCWorx及其股東的最佳利益。

5.《綜合行動》和其中所載的所有索賠以及針對獲釋人員的所有已釋放索賠均被駁回，並造成 損害。除下文另有規定外，雙方應自行承擔費用。

6.在生效日期 ，原告、原告律師和SCWorx的每一名股東衍生地擁有任何被免除的索賠的範圍內，原告、原告律師和SCWorx的每一名股東(僅以SCWorx股東的身份)應被視為擁有，並且由於本判決的實施，應完全、最終和永遠放棄、免除、免除和駁回針對被釋放人的所有被免除的索賠(包括未知索賠)，包括任何和 針對被釋放人的所有索賠(包括未知索賠)。與衍生訴訟的抗辯、和解或解決有關或與之相關的。

7.自生效之日起，在原告、原告律師和SCWorx的每一名股東衍生地擁有任何已釋放的索賠的範圍內，原告、原告律師和SCWorx的每一名股東(僅以SCWorx股東的身份)將永遠被禁止、停止並被禁止開始、提起或起訴任何已釋放的索賠(包括未知索賠)或任何基於已釋放的索賠、或任何與此有關的訴訟或法律程序。或與已公佈的索賠或衍生訴訟的提起、起訴、抗辯、和解或解決有關。本協議的任何內容不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

8.自 生效之日起，SCWorx應被視為已完全、最終和永久解除對被釋放人的所有已釋放索賠(包括未知索賠)。

9.自生效日期起，SCWorx將永遠被禁止、停止並被禁止開始、提起或起訴任何已釋放的索賠(包括未知索賠)，或基於已釋放的索賠對任何被釋放人提起的任何訴訟或其他法律程序， 或因已釋放的索賠或衍生訴訟的提起、起訴、辯護、和解或解決而引起、有關或與之相關的任何訴訟或程序。本條款中的任何規定不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

10.在生效日期 ，每位獲釋人士應被視為已完全、最終並永遠解除 原告及其關聯人、原告律師及其關聯人、SCWorx的股東(僅以SCWorx股東的身份)及其關聯人因機構、起訴、主張、和解或解決派生訴訟或已獲豁免的索賠而產生的、與之相關的或與之相關的所有索賠(包括未知索賠)。本條款的任何規定不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。

11.在訴訟過程中，各方當事人及其各自的律師始終遵守《聯邦民事訴訟規則》第11條的要求。

12.法院現核準300,000美元用於支付原告律師的律師費和支出(“費用和支出金額”)，並認為該費用和支出金額是公平合理的。不得向原告律師支付與和解有關的任何其他費用、費用或開支。費用和費用金額按規定 進行分配。

13.法院現批准三名原告每人1,500美元的服務賠償金，從原告律師的費用和支出金額中支付，以表彰原告參與和努力起訴衍生訴訟 。

14.任何規定，包括所附證物，或和解協議，或依據或為推進規定或和解協議而執行的任何行為或籤立的文件：(I)當事人或任何其他人以任何方式提出、試圖提出或以任何方式提出、試圖提出或使用，作為當事人或被釋放人的任何過錯、錯誤、責任或不責任的推定、讓步、承認或證據，或任何已公佈的索賠的有效性或不牢靠的證據；(Ii)被或可能被視為或可能被提出， 各方或任何其他人試圖以任何方式提出或使用，作為任何其他訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或行政訴訟)中任何一方的過錯、不作為、不當行為或責任的推定、讓步、承認或證據 ，但執行其中條款除外。

15.被釋放方和/或被釋放人可以在可能對其提起的任何訴訟中提交規定和/或本判決，以支持基於以下原則的抗辯、索賠或反訴既判力、抵押品禁止反言、免除和解除、善意和解、判決禁止或減少，或任何其他主張排除或發出排除或類似抗辯或反訴的理論。

15.在不影響按照規定作出的本判決的終局性的情況下，法院應保留執行和執行規定和本判決的條款的管轄權，並考慮因和解引起或與和解有關的任何事項或爭議， 雙方當事人服從法院的管轄權，以執行和執行規定和判決中體現的和解，以及處理因和解引起的或與和解有關的事項或爭議。

16.根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條的規定，本法院特此最終批准所有方面的規定和和解，並命令當事各方在當事各方尚未履行的範圍內履行其條款。

17.本判決為終審判決，法院認為，沒有正當理由根據 規定推遲執行本判決。因此，根據《聯邦民事訴訟程序規則》第58條的規定，書記官特此指示立即作出本判決。

它是如此的有序。

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