附件 10.7

附件1

美國地區法院
紐約南區

約定 和和解協議

本和解規定和協議日期為2022年2月11日(以下簡稱《規定》)，由法院指定的首席原告阮文維(“首席原告”)代表本人和和解團體(定義見下文第1(UU)條)、 被告SCWorx Corporation(“SCWorx”或“公司”)和被告Marc S.Schessel(統稱為“被告”)和Marc S.Schessel(統稱為“被告”和首席原告，“雙方”)簽訂，並體現了上述訴訟(“訴訟”)的和解條款和條件。¹根據法院的批准以及本協議中明確規定的條款和條件，本規定旨在全面、最終和永久地妥協、和解、釋放、解決 ，並在有偏見的情況下駁回《針對被告的訴訟》中提出的所有索賠。

鑑於：

答： 2020年4月29日，在《行動》中提出了初步申訴。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，《美國法典》第15編78u-4，經修訂(“PSLRA”)，向公眾發出通知，説明假定的類別成員可以向法院提出指定為主要原告的最後期限。

B. 根據2020年9月17日的命令，法院任命Vy Nguyen為首席原告，Kaplan Fox&Kilshimer LLP為首席律師。

C. 2020年10月19日，首席原告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)節、《美國法典》第15章78j(B)和78t(A)節及其頒佈的第10b-5條規則，對被告提起了違反聯邦證券法的綜合集體訴訟。

D. 被告於2020年11月18日採取行動駁回申訴。2020年12月18日，首席原告對被告提出的駁回動議提出反對意見，2021年1月8日，被告提出答辯，進一步支持他們的動議。

E. 法院在2021年6月21日的命令中駁回了被告提出的全部駁回申訴的動議。

F. 2021年7月12日，法院發佈了一項時間表命令，其中包括一份證據開示時間表。

G. 被告於2021年7月27日提交了對申訴的答覆。

H. 在發現之初，雙方同意討論儘早解決《訴訟》的可能性。為了促進這一討論，被告 迅速出示了他們之前向證券交易委員會和司法部提交的某些文件，這些文件與這兩個實體對此處爭議的同一行為的調查有關。此外，雙方安排了由Esq的Jed Melnick主持的正式調解。果醬。在調解之前，雙方提交了詳細的調解聲明。儘管雙方在2021年8月23日的初步調解中未能就訴訟達成決議，但他們在Melnick先生的協助下繼續進行討論，經過廣泛的額外談判，同意解決此事，金額為：(1)270萬美元現金和(2)600,000美元SCWorx普通股，(3)由被告Schessel提供的100,000股SCWorx普通股。2021年12月20日，雙方簽署了一份具有約束力的條款説明書，列出了協議的主要條款(“條款説明書”)。

I. 本規定(連同本合同附件)反映了雙方之間具有約束力的最終協議，並在所有方面取代了條款説明書。

J. 基於他們對案件的調查、起訴和調解，首席原告和首席律師得出結論，本規定的條款和條件對於首席原告和和解團體來説是公平合理和充分的，並且符合他們的最佳利益。 基於首席原告對此事項的起訴的直接監督，並在其律師的建議下，首席原告 同意根據本規定的條款和規定，和解並釋放獲釋的原告針對被告的索賠(定義見下文1(Mm))。除其他事項外：(1)根據擬議的和解方案，和解團體將獲得的經濟利益；以及(Ii)繼續訴訟和審判的重大風險和費用。

K. 被告否認並將繼續否認他們有任何行為或不作為導致根據《交易所法案》或其頒佈的規則10b-5承擔任何責任。具體地説，被告明確否認並繼續否認訴訟中主要原告指控的每一項和所有索賠，包括但不限於因訴訟中指控的或可能指控的任何行為、陳述、行為、 或不作為而產生的任何責任，並堅持認為他們的行為在任何時候都是適當的，符合適用的法律規定。被告亦否認，並將繼續否認(其中包括)他們在SCWorx的公開文件、新聞稿或其他公開聲明中作出任何重大失實陳述或遺漏，導致原告或和解集團蒙受任何損害，SCWorx證券的價格因涉嫌失實陳述、 不披露或其他原因而人為誇大，或主導原告或和解集團因訴訟中所指控的行為或他們本可作為訴訟的一部分而聲稱的 受到損害。此外，被告堅稱，他們對訴訟中指控的所有索賠都有正當的辯護理由。

L. 如下所述，本規定的任何和解或任何條款均不構成對被告已有或可能已斷言的抗辯中的任何過錯、責任、不當行為、損害或任何缺陷的承認或裁決。被告 已確定，以本規定中規定的方式及條款和條件解決訴訟是可取的，也是有益的。被告決定和解訴訟的依據是，由於任何訴訟固有的不確定性和風險，進一步訴訟將是曠日持久和昂貴的，並確定以本規定中規定的方式和條款和條件解決訴訟是可取的且 有益的，並最終和永遠停止被釋放的 索賠，而不以任何方式承認任何不當行為、過錯、責任或損害，領導原告或和解集體。同樣，這一規定在任何情況下都不應被解釋為或被視為主原告承認或讓步訴訟中所聲稱的任何索賠中的任何缺陷的證據或承認或讓步，或承認或讓步任何被告的責任抗辯有任何可取之處。然而，每一方都承認並承認，訴訟是由首席原告真誠地發起、提起和起訴的，並由被告真誠地進行辯護，並且訴訟正在根據律師的建議自願解決。

因此，現由主要原告(個別及代表和解類別的所有成員)及被告、其各自的簽署律師及經法院根據《聯邦民事訴訟規則》第(Br)23(E)條批准，並經法院根據《聯邦民事訴訟規則》第 23(E)條批准，現由主原告(個別及代表和解類別的所有成員)及被告之間約定，考慮到和解為雙方帶來的利益，原告對被告被免責人的所有申索及被告對原告的所有免責被告的申索均應按照下列規定的條款和條件進行和解和免除。

定義

1. 本規定及本規定所附和構成本規定一部分的任何證物，下列大寫術語具有以下 含義：

(A) “行動”是指Yannes訴SCWorx Corporation等人案。，民事訴訟編號：20-CV-3349-JGK(S.D.N.Y.)

(B) “替代判決”是指法院可以在本規則中輸入但不屬於本規定規定的判決形式的一種終局判決形式。

(C) “授權索賠人”是指向索賠管理人提交索賠表，證明法院已核準從淨和解基金付款的和解團體成員。

(D) “現金結算額”是指根據本規定應支付的270萬美元(2,700,000.00美元)現金。

(E) “現金結算基金”是指現金結算金額加上在代管期間賺取的任何和所有利息。

(F) “索賠”是指通過索賠證明表格提交的紙質索賠或提交給索賠管理人的電子索賠。

(G) “索賠表格”或“索賠證明表格”是指索賠人必須填寫並提交給索賠管理人，才有資格分享淨結算基金分配的表格，基本上採用本文件附件附件A-(Ii)的表格。

(H) “索賠人”是指向索賠管理人提交索賠表以尋求有資格 分享淨和解基金的個人或實體。

(I) “索賠管理人”是指A.B.Data，Ltd.，該公司由首席律師聘請，經法院批准，向訴訟中的潛在和解集體成員提供法院批准的所有通知，並管理和解。

(J) “班級分配令”是指法院發出的命令，授權並指示將淨額和解基金全部或部分分配給經授權的索賠人。

(K) “上課時間”是指2020年4月13日至2020年4月17日(首尾兩天包括在內)的時間段。

(L) “集體和解股份”是指和解股份減去授予原告律師作為律師費和開支的任何股份。

(M) “投訴”是指在2020年10月19日的訴訟中因違反聯邦證券法而提起的綜合集體訴訟。

(N) “法院”是指美國紐約南區地區法院。

(O) “被告”是指SCWorx和Marc S.Schessel。

(P) “被告律師”是指King&Spalding LLP(代表被告Schessel) 的律師事務所和Carole R.Bernstein，Esq.(代被告SCWorx)

(Q) “被告再擔保人”是指(I)被告及其代理人；(Ii)被告各自的直系親屬、繼承人、信託、受託人、遺囑執行人、遺產管理人、受益人、代理人、關聯公司、保險公司和再保險公司、前任、利益相關者的前任、繼承人、利益繼承人、受讓人、顧問和聯繫人；以及(Iii)SCWorx所有現任和前任高級職員、董事和僱員。

(R) 就和解而言，“生效日期”是指在本規定第(31)款中規定的所有事件和條件均已滿足並已發生或已被放棄的第一個日期。

(S) “託管賬户”是指在硅谷國家銀行開立的賬户，其中現金結算金額應在首席律師的控制下存入和託管。

(T) “託管代理”是指硅谷國家銀行。

(U) “託管協議”是指首席法律顧問與託管代理之間的協議，其中規定了託管代理維持託管賬户的條款。

(V)對於判決或備選判決或任何其他法院命令，“最終判決”是指：(I)如果沒有提出上訴，則是指根據聯邦上訴程序規則提出上訴或發出上訴通知的期限的到期日；即，在判決或命令登錄後三十(30)天；或(Ii)如果對判決或命令提出上訴，則為： (A)所有此類上訴的最終駁回日期，或以移審或其他方式最終駁回任何訴訟程序的日期，或(B)對上訴的判決或命令進行最終確認的日期，提交移審令狀或其他形式複核的請願書的期限屆滿之日，或駁回移審令或其他形式複核的日期，如果准予移審或其他形式的複審，則為根據准予複核後的最終確認之日。然而，任何尋求後續司法複審的上訴或訴訟程序 僅與就以下事項發佈的命令有關：(I)律師費、費用或費用；或(Ii)和解收益的分配計劃(已提交或隨後修改)，不得以任何方式推遲或阻止判決或替代判決(如果適用)成為最終判決。

(W) “直系親屬”是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、弟兄和嫂子。在本定義中使用的“配偶” 是指丈夫、妻子或國家承認的家庭關係或民事結合中的伴侶。

(X) “判決”是指將由批准和解的法院登錄的具有駁回和偏見的最終判決，基本上採用本協議附件中的附件 B。

(Y) “首席律師”是指卡普蘭·福克斯&基爾斯海默律師事務所。

(Z) “牽頭原告”指Vy Nguyen。

(Aa) “訴訟費用”是指原告律師擬向法院申請現金和解基金償還的與訴訟的開始、起訴和和解有關的費用和開支(可包括首席原告人與其代表和解類別直接相關的費用和開支)。

(Bb) “淨和解基金”是指和解基金減去：(I)任何税項和税項支出；(Ii)任何通知和管理費用 ；(Iii)法院裁決的任何訴訟費用；以及(Iv)法院裁決的任何律師費。

(Cc) “通知”是指(I)未決的集體訴訟和擬議的和解；(Ii)要求裁決律師費和訴訟費用的動議；以及(Iii)和解公平聽證，基本上以本協議附件中的附件A-(I)的形式，將郵寄或通過電子郵件發送給和解團體成員。

(Dd) “通知和行政費用”是指索賠管理人和/或首席律師在以下方面發生的費用、費用和開支：(1)向和解團體發出通知；(2)管理和解，包括但不限於索賠過程，以及與代管賬户有關的費用、費用和開支。

(Ee) “當事人”是指代表被告本人和和解團體的被告和主要原告。

(Ff) “原告救濟人”是指(1)首席原告、其代理人和所有其他和解團體成員；(2)上述(I)項中每一項的現任和前任父母、附屬公司、子公司、繼任者、前任、受讓人和受讓人；及(Iii)(Iii)(I)及(Ii)所列各人士或實體的現任及前任高級人員、董事、直系親屬、繼承人、信託、受託人、遺囑執行人、遺產管理人、受益人、代理人、聯營公司、保險人、再保險人、前任、權益前任、繼承人、權益繼承人、受讓人及顧問 。

(Gg) “原告律師”係指首席律師。

(Hh) “分配計劃”是指通知中提出的、用於確定已提交或隨後修改的淨結算基金分配情況的擬議計劃。

(Ii) “初步批准令”是指由初步批准和解並指示向和解團體提供和解通知的法院輸入的命令，基本上採用本協議附件A的形式。

“PSLRA”係指修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”，載於“美國法典”第15編，第78U-4節。

(Kk) “已釋放的索賠”是指所有已釋放的被告的索賠和所有已釋放的原告的索賠。

(Ll) “已釋放被告的索賠”是指所有性質和種類的索賠和訴訟原因，無論是已知的索賠還是未知的索賠，無論是根據聯邦、州、地方、普通、成文法、行政或外國法律或任何其他法律、規則或條例，在法律或衡平法上產生的，無論是類別還是個人性質的，無論是應計還是非應計，無論是清算的 還是未清算的，無論是到期的還是未到期的，以任何方式產生於針對被告的索賠的機構、起訴或和解 ，或以任何方式與其有關的。“獲釋被告的索賠”不包括與執行和解有關的任何索賠 。

(Mm) “已解除的原告索賠”是指任何性質和描述的任何和所有權利、債務、要求、索賠和訴訟或責任的原因 (包括但不限於任何損害賠償、恢復原狀、撤銷、利息、律師費、專家或諮詢費，以及任何其他費用費用或責任)，無論是已知索賠還是未知索賠， 無論是基於或根據聯邦、州、地方、普通、法定、行政或外國法律或任何其他法律、規則或法規、法律或衡平法，首席原告或和解團體的任何其他成員：(I)在訴訟期間，(I)在訴訟中提出或基於訴訟中陳述、交易、事實、事項或事件、陳述或遺漏而產生或基於的指控、交易、事實、事項或事件、陳述或遺漏，以及與在納斯達克或其他美國交易所或在和解團體期間的美國交易中購買SCWorx普通股有關的指控、交易、事實、事項或事件， 陳述或遺漏， 與在訴訟期間在納斯達克或其他美國交易所或在美國交易中購買SCWorx普通股有關的任何類別或個人， 。但不限於，因課堂期間由SCWorx或代表SCWorx提交的任何 披露、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿或其他公開聲明而引起的或與之相關的索賠。“已釋放的原告索賠”不包括(I)與執行和解有關的任何索賠；(Ii)在下列訴訟中提出的任何索賠：在Re SCWorx Corp.衍生品列表中，No. 20-cv-4554- JGK (S.D.N.Y.); Zarins訴Schessel，et.艾爾.，編號2020-0924-MTZ(刪除)；或(3)提出將其排除在和解類別之外的請求的任何個人或實體的任何主張 法院予以接受。

(Nn) “獲釋人”是指每一名和任何被告獲釋人和每一名和任何原告獲釋人。

(Oo) “發佈”是指本規定第(4)-(6)款中規定的發佈。(PP)“Schessel”是指被告Marc S.Schessel。

(Qq) “Schessel股份”是指Schessel持有的十萬(100,000)股SCWorx普通股，將根據下文？8作為和解對價的 部分支付。

(Rr) “SCWorx”或“公司”指被告SCWorx公司。

(Ss) “和解”是指主原告和被告之間按照本規定規定的條款和條件達成的和解。

(Tt) “和解金額”是指不少於330萬美元($3,300，00.00)的總對價 ，包括：(1)現金和解金額(即，270萬美元($2,700,000.00))，(2)和解 股份(即，相當於價值60萬美元($600,000.00)的SCWorx普通股的股票數量)，以及 (3)雪賽爾股票(即，按當時的市值增持10萬股(10萬股)SCWorx普通股)。

(Uu) “和解集體”是指在2020年4月13日至2020年4月17日期間在納斯達克或其他美國交易所或在美國交易中購買或以其他方式收購SCWorx普通股的所有個人或實體。排除在和解集體之外的有：(I)被告；(Ii)任何被告的個人直系親屬；(Iii)在和解團體期間曾是SCWorx高級職員或董事的任何人；(Iv)任何被告擁有或曾經擁有 控股權的任何商號、信託、公司或其他實體；(V)SCWorx的員工退休和福利計劃及其參與者或受益人，只要他們通過此類計劃進行購買；以及(Vi)任何此類被排除的人的法定代表人、附屬公司、繼承人、利益繼承人或受讓人。

(Vv) “和解團體成員”是指屬於和解團體成員的每個個人和實體。

(Ww) “和解公平聽證”是指法院根據《聯邦民事訴訟程序規則》第23(E)(2)條舉行的考慮最終批准和解的聽證 。

(Xx) “和解基金”是指和解金額加上在代管期間從中賺取的任何和所有利息。

(Yy) “結算股份”是指根據本規定第(8)款確定的價值至少為60萬美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股數量。

(Aaa) “税”是指：(1)因和解基金所賺取的任何收入而產生的任何種類的聯邦、州和/或地方税(包括由此產生的任何估計税、利息或罰款)，包括就和解基金在將現金和解金額存入托管賬户後的任何期間內，和解基金不符合聯邦或州所得税目的的“合格和解基金”資格的 可能對被救濟人或其律師徵收的任何税收或税收損害；和(2)和解基金對付款徵收的所有税款，包括預扣税。

(Bbb) “税費”是指首席律師因確定和支付和解基金所欠税款而產生的費用和成本(包括但不限於税務律師和/或會計師的費用以及郵寄和分發的費用) 與提交(或未提交)和解基金報税表有關的成本和費用。

(Ccc) “未知索賠”是指原告或任何其他和解團體成員在索賠發佈時不知道或懷疑存在的任何原告索賠，以及被告在此類索賠發佈時不知道或懷疑存在對其有利的任何已獲釋放的被告索賠 ，如果被告知道，可能會影響他或她或其關於本和解的決定，包括但不限於， 是否反對和解或釋放已發佈的索賠。對於任何和所有已公佈的索賠，雙方 規定並同意，在和解生效之日，主原告和被告應明確放棄，和解集體成員中的每一個應被視為擁有，通過執行判決或替代判決(如果適用)，應 明確放棄美國任何州或領土的任何法律或普通法或外國法原則所賦予的條款、權利和利益，該原則類似、類似或等同於加州民法典第1542條，其中規定：

一般免除不適用於債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在以其為受益人的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或免責方的和解產生重大影響。

雙方當事人承認，他們此後可能會發現事實，這些事實是他們或她或其或他們的律師 現在知道或相信與已公佈索賠標的有關的事實以外或不同的事實，但自生效日期起，首席原告和被告應明確和解和解除，其他和解集體成員應被視為擁有，通過判決或替代判決(如果適用)的操作，應已解決和釋放任何和所有已解除的索賠，而不考慮隨後發現或存在該等不同或額外事實。首席原告和被告承認，其他和解團體成員中的每一人應通過判決或替代判決(如果適用)的執行被視為已確認， 上述豁免是單獨討價還價的，是和解協議的關鍵要素，本豁免是和解協議的一部分。

初步批准結算

2. 執行本規定後，首席原告將立即動議初步批准和解，並安排 聽證會以供審議，除其他外、最終批准和解和首席律師的裁決申請 律師費和訴訟費用的補償。在提出初步批准動議的同時，首席原告 應向法院申請輸入初步批准令，基本上採用本文件附件中作為證據A的格式。

類別 認證

3. 僅出於和解的目的，雙方特此規定並同意：

(A) 根據《聯邦民事訴訟規則》第23(A)和(B)(3)條，將訴訟證明為集體訴訟，符合和解集體的定義；(B)指定首席原告為和解集體的代表；以及(C)根據《聯邦民事訴訟規則》第23(G)條，任命首席律師為集體律師。首席原告將申請輸入初步批准令，該初步批准令將證明訴訟僅為和解目的而作為集體訴訟進行。被告明確 保留在生效日期未發生的情況下對等級認證提出異議的權利。

發放索賠申請

4. 根據本規定產生的義務考慮到：(I)針對被告的訴訟的全部和最終處置；以及(Ii)本條款規定的豁免。

5. 根據判決或替代判決(如果適用)，在和解生效之日，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，首席原告和其他和解集體成員中的每一個人，代表他們自己，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人和受讓人，應被視為具有，根據法律的實施，判決應完全、最終和永遠地妥協、和解、釋放、解決、放棄、放棄、解除和駁回原告針對被告、被免除人、被免除的每一項和每一項被釋放的原告的索賠。並且將永遠被禁止並被禁止 在任何法院或衡平法、仲裁庭、行政論壇或任何種類或性質的其他論壇(無論是以代表身份、派生或以任何其他身份直接提起)對任何被告被釋放人主張任何或所有被釋放的原告的索賠的任何訴訟或其他程序的開始、提起、幹預或參與、起訴或繼續進行。

6.根據判決或替代判決(如適用)，在和解生效之日，被告本人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼任者和受讓人應被視為已完全、最終地擁有並永遠妥協、和解、釋放、解決、放棄、放棄和解除每一名被釋放的被告對原告被免除人的索賠，且不再由任何人採取進一步行動。並將永遠被禁止和禁止起訴獲釋被告的任何或所有針對原告獲釋的任何人的索賠。

7. 儘管有上述4-6項規定，判決或備選判決(如果適用)中的任何內容都不應阻止 任何一方當事人採取任何行動，強制執行或執行本規定或判決或備選判決(如果適用)的條款。

結算方面的考慮因素

8. 總結算對價。考慮到針對被告的訴訟和上文4-6中規定的新聞稿中主張的全部和最終和解，被告應向和解協議提供或導致向和解協議提供不低於330萬美元(3,300,000.00美元)的總對價，包括現金 和解金額(270萬美元(2,700,000.00美元))、相當於價值600,000美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股股票數量，和當時市值的100,000股SCWorx普通股(Schessel股票)，其形式和方式如下：

(A) 現金結算額押金。被告應在法院發出初步批准和解的命令後十(10)個業務 內，將現金和解金額中相當於800,000，73美元和86美分(806,073.86美元)的一部分存入托管賬户。被告應在被告與XL專業保險公司的資金協議生效之日起十(10)個工作日內，將現金和解金額中相當於100萬、89.3萬、926美元和14美分(1,893,926.14美元)的剩餘 部分存入托管賬户。²首席律師將向被告律師 提供向代管賬户轉賬所需的所有信息，包括銀行名稱和美國律師協會的路線編號、賬户編號和一份反映和解基金納税人身份的W-9簽名表格。

(B) Schessel股票的交付。Schessel應在法院輸入初步批准和解的命令後十(10)個工作日內，將其所持SCWorx普通股的十萬(100,000)股轉移到託管賬户或首席律師指定的其他賬户。據瞭解，Schessel股份可能由本公司代表Schessel 交付。(I)在本公司轉讓代理賬户中以授權申索人的名義登記Schessel股票所產生的任何費用，包括本公司轉讓代理收取的費用，將由託管賬户支付，並將構成通知和行政費用。

(C) 結算股份的條款、發行和交付。SCWorx將發行的和解股票數量 將在法院發佈類別分配令之日確定，具體計算方法為：將60萬美元(600,000.00美元)除以SCWorx普通股在緊接類別分配令發佈之日前20個交易日的成交量加權平均每日收盤價。此外，將調整將發行的結算股票總數，以反映SCWorx普通股中的任何細分或組合，包括股票拆分、反向股票拆分、重組、資本重組或其他類似交易，從緊接分配訂單日期之前的第20個交易日開始，直至SCWorx發行和解股票並交付給授權索賠人的日期。

(I) SCWorx必須在班級分配令發出後五(5)個工作日內發行和解股份。SCWorx將負責支付與發行和解股份相關的費用，包括但不限於與在納斯達克(或SCWorx普通股上市或報價的任何其他證券交易所或市場)上市和解股份相關的任何和所有費用，然而，SCWorx不對SCWorx的轉讓代理收取的費用負責：(I)在公司轉讓代理的賬户中以授權申索人的名義登記和解股份，或(Ii)將結算股份從公司金庫分配到授權索賠人在該轉讓代理的賬户中，所有費用 將從託管賬户中支付，並將構成通知和行政費用。

(Ii) 本公司將盡商業上合理的努力，在《等級分配令》下達後二十(20) 天內將和解股份分配給所有授權申索人，但無論如何，上述股份將在《等級分配令》下達後三十(30)天內進行分配。任何獲授權的申索人在緊接和解股份分配後的任何一週期間， 每週出售或轉讓的股份不得超過收到的和解股份總數的25%(25%)。首席律師應將上述限制以書面形式通知每一名授權索賠人。為免生疑問，如獲授權申索人根據《類別分派令》有權獲得5,000股和解股份，則該獲授權申索人在緊接和解股份分發後的四個星期期間的任何一週內，不得出售超過1,250股此類 和解股份。除第8(C)(I)節另有明確規定外，與(I)在本公司轉讓代理的賬户中以授權申索人的名義登記和解股份和Schessel股份或(Ii)將和解股份和Schessel股份分別從公司金庫和Schessel分配到本公司 轉讓代理的授權索賠人賬户相關的所有成本(包括SCWorx轉讓代理產生的任何成本)將從託管賬户中支付，並將構成 通知和管理成本。

(Iii) 根據《1933年證券法》(《美國法典》第15編第77c(A)(10)節)第3(A)(10)節所載豁免登記的規定，所有結算股份將正式有效發行、全額支付、不受任何留置權和產權負擔、不受任何適用的州證券法、規則或法規(“州藍天法”)的投訴，也不受任何轉讓限制。和解各方及其律師將採取一切必要步驟，確保滿足下列各項條件：(I)應向和解團體成員發出關於和解聽證的充分通知；(Ii)和解聽證會應向所有和解團體成員開放；(Iii)任何和解團體成員出席和解聽證會不得受到不正當的阻礙；(Iv)在和解聽證會之前，應告知法院，SCWorx將依據第3(A)(10)條的豁免，其依據是法院批准發行和解股份，作為和解行動中主張的索賠的和解和解除所提供的代價的一部分；(V)和解聽證會應包括考慮發行和解 股份以換取和解訴訟中所聲稱的索賠的條款和條件的公平性；以及(Vi)法院將輸入的命令應批准發行和解 股份以和解和解除訴訟中所聲稱的索賠的條款和條件對和解團體成員的公平性。

(Iv) 不遲於和解股份的發行日期，SCWorx必須向首席律師確認其已收到大律師的書面意見 ，而和解團體、和解基金或原告律師不承擔任何費用，大意是向授權申索人發行、交付和隨後分配和解股份可豁免根據證券法第3(A)(L0)條註冊(“3(A)(L0)意見”)。SCWorx理解SCWorx的轉讓代理和首席律師可能依賴SCWorx已獲得3(A)(10)意見的陳述。

(V) 儘管有上述任何規定，SCWorx仍可選擇以同等價值的現金支付600,000.00美元結算股份的全部或部分 。如果SCWorx選擇以現金支付和解股份的任何部分，它將在班級分配訂單後十(10)個日曆日內將該金額存入托管賬户。

結算資金使用

9.和解基金將用於支付：(A)任何税費和税費；(B)任何通知和行政費用；(C)法院判給的任何訴訟費用；以及(D)法院判給的任何律師費。和解基金中的餘額，即淨和解基金，應按照本規定第18-29條的規定或法院的其他命令分配給經授權的索賠人。

10. 除本文件規定或法院命令外，淨結算基金應在 生效日期之前存入代管賬户。託管代理持有的所有資金應被視為由法院保管，並應繼續受法院的 管轄權管轄，直到根據本規定的條款或法院的另一命令分發或退還資金為止。在首席法律顧問的書面指示下，託管代理人應將託管賬户中的任何資金僅投資於由美國政府完全信任和信用擔保或由美國政府或其機構完全擔保的工具或賬户，包括由聯邦存款保險公司(“FDIC”)完全擔保的美國國庫基金或銀行賬户，或(B)由美國政府完全信用和信用擔保的工具擔保的工具或賬户。託管代理應按當時的市場匯率將到期的這些工具或賬户的收益再投資於類似的工具或賬户 。

11. 除非本規定規定或法院另有命令，否則託管代理不得支付和解基金。 雙方同意和解基金旨在成為財務條例§1.468B-1所指的合格和解基金，首席律師作為財務條例§1.468B-2(K)(3)所指和解基金的管理人，應單獨負責提交或促使提交所有必要或適當的信息性和其他納税申報單 (但不限於，財務條例第1.468B-2(K)節所述的和解基金的回報。首席律師 還應負責從和解基金中支付與和解基金有關的任何税款或税費。應書面要求，公司將向首席律師提供財務條例第(Br)1.468B-3(E)節所述的聲明。首席律師作為財務條例第1.468B-2(K)(3)條所指和解基金的管理人，應 及時作出必要或適宜的選擇，以執行本款，包括如財務條例第1.468B-1(J)條所述，在必要時進行“關係選擇”，以使合格和解基金在允許的最早日期成立 ，並應採取或促使採取與此相關的一切必要或適當行動。

12. 所有税款和税費應從和解基金中支付。託管代理應根據託管協議中規定的支出指示及時支付税款和税費，無需法院進一步命令，首席律師 應被授權(儘管本協議有任何相反規定)扣留支付此類金額所需的任何資金 ，包括為任何税費和税費(以及根據Treas可能需要扣繳的任何金額 )建立充足的準備金。註冊§1.468B-2(L)(2))。本協議雙方同意在合理必要的範圍內與託管代理及其税務律師和會計師合作，以執行本規定第11條和第12條的規定。

13. 該和解不是索償和解。在生效日期發生後，被告、被告被釋放人或支付了和解金額任何部分的任何其他 個人或實體無權以任何理由要求返還和解基金或其任何部分，包括但不限於提交的索賠表格數量、獲授權索賠人的總索賠金額、損失追回百分比或從淨和解基金中支付給獲授權索賠人的金額。

14. 在和解生效日期之前，首席律師可從代管賬户支付實際發生和已支付或應支付的所有通知和行政費用，而無需被告的進一步批准或法院的進一步命令。此類成本和支出應包括但不限於打印和郵寄通知和索賠表、發佈摘要通知、向代名人所有人報銷將通知和索賠錶轉發給受益人的實際費用、索賠管理人因提供通知、管理和解(包括處理提交的索賠)而產生的行政費用和費用，以及託管代理的費用(如果有)。如果根據本規定終止和解， 所有已支付或發生的通知和行政費用，包括任何相關費用，不得退還或償還被告、其他被告獲釋對象或支付了和解金額任何部分的任何其他個人或實體。

律師費和訴訟費

15. 首席律師將向法院申請將律師費判給原告律師，由和解基金支付(和從) 支付。首席律師還將向法院申請償還原告律師的訴訟費用，其中可能包括要求償還首席原告與其代表和解團體直接相關的費用和費用，從和解基金中支付(或從和解基金中支付)。首席律師申請裁決律師費和/或訴訟費用不是被告和首席原告之間任何協議的主題，但本規定中規定的除外。

16.原告律師將要求支付不超過和解基金、和解股份和嘉誠股份的25%的律師費，外加訴訟費用。法院裁決的將從現金和解基金中支付給原告律師的任何律師費和訴訟費用應在和解生效日期支付給原告律師， 將從和解協議中支付(和從和解協議中支付)的任何此類律師費和訴訟費用應在《階級分配令》發佈時支付 股票和Schessel股票，儘管存在任何及時提出的反對意見，或可能對和解或其任何部分提出上訴或抵押品攻擊，原告律師有義務向和解基金作出適當的退款或償還，外加與和解基金賺取的淨利率相同的應計利息 ，如果和解根據本規定終止，或由於 任何上訴或關於還押的進一步程序或成功的抵押品攻擊，律師費和/或訴訟費用的裁決被減少或撤銷，且減少或撤銷裁決的命令已成為最終決定。原告律師應在以下日期後不遲於三十(30)個日曆日內全額退款或全額償還：(A)收到被告律師關於終止和解的通知；或(B)任何減少或推翻律師費和/或訴訟費用裁決的命令已成為最終決定。

17. 任何律師費和/或訴訟費用的程序、允許或拒絕以及其數額不是本規定的必要條款，也不是本規定所包含的和解條件，應與法院對和解的公平性、合理性和充分性的考慮分開考慮。首席原告和首席律師均不得基於本法院或任何上訴法院關於律師費和/或訴訟費用的裁決而取消或終止和解，任何對授予律師費和/或訴訟費用的命令提出的上訴，或對任何此類命令的任何推翻或修改，都不應影響或推遲判決的終局。

通知 和結算管理

18. 作為初步批准令的一部分，牽頭原告應尋求指定索賠管理人。索賠管理人應在首席律師的監督下，在法院的管轄權下，管理和解，包括但不限於接收、審查和批准或拒絕索賠的過程。除被告根據第8條和第19條承擔的義務外，任何被告或任何其他被告免責方均不參與選擇索賠管理人、分配計劃、和解管理、索賠過程或淨和解基金的支付，也不對任何個人或實體承擔任何責任、權力或責任，包括但不限於牽頭原告。與前述有關的任何其他和解團體成員或原告律師。 被告律師應在合理必要的範圍內配合和解管理，以履行和解條款。

19. 根據法院將輸入的初步批准令的條款，首席律師應促使索賠管理人 將通知和索賠表郵寄或通過電子郵件發送給經合理努力確定的和解團體成員。 首席律師還應促使索賠管理人按照法院輸入的初步批准令的條款發佈摘要通知。為了識別和通知和解團體，公司應在法院輸入初步批准命令後五(5)個工作日內，向首席律師或索賠 管理人(不向和解基金、首席原告或和解團體、原告律師或索賠管理人)提供電子格式的買方股東名單(包括姓名和地址，以及電子郵件地址，如果可用)。

20. 理賠管理人應接受理賠，並首先確定理賠是全部還是部分有效，然後確定每個授權理賠人的按比例淨結算基金的份額，按照本文件附件A-(I)(或法院批准的其他分配計劃)所附通知中所載的擬議分配計劃計算。

21. 通知中建議的分配計劃不是和解或本規定的必要條件，也不是和解或本規定的條件，即任何特定的分配計劃必須得到法院的批准。首席原告和首席律師 不得根據本法院或任何上訴法院對分配計劃或本訴訟中批准的任何其他分配計劃作出的裁決，取消或終止和解(或本規定)。被告和其他被告獲釋人不得以任何方式反對本訴訟中的分配計劃或任何其他分配計劃。任何被告或任何其他被告 不得參與法院批准的分配計劃的應用，也不承擔任何責任、義務或責任。

22. 任何未提交有效索賠表格的和解團體成員將無權從淨和解基金獲得任何分配，但將受到本規定和和解的所有條款的約束，包括判決的條款或將在本訴訟和本新聞稿中規定的替代判決(如果適用)的約束，並將被永久禁止和禁止提出任何訴訟、索賠、或在和解生效日期發生的情況下，就被釋放的原告的索賠向被告免責人提起任何形式的訴訟。

23. 首席律師應負責監督和解管理和淨和解基金的支付，但須經法院批准。任何被告或任何其他被告被釋放人不得審查、質疑或反對任何索賠或索賠管理人或首席律師關於接受或拒絕任何索賠的任何決定，任何被告 被釋放人也不對任何決定負有任何責任、利益或責任。首席律師有權但無義務放棄其認為在為實現實質正義而提交的任何索賠中存在的形式上或技術上的缺陷。

24. 為確定和解團體成員有權被視為授權索賠人的範圍(如有)，應適用下列條件：

(A) 每個索賠人應按照提交此類索賠的指示，以書面形式提交索賠，基本上採用本文件所附的附件A-(2)的形式，或以電子形式提交索賠，並由其中指定的文件提供支持，包括索賠人索賠損失的證明，或索賠管理人或首席律師根據其酌情決定權認為可接受的其他文件或證據；

(B) 所有索賠必須在法院在初步批准令中規定並在通知中規定的日期之前提交，除非法院延長 。任何未能在此日期前提交索賠的和解團體成員將永遠被禁止根據本規定從淨和解基金獲得任何分配或付款(除非法院命令接受該和解團體成員的索賠表格)，但在所有其他方面應受本規定和和解協議的所有條款的約束，包括判決或替代判決的條款(如果適用)以及此處和其中規定的豁免，並將被永久禁止並被禁止提起任何訴訟。就任何已獲釋放的原告的索賠，向被告的獲釋人提出索賠或其他任何形式的訴訟。索賠表格在郵戳後視為已提交，如果收到時信封上標有 的郵戳，如果是以第一類郵件郵寄的，並按照上面的説明填寫地址，則視為已提交。在所有其他情況下，理賠申請表應視為在理賠管理人實際收到之日提交；

(C) 每項索賠均應提交索賠管理人，並由索賠管理人審查，索賠管理人應根據本規定和分配計劃確定每項索賠應獲準的範圍(如有)，但須視需要由法院根據下文第(Br)(E)分段進行審查；

(D) 不符合提交要求的索賠可由索賠管理人全部或部分駁回。在駁回全部或部分索賠之前，索賠管理人應與索賠人進行書面溝通，讓索賠人有機會 糾正提交的索賠表中任何可補救的缺陷。索賠管理人應及時書面通知索賠管理人擬全部或部分駁回其索賠的所有索賠人，説明理由，並應在該通知中説明索賠被駁回的索賠人有權由法院審查，如果索賠人有此意願並遵守下文(E)項的要求；以及

(E) 如果索賠被全部或部分駁回的任何索賠人希望對這種駁回提出異議，索賠人必須在上文(D)分段規定的通知寄出之日起二十(20)天內，向索賠管理人送達通知和説明理由説明索賠人對駁回提出異議的理由以及任何證明文件，並要求法院對此進行審查。如果與索賠有關的糾紛不能以其他方式解決，則首席律師此後應 向法院提出複審請求。

25. 每個索賠人應被視為已就索賠人的索賠接受了法院的管轄，根據《聯邦民事訴訟規則》，索賠將受到調查和發現，但此類調查和發現應限於該索賠人作為和解團體成員的身份以及索賠人的 索賠的有效性和金額。不得根據本訴訟的是非曲直或與索賠處理有關的和解的是非曲直作出任何發現。

26. 首席律師將向法院申請類別分配令：(A)核準索賠管理人關於接受和拒絕提交的索賠的行政裁決；(B)核準從代管賬户支付與管理和解有關的任何管理費和開支；(C)如果生效日期已到，則指示從代管賬户向經授權的索賠人支付 淨和解基金。

27. 根據《階級分配令》支付的款項應是針對所有和解團體成員的最終和決定性的付款。所有索賠未被法院批准支付的和解團體成員應被禁止參與淨和解基金的分配，但在其他情況下應受本規定和和解的所有條款的約束，包括本訴訟和本訴訟中規定的判決或替代判決的條款(如果適用)，並將被永久禁止並被禁止就任何和所有獲釋原告的索賠向任何和所有被告免責人提起任何訴訟。

28. 任何個人或實體不得根據和解基金的任何投資、費用、費用、管理、分配、計算、支付、扣繳税款(包括利息和罰款)(或與和解基金所欠税款有關的任何損失)或基本上按照規定、法院批准的分配計劃或法院的任何命令作出的分配，向首席原告、原告律師、索賠管理人或由首席律師指定的任何其他代理人或被告及其各自的律師提出任何索賠。

29. 與索賠的管理、處理和裁定有關的所有訴訟程序，以及與索賠有關的所有爭議的裁定，包括與索賠的有效性有關的法律和事實爭議問題，均應受法院的管轄。所有和解團體成員、其他索賠人和本和解協議各方明確放棄陪審團審判(在任何此類權利可能存在的範圍內)以及對此類裁決提出上訴或複審的任何權利。

判決條款

30. 如果本規定所設想的和解獲得法院批准，首席律師和被告律師應請求法院作出判決，基本上採用本文件附件作為證據B的形式，包括駁回本訴訟中針對被告提出的所有索賠，但不構成損害。

結算條件和不批准、取消或終止的影響

31. 結算的生效日期應為出現下列所有條件的第一個日期：

(A) 法院已按照上文第(Br)和第(2)款的要求，基本上採用本文件所附附件A中規定的形式，輸入初步批准令；

(B) 現金結算額已按照上文？8的規定存入代管賬户；

(C) Schessel股票已按照本規定的規定交付；

(D) 已按照本規定的規定發行和交付和解股份；

(E) 本公司已向首席法律顧問確認，它已按照上文第(8)款的規定收到3(A)(10)項意見；

(F) 被告未根據本規定的規定行使終止和解的選擇權；

(G) 主原告沒有根據本規定的規定行使終止和解的選擇權；

(H) 法院按照《聯邦民事訴訟規則》第23條的規定，在向和解團體發出通知和舉行聽證會之後，基本上按照當事各方提議的形式作出判決；以及

(I) 判決已成為終局判決，不再可上訴。

32. 在上述第(31)款提到的所有事件發生後，被告或任何其他被告在和解基金中或在和解基金中被釋放的任何和所有剩餘權益或權利(如果有)將被絕對和永久地消滅，而本協議的解除應 生效。

33. 如果(1)任何被告行使本規定所規定的終止和解的權利；(2)牽頭原告行使本規定所規定的終止和解的權利；(3)法院不批准和解；或(4)和解的生效日期未能以其他方式發生，則：

(A) 和解協議(包括但不限於和解協議規定的新聞稿)應被視為無效；

(B) 首席原告和被告應在緊接2021年12月20日執行條款説明書前一天恢復各自在訴訟中的地位；

(C) 本規定的條款和規定，除本規定33和14、16、37和57之外，對當事人不再具有任何效力和效力，並且不得用於訴訟或任何其他訴訟程序中用於任何目的，而法院按照本規定的條款登錄的任何判決或替代判決(如適用)或命令應視為無效。NUNC PRO TUNC;

(D) 在被告律師和首席律師向託管代理、現金和解基金(包括應計利息和首席律師收到的符合上述規定的任何資金)發出終止聯合書面通知後五(5)個工作日內，減去實際發生、支付或應付的任何通知和管理費用以及已支付的任何税款和税費， 託管代理應將到期或欠款退還給按被告律師指示支付現金和解金額的各方。

(E) 被告律師和首席律師向持有任何未分配和解股份和Schessel股份的實體發出終止聯合書面通知後五(5)個工作日內，任何此類未分配和解股份和Schessel股份將分別返還SCWorx和Schessel，如果適用；

(F) 雙方律師將真誠談判一項擬議的訴訟新日程安排順序；以及

(G) 律師費和訴訟費用將由原告律師按照本規定第16條的規定予以報銷。

34.[br}還規定並商定，一方面，主要原告和被告(如果被告自己一致同意)，另一方面有權終止和解和本規定，方法是在下列三十(30)天內向本規定的其他當事各方提供書面通知(“終止通知”)以終止和解和本規定：(A) 法院在任何實質性方面最終拒絕輸入初步批准令；(B)法院最終拒絕批准和解或其任何重要部分；。(C)法院最終拒絕在任何實質性方面登錄有關和解的判決；。(D)美國第二巡迴上訴法院或美國最高法院在任何實質性方面修改或推翻判決的日期；。或(E)美國第二巡迴上訴法院或美國最高法院在任何實質性方面修改或推翻替代判決的日期。但是，無論是在本法院還是在任何上訴法院，關於律師費或訴訟費用報銷申請或任何分配計劃的任何裁決或程序， 不得被視為對和解具有實質性意義，不得影響任何判決或備選判決的終局性，如果適用，也不得作為終止和解的理由。

35. 除上文第34條所述的理由外，在下列情況下，首席原告有權單方面終止和解：(I)現金和解金額、(Ii)Schessel股票，或(Iii)和解股份未按照上述第(Br)款支付或交付，且未能在首席原告書面通知其選擇終止的十四(14)個日曆日內得到糾正。

36. 此外，雖然被告目前不打算在本規定之日起150天內申請破產，但如果有管轄權的法院作出最終命令，裁定被告或其代表向和解基金或其任何部分轉賬為優先、可撤銷轉賬、欺詐性轉賬或類似交易，則要求退還其中任何部分，而這些金額不會被其他人立即存入和解基金，則在選擇牽頭原告時，雙方應共同請求法院撤銷和撤銷根據本規定作出的、有利於被告和其他被告獲釋人的判決或替代判決(如果適用)， 在這種情況下，釋放和判決或替代判決(如果適用)應無效，雙方應恢復 在訴訟中的各自地位，如上文第33條所規定。原告律師應立即退還根據上文第16款收到的任何律師費和訴訟費用，外加與和解基金賺取的淨利率相同的應計利息，和解基金中的任何現金金額(減去與和解基金有關的任何已支付、到期或欠付的税款和税費，以及減去實際發生、支付或應付的任何通知和行政費用)應按照上文第(33)款的規定退還。

沒有 承認錯誤

37. 本規定(不論是否完善)，包括本規定的證物和其中所載的分配計劃(或法院可能批准的任何其他分配計劃)、導致執行本規定的談判，以及根據本規定或與此規定和/或批准和解有關的任何程序(包括與此相關的任何論據)：

(A) 可以(I)針對任何被告被釋放人提出，作為任何推定的證據，或被解釋為或被視為任何推定的證據， 任何被告被釋放人就主原告所聲稱的任何事實的真實性，或在本訴訟或任何其他訴訟中已經或可能聲稱的任何抗辯的有效性，或任何責任、疏忽、過錯、或在任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中因任何其他原因而提及的任何被告被免責人的任何形式的其他不當行為，但為執行本規定的規定而可能需要的程序除外；(Ii)針對任何被告提出或收取 作為原告或和解團體或任何其他人遭受任何損害的任何推定、讓步或承認的證據，或解釋為或當作為任何被告作出的任何推定、讓步或承認的證據；。(Iii)針對任何被告提出或收取作為關於任何被告批准或作出的任何陳述或書面文件的推定讓步、承認任何過錯、失實陳述或遺漏的證據。(Iv)在任何其他民事、刑事或行政訴訟或法律程序中，作為推定、讓步、 或承認任何責任、疏忽過失或過失的證據，或在任何其他民事、刑事或行政訴訟或法律程序中因任何其他原因而提及的證據，作為針對任何被告提出或收取的證據，但為履行本規定的規定所必需的法律程序除外；但如果法院批准本規定, 當事人可以 引用它來實現本協議項下授予他們的免責條款；或(V)對被告、原告或和解團體 解釋為承認或讓步，即根據本協議給予的對價代表審判後可以或本來可以收回的金額 。

(B) 可以針對任何原告免責人提出，作為任何原告免責人的證據，或被解釋為或被視為任何推定的證據， 任何原告免責人讓步或承認其任何索賠沒有根據，任何被告免責人 有正當抗辯，根據申訴可追討的損害賠償金不會超過和解金額，或就任何責任、疏忽、過失或任何類型的不當行為，或以任何其他理由提及的任何原告、任何民事、任何受免責人 。刑事或行政訴訟或訴訟，但為執行本規定的規定而可能需要的訴訟除外；或

(C) 可被解釋為對任何獲寬免人作出的承認、讓步或推定，即根據本條例給予的代價代表審訊後可收回或本可收回的款額；然而，前提是，如果這一規定得到法院的批准，當事各方和被免除人及其各自的律師可以提交該規定，以履行根據本協議授予的責任或以其他方式執行和解條款的保護。

雜項規定

38. 本文中所附的所有證物均以引用的方式併入本文，就好像在此完全闡述一樣。儘管有上述規定， 如果本規定的條款與本規定所附的任何證物的條款發生衝突或不一致，應以本規定的條款為準。

39. 根據《集體訴訟公平法》(《美國法典》第28編第1715(B)-(C)節)，在不遲於向法院提交該規定後的十(10)個日曆日內，被告應自費向有權根據《公平法》獲得通知的人送達關於擬議和解的適當通知。

40. 雙方打算將這一規定和和解作為所有爭議的最終和徹底的解決辦法，或者主原告和任何和解團體成員可以就被釋放的原告的索賠向被告的獲釋人提出索賠。因此，首席原告及其律師和被告及其律師同意不在任何法庭上斷言本訴訟 是由首席原告提起的或被告出於惡意或沒有合理依據進行辯護的。任何一方均不得就違反《聯邦民事訴訟規則》第11條或《美國法典》第28編第1927節的任何行為提出任何索賠，或以其他方式指控任何其他方與本訴訟的提起、起訴、辯護或和解有關的不法或可起訴行為。 雙方同意，支付的金額和和解的其他條款是由 雙方通過由Esq的Jed Melnick監督和執行的調解過程進行的，並保持一定的距離並本着誠意進行談判。這反映了經過廣泛談判和與經驗豐富的法律顧問協商後自願達成的和解，這些法律顧問完全有能力評估各自客户索賠或抗辯的長處和短處。

41. 本規定所反映的和解條款不得修改或修正，也不得放棄其中的任何規定。 除非以主原告和被告(或其利益繼承人)的名義簽署書面文件。

42. 被告可以在可能對他們提起的任何訴訟中提交規定和/或命令和最終判決，以支持基於以下原則的辯護、索賠或反訴既判力、抵押品禁止反悔、免除和解除、善意和解、判決禁止或減少，或任何其他索賠排除或問題排除理論或類似的抗辯或反索賠。 原告和和解集體理解、承認並同意被告已否認並繼續否認訴訟中指控的所有不當行為、責任和損害賠償。

43. 除本協議另有規定外，在訴訟過程中達成的與信息保密有關的所有協議和命令均適用於本規定。

44. 本規定取代日期為2021年12月20日的條款説明書。

45. 此處的標題僅用於方便目的，並不具有法律效力。

46. 在法院批准本規定及其證據之前，本訴訟中的所有訴訟程序應被擱置，和解團體的所有成員應被禁止並被禁止起訴被釋放的原告對任何被告提出的任何索賠。

47. 本規定所體現的和解的管理和完善應在法院的授權下進行， 法院應保留管轄權，以便發出命令，規定向首席律師支付律師費和訴訟費用，並執行本規定的條款，包括分配計劃(或法院可能批准的其他分配計劃)和向和解團體成員分配淨和解基金。

48. 一方放棄任何其他方違反本規定的行為，不應視為放棄之前或之後的任何其他違反本規定的行為。

49. 本規定及其附件構成主原告和被告之間關於和解的全部協議。所有 各方承認，除包含和記錄在此類文件中的內容外，本協議的任何一方均未就本規定或其證物作出任何其他協議、陳述、保證或誘因。

50. 這一規定可以用一個或多個副本執行，包括通過傳真發送的簽名，或通過電子郵件發送的簽名的.pdf/.tif圖像。所有籤立的副本及其每一個應被視為一份相同的文書。

51. 本規定對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，包括任何和所有受讓人，以及本協議任何一方可以合併、合併或重組的任何公司、合夥企業或其他實體。

52. 本規定、補充協議和達成和解所需的所有文件的解釋、解釋、實施、效力和有效性應受紐約州國內法管轄，不考慮法律衝突，但聯邦法律要求聯邦法律管轄的範圍除外。

53. 根據本規定或為強制執行本規定或其任何部分而提出的任何訴訟，應僅在法院啟動和維持。

54. 不應僅僅因為本規定或其任何部分可能是由一方當事人的律師擬定的，就對一方當事人作出比對另一方當事人更嚴格的解釋，應認識到這是當事各方之間公平協商的結果，而且各方當事人都對本規定的擬定作出了實質性和實質性的貢獻。

55. 執行本條款和本條款的任何證據或任何相關和解文件的所有律師和任何其他人員，均有權這麼做，並表示他們有權採取根據本條款要求或允許採取的適當行動，以履行其條款。

56. 首席律師和被告律師同意充分合作，尋求法院批准初步批准令和和解，如本規定所示，並盡最大努力迅速商定和執行為獲得法院最終批准而合理需要的所有其他文件。

57. 如果任何一方根據本規定需要向另一方發出通知，該通知應以書面形式發出，並應視為在收到專人遞送或電子郵件發送時已正式發出，同時確認已收到。通知如下：

58. 除本合同另有規定外，各方應各自承擔費用。

59. 在本訴訟過程中籤訂的與信息保密有關的所有協議和命令在本和解期間仍然有效。

60. 各方或其律師不會或將不會就擬議的和解方案對個別和解團體成員的税務後果提出意見或建議；也不會因此規定而在這方面作出任何陳述或保證。 每個和解團體成員的納税義務及其確定均由和解團體成員(；JASS成員， )獨自負責，我們理解，税收後果可能會因每個和解團體成員的具體情況而異。

本規定自2022年2月11日起由雙方正式授權的代理人執行，特此為證。

特權 和機密

僅用於 和解討論

附件 A

美國(Br)地區法院

紐約南區

命令 初步批准和解並規定通知

鑑於， 這一合併的推定集體訴訟(“訴訟”)是根據首席原告要求初步批准和解(“動議”)的動議以及主原告阮文和被告SCWorx Corporation(“SCWorx”或“公司”)和被告Marc S.Schessel(統稱為“被告”，並與主原告一起，“各方”)於2022年2月11日訂立的和解規定和協議(“規定”) 提交法院審理的；

鑑於， 該規定規定了擬就訴訟達成和解的條款和條件，並須根據《聯邦民事訴訟規則》(以下簡稱《規則23》)進行審查。

鑑於， 法院熟悉並審查了訴訟中的記錄，審查了動議和規定，以及所附和通過引用併入其中的證據，並找到了作出以下命令的充分理由；

現在， 因此，特此訂購：

1. 本命令(“初步批准令”)在此引用本規定中的定義，此處使用的所有術語應具有與本規定中所述相同的含義。

2. 法院僅為了達成和解，根據規則23初步認證了一個類別，該類別包括在2020年4月13日至2020年4月17日期間(包括在內)在納斯達克或其他美國交易所或在美國交易中購買或以其他方式收購SCWorx普通股的所有 個人或實體。排除在和解集體之外的是：(I)被告；(Ii)任何被告的直系親屬；(br}任何個人；(Iii)在和解期間曾是董事高級職員或支付寶的任何人；(Iv)任何被告擁有或曾經擁有控股權的任何商號、信託、公司或其他實體；(V)渣打員工退休和福利計劃及其參與者或受益人，只要他們通過此類計劃購買；和(Vi) 任何此類被排除人員的法定代表人、附屬公司、繼承人、利益繼承人或受讓人。被排除在和解團體之外的還有那些根據以下通知及時和有效地請求排除在和解團體之外的人：(I)集體訴訟和擬議和解的懸而未決的 ；(Ii)要求判給律師費和償還訴訟費用的動議； 和(Iii)和解公平聽證會(“通知”)。

3. 根據規則23，僅出於和解的目的，法院初步認證首席原告為和解團體的團體代表，並任命Kaplan Fox&Kilshimer LLP為和解團體的團體律師(“團體律師”)。 團體律師被授權代表和解團體就 規定所要求的或根據該規定可能進行的所有行為或其他合理必要的行為採取行動，以完善 規定的擬議和解。

4. 關於和解集團，法院初步認定，僅為達成和解的目的，已滿足根據規則23(A)和(B)(3)提起集體訴訟的先決條件 。和解團體的成員如此之多，以至於將所有和解團體成員合併到集體訴訟中是不切實際的，而且和解團體存在共同的法律和事實問題 凌駕於任何個別問題之上。首席原告的索賠是和解集團的典型索賠，首席原告及其律師公平、充分地代表和保護了和解集團所有成員的利益。考慮到： (A)和解團體成員在單獨控制單獨訴訟的起訴方面的利益；(B)與和解團體成員已經開始的爭議有關的任何訴訟的範圍和性質；(C)是否適宜或不適宜在本特別法庭繼續對這些索賠進行訴訟；以及(D)在管理集體訴訟方面可能遇到的困難。

5. 法院初步批准：(I)根據《民事訴訟程序》第23(E)(2)條的聯邦規則，法院初步批准：(I)規定中所述的訴訟的和解，包括其中所載的豁免；(Ii)通知中所述的擬議分配計劃， 階級成員有權質疑和解、規定或提議的分配計劃的公平性、合理性和充分性，並提出理由，如果存在，為什麼不應在根據本命令向和解團體發出應有的和充分的通知後，在此下令駁回基於該規定的訴訟的最終判決。

6.現授權班級律師保留A.B.Data，Ltd.作為與和解有關的索賠管理人，以監督和管理通知和索賠程序以及以下更全面闡述的索賠處理：

A. 不遲於本初步批准令錄入後二十(20)個歷日，理賠管理人應安排一份通知和理賠證明及放行表格(“理賠表格”)的副本，基本上採用附件A-(I) 和A-(Ii)的形式，以頭等郵件、預付郵資的方式郵寄給通過合理努力可確定的和解團體的所有成員。包括通過SCWorx和/或其轉讓代理的合作，提供規定(“通知日期”)中規定的證券持有人名單；

B. 班級律師應安排一份簡要通知(“簡要通知”)，基本上以附件A-(Iii)， 的形式在國家版上公佈一次《投資者商業日報》並越過了美通社不遲於通知日期後十(10)個日曆日；

-類律師應在最終批准聽證前七(7)天內送達被告律師，並通過宣誓書或郵寄聲明和 公佈向法院提交證據。

D. 班級律師應在通知日期或之前，將通知、摘要通知和索賠表格放在為和解而開發並由索賠管理員維護的網站上。

7.在向法院提交規定後不遲於十(10)個歷日，被告應根據《美國法典》第28編第1715(B)節的要求向州和聯邦官員送達通知(“CAFA通知”)。不遲於和解公平聽證前三十五(35)個日曆日，被告應向法院提交一份宣誓書或聲明，表明 及時遵守了本CAFA通知指令。

8.[br}法院特此批准《通知和簡易通知》(統稱為《通知》)和索賠表，並認為以本初步批准令第6段規定的方式和形式發佈、郵寄和分發此類通知的程序基本上符合《美國憲法》第23條和1934年《證券交易法》，《美國法典》第15編第78節的要求。等順序，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的修訂，和 應構成在這種情況下可行的最佳通知，並應構成對所有和解類別成員的適當和充分的通知。

9. 理賠管理人應盡合理努力通知在第 類期間在納斯達克、其他美國交易所或在美國交易中為他人利益購買SCWorx已公開交易的普通股的經紀人和其他被指定人。這些經紀人和其他被指定人被告知：(I)在收到通知後十(10)個日曆日內將通知和索賠表發送給所有該等受益人，郵戳為 ；或(Ii)在收到通知後十(10)個日曆日內將該受益人的姓名和地址列表發送給 索賠管理人，在這種情況下，索賠管理人應在收到通知後十(10)個日曆日內將該通知和索賠表郵寄給該受益人。

10. 在完全遵守本初步批准命令後，包括及時將通知和理賠表格郵寄給受益人， 此類被提名人可通過向理賠管理員提供適當的文件來支持要求報銷的費用，並反映對這些指示的遵守，包括及時郵寄通知和理賠表格，從而要求報銷其在遵守本初步批准命令時實際發生的合理費用。被提名人根據本初步批准令的條款而發生的此類有適當記錄的費用應根據該規定的規定從和解基金中支付，但本法院就任何與此類賠償有關的爭議另有命令。

10. 根據FED。R.Civ.P.23(E)，應於2022年6月29日下午2：30在美國紐約南區地區法院舉行聽證會(“和解公平聽證會”)，由John G.Koeltl閣下主持，目的如下：

A. 決定法院是否應根據FED批准和解團體的最終認證。R.Civ.P.23(A)和(B)(3)；

B. 確定根據規定中規定的條款和條件提出的訴訟和解方案是否公平、合理、充分，是否符合和解團體的最佳利益，並應得到法院的最終批准；

C. 確定淨額和解基金分配計劃-是否應由法院批准為公平合理；

D. 以確定判決是否應以本規定附件B的形式輸入，除其他外， 有偏見地駁回對被告的訴訟，並終止和釋放所有已釋放的索賠(定義見 規定)；

E. 審議首席律師關於判給律師費和償還訴訟費用的申請；

F. 審議主原告就其代表和解團體提出的費用和開支(包括工資損失)的補償申請；以及

G.就法院認為適當的其他事項作出裁決。

11. 法院保留中止和解公平聽證的權利，包括審議律師費和訴訟費用補償的申請，或作出經本規定各方同意的修改，而不另行通知和解團體。

12. 任何和解團體成員如欲反對和解，必須至少在公平聽證前二十一(21)個日曆日，向法院提交併向各方(如下所列)送達反對和解的書面聲明、分配計劃或與和解團體的代理有關的律師費和訴訟費用報銷請求。

13. 和解團體的任何成員如及時反對和解、分配計劃或要求律師費和訴訟費用的償還，或希望聽取意見，可親自或由律師或通過律師出席和解公平聽證會，並提出適當或相關的證據或論點，費用自費。此類 和解團體成員可以這樣做，但除當事人及其律師外，不得聽取其他人的意見，法院不得考慮任何人提交的任何文件、案情摘要、訴狀或其他文件，除非在和解公平聽證會 前二十一(21)個日曆天內，該人向法院提交文件並向下列律師送達：

(1) 反對者的姓名、地址和電話號碼，由反對者簽名；

(2) 陳述該人對法院審理的與和解有關的任何事項的反對意見，以及該反對意見是僅適用於反對者、適用於和解團體的某一特定子集，還是適用於整個和解團體；

(3) 該人希望出庭和陳詞的理由，以及該人希望法院考慮的所有文件或文字；

(4) 該人是否打算提供任何證人和/或專家、任何此類證人和/或專家的身份，以及證人和/或專家證詞的性質；和

(5) 此人是和解團體成員的證明，該證明應包括此人在和解團體期間購買的SCWorx普通股及其任何銷售，包括購買或出售股票的日期、股票數量以及支付和收到的價格。此類卷宗應送達法院和下列律師：

任何人如未按照通知中規定的方式提出反對意見，應被視為已放棄該反對意見 ，除非法院另有命令，否則將永遠不得對 規定提出的和解方案的公正性或充分性提出任何異議。迴應任何此類異議的任何文件應不遲於和解公平聽證前七(7)天送達和提交。

14. 如有請求，任何屬於和解集體定義範圍內的人均可被排除在和解集體之外。任何此類人員 必須在和解公平聽證日期前至少二十一(21)個日曆 天向索賠管理員提交排除請求(“排除請求”)。排除請求必須説明：(1)請求排除的人的姓名、地址和電話號碼；(2)此人在上課期間購買的SCWorx普通股及其任何銷售，包括每次此類購買或出售的日期、股票數量和支付和收到的價格；(3) 該人希望被排除在和解團體之外的明確聲明；以及(4)必須包括此人的 簽名。在此操作中，將不再提供請求排除的機會。除非法院另有命令，否則不得通過電子郵件提交排除請求。

15. 所有和解團體成員應受本訴訟中關於和解的所有裁決和判決的約束，包括但不限於本規定中規定的釋放，無論是有利的還是不利的，但被法院認定為及時和有效地請求將其排除在和解團體之外的人除外。要求被排除在和解團體之外的個人和實體將被排除在和解團體之外，不享有該規定下的任何權利，無權提交任何索賠表格，不得分享規定和通知中所述的淨和解基金的分配，並且不受訴訟中被告的規定或判決的約束。

16. 任何希望有資格參加淨額和解基金的和解團體成員必須及時將一份有效的索賠表格 提交給通知中指定的郵箱中的索賠管理人，該表格的郵戳不遲於通知日期後120個日曆 天。這一期限可通過法院命令進一步延長。如果以頭等郵件郵寄，或以掛號或掛號郵寄、預付郵資、按照索賠表中的説明填寫地址，理賠表格應視為已提交 。所有其他索賠表應視為在索賠管理員實際收到申請表時已提交。為了有效，索賠表格必須：(1)以允許索賠管理員確定索賠表格中規定的索賠資格的方式填寫；(2)包括索賠人對規定中規定的所有被免除的當事人的豁免； 和(3)在簽字時確認信息是真實和正確的。作為索賠表格的一部分，每個和解團體成員 應就提交的索賠提交法院的管轄權，並應(在規定中反映的和解生效的情況下)同意並按照規定的規定進行免除。所有未提交有效和及時的索賠表的和解團體成員將永遠被禁止從淨和解基金接受任何付款，但在所有其他方面，無論是否有利，都將受到條款和判決的約束，無論是有利還是不利 ，也無論他們是否提交了索賠表，除非此等人員以及時和適當的方式請求將其排除在和解團體之外， 如本文所述。

17. 如果本和解協議，包括按照本規定作出的任何修訂，未獲法院批准或因任何原因不會生效，則經當事人同意而達成的和解協議(包括其任何修改)以及與此相關的任何行動(包括本命令和本協議中的任何判決)均應終止，並應失效，除本規定所述外，不再具有任何效力和效力，不會對任何一方造成損害。並且不得被任何人或實體作為證據提出或在任何訴訟或法律程序中提及。每一方當事人應在緊接本規定執行之前恢復其在訴訟中的各自地位，包括恢復和解各方尋求或反對將本訴訟認定為FED項下的集體訴訟的權利。R.Civ.P.23，或任何州或聯邦規則、法規、法律或規定，並對本訴訟中任何授予或拒絕認證的行為提出異議和上訴。

18. 除為執行和解條款及條件所需的法律程序外，訴訟中的所有法律程序現予擱置及暫停，直至本法庭另有命令為止。在最終決定是否批准和解之前，禁止首席原告和和解團體的所有成員在任何法院或衡平法法院、仲裁庭或行政論壇或任何種類或性質的其他法庭(無論是直接以代表身份、以派生方式或以任何其他身份提出)對被釋放的原告對 規定的被告被免責人提出的任何索賠，開始、起訴、繼續、提起、 介入或參與或主張任何訴訟或其他程序。

19. 託管代理持有的和解基金的內容應被視為並被視為在[醫]豆腐鐮刀菌和解基金將繼續受法院管轄權管轄，直到按照法院的規定和其他命令分配和解基金為止。

20. 集體律師或其代理人被授權和指示為和解基金或與和解基金有關的任何納税申報表和任何其他納税報告，並從和解基金支付與和解基金有關的任何税款，並以其他方式履行規定所預期的與税收有關的所有義務以及與此有關的任何報告或檔案，而無需法院進一步命令。法院授權根據該規定從和解基金中支付通知費和管理費。

21. 本初步批准令、和解協議、規定以及與此相關的所有談判、陳述和法律程序，在任何情況下不得解釋或視為首席原告、任何被告、和解團體任何成員或任何其他人承認或讓步他們或他們中任何人的任何責任或不當行為的證據，並且不得在任何訴訟或法律程序中提出或接受 作為證據(強制執行規定和和解的訴訟除外)，或以任何方式被用作承認、讓步或任何性質的任何責任或不當行為的證據，且不得被解釋為或被視為導致原告、和解團體的任何成員或任何其他人遭受或未遭受任何損害的承認或讓步的證據。

22. 所有支持和解的動議和文件、分配計劃以及要求判給律師費和償還訴訟費用的請求，應不遲於和解公平聽證預定日期 前三十五(35)天提交和送達，所有支持上述動議的答辯函應不遲於和解公平聽證前七(7) 日曆日提交和送達。

23. 法院保留對本訴訟的管轄權，以審議因該規定所反映的和解而產生或與之相關的所有其他事項，包括執行該規定中規定的釋放。

它 是這樣訂購的。

日期： 3/22/22.
	尊敬的美國紐約南區地區法院法官約翰·G·科爾

附件 A-(一)

美國紐約南區地區法院

通知 (一)集體訴訟的懸而未決和擬議的和解；(二)要求支付律師費和償還訴訟費用的動議；以及 (三)和解公平聽證會

聯邦法院已授權此通知。這不是向律師請願。

集體訴訟和和解待決通知 請注意，如果您是以下定義的集體訴訟和和解的成員，您的權利可能會受到在紐約南區美國地區法院(“法院”)待決的上述訴訟(“訴訟”)的影響。 ¹另請注意，法院指定的首席原告Vy Nguyen(“首席原告”)， 代表本人和和解團體(定義如下)已就訴訟達成和解，總價值不低於330萬美元(3,300,000.00美元)，其中包括270萬美元 現金 (2,700,000.00美元)和相當於60萬美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股數量， 外加按當時當前市值計算的額外10萬(100,000)股SCWorx普通股，如果獲得批准，將 解決訴訟中的所有索賠。

請 仔細閲讀此通知。它解釋了您可能擁有的重要權利，包括可能 從和解中獲得現金。如果您是和解團體成員，則無論您是否採取行動，您的合法權利都將受到影響。

如果您對本通知、擬議的和解方案或您參與和解的資格有任何疑問，請務必 不要聯繫被告、其律師或法院。所有問題應直接諮詢首席律師或理賠管理員。

1. 訴訟與和解集體描述：本通知涉及擬議中的一項未決證券集體訴訟的索賠和解 投資者提起的集體訴訟，指控SCWorx公司(“SCWorx”或“公司”)及其首席執行官Marc S.Schessel(“Schessel”和與SCWorx一起，“被告”)在24周內向一家虛擬醫療保健公司提供數百萬新冠肺炎快速檢測試劑盒，歪曲和遺漏有關據稱價值8.4億美元的交易的重要信息，違反了聯邦證券法。首席原告聲稱 這些失實陳述

2. 和解集團的追回聲明：經法院批准，並如下文更全面地描述，首席原告已同意代表自己和和解集團就訴訟達成和解，以換取總對價不低於330萬美元(3,300,000.00美元)，包括：(I)270萬美元(2,700,000.00美元) 現金(“現金結算額”)及(Ii)價值至少等於6,000,000美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股數量(“結算股”)，及(Iii)按當時市價計算的十萬(100,000)股SCWorx普通股(“Schessel股份”，連同現金結算額及 結算額，稱為“結算額”)。現金結算額將存入計息託管賬户 。淨額結算基金(i.e.,和解金額加上在託管期間賺取的任何和所有利息(“和解基金”)減去(I)任何税費和税費，(Ii)任何通知和行政費用，(Iii)法院裁決的任何訴訟費用；和(4)法院判給的任何律師費)，將按照法院核準的分配計劃進行分配，該計劃將確定如何在和解小組成員之間分配淨和解基金。 擬議分配計劃(“分配計劃”)載於下文第44-58段。

3. 每股平均回收金額估計：首席原告損害賠償專家估計，在分類期間購買並通過更正披露持有的11,406,947股SCWorx普通股因此受損。首席原告 損害賠償專家估計，如果提交對所有受損股份的有效索賠，SCWorx 普通股每股受損股份的平均追回成本將約為每股0.29美元，扣除法院判給的律師費、成本和支出以及提供通知和執行和解的成本。然而，和解團體成員應注意，上述每股合格股票的平均回收只是一個估計數字。和解團體成員的實際追回將取決於幾個因素，包括：(1)索賠總數；(2)他們在訴訟期間購買SCWorx普通股的時間和價格；(3)他們是否以及何時出售SCWorx普通股；(4)通知和行政費用的金額；以及(5)法院判決的律師費和訴訟費用。對和解團體成員的分配將根據下文第1款規定的分配計劃(見第44-58段)或法院可能下令的其他分配計劃進行。

4. 每股平均損害賠償金額陳述：雙方不同意在牽頭原告勝訴的情況下可追討的每股平均損害賠償金額。除其他事項外，被告否認他們作出了任何重大虛假或誤導性陳述，或未能披露任何重大信息。總而言之，被告不同意他們 根據聯邦證券法從事了任何可起訴的不當行為或和解類別中的任何成員因其行為而遭受任何損害的斷言。

5. 尋求的律師費和費用説明書：法院指定的首席律師Kaplan Fox&Kilshimer LLP自2020年訴訟開始以來，一直 在完全或有的基礎上起訴訴訟，沒有收到任何代表首席原告或和解團體的律師費 ，並預支了數萬美元的訴訟費用。下面將更詳細地闡述(見(以下第15-23段)，首席律師負責：(I)對和解團體的索賠進行廣泛調查；(Ii)起草經修訂的詳細起訴書；(Iii)成功地反對被告的駁回動議；(Iv)參與快速證據開示方案，其中被告提交了數萬頁文件，首席律師立即開始審查；(V)聘請專家評估索賠和損害賠償；(Vi)就相關索賠和適用法律向獨立和有經驗的調解人通報情況；和(Vii)進行一整天的調解會議和隨後廣泛的談判，然後原則上達成和解協議。首席律師 將要求法院判給律師費的金額不是至超過和解基金的25%(25%)。 首席律師還將申請償還首席律師因起訴和解決訴訟而支付或發生的訴訟費用，金額不超過300,000美元，其中可能包括首席原告 與其代表和解集體直接相關的合理成本和支出。如果法院批准首席律師的費用和費用申請， 受影響的SCWorx普通股每股平均成本約為0.10美元。請注意，這一數額只是一個估計數字。

6. 確定律師代表：首席原告和和解團體的代表：弗雷德裏克·S·福克斯，卡普蘭·福克斯和基爾斯海默有限責任公司，第三大道850號，14樓，紐約，NY 10022，(800)290-1952，電子郵件：mail@kaplan fox.com。

7. 和解理由：主要原告達成和解的主要原因是和解集團獲得了可觀的現金和股票利益，而不存在進一步訴訟所固有的風險或拖延。此外，必須考慮和解協議規定的大量現金和股票收益，以應對這樣的重大風險，即在對《行動》進行審判後，可能實現較小的恢復--或者實際上根本沒有恢復，以及在審判之後可能提出的上訴，這一過程可能持續數月甚至數年。被告否認所有不當行為或責任的指控， 達成和解只是為了消除進一步曠日持久的訴訟的不確定性、負擔和費用。-和解集團可追回的損害賠償金額 受到被告的質疑。

這些 權利和選項-以及行使期限- 在本通知中進一步説明。請注意：和解公平聽證會的日期和時間- 目前計劃於2022年6月29日下午2：30舉行。-如有更改，恕不另行通知和解團體。如果您計劃參加聽證會，應查看網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com或聯繫首席法律顧問，以確認聽證會的日期和/或時間沒有更改。

8. 本通知是根據法院的命令發送給您的，因為SCWorx普通股可能是在上課期間購買的 (i.e.,2020年4月13日至2020年4月17日(含)，由您、您的家庭成員或您作為託管人的投資賬户。法院指示我們向您發送此通知，因為作為潛在的和解團體成員，您有權在法院對本訴訟的擬議和解作出裁決之前， 瞭解您的選擇。此外，您有權瞭解集體訴訟通常會如何影響您的法律權利。如果Comt批准和解，

由首席律師聘請並經法院批准的索賠管理人A.B. Data，Ltd.將在任何異議和上訴得到解決後，根據分配計劃 分配款項。

9. 在集體訴訟中，根據聯邦法律，法院指定一名或多名投資者監督代表所有索賠相似的投資者提起的訴訟，這些投資者通常被稱為集體或集體成員。在這起訴訟中，法院被阮氏任命為“首席原告”，並任命卡普蘭·福克斯律師事務所為首席律師。根據法院於2022年3月22日發佈的 命令，首席原告被初步認證為“班級代表”，首席律師被初步任命為“班級律師”，以便達成和解。如果獲得法院批准，和解將代表和解集體成員解決 所有問題，但根據本通知及時提交排除請求的任何人除外。

10. 負責此案的法院是美國紐約南區地區法院，該案被稱為 Yannes訴SCWorx Corp.，案件編號20-cv-3349-JGK(S.D.N.Y)。主審此案的法官是尊敬的美國地區法院法官John G.Koeltl。提起訴訟的人被稱為原告，被起訴的人被稱為被告。 在本案中，主要原告代表自己和和解集團起訴被告。如果和解獲得批准，它 將解決訴訟中包括或本來可能包括的所有索賠，並將結束訴訟。

11. 本通知解釋了訴訟、和解、您的合法權利、可獲得的福利、誰有資格享受這些福利以及如何 獲得這些福利。本通知的目的是通知您訴訟中已達成和解，以及您可能受到的影響。 本通知還通知您擬議和解的條款，以及法院將舉行的聽證會，以考慮擬議和解的公平性、合理性和充分性，擬議的分配計劃，以及首席律師提出的 判給律師費和償還訴訟費用的動議(“和解公平聽證會”)。

12. 和解公平聽證會將於2022年6月29日下午2：30在美國紐約南區地區法院舉行，地點為珍珠街500號，14A室，New York，NY 10007，由John G.Koeltl閣下主持，以裁定：

13. 本通知沒有表達法院對訴訟中任何索賠的是非曲直的任何意見，法院仍需決定是否批准和解。如果法院批准和解，將在任何上訴得到解決並在完成所有索賠處理後向授權索賠人支付款項。領款申請流程可能需要大量時間才能完全、公平地完成；我們感謝您的耐心等待。

14. 本案涉及被告違反1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第LO(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5(B)條的指控。

15. 2020年4月29日，在《行動》中提出了最初的申訴。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，《美國法典》第15編78u-4，經修訂(“PSLRA”)，向公眾發出通知，説明假定的類別成員可以向法院提出指定為主要原告的最後期限。

16.根據2020年9月17日的命令，法院任命Vy Nguyen為首席原告，Kaplan Fox&Kilshemer LLP為首席律師。

17. 2020年10月19日，首席原告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第Lo(B)和第20(A)條、《美國法典》第15編第78j(B)和78t(A)條及其頒佈的LOB-5規則，對被告提起了違反聯邦證券法的綜合集體訴訟(以下簡稱控訴)。它聲稱，在2020年4月13日至2020年4月17日期間， 與一筆價值8.4億美元的交易有關的 包括、歪曲和遺漏了重要信息，該交易將在24周內向一家虛擬醫療保健公司供應數百萬個新冠肺炎快速檢測試劑盒。它還聲稱，被告涉嫌的虛假和誤導性陳述導致SCWorx的普通股在有關期間以人為抬高的價格進行交易， 隨着所指控的錯誤陳述的真相被披露，SCWorx的股價大幅下跌。

18. 被告於2020年11月18日採取行動駁回申訴。2020年12月18日，首席原告對被告提出的駁回動議提出反對意見，2021年1月8日，被告提出答辯，進一步支持他們的動議。

19. 法院在2021年6月21日的命令中駁回了被告提出的全部駁回申訴的動議。

20. 2021年7月12日，法院發出了一項時間表命令，其中包括證據開示時間表。

21. 2021年7月27日，被告提交了對申訴的答覆。2021年8月10日，被告出示了約36,000頁 文件，導致原告立即開始審查。2021年10月18日，首席原告注意到SCWorx的證詞，但雙方推遲了證詞，等待和解談判的解決。

22. 2021年8月23日，雙方在Esq的Jed Melnick之前進行了為期一天的遠程調解。果醬。儘管雙方在最初的調解中未能就訴訟達成解決方案，但在接下來的四個月裏，他們在梅爾尼克先生的協助下繼續進行談判，並於2021年12月20日簽署了一份條款説明書，規定和解和解除針對被告的所有索賠，總價值為330萬美元(3,300,000.00美元)的現金和SCWorx普通股外加額外10萬(100,000)股SCWorx普通股，受某些條款和條件的限制 並執行和解和相關文件的慣常“長式”規定。

23. 根據他們對案件的調查、起訴和調解，首席律師得出結論： 規定的條款和條件是公平、合理的，足以領導原告和和解團體的其他成員，並符合他們的最佳利益。基於主要原告對此事的起訴監督，並在首席律師的建議下，首席原告同意根據該規定的條款和規定解決訴訟中提出的索賠，在考慮(A)首席原告和和解團體的其他成員將在擬議和解下獲得非常可觀的經濟利益，(B)繼續訴訟和審判的重大風險，以及(C)允許和解按條款規定完成的可取性 。首席原告同意就訴訟達成和解的事實，在任何情況下均不得解釋或視為任何主要原告承認或讓步訴訟中所聲稱的任何索賠中的任何不足之處，或承認或讓步被告的任何積極責任抗辯有任何可取之處。

24. 被告加入這一規定完全是為了消除進一步曠日持久的訴訟的不確定性、負擔和費用。 每個被告否認有任何不當行為，並堅稱他們的行為在任何時候都是正當的，符合適用的法律規定。 在任何情況下，該規定不得解釋或視為任何被告或任何其他被告免責人(定義見下文第36段)對任何過錯、責任、不當行為或損害的任何索賠或指控的承認或讓步，或被告已經或可以斷言的任何抗辯中的任何缺陷。被告 明確否認首席原告對他們中的任何人提出了任何有效的索賠，並明確否認所有關於過錯、責任、不當行為或損害的指控。

25. 2022年3月22日，法院初步批准了和解，授權將本通知分發給潛在的和解階層成員，並安排了和解公平聽證會，以考慮是否最終批准和解。

26. 如果您是和解團體的成員，除非您被排除在和解團體之外，否則您將受到和解的約束。和解團體由以下人員組成：

在2020年4月13日至2020年4月17日期間在納斯達克或其他美國交易所或在美國交易中購買或以其他方式收購SCWorx普通股的所有 個人或實體。

被排除在和解集體之外的是：(I)被告；(Ii)任何被告的直系親屬；(Iii)在和解期間曾是SCWorx高管或董事的任何人；(Iv)被告擁有或曾經擁有控股權的任何FOM、信託、公司或其他實體；(V)SCWorx的員工退休和福利計劃及其參與者或受益人， 通過此類計劃進行購買的程度；以及(Vi)任何此類被排除的人的法定代表人、附屬公司、繼承人、利益繼承人或受讓人。與本通知相關的任何個人或實體也被排除在和解集體之外，他們提交了將 排除在和解集體之外的請求。

請 注意：收到TDS通知並不意味着您是和解類別成員或您將有權從和解中獲得收益。 如果您希望有資格參與和解收益的分配，您需要在不遲於2022年8月9日之前提交與本通知一起分發的索賠表和所需的支持文件，郵戳(如果郵寄)或在線 。

27. 和解的全部條款和條款載於《規定》，可在 www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上查看。

28. 根據和解協議，被告同意支付總價值超過330萬美元的對價 (3,300,000.00美元)，包括現金和解金額(270萬美元(2,700,000.00美元))，相當於60萬美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股數量，以及按當時市場價值額外支付1,000(100,000)股SCWorx普通股(統稱為“和解金額”)。現金結算額將存入一個有利息的託管賬户。和解金額加上在代管期間從中賺取的所有利息稱為“和解基金”。如果和解獲得法院批准且生效日期發生，“淨和解基金”(即和解基金減去(I)任何税費和税費；(br}(Ii)任何通知和行政費用；(Iii)法院裁決的任何訴訟費用；以及(Iv)法院裁決的任何律師費)將根據擬議的分配計劃 (如下所述)或法院批准的其他分配計劃分配給提交有效索賠表格的和解團體成員。根據規定，任何授權申索人 在緊隨和解股份分配後的任何一週期間，每週出售或轉讓的和解股份不得超過收到的和解股份總數的25%(25%)。

29. 在法院批准分配計劃和和解之前，將不會分配淨和解基金，而且任何要求重新審理、上訴或複核的請願書，無論是以移審或其他方式提出的，其期限都已屆滿。

30. 一旦法院批准和解的命令或判決成為最終裁決，被告或代表其支付和解金額任何部分的任何其他個人或實體均無權收回和解基金的任何部分。被告不應對和解的管理、淨和解資金的支付或分配計劃承擔任何責任、義務或責任。

31. 首席原告同意和解的主要原因是，它以大量收回貨幣的形式為和解集團提供了直接和實質性的好處。必須將目前和解的好處與在有爭議的審判和可能的上訴後可能得不到賠償的風險 進行比較，可能會在未來數月甚至數年之後提出上訴。

32. 要不是達成和解，這一行動將經歷進一步的事實發現、專家發現、類別認證動議、即決判決動議，並視結果而定進行審判。和解集團在訴訟中提出的索賠涉及許多複雜的法律和事實問題。如果訴訟繼續進行審判，首席原告將不得不 克服被告聲稱的重要辯護。除其他事項外，雙方就(I)首席原告或和解團體是否遭受任何損害，(Ii)SCWorx普通股價格是否因所稱的失實陳述和遺漏而人為抬高價格，以及(Iii)被告是否做出任何重大失實陳述或遺漏存在分歧。即使在廣泛的調查和發現之後，仍然存在關於

被告的責任或其程度，以及陪審團是否會認定他們負有責任。此和解協議使和解集團能夠在不產生任何額外風險或成本的情況下進行恢復。

33. 被告已明確否認並繼續否認因訴訟中被指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而產生的所有不當行為或對其承擔的責任。被告還繼續認為，訴訟中對他們提出的索賠是沒有根據的。被告否認他們在任何方面負有責任，也否認原告 受到任何傷害。被告同意達成和解，這體現在規定中，完全是為了避免進一步曠日持久的訴訟的不確定性、負擔和費用。

34. 如果沒有達成和解，並且首席原告未能確立其索賠的任何必要的法律或事實要素，則首席原告和和解集團的其他成員都不會向被告追償任何東西。此外，如果被告在簡易判決、審判或上訴中成功地證明瞭他們的任何辯護理由，和解集團可能會追回比和解協議中規定的金額少得多的 ，或者根本沒有。

35. 如果您是和解團體成員，您將受到法院發佈的任何命令的約束。如果和解獲得批准，法院將 作出判決(“判決”)，該判決將駁回對被告的索賠，並造成損害。判決還將 規定，在和解生效之日，首席原告和所有其他和解團體成員代表他們自己， 及其各自的繼承人、管理人、前任、繼任者和受讓人將在法律允許的最大程度上，完全、最終和 永久解除原告對所有被告獲釋的所有索賠。

36. “被告再擔保人”是指(I)被告及其代理人；(Ii)被告各自的直系親屬、繼承人、信託基金、受託人、遺囑執行人、遺產管理人、受益人、代理人、關聯公司、保險公司和再保險公司、前任、利益相關前任、繼任者、利益繼承人、受讓人、顧問和聯繫人；以及(Iii)SCWorx所有現任和前任高級管理人員、董事和員工。

37. “已釋放的權利要求”是指所有已釋放的被告的權利要求和所有已釋放的原告的權利要求。“已公佈的被告索賠”是指所有性質和描述各異的索賠和訴訟因由，無論是已知索賠還是未知索賠，無論是根據聯邦、州、地方、普通、成文法、行政或外國法律或任何其他法律、規則或條例產生的， 在法律上或衡平法上產生的，無論是應計還是未計提的，無論是清算的還是未清算的，無論是成熟的還是未成熟的，以任何方式產生或與機構、起訴、或對被告的索賠達成和解。 “已釋放被告的索賠”不包括與執行和解有關的任何索賠。“已公佈的原告索賠”是指任何性質和描述的任何和所有權利、債務、要求、索賠和訴訟原因或責任(包括但不限於任何損害賠償、恢復原狀、撤銷、利息、律師費、專家或諮詢費以及任何其他費用或責任)，無論是已知索賠還是未知索賠，無論是基於或根據聯邦、州、地方、普通、法定、行政或外國法律或任何其他法律、規則或法規產生的。首席原告或和解團體的任何其他成員：(I)在訴訟中主張或本可以主張，或(Ii) 本可以在任何法院或法庭上主張，而這些陳述是由指控、交易、事實、事項或事件引起的或基於指控、交易、事實、事項或事件產生的或基於指控、交易、事實、事項或事件而產生的或基於指控、交易、事實、事項或事件而產生的或基於指控、交易、事實、事項或事件而產生或基於的， , 本訴訟中陳述的、與在納斯達克或其他美國交易所或在課堂期間的美國交易中購買SCWorx普通股有關的索賠，包括但不限於因課堂期間SCWorx的披露、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿或其他公開聲明而產生或與之相關的索賠。“已釋放的原告索賠”不包括(I)與執行和解有關的任何索賠；(Ii)在下列訴訟中提出的任何索賠：在Re SCWorx Corp.衍生品列表中， No. 20-cv-4554-JGK (S.D.N.Y.); Zarins訴Schessel，et.Al.， C.A.第2020-0924號-MTZ(刪除)；或(3)提出將其排除在和解類別之外的請求的任何個人或實體的任何主張 法院予以接受。

38. “未知索賠”是指原告或任何其他和解團體成員在索賠發佈時不知道或懷疑其本人存在的任何已被釋放的原告索賠，以及被告在此類索賠發佈時未發現或懷疑存在的任何已被釋放的被告的索賠，如果原告或其他和解團體成員知道，可能已影響其對本和解的決定，包括但不限於， 是否反對和解或釋放已發佈的索賠。對於任何和所有已公佈的索賠，雙方 規定並同意，在和解生效之日，主原告和被告應明確放棄，和解集體成員中的每一個應被視為擁有，通過執行判決或替代判決(如果適用)，應 明確放棄美國任何州或領土的任何法律或普通法或外國法原則所賦予的條款、權利和利益，該原則類似、類似或等同於加州民法典第1542條，其中規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在以其為受益人的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

雙方當事人承認，他們此後可能會發現事實，這些事實是他們或她或其或他們的律師 現在知道或相信與已公佈索賠標的有關的事實以外或不同的事實，但自生效日期起，首席原告和被告應明確和解和解除，其他和解集體成員應被視為擁有，通過判決或替代判決(如果適用)的操作，應已解決和釋放任何和所有已解除的索賠，而不考慮隨後發現或存在該等不同或額外事實。首席原告和被告承認，其他和解團體成員中的每一人應通過判決或替代判決(如果適用)的執行被視為已確認， 上述豁免是單獨討價還價的，是和解協議的關鍵要素，本豁免是和解協議的一部分。

39. 您必須是和解團體的成員，才有資格從和解所得中獲得付款，並且必須在2022年8月9日之前及時填寫並返回索賠表格，並附上足夠的證明文件(如果郵寄)，或在www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上在線提交。本通知包含一份索賠表，您也可以從和解網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com獲取一份，或者您可以致電索賠管理員A.B.Data， Ltd.，電話1-877-266-4060，要求將索賠表郵寄給您。請保留您對SCWorx普通股的所有權和交易的所有記錄，因為您可能需要這些記錄來記錄您的索賠。如果您根據定義被排除在和解團體之外，或者您提交了與本通知相關的排除請求，或者如果您沒有及時提交有效的索賠表，您將沒有資格分享淨和解基金。

40. 作為和解團體成員，您由首席原告和首席律師代表出庭，除非您通過您自己選擇的律師 出庭，費用由您自己承擔。您不需要聘請您自己的律師，但如果您選擇這樣做，則該律師必須 代表您提交出庭通知，並必須將其出庭通知的副本送達下文標題為“法院將在何時何地決定是否批准和解？”一節中所列的律師。

41. 如果您是和解團體成員，並且您希望反對和解、擬議的分配計劃或申請律師費和訴訟費用補償，您可以按照題為“法院何時何地決定是否批准和解”的 部分中的説明提出您的反對意見。下面。

42. 目前無法確定任何個別和解團體成員可從 和解中獲得多少。索賠人從淨額和解基金中的回收將取決於幾個因素，包括索賠人何時以什麼價格購買或以其他方式收購SCWorx普通股，以及提交了有效索賠表格的SCWorx普通股的股票總數。

43. 在經授權的索賠人之間分配結算基金淨額的擬議分配計劃如下。被告沒有參與擬議的分配計劃。法院可以修改分配計劃，或批准不同的分配計劃， 而無需進一步通知班級。

建議的 分配計劃

44. 下文所述的分配計劃是在與損害賠償專家協商後，向法院提出的計劃，由首席原告批准。法院可以批准或不修改分配計劃，或批准另一個分配計劃， 無需進一步通知和解團體。有關修改分配計劃的任何訂單都將發佈在和解網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上。被告已經、也不會對分配計劃的條款或應用承擔任何責任。

45. 擬議分配計劃的目標是將淨和解基金公平分配給因被指控違反訴狀所述聯邦證券法而蒙受經濟損失的和解團體成員。為此，首席原告損害賠償專家計算了SCWorx 普通股在上課期間因被告所稱的重大虛假和誤導性 失實陳述和遺漏而直接造成的每股普通股價格中據稱的人為通貨膨脹的估計金額。在計算該等失實陳述及遺漏所導致的估計人為通脹時，首席原告損害賠償專家考慮了SCWorx普通股的價格變動，以迴應指稱的失實陳述 及據稱已更正失實陳述及遺漏的公開披露。然而，根據分配計劃進行的計算並不代表已在訴訟中裁決的正式損害賠償分析，也不打算衡量和解團體成員在審判後將獲得的金額 。這些計算也不是對根據和解協議將支付給經授權索賠人的數額的估計。分配計劃下的計算只是一種權衡授權索賠人相互索賠的方法。按比例淨額結算基金的撥款。

46.根據聯邦證券法，對於屬於可賠償損害賠償的損失，披露據稱失實陳述的信息必須 是證券價格下跌的原因。因此，要根據 分配計劃獲得“確認損失金額”，SCWorx普通股必須在班級期間(即2020年4月13日至2020年4月17日包括在內)和堅持到底至少有一項所謂的糾正披露，消除了與該信息有關的所謂人為通脹 。為此，首席原告損害賠償專家確定2020年4月14日和2020年4月17日為向市場發佈所謂更正信息的日期，並從SCWorx普通股價格中消除了人為通脹。

已確認損失金額的計算

47. 為了確定索賠人是否有“公認的索賠”，SCWorx普通股的購買和銷售將按照下文第48段所述的先進先出(“FIFO”)原則首先進行匹配。

48. 在2020年4月13日至2020年4月17日(含首尾兩天)期間，在納斯達克、其他美國交易所或在美國交易中購買的SCWorx普通股，如在索賠表中列出且提供了充分的文件，將按以下規定計算“已確認損失金額”。如果索賠人已確認的損失金額的計算結果為負數，則該數字應設為零。索賠人的已確認損失金額的總和將 作為索賠人的“已確認索賠”。

49. 2020年4月13日至2020年4月17日期間購買並在2020年4月21日或之前出售的每股SCWorx普通股，²將計算“Out of Pocket Lost”。套現虧損定義為每股收購價 (不包括所有費用、税和佣金)減號每股銷售價格(不包括所有費用、税和佣金)。在 口袋外損失的計算結果為負數的範圍內，該數字應設置為零。

50. 索賠人在分類期間在納斯達克、美國其他交易所或在美國的交易中購買的SCWorx普通股每股確認虧損金額將計算如下：

額外的 撥備

51. 淨和解基金將分配給分配金額(定義見下文第56段)為$10.00或以上的所有經授權索賠人。

52. 如果結算團體成員在授課期間購買或銷售SCWorx普通股不止一次，則所有購買和銷售都應以先進先出為基礎進行匹配。班期銷售將首先與班期開始時的任何持有量進行匹配， 然後按時間順序與購買量進行匹配，

53. SCWorx普通股的購買和銷售應被視為發生在“合同”或“交易”日期，而不是“結算”或“付款”日期。在授權期內通過贈與、繼承或實施法律 接受或授予SCWorx普通股，不應被視為購買或出售這些SCWorx普通股，以計算授權申索人的認可索賠，也不應被視為轉讓與購買SCWorx普通股有關的任何索賠，除非(I)捐贈人或被繼承人在授權期內購買了SCWorx普通股；(Ii)捐贈人或其代表並無就該等SCWorx普通股股份 由捐贈人或其代表提交申索表；及。(Iii)贈予或轉讓文書中已有明文規定。

54. 回補“賣空”的日期被視為購買SCWorx普通股的日期。“賣空”的日期被視為出售SCWorx普通股的日期。然而，根據分配計劃，確認的“賣空”損失額為零。如果索賠人持有SCWorx普通股的期初空頭頭寸， 班級期間最早購買的股票應與該期初空頭頭寸相匹配，在該空頭頭寸完全回補之前，不得獲得追回 。

55. 在納斯達克、其他美國交易所或美國交易中購買的SCWorx普通股是根據分配計劃有資格收回的唯一證券。 購買或出售SCWorx普通股的期權合同不是有資格參與結算的證券。對於通過期權行權方式買賣的SCWorx普通股， SCWorx普通股的買入/賣出日期為期權的行權日期，買入/賣出價格為期權的行權價格。在班級期間通過行使SCWorx普通股期權購買SCWorx普通股而產生的任何已確認損失金額 ⁴應按分配計劃中其他購買SCWorx普通股的規定計算。

56. 淨和解基金將分配給經授權的索賠人按比例基於其認可的索賠的相對規模 。具體而言，將計算每個獲授權索賠人的“分配金額”，即該獲授權索賠人的公認索賠除以所有獲授權索賠人的已獲認可索賠總額，再乘以結算基金淨額。如果任何授權索賠人的分配金額低於10.00美元，則不會將其計入計算 ，也不會分配給該授權索賠人。

57， 在初步分配淨額結算基金後，索賠管理人將作出合理和勤勉的努力，讓 經授權的索賠人兑現其分配支票。在首次分配後九(9)個月，如果由於未兑現的支票或其他原因，淨和解基金中仍有任何款項，如果首席律師在與索賠管理人協商後確定這樣做是合算的，索賠管理人將在支付 任何未支付的費用和管理和解所產生的費用後，將剩餘資金重新分配給已將其初始分配兑現並將從這種再分配中獲得至少10.00美元的授權索賠人 。如果首席法律顧問在與理賠管理人協商後，確定在扣除管理和解所產生的任何額外費用和支出(包括此類再分配)後，額外的再分配將具有成本效益，則可能會在此後進行額外的再分配。在確定重新分配淨額結算基金中的剩餘資金不符合成本效益時，應將剩餘餘額捐給非宗派、非營利性組織，由原告律師推薦並經法院批准。

58. 根據分配計劃或法院可能批准的其他分配計劃支付的款項，應對所有獲授權的索賠人具有決定性作用。任何人不得向首席原告、首席律師、首席原告損害賠償專家、 被告、被告律師、任何其他原告免責人或被告免責人、或首席律師指定的索賠管理人或其他 代理人提出任何索賠，因為分配基本上是按照規定、法院批准的分配計劃或法院的進一步命令進行的。首席原告、被告及其各自的律師以及所有其他被告不對和解基金或淨額和解基金的投資或分配；分配計劃；索賠管理人對任何索賠表格或不履行義務的確定、管理、計算或支付；税款或税費的支付或扣繳；或與此相關的任何損失不承擔任何責任或責任。

59. 首席律師沒有收到代表和解集團向被告提出索賠所提供的任何報酬，也沒有補償首席律師的自付費用。在最終批准和解之前，首席律師將向法院申請從和解基金中獲得不超過和解基金25%的賠償金。同時，首席律師還打算申請償還原告律師和聯絡律師的訴訟費用，金額不超過300,000美元，其中可能包括申請償還首席原告與其代表和解團體直接相關的合理費用和費用。法院將決定任何判給律師費或償還訴訟費用的金額。法院可能批准的款項將從和解基金中支付。和解團體成員不承擔任何此類費用或支出。

60. 每個和解團體成員將受到本訴訟中所有有利或不利裁決和判決的約束，除非 此類個人或實體郵寄或提交書面排除請求·收件人：SCWorx證券訴訟，收件人：排除， c/o A.B.Data，Ltd.，郵政信箱173001，密爾沃基，威斯康星州53217。排除申請必須在2022年6月8日之前收到。在該日期之後，您 將不能將自己排除在和解團體之外。

61. 每個排除請求必須：(I)説明請求排除的個人或實體的姓名、地址和電話號碼，如果是實體，則説明適當聯繫人的姓名和電話號碼；(Ii)説明該個人或實體“請求將其排除在和解團體之外”Yannes訴SCWorx Corp.，案例編號20-cv-3349-JGK(S.D.N.Y.)“；(Iii)説明請求排除的個人或實體在類別期間購買和/或出售的SCWorx普通股的股票數量，以及每筆此類購買和/或出售的日期、股票數量和價格；及(Iv)由請求排除的個人或實體或授權代表簽名。

62.排除請求除非提供第61段所要求的所有資料，並在上述時間內收到，或者法院以其他方式接受，否則無效。

63. 如果您不想成為和解團體的一員，您必須遵循這些説明進行排除，即使您有另一項未決的訴訟、仲裁或其他訴訟程序，這些訴訟、仲裁或其他程序與任何被釋放的原告對被告的任何被釋放人的索賠有關。將您排除在和解團體之外是允許您參與任何其他當前或未來針對被告或任何其他被告的獲釋人關於已釋放原告索賠的訴訟的唯一選擇。請注意， 但是，如果您決定將自己排除在和解團體之外，您可能會被休養法禁止主張 訴訟涵蓋的索賠。此外，被告和其他被告的獲釋人將有權對您可能尋求主張的任何索賠提出任何和 所有抗辯。

64. 如果您要求被排除在和解團體之外，您將沒有資格從淨和解基金中獲得任何付款。

65. 如果收到有權成為和解團體成員的個人和實體提出的有效的排除請求，且金額超過主原告和被告商定的數額，被告有權終止和解。

66. 和解團體成員不需要參加和解公平聽證會。即使和解團體成員沒有出席聽證，法院也將根據以下規定審議任何提交的材料。您可以在不參加和解公平聽證會的情況下參與和解。

67. 和解公平聽證會將於2022年6月29日下午2：30舉行。紐約南區美國地區法院，珍珠街500號，Comtroom 14A，New York，NY 10007-1312.法院保留在和解聽證會上或之後批准和解、分配計劃、首席律師提出的支付律師費和償還訴訟費用的動議和/或與和解有關的任何其他事項的權利，而不另行通知和解小組成員。

68. 任何不要求被排除在和解團體之外的和解團體成員都可以反對擬議的和解方案、擬議的分配計劃或裁決律師費和償還訴訟費用的動議。反對意見必須是 書面形式。您必須在2022年6月8日或之前將任何書面反對連同支持反對的所有其他文件和簡報的副本提交到法院書記處，地址如下。您還必須將文件送達和解團體的首席律師和被告律師，地址如下：收到在2022年6月8日或之前。

69. 對和解的任何反對必須包括：(1)反對者的姓名、地址和電話號碼，並由反對者簽名；(2)該人對法院審理的任何與和解有關的事項提出的反對聲明，以及該反對是僅適用於反對者、適用於和解團體的某一部分，還是適用於整個和解團體；(3)因此而提出的理由或該人希望出庭和陳述的理由，以及該人希望法院考慮的所有文件或文書；(4)此人是否有意提供任何證人和/或專家、任何此等證人和/或專家的身份、 和證詞的性質；及(5)此人是和解團體成員的證明，該證明應包括此人在和解團體期間購買SCWorx普通股及其任何銷售，包括購買或出售股票的日期、股票數量、支付和收到的價格。

70. 您可以提交書面反對，而不必出席和解公平聽證會。但是，除非您首先按照上述程序提交併送達書面異議，否則您不得出席和解 公平聽證會提出異議，除非法院另有命令。

71. 如果您希望在和解公平聽證會上口頭聽取反對批准和解、分配計劃或裁決律師費和償還訴訟費用的動議，並且如果您如上所述及時提交併送達書面反對意見，您還必須向書記辦公室提交出庭通知，並將其送達上文規定的地址的首席律師和被告律師，以便收到2022年6月8日或之前。有意反對並希望在和解公正性聽證會上提出證據的人，必須在其書面異議或出庭通知中包括他們可能傳喚作證的任何證人的身份、證詞的性質以及他們打算在和解聽證會上將 作為證據的任何證物。法院可酌情決定對這些人進行口頭聆訊。

72. 您不需要聘請律師代表您提出書面反對或出席和解公平聽證會。 如果您決定聘請律師，費用將由您自己承擔，該律師必須向 法院提交出庭通知，並按上述地址將其送達首席律師和被告律師，以便通知已收到 2022年6月8日或之前。

73. 和解公平聽證可由法院休會，不再向和解團體發出書面通知。如果您打算 參加和解公平聽證會，您應與首席律師確認日期和時間。

74. 除非法院另有命令，否則任何不以上述方式反對的和解團體成員將被視為已放棄任何反對意見，並將永遠喪失抵押品贖回權，不得對擬議的和解方案、擬議的分配計劃、 或首席律師提出的判給律師費和償還訴訟費用的動議提出異議。和解團體成員 不需要出席聽證會或採取任何其他行動來表明他們的批准。

75. 如果為了您以外的任何個人或實體的利益，您在2020年4月13日至2020年4月17日期間在納斯達克、其他美國交易所或美國交易中拋售SCWorx公開交易的普通股，您 必須：(I)將通知和索賠表發送給所有該等受益人，並在收到通知後十(10)個日曆日內加蓋郵戳；或(Ii)在收到通知後十(10)個日曆 天內將這些受益所有人的姓名和地址列表發送給索賠管理人，在這種情況下，索賠管理人應在收到通知和索賠表格後十(10)個日曆日內將通知和索賠表格郵寄給該受益人。

76. 如果您選擇第一個選項，即，如果您選擇將通知直接郵寄給受益人，則必須保留郵寄 記錄，以便在本行動中可能提供的任何其他通知中使用。如果您選擇該選項，理賠管理員 將把通知和理賠表格(一起稱為‘’通知包‘)轉發給您，以便發送給受益人。您 必須在收到通知包後十(10)個日曆日內將通知包郵寄給受益人。在郵寄了 通知包後，您可以通過向理賠管理員提供支持要求報銷的費用的適當文檔，來要求對您實際發生的合理費用進行報銷。

77. 如果您選擇第二個選項，您必須在收到本通知後十(10)個日曆日內，向SCWorx證券訴訟c/o A.B.Data，Ltd.，收件人：履行部門，密爾沃基郵政信箱170500， WI 53217提供所有該等受益人的姓名和地址的列表。理賠管理員將向您提供姓名和地址的受益人發送一份通知包的副本。 在完全遵守這些指示後，您可以通過向理賠管理員提供正確的文件來支持您申請報銷的費用，從而要求退還您實際發生的合理費用。也可以從本次行動的網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com獲取通知包副本 ，或致電l-877-266-4060免費致電理賠管理員。

78. 本通知僅載有擬議解決方案的條款摘要。有關涉及事項的更多詳細信息，請參閲 在……裏面行動，你會被推薦到存檔的文件在……裏面行動，包括規定，可在正常辦公時間在紐約南區美國地區法院書記員辦公室 檢查。此外，法院輸入的規定和任何相關命令的副本將張貼在和解網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上。 有關本通知或索賠表格的所有查詢應直接聯繫索賠管理員或首席律師。

請勿就本通知給法院或法院書記員辦公室、被告或他們的律師打電話或寫信。

附件 A-(二)

美國(Br)地區法院

紐約南區

索賠和放行證明

提交截止日期：2022年8月9日

如果您在2020年4月13日至2020年4月17日期間(含)在納斯達克或其他美國交易所或在 美國交易中購買或以其他方式收購SCWorx Corporation(“SCWorx”)普通股，則您是和解團體的成員，您可以從集體訴訟和解中獲得 付款。

如果 您是和解小組成員，為了有資格獲得與擬議的 和解相關的淨和解基金份額，您必須填寫並簽署此索賠證明，並將索賠證明(“索賠表”)以第一類郵件郵寄到以下地址，或不遲於2022年8月9日以WWW.SCWORXSECURITIESLITIGATION.COM在線提交，郵戳(或已收到)：

SCWorx 證券訴訟
C/o A.B.Data，Ltd.

P.O. Box 170500 -

密爾沃基，威斯康星州53217

如果您 未能在2022年8月9日之前提交您的報銷申請表，您的報銷申請將被駁回，並且您將無法獲得與此訴訟的和解相關的任何款項。請勿將您的索賠郵寄或交付給法院或訴訟的任何一方或其律師，因為任何此類索賠將被視為未提交。請僅將您的領款申請提交給上述地址的領款申請管理員 ，或通過WWW.SCWORXSECURITIESLITIGATION.COM在線提交。

一般説明

1. 本索賠表面向所附通知中定義的和解團體成員。根據《通知》第1條第1款的定義，某些個人和實體被排除在和解集體之外。

2. 通過提交此索賠表格，您將請求分享通知中所述的和解收益。如果您 不是和解類別成員，或者如果您提交了排除在和解類別之外的請求，請不要提交索賠表。 您不能直接或間接參與和解。因此，如果您被排除在和解類別之外，您提交的或代表您提交的任何索賠表格 都不會被接受。

3. 提交此索賠表格並不保證您將分享和解收益。淨額和解基金的分配將受通知中規定的分配計劃或法院批准的其他分配計劃的支配。

4. 使用第二部分-SCWorx普通股交易提供您在SCWorx普通股交易和持有SCWorx普通股的所有必要細節(包括免費轉讓和 交付)。在本時間表中，請提供您所要求的有關您持有、購買和銷售SCWorx普通股的所有信息，無論此類交易是盈利還是虧損。未能在請求的時間段內重新提交 所有交易和保留信息，可能會導致您的申請被拒絕。

5. 您必須為您在本索賠表第二款中所述的所有交易和持有的SCWorx普通股提交真實和充分的文件。提交的文件必須表明所聲稱的SCWorx普通股是在納斯達克、其他美國交易所或在美國交易中購買的。文件可能包括經紀確認單或每月經紀賬户對賬單的副本，或包含經紀結算單或賬户對賬單中的交易和持有信息的經紀授權對賬單。Paities和理賠管理員並不獨立掌握您在SCWorx普通股中的投資信息。如果此類文件不在您手中，請從您的經紀人處獲取文件的副本或同等的 文件。未能提供此文件可能會導致您的索賠被駁回。請勿發送原始文檔。 請保留您發送給領款申請管理員的所有文檔的副本。此外，請勿突出顯示索賠表格的任何內容或任何支持文檔。

8. 所有共同實益擁有人必須在本申索表上籤署，他們的姓名必須在本申索表的第I部分中顯示為“申索人”。 必須輸入受益所有人的完整名稱。如果您在上課期間購買了SCWorx普通股，並且 以您的名義持有這些股票，則您既是受益者，也是記錄所有者。如果您在 類別期間購買了SCWorx普通股，並且這些股票是以第三方的名義登記的，例如代名人或經紀公司，則您是這些股票的受益 所有者，但第三方是記錄所有者。受益人，而不是記錄所有者，必須在此索賠表上簽名。

9. 應為每個單獨的法人實體提交一份索賠表。應為每個單獨的法人實體提交單獨的申索表 (例如，共同所有人的索賠不應僅包括其中一名共同所有人的單獨交易，個人不應將其個人退休帳户交易與僅以個人名義進行的交易合併)。相反，應代表一個法律實體提交一份申報單，其中包括該實體在一份申報單上進行的所有交易，無論該實體有多少個單獨的 賬户(例如，擁有多個經紀賬户的公司應包括在一份申索單上的所有賬户中進行的所有交易)。

10. 代理人、遺囑執行人、管理人、監護人和受託人必須代表他們所代表的個人或實體填寫並簽署索賠表，他們必須：

(A) 明確説明他們以何種身份行事；

(B) 確定SCWorx普通股的受益所有人(或代表其行事的其他個人或實體)的姓名、帳號、社會保障號碼(或納税人識別號碼)的最後四位數字、地址和電話號碼； 和

(C)在此提供證據，證明其有權約束其所代表的個人或實體提出的索賠。(只證明自己擁有交易他人賬户證券的自由裁量權的股票經紀人不能建立填寫和簽署申報單的權限。)

11. 如果您對理賠表格有疑問，或者需要額外的理賠表格或通知副本，您可以通過上述地址、通過電子郵件至info@SCWorxSecuritiesLitigation.com、或通過免費電話1-877-266-4060， 與理賠管理員聯繫，或訪問理賠管理員維護的網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com，在那裏可以下載理賠表格和通知的副本。

關於電子檔案的通知 ：某些交易量較大的索賠人可要求或可能被要求以電子檔案形式提交有關其交易的信息。所有索賠人必須提交一份手工簽署的紙質索賠表，列出其所有交易 ，無論他們是否也提交電子副本。如果您希望以電子方式提交索賠，您必須致電1-877-266-4060與索賠管理員 聯繫，或訪問www.SCWorxSecuritiesLitigation.com的和解網站以獲取所需的文件佈局。 除非索賠管理員向索賠人發出書面的 收到並接受以電子方式提交的數據的確認，否則不會被視為已正確提交電子文件。

第 部分I-申索人資料

指定 以下選項之一：

☐ Other __________________________________________________________________

在下面為受益所有人輸入 納税人識別號。

第 部分II-SCWORX普通股交易

完成此部分 Ii當且僅當您在2020年4月13日至2020年4月17日期間在納斯達克、其他美國交易所或在美國交易中購買SCWorx公開交易的普通股。

答： 開始控股：

續 下一頁

B. 2020年4月13日至2020年1月21日期間(含)的購買量：

分別列出從2020年4月13日開盤至2020年4月21日(含)期間購買SCWorx普通股的每筆股票(包括免費收據)，並提供以下信息(必須記錄在案)：

*P -採購、R-接收(調入)

C. 2020年4月13日至2020年4月21日(含)的銷售額：

分別列出2020年4月13日至2020年4月21日期間SCWorx普通股的每次出售/處置(包括免費送貨)，並提供以下信息(必須記錄在案)：

*S -銷售、D-出庫(調出)

E. 結束控股：

説明2020年4月21日收盤時擁有的SCWorx普通股總數 ，做多還是做空 (必須有記錄).

如果需要額外的空間，請附上單獨的編號頁，以基本相同的格式提供所有必需的信息，並在每張頁的頂部打印您的姓名和社會保障或納税人識別號。

認證

通過簽署和提交本索賠表格，索賠人或代表索賠人的人同意通知中包含的新聞稿，並證明如下：

(B)國税局並未通知本人(我們)因未能申報所有利息或股息而須預扣備用款項，或(C)國税局已通知本人(吾等)本人(吾等)不再享有備用預扣款項。

注意： 如果您已收到美國國税局的通知，您將受到備份扣繳的限制，請在上述認證中刪除您不受備份扣繳限制的語言 。

根據偽證罪的處罰，我(我們)證明我(我們)在此索賠和釋放證明中提供的所有信息都是真實、正確和完整的。

Date:

本申請表必須在2022年8月9日之前，通過第一類郵件郵寄給索賠管理員，或通過WWW.SCWORXSECURITIESLITIGATION.COM， 郵戳(或已收到)在線提交。如果郵寄，理賠表格應寄往：

SCWorx 證券訴訟

C/o A.B.Data，Ltd.

P.O. Box 170500

密爾沃基，威斯康星州53217

如果郵寄，理賠管理員收到的理賠申請表在郵寄時視為已提交，如果在2022年8月9日之前郵寄，且信封上註明郵戳且按上述説明郵寄並註明地址。 在所有其他情況下，理賠管理員實際收到理賠表格時應視為已提交理賠表格。

提醒 核對清單

附件 A-(三)

美國紐約南區地區法院

摘要 通知(一)集體訴訟的待決和擬議的和解；。(二)要求判給律師費和償還訴訟費用的動議。

(Iii) 和解公平聽證會

致： 在2020年4月13日至2020年4月17日期間(包括在內)在納斯達克或其他美國交易所或在美國交易中購買或以其他方式收購SCWORX公司(“SCWORX”)普通股的所有個人和實體(“結算類別”)。

根據日期為2022年2月11日的《和解規定與協議》(以下簡稱《規定》)和下文所述的通知，某些個人和實體被排除在和解集體之外。

根據《聯邦民事訴訟規則》第23條和美國紐約南區地區法院的命令，特此通知您，上述訴訟(“訴訟”)已被臨時認證為僅用於和解目的的集體訴訟，訴訟各方已就訴訟達成和解(“和解”)。 聽證會將於2022年6月29日至2022年下午2：30在美國地區法官John G.Koeltl閣下面前舉行，在紐約南區珍珠街500號，紐約14A法庭，紐約郵編10007-1312年，為了確定：a)訴訟中指控的索賠的擬議和解總額是否不低於330萬美元(3,300,000.00美元)， 由270萬美元(2,700,000.00美元)現金和相當於60萬美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股股票數量組成，外加10萬(100,000)股SCWorx普通股，以當時的市值計算，是公平、合理和足夠的，應得到法院的批准；B)是否應在不利於被告的情況下駁回訴訟，如規定所述；c)和解集體是否應為和解目的進行認證 ；d)擬議的分配計劃是否公平合理，是否應得到法院的批准；e) 首席律師關於判給律師費和償還訴訟費用的請求是否應得到法院批准 ；以及f)法院認為有必要實施和解的其他任何救濟。

如果 您是和解類別的成員，則您的權利將受此訴訟的和解影響，並且您可能有權分享和解基金中的 。

如果 您沒有收到關於(I)集體訴訟的待決和擬議的和解；(Ii)請求獎勵律師費和償還訴訟費用的詳細通知；和(Iii)和解公平聽證會(‘’通知“)和索賠FMM，您 可以通過以下方式獲得索賠管理員的副本：郵寄至SCWorx Securities Litigation c/o A.B.Data，Ltd.，P.O.Box 170500， 密爾沃基，威斯康星州密爾沃基，53217；電子郵件：info@SCWorxSecuritiesLitigation.com；電話：1-877-266-4060；或通過網站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com。 如果您是和解團體成員，為了分享淨和解基金的分配，您必須通過郵寄提交索賠表 。(郵戳不遲於2022年8月9日)或以電子方式不遲於2022年8月9日，正在建立您有權恢復的 。如果您是和解團體成員，並且沒有提交適當的索賠表格，您將沒有資格 分享和解淨收益的分配，但您仍將受到法院在訴訟中輸入的任何免除、判決或命令的約束。

如果您是和解團體成員，您有權反對和解協議、分配計劃或律師費和訴訟費用申請，或以其他方式要求聽取意見。若要提出反對，您必須按照上述更詳細的通知中所述的程序提交書面反對。任何書面反對意見必須發送給以下收件人 ，以便不遲於2022年6月8日收到：(A)美國紐約南區地區法院書記處，紐約珍珠街500號，NY 10007；(B)Frederic S.Fox，Kaplan Fox&Kilshemer LLP，紐約第三大道850號，第14層，NY 10022；(C)卡羅爾·R·伯恩斯坦律師事務所，卡羅爾·R·伯恩斯坦律師事務所，楓樹大道41號。(D)保羅·R·貝塞特，King&Spalding LLP，06880 West Second Street，St.德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701。請注意，法院只能批准或拒絕和解，不能更改和解條款。

如果您 是和解團體成員，並且希望將自己排除在和解團體之外，則您必須提交排除請求，以使 不遲於2022年6月8日收到，按照通知中所述的程序。如果您正確地將自己排除在和解團體之外，您將不受法院在訴訟中輸入的任何釋放、判決或命令的約束，並且您將沒有資格分享和解的淨收益。排除您自己是唯一允許您 參與針對被告或任何其他獲釋當事人的當前或未來針對和解解決的索賠的訴訟的唯一選項 。但是，請注意，如果您決定將自己排除在和解團體之外，您可能會受到時間限制，無法根據休養法主張 訴訟涵蓋的索賠。

請 不要就TDS通知聯繫法院、書記員辦公室、被告或他們的律師。如果您有任何 有關和解的問題，您可以通過下列地址與首席律師聯繫：

弗雷德裏克·S·福克斯

卡普蘭 福克斯&KILSHEIMER LLP

第三大道850 14號^這是Floor New York，NY 10022

(212) 687-1980

郵箱：kaPlanfox.com

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