美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：001-37899

SCWORX公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

麥迪遜大道590號, 21樓

紐約 , 紐約10022

(212)739-7825

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是☒ 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐ 

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者 是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的信息聲明中。☐ 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性 由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計公司 出具了一份報告並予以證明。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有 ☒ 

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$16.3百萬美元，基於納斯達克資本市場上最近一次報告的普通股在該日期的交易價格。

截至2022年3月31日，註冊人的普通股流通股數量為11,383,454股。

SCWORX公司

每年一次

關於表格10-K的報告

截至2021年12月31日止的年度

目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們不時做出的某些陳述，包括本年度報告中包含的Form 10-K陳述， 構成了《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第27A節或《交易所法》所指的“前瞻性聲明”。本年度報告10-K表格中包含的除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與我們的業務戰略、目標和期望有關，涉及我們的服務、未來運營、前景、計劃和管理目標。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、 以及類似的術語和短語用於識別本報告中的前瞻性陳述。

我們的業務涉及 風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們的業務結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 本10-K年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於反映管理層對未來財務業績和運營支出(包括我們作為持續經營企業繼續經營、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期增長、盈利能力和業務前景的預期的陳述。以及運營費用。

前瞻性陳述 僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與此類陳述所預期的大不相同。這些因素包括， 未知的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本年度報告10-K表格中“風險因素”標題下和其他部分所述的前瞻性陳述大不相同。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性，包括但不限於與我們的能力有關的風險和不確定性：

儘管我們相信本年度報告10-K表中所包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，本年度報告10-K表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。除法律另有要求外，我們沒有義務在本10-K年度報告發布之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何此類前瞻性陳述。

您應該閲讀這份10-K表格的年度報告 ，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

凡提及“SCWorx”、“我們”或“公司”時，均指位於特拉華州的SCWorx公司，在適當的情況下，還指其全資子公司

第一部分

項目1.業務

企業信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。 2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司PrimRose Solutions，LLC(“PrimRose”)，後者成為其全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。PrimRose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根據員工會計公告 主題5G，收購的技術已按前身成本0美元入賬。為促進特拉華州公司(“聯盟”)的計劃收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州的公司SCWorx收購公司(“SCW收購”)合併為一個新成立的實體，SCW收購是尚存的實體。隨後，於2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx公司。2018年11月30日，SCWorx公司及其部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始募集普通股認購。從2018年6月至 11月，公司募集了1,250,000美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3,125股普通股。 此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(以允許Alliance 更名為SCWorx Corp.)和(Ii)聯盟收購了SCWorx Corp.在換股交易中，將Alliance的名稱改為SCWorx Corp.，SCW FL Corp.成為公司的 子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

我們的主要執行辦公室位於21號麥迪遜大道590號^ST地址：紐約，郵編：10022。我們的電話號碼是(844)472-9679。

在本年度報告中，術語“SCWorx”、“Alliance”、“Alliance MMA”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指SCWorx，Corp.(f/k/a Alliance MMA，Inc.)。除另有説明外，本年度報告中的歷史財務業績 為SCWorx及其子公司的綜合財務業績。

我們的業務

SCWorx是一家與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據 內容和服務提供商，以及醫療保健行業的大數據分析 。

SCWorx開發並銷售了醫療保健信息技術解決方案及相關服務，以改善醫院和其他醫療機構內的醫療保健流程和信息流 。SCWorx的軟件使醫療保健提供商能夠簡化和組織其數據(“數據 標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。客户使用我們的軟件實現多種運營 好處，例如供應鏈成本降低、應收賬款賬齡減少、加快並在72小時內完成患者賬單、合同優化、提高供應鏈管理以及通過自動 構建、維修、同步和維護採購(“MMI”)、臨牀(“EMR”)和財務(“CDM”)系統的動態人工智能連接 實現總成本可見性。SCWorx的客户包括美國一些最負盛名的醫療保健機構。SCWorx為醫療保健提供者的基礎業務應用程序管理提供 高級軟件解決方案，使其客户 能夠顯著降低成本、推動更好的臨牀結果並增加他們的收入。SCWorx支持供應鏈、金融和臨牀這三個核心醫療保健提供商系統之間的相互關係。此解決方案將公共密鑰集成在不同的 和可變數據庫中，允許修復的基礎數據從一個應用程序無縫移動到另一個應用程序，使我們的客户 能夠推動供應鏈成本降低、優化合同、提高供應鏈管理(“SCM”)、成本可見性、控制 返點和合同管理費用。

目前，醫院的業務系統 經常不完善，經常互不連接。這些缺陷在一定程度上是由於醫院供應鏈、臨牀和計費系統中激增的大量非結構化、手動創建和管理的數據。 SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善買方(供應鏈採購 系統)、消費端(臨牀文檔系統，如電子病歷(EMR))和計費和 採集系統(患者計費系統)之間的信息流。目前較差的互操作性限制了每個獨立系統的潛在價值，需要高級人員投入大量費用和人力資源才能領先於問題並完成 基本管理任務。SCWorx提供信息服務，最終實現更安全、更具成本效益和經濟高效的患者護理。

SCWorx已經證明， 為了使核心醫院系統正常運行，所有使用並最終開具賬單的產品都必須有一個單一的真相來源(SSOT)。項目主文件(“IMF”)是醫院和醫療保健環境中使用的所有已知產品的數據庫，必須始終準確，並在此基礎上進行擴展，以同時包含臨牀和財務屬性。準確和擴展的項目主文件支持供應鏈、臨牀和財務系統之間的互操作性，方法是按需提供 報告，詳細説明與使用的每個項目相關的採購、使用情況和收入，使醫院能夠更好地管理其業務 。單一真相來源建立了通用的通用術語和語法，同時在醫療保健提供商的核心繫統中分配了一致的含義，並準確地將數據從一個應用程序遷移到另一個應用程序，並消除了 關鍵業務系統之間的脱節。

SCWorx的軟件解決方案/服務

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策並 降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的軟件模塊 執行不同的功能如下：

SCWorx將繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供數據驅動的變革性解決方案。客户在地理上分散在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面的問題。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。

SCWorx的軟件解決方案 在固定期限內交付給客户，通常是三到五年的合同期，此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，並由客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接 訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

作為收購Alliance MMA的一部分，SCWorx收購了一個在線活動票務平臺，專注於為地區性的MMA(混合武術)促銷活動提供服務。 由於大型集會實施的Covid限制，SCWorx暫停了這項業務活動。

新冠肺炎大流行的影響

由於席捲美國和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的運營和業務受到了前所未有的影響。疫情 對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時經歷了前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求。由於這些對公司客户業務的異常中斷，公司客户專注於滿足國家對新冠肺炎疫情的醫療保健需求。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

本公司尋求通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx 成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業採購和提供關鍵且難以找到的物品 。由於新冠肺炎疫情導致供應鏈意外中斷，物品變得難以採購。該公司尋求採購的 產品包括：

關於個人防護裝備和測試套件， 公司董事會在2020年第二季度決定將公司的角色限制為充當買家和賣家之間的中間人，並以佣金為基礎的補償。我們正在努力主要通過我們的內部和外部銷售人員來銷售我們現有的PPE產品庫存。

為新冠肺炎銷售個人防護用品和快速檢測試劑盒是公司的一項新業務，面臨着與任何新企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測試劑盒或個人防護裝備的合同供應。自開展此項業務以來，公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。本公司預計不會從銷售個人防護用品產品或快速檢測試劑盒中獲得任何重大收入，截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測試劑盒中獲得任何實質性收入。

客户和戰略合作伙伴

SCWorx將繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供數據驅動的變革性解決方案。客户的地理位置分散在全國各地，繼續關注的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面的問題。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。

競爭

SCWorx與在我們所面向的特定市場中提供解決方案的各種供應商和較小的公司競爭。我們的主要競爭對手包括：

我們的一些實際和感知的競爭對手比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和業務用户認知度，更大的知識產權組合，更廣泛的分銷和存在，以及具有競爭力的定價。 此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。

進入數據管理市場的障礙包括技術和應用的成熟度、提供經過驗證的產品的能力、創建和利用成熟的客户基礎和分銷渠道、品牌認知度、提供不可知的互操作性以及在各種MMI、EMR和金融平臺上操作的能力、與現有系統和資本集成以實現可持續發展和營銷活動的能力。進入個人防護設備/檢測試劑盒分銷業務幾乎沒有什麼障礙。

SCWorx認為，這些 障礙加在一起，代表着進入我們業務的數據管理方面的中高級障礙。我們市場中的主要競爭因素是產品特性、功能和支持、產品深度和廣度(中央數據倉庫中的項目數)、靈活性、易於部署和使用、總擁有成本和實現價值的時間。我們相信，我們通常在這些因素的基礎上進行有利的競爭。例如，除了我們不可知的互操作性之外，其他關鍵優勢還包括 超過1,200萬項的SCWorx數據倉庫、SCWorx大數據分析和基準測試。

合同、許可證費和服務費

SCWorx與其客户簽訂協議，規定SCWorx要安裝的解決方案和/或要提供的服務的範圍，以及商定的總價、適用期限和相關許可證和服務的時間表。

對於購買將在本地安裝或以SaaS模式提供的軟件的客户 ，這些是多元素安排，其中包括授予 訪問適用軟件功能的權利(無論是在客户端本地安裝還是作為SaaS服務的一部分使用我公司的 解決方案)的期限許可、有關維護和支持服務的條款、任何第三方組件的條款，如 基礎設施和軟件，以及實施、集成、流程工程、優化和培訓的專業服務， 以及上述各項的費用和付款條款。如果客户以長期許可模式購買解決方案，則可能會預先或按月或按季度向客户 收取許可費。維護和支持是按單獨的 費用定期提供的，初始期限通常為三到五年。許可證、維護和支持費用按年預付，從合同執行或解決方案在實際生產中部署時開始。如果客户按基於期限的 模式購買解決方案，則定期向客户收取指定期限的綜合訪問費，通常為三到五年。

SCWorx一般還提供軟件和SaaS客户端的實施、集成、流程工程、優化和培訓的專業服務。 這些服務和相關費用不包括許可費、維護費和訪問費。專業服務是以固定費用或按小時安排提供的，可根據商定的付款里程碑(固定費用)或按小時(按小時)按月支付的結構向客户收費。這些服務可以在相關SaaS解決方案作為初始購買協議的一部分獲得許可時包括在內，也可以在之後作為初始實施後所需服務的現有協議的附錄添加。

對於一次性數據標準化 服務客户，這些標準化服務通過獨立的服務協議或與客户的現有主協議的服務附錄提供。這些標準化服務可以是一次性服務，也可以是定期每月、 季度或年度審查結構。這些服務通常是按項目提供的。付款通常在適用的標準化項目完成後 進行。收入確認的開始取決於所涉及的系統和/或服務的規模和複雜性、客户請求的實施或性能計劃以及SaaS客户端對基於軟件的組件的使用情況。SCWorx的協議通常是不可取消的，但規定客户可以在SCWorx重大違約時終止其協議，和/或在此類情況下可能延遲安裝的某些方面或相關付款。為方便起見，SCWorx確實允許終止 在某些情況下。SCWorx還包括針對某些客户的試用期或評估期，特別是針對新的或修改的 解決方案。因此，SCWorx很難準確預測其在任何特定時期的預期收入，並且 協議的一個或多個階段的終止或安裝延遲，或者SCWorx未能獲得額外的協議， 可能會對SCWorx的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。從歷史上看，SCWorx 沒有經歷過大量的合同取消；但是，SCWorx有時會在合同執行過程中遇到延遲， SCWorx會相應地對其進行核算。

第三方許可費

SCWorx將從各種第三方供應商獲得許可的軟件 整合到其專有軟件中。還需要獨立的第三方軟件來運行SCWorx的某些專有軟件和/或SaaS服務。SCWorx許可這些軟件產品，並在將此類軟件交付給客户時支付所需的許可費。

個人防護用品和快速檢測試劑盒產品

公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備。相反，該公司專注於出售其目前的個人防護用品庫存。該公司可能會因充當銷售個人防護用品和/或檢測試劑盒的中間人而收取佣金。然而，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

CageTix票務平臺

2020年，地區性MMA比賽的大部分付費門票是由出現在活動格鬥卡上的拳擊手銷售的。被稱為“拳擊手代銷”的門票，一般以面對面的現金交易方式進行銷售。CageTix活動票務平臺允許區域推廣者 控制票務銷售鏈。CageTix平臺為區域促銷提供了好處，包括信用卡/借記卡銷售處理的安全性、即時收入確認和實時銷售報告。由於針對大型集會實施的Covid限制，SCWorx暫停了Cagetix的業務活動。

屬性

該公司不擁有任何房地產。主要執行辦公室位於紐約的一個辦公綜合體，由我們租賃的共享辦公空間 組成。租期原為一年，從2015年12月1日開始，續簽至2018年11月30日，現按月簽訂租賃協議。租約允許有限地使用私人辦公室、會議室、處理郵件、視頻會議和某些其他商業服務。

本公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約，租約於2020年3月到期，按月到期。該租約於2021年4月終止。

政府監管

管理層認為，政府監管對我們當前的核心數據管理業務並不重要。

知識產權

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密協議、發明轉讓協議和僱傭工作協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們通過網站使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。公司與最終用户之間的協議包括許可協議 ，其中包含在服務訂單有效期內使用許可產品的不可轉讓、不可再許可、非獨佔、有限使用許可。客户不得全部或部分修改、複製、翻譯、反編譯、反彙編、反向工程、出借、出租、租賃、再許可或 創建許可產品的衍生作品。客户同意將軟件和數據作為保密信息進行維護。

該公司目前託管我們的解決方案，為我們的客户提供服務，並通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace的協議支持我們在美國的運營。該公司採用標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

超出我們 控制範圍的情況可能對我們的知識產權構成威脅。例如，在美國或我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的其他國家/地區，可能無法獲得有效的知識產權保護 。此外，我們為保護我們的專有權所做的努力 可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能 損害我們的業務或競爭能力。

季節性

我們不認為SCWorx的收入 受季節性影響。

員工

截至2021年12月31日，我們 有10名員工，其中2名是管理和財務人員，其餘的是運營人員。我們主要利用獨立承包商和第三方供應商進行軟件、數據庫維護和客户軟件安裝。

法律訴訟

在開展業務時，我們可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任且金額可合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。如果只能確定一個可能損失的範圍，則應計該範圍中最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，預計將發生的法律費用和其他直接相關費用之外的潛在損害賠償估計數。

合併後的證券集體訴訟和解

如之前披露的， 2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起了證券集體訴訟。這一行動的標題是Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似情況的公司訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，。隨後，又有兩宗集體訴訟向同一法院提出(Leeburn訴SCWorx，等。以及Leonard訴SCWorx等人案。)此後，三個集體訴訟合併(“合併集體訴訟”)。 合併集體訴訟指控我們的公司和我們的前首席執行官在我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導了投資者。如之前披露的，雙方於2022年2月11日簽訂了和解條款(有待法院批准)，以了結合併集體訴訟。和解解決了針對SCWorx和其他指定被告的所有索賠，而不承認、讓步或發現 公司或任何被告的任何過錯、責任或不當行為。根據本協議的條款，(I)本公司的保險公司和Marc Schessel(前首席執行官)將向類別原告支付現金；(Ii)前首席執行官將向類別原告轉讓100,000股公司普通股；(Iii)公司將發行$600,000價值 普通股給集體原告，作為交換，所有當事人將被免除與證券 集體訴訟有關的所有索賠。於本公司發行股份生效後，本公司相信已履行應計留存負債700,000美元。

合併 派生訴訟的結算

如之前披露的， 2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對史蒂文·沃利特(現任董事)和馬克·S·舍塞爾、羅伯特·克里斯蒂和查爾斯·米勒(前董事)(“董事被告”)提出了股東派生索賠。 訴訟標題為洛扎諾，派生代表董事公司訴馬克·S·舍塞爾、查爾斯·K·米勒、史蒂文·沃利特(被告)和名義被告SCWorx Corp.。Lozano訴訟與另一起股東衍生品訴訟Richter訴被告Marc S.Schessel、Charles K.Miller、Steven Wallitt和名義被告SCWorx Corp.合併。(“綜合衍生工具訴訟”)。

綜合衍生品 訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受信責任，包括在我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述 以及未能實施適當的披露和內部控制。

此外，2020年10月29日，Hemrita Zarins向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴史蒂文·沃利特(現任董事)以及馬克·S·舍塞爾和查爾斯·米勒(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，v.Marc S.Schessel，Robert克里斯蒂，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。Zarins的訴訟包含的指控與合併 衍生訴訟中的指控基本相似。

2022年2月15日，公司和董事被告(馬克·舍塞爾、史蒂文·沃利特、查爾斯·米勒和羅伯特·克里斯蒂)與股東派生原告達成和解(有待法院批准)，以了結合併衍生品訴訟和扎林斯訴訟。根據和解條款，(I)董事被告的保險公司將向股東衍生品原告的法律 律師支付現金以支付其法律費用，以及(Ii)公司將在法院批准和解協議後60天內採取某些公司治理 改革，作為交換，各方將被免除與衍生品集體訴訟 相關的所有索賠。和解解決了針對被告的所有索賠，但公司或任何被告沒有承認、讓步或發現任何過錯、責任或不當行為。

其他調查

此外，正如之前披露的那樣，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒有關)之後，美國證券交易委員會就我們對涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所做的披露進行了調查。本公司將繼續就2020年4月13日新聞稿及其之後發生的事件與美國證券交易委員會進行合作 。本公司於2021年12月8日收到富國銀行通知，並於2021年12月10日收到經修訂的富國銀行通知。威爾斯通知稱，證券和交易委員會的工作人員已作出初步決定，建議委員會對公司 提起執法行動，指控違反了1933年證券法(“證券法”)第17(A)(1)、17(A)(2)和17(A)(3)條， 1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)條，以及第10b-5(A)、10b-5(B)條，和10b-5(C)。 威爾斯通知還指出，工作人員將在這種執行程序中尋求罰款和返還，包括判決前和判決後的利益。 該公司沒有就威爾斯通知向委員會提交意見書。此後，公司一直積極參與與員工的討論，以了結威爾斯通知中提出的索賠。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監督管理局的相關諮詢。我們與這些 機構充分合作，按要求提供信息和文件。自2021年1月以來，我們沒有收到這些機構的任何請求。

同樣在2020年4月，正如之前披露的那樣，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和董事 提供主要與2020年4月13日有關新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們已經充分配合了美國檢察官辦公室的調查。

對於這些 訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些 索賠和調查而產生的費用。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員 責任保險公司已同意對這些人員進行賠償。在完成合並集體訴訟的和解後，本公司相信其已履行有關保險範圍的應計保留責任。

David Klarman訴SCWorx公司f/k/a Alliance MMA，Inc.，索引編號619536/2019年(紐約州補充薩福克縣CT)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議。Klarman聲稱，Alliance於2018年3月停止向他支付工資和其他據稱的合同福利。此訴訟於2021年12月16日或前後由雙方達成和解 ，雙方未承認任何責任或不當行為。作為獲得豁免的交換條件，本公司同意與Klarman先生就SCWorx股票的價值100,000美元達成和解，並根據商定的時間表在4個月內計算出SCWorx股票的金額、日期 以及每個交易日出售SCWorx股票不得超過4,000股的限制。到目前為止，所有股票都已根據本協議發行。

可用信息

我們的網站是www.SCWorx.com。 我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的《1934年證券交易法》(Exchange Act)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書、 和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站www.SCWorx.com上免費獲取，也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取。因公務關係，公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製SCWorx公司提交給美國證券交易委員會的任何材料。美國證券交易委員會公共資料室位於華盛頓特區20549，東北街100號，因公務，時間為上午10點。至下午3點公眾可致電 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。上述網站的內容未包括在本申請文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的 合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下 風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務業績和融資計劃相關的風險

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務和我們醫院客户的業務。

由於席捲美國和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的運營和業務受到了前所未有的影響。疫情 對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時經歷了前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求。由於這些對公司客户業務的異常中斷，公司客户專注於滿足國家對新冠肺炎疫情的醫療保健需求。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

本公司尋求通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx 成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業採購和提供關鍵且難以找到的物品 。由於新冠肺炎疫情導致供應鏈意外中斷，物品變得難以採購。該公司尋求採購的 產品包括：

關於個人防護裝備和測試套件， 公司董事會在2020年第二季度決定將公司的角色限制為充當買家和賣家之間的中間人，並以佣金為基礎的補償。我們正在努力主要通過我們的內部和外部銷售人員來銷售我們現有的PPE產品庫存。

為新冠肺炎銷售個人防護用品和快速檢測試劑盒是公司的一項新業務，面臨着與任何新企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測試劑盒或個人防護裝備的合同供應。自開展此項業務以來，公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。本公司預計不會從銷售個人防護用品產品或快速檢測試劑盒中獲得任何重大收入，截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測試劑盒中獲得任何實質性收入。

公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備。相反，該公司專注於出售其現有的個人防護用品庫存。作為銷售個人防護裝備和/或檢測試劑盒的中介，公司可能會 獲得佣金。然而，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

我們有虧損的歷史，未來可能會繼續 虧損。

我們有虧損的歷史 ，未來可能會繼續虧損，這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。截至2021年12月31日的一年中，我們的收入為4,632,529美元，淨虧損3,814,468美元。在截至2020年12月31日的年度中，我們的收入為5,213,118美元，淨虧損為7,402,350美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為24,011,291美元。

截至2021年12月31日的年度，我們的運營虧損為3,814,468美元，截至2020年12月31日的年度，我們的運營虧損為6,045,011美元。我們未來可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加，我們可能永遠不會實現盈利，原因有很多，包括 競爭加劇、我們目標市場增長放緩，以及本《風險因素》一節中描述的其他因素 。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。

如果我們無法實現收入增長，我們 可能永遠無法實現或保持盈利。

要實現盈利，我們必須增加收入。 在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入下降了約580,000美元(11%)，降至4,632,529美元，而截至2020年12月31日的年度為5,213,118美元。為了實現盈利並保持盈利能力，我們必須在應對新冠肺炎疫情持續影響的同時增加收入。如果我們無法開發和營銷新產品，這可能有助於我們增加對現有客户的銷售或開發新客户，則收入的下降將加劇 。 即使我們能夠增加收入，也可能不足以超過我們運營費用的增長，也不足以使我們 實現或保持盈利。

與我們的業務相關的風險

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

我們的審計師在截至2021年12月31日的年度財務報表報告中表示，存在的情況令人非常懷疑我們作為一家持續經營企業的持續經營能力，因為我們可能沒有足夠的運營資本資源和現有的融資安排來滿足我們的運營費用和營運資本要求。

截至2021年12月31日，我們 手頭只有有限的現金，營運資金赤字為1,527,830美元，累計赤字為24,011,291美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損為3,814,468美元，運營中使用了1,069,945美元的現金。我們歷來都出現了運營虧損，在可預見的未來， 可能會繼續出現運營虧損。我們認為，這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這可能會阻礙我們獲得融資的能力，或者可能迫使我們以不太優惠的條款 獲得融資。如果我們不能為我們的產品和服務發展足夠的收入和更多的客户，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將遭受他們的投資的全部 損失。不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

我們目前急需 額外資金。如果我們無法獲得額外資本，我們將無法實施我們的業務戰略或成功運營我們的業務；然而，額外的融資將使我們現有的股東受到稀釋。

為了繼續我們的增長之路，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資為我們未來的擴張計劃提供資金。當我們需要額外資金時，我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得這些資金，或者根本無法獲得。我們最近在從外部籌集資金方面遇到了一些困難。如果沒有足夠的資金，我們可能需要進一步推遲或縮小業務計劃的範圍。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外的資金，我們的股東將受到稀釋。此外，債務融資如果可行，可能涉及限制性契約。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使我們當時並不迫切需要額外資本。我們進入金融市場的機會以及我們在金融市場獲得的定價和條款可能會受到各種因素的不利影響，包括金融市場和利率的變化。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於我們未來收購的成本和時機。

如果未能成功執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在收到我們目前沒有的足夠資金的情況下，我們打算通過擴大我們的[銷售隊伍]、產品供應 和項目技能集和能力，以及不斷增加的臨界質量，使我們能夠競標更大的合同。

如果條件允許，我們還可能考慮潛在的收購。但是，我們可能無法找到合適的收購對象或以優惠條款完成收購(如果有的話)。此外，任何已完成的收購可能不會產生預期的 好處。例如，雖然收購目標的歷史財務和運營業績是我們在確定我們將追求哪些收購目標時評估的標準之一，但不能保證我們收購的任何業務或資產將繼續 按照過去的做法表現，或將實現與過去業績一致或超過過去業績的財務或運營業績。 任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，由於其他原因，任何已完成的收購 可能不會產生預期的收益，我們的收購將涉及許多其他風險，包括：

這些風險中的任何一項都可能使我們無法執行我們可能完成的任何收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。目前， 我們不考慮任何收購。

我們的合同可能要求我們執行額外或更改訂單的工作，這可能會導致糾紛，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

我們的合同通常要求我們按照客户的指示執行額外的或更改訂單的工作，即使客户事先沒有就要執行的額外工作的範圍或價格 達成一致。此過程可能會導致爭議，即所完成的工作是否超出了原始項目計劃和規範中包含的工作範圍，或者，如果客户同意所完成的工作符合額外工作的條件，則會產生爭議，即客户願意為額外工作支付的價格。即使客户同意支付額外工作的費用，我們也可能被要求 在客户批准變更訂單並向我們付款之前，在很長一段時間內支付此類工作的費用。

如果變更單或合同糾紛或索賠金額的實際回收低於我們財務報表中使用的估計值，任何差額都將減少我們未來的收入和利潤，這可能會對我們報告的營運資本和運營結果產生不利影響。此外，額外工作造成的任何延誤都可能對其他項目工作的及時安排和我們滿足指定合同里程碑日期的能力產生不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數客户，其中一個客户的流失或他們對我們服務需求的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的客户羣高度 集中。由於我們合同的規模和性質，一個或幾個客户在任何一年以及連續幾年的時間內佔我們綜合收入和毛利潤的很大一部分。在截至2021年12月31日的財年中，兩家客户分別約佔我們收入的19%和13%。在截至2020年12月31日的財年中，兩家客户分別約佔我們收入的22%和17%。根據我們與重要客户簽訂的合同，收入可能會繼續 根據這些客户與我們簽訂合同的時間或工作量的不同而變化。在可預見的未來，有限數量的客户 可能會繼續佔我們收入的很大一部分。

大規模拖欠或延遲付款 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們可能會因為各種原因而失去重要客户的業務 ，包括：

由於我們的許多客户 合同允許我們的客户無故終止合同，因此我們的客户可能會隨意終止與我們的合同，這 可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們未能充分擴大直接銷售隊伍 將阻礙我們的增長。

我們需要擴大和優化我們的銷售基礎設施，以便 擴大我們的客户羣和我們的業務。我們計劃在資金充足的情況下擴大客户管理/銷售隊伍 。確定和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。如果我們 無法聘用、培養和留住有才華的客户管理/銷售人員，或者如果這些人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加我們的收入。

如果我們無法吸引和留住合格的高管、經理和顧問，我們將無法高效運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴管理層和顧問的持續努力和能力來建立和維護我們的客户關係並識別戰略機會。 失去其中任何一個機會都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對具有豐富行業經驗的管理人才的競爭非常激烈，我們 可能會因為各種原因而失去聘用高管/顧問的機會，包括我們的競爭對手提供更具吸引力的薪酬方案。雖然我們已經與我們的某些高級管理層簽訂了僱傭協議，但我們不能保證他們中的任何人或其他關鍵管理/諮詢人員將在任何時間內繼續受僱於我們。

因我們未能遵守法規或訴訟程序中的不利結果而導致的罰款、判決和其他後果 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會不時地 捲入訴訟和監管訴訟，包括在正常業務過程中對我們提起或威脅的集體訴訟。除其他事項外，這些行動可能要求賠償被指控的人身傷害、工人賠償、違反《公平勞工標準法》和州工資和工時法的行為、就業歧視、違約、財產損失、懲罰性賠償、民事處罰和相應的損害賠償或其他損失，或禁令或聲明救濟。

有關未決的法律行動和調查的詳細説明，請參閲本年度報告中的第3項法律 表格10-K。

任何缺陷或錯誤，或未能滿足客户期望的 都可能導致向我們提出鉅額損失索賠。索賠人可能尋求鉅額損害賠償 ，由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。任何未能正確估計或管理成本，或延誤項目完工的情況，都可能使我們受到處罰。

通過和解、調解或法院判決最終解決這些問題可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，這些訴訟都可能導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護。在適當的時候，我們根據目前的信息、法律意見和專業賠償保險範圍，為我們認為足夠的訴訟和索賠建立準備金，並根據事態發展不時調整此類準備金。如果我們的準備金不足或保險覆蓋範圍不足或無法獲得保險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

如果要求我們將獨立承包商重新分類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。

我們在我們的運營中使用了大量的獨立承包商，我們不為他們支付或預扣任何聯邦或州就業税。有許多不同的測試用於確定個人是員工還是獨立承包商，這些測試通常會考慮多個因素。不能保證立法、司法或監管(包括税務)當局不會 提出提案或對現有規則和法規作出解釋，從而改變或至少挑戰我們獨立承包商的分類 。儘管我們認為我們已對我們的獨立承包商進行了適當的分類，但美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似機構可能會認定我們出於就業税或其他目的對我們的獨立承包商進行了錯誤的分類，並因此向我們索要額外税款或試圖施加 罰款和處罰。如果我們被要求為 或代表我們的獨立承包商向僱主繳納之前期間的税款或支付備用預扣，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

我們對分包商和供應商的依賴 可能會增加我們的成本，並削弱我們按時或根本不能完成合同的能力。

我們依賴第三方分包商 來完成我們合同中的部分工作。我們還依賴第三方供應商提供履行合同義務所需的材料 。我們通常不對合同進行投標，除非我們有必要的分包商和供應商承諾在合同的預期範圍內，並以我們在投標中包含的價格進行投標。因此，如果我們不能聘請分包商或供應商，我們競標合同的能力可能會受到損害。此外，如果分包商或第三方供應商因任何原因無法按照協商的條款交付其貨物或服務，我們可能會受到延誤，需要以更高的價格從其他來源購買服務 。我們有時在客户向我們支付相關服務費用之前向分包商和供應商付款。 如果客户沒有向我們付款，而我們選擇或被要求為完成的工作向分包商付款，或為收到的貨物向供應商付款，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有重大風險敞口。

我們將承擔我們提供的服務所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額成本 。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們的行業競爭非常激烈， 許多擁有更多資源的大公司與我們競爭，如果我們不能有效競爭，可能會減少授予我們的新合同數量 ，或者對我們的市場份額產生不利影響，損害我們的財務業績。

我們 投標的合同通常通過競爭性投標程序授予，通常授予出價最低的投標人，但有時會基於其他因素，例如較短的合同時間表、較大的完成項目規模或以前與客户的經驗。在我們的市場中，我們與許多其他服務提供商競爭。價格通常是決定客户選擇哪個服務提供商的主要因素，尤其是在較小、不太複雜的項目中。因此，任何財力充足且能夠獲得技術專業知識的組織都可能成為競爭對手。規模較小的競爭對手有時能夠僅憑價格就能贏得這些項目的投標，因為它們的成本更低，財務回報要求更高。此外，我們的競爭對手可能會發展專業知識、 經驗和資源來提供與我們的服務同等或更優的服務，而我們可能無法保持或 增強我們的競爭地位。

我們的一些競爭對手已經在我們競爭的市場中實現了比我們更大的市場滲透率，還有一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他 資源。我們行業中的一些全國性公司比我們規模更大，如果他們願意，可以在我們的市場上建立業務，與我們爭奪合同。作為這場競爭的結果，我們可能需要接受較低的合同利潤率 ，以便與有能力以較低價格接受獎勵或與客户有預先存在關係的競爭對手競爭。如果我們無法在我們的市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

我們服務的許多客户都受到整合以及快速的技術和法規變化的影響，我們無法或未能適應客户不斷變化的 需求可能會減少對我們服務的需求。

我們預計，我們將繼續從醫療行業的客户那裏獲得很大一部分收入。該行業受到技術和政府監管快速變化的影響。技術的變化可能會減少對我們提供的服務的需求。此外，醫療行業的特點是高度整合，這可能會導致我們失去一個或多個客户。 我們未能在我們服務的任何行業中快速採用和掌握新技術，或者我們的一個或多個重要客户的整合 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們的客户受衞生與公眾服務部和其他監管機構的監管。這些監管機構可能會以不同於目前解釋此類法規的方式來解釋其法規的應用，並可能會施加額外的法規， 其中任何一項都可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

經濟低迷可能會導致我們服務的行業的資本支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

對我們服務的需求 一直很容易受到美國經濟普遍低迷的影響。我們的客户受到經濟變化的影響，這些變化 減少了對其服務的需求或降低了其盈利能力。這可能會導致對我們服務的需求減少，並可能導致我們的客户推遲或取消項目。因此，我們的一些客户可能會選擇推遲或取消懸而未決的項目 。總體經濟狀況的低迷也影響到政府實體資助的各種項目的優先事項以及聯邦、州和地方的支出水平。

總體而言，經濟不確定性使我們很難估計客户對我們服務的需求。在收到足夠的資金(我們目前沒有)的情況下，我們計劃擴大我們的銷售隊伍，使我們能夠增加收入。如果我們計劃擴張的任何地區的經濟因素不利於醫療行業的增長和發展，我們可能無法實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我公司和經營業績有關的其他風險

由於難以預測且不在我們控制範圍內的因素，我們的經營業績可能會出現波動。

我們過去的經營業績 可能不是未來業績的準確指標，您不應依賴此類業績來預測我們未來的業績。

我們的經營業績一直在波動，未來也可能波動。可能導致波動的因素包括：

實際結果可能與我們用來編制財務報表的估計和假設不同。

為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層需要在財務報表日期作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值、收入和費用以及或有資產和負債的披露。需要我們管理層做出重大估計的領域包括：

在作出估計和假設時，我們認為根據現有信息，這些估計和假設是準確的。但是，我們的實際結果可能與 不同，可能需要對這些估計進行調整。

我們在確定我們在美國應接受税務機關審計審查的税收撥備時會做出判斷，這可能會導致額外的納税責任 並可能對我們的淨收入產生負面影響的處罰。

我們在公司間交易中記錄的服務、許可證、資金和其他項目的金額會影響我們潛在的納税義務。我們的納税申報將接受美國國税局以及州、地方和外國税務機關的審查或審計。我們在確定我們的全球所得税和其他税項撥備時進行判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有最終税收決定不確定的交易和計算 。審查我們的納税申報單可能會導致重大的擬議調整和對額外税款的評估，這可能會對我們的税收撥備和作出該決定的一個或多個期間的淨收入產生不利影響 。

與我們普通股相關的風險

我們可能無法維持納斯達克股票市場要求的普通股每股1美元的最低買入價，這可能迫使我們對普通股實施反向股票拆分。

從2022年2月17日到2022年3月21日(22個交易日)，我們的普通股交易價格低於每股1.00美元，這是繼續將 納入納斯達克股票市場所需的每股最低買入價。我們普通股的每股價格存在連續30天低於1.00美元的風險，在這種情況下，我們將不符合納斯達克股票市場對繼續納入的要求，因此我們的普通股可能會被從納斯達克退市。在這種情況下，我們將在股東批准的情況下實施反向股票拆分，以便在拆分後調整後的基礎上提高我們普通股的每股價格。在這種情況下，我們普通股的價格可能會在拆分調整的基礎上下降。例如，如果我們的普通股以每股0.80美元的價格交易，而我們實施了5/1的反向股票拆分，那麼我們的普通股在拆分調整後的基礎上可能會低於每股4.00美元。

我們的普通股價格大幅波動，我們普通股的交易價格可能會繼續波動，這可能會給投資者造成損失和訴訟。

除了根據我們的運營結果和本“風險因素”一節中其他部分討論的因素對市場價格進行調整外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化，與我們的實際運營表現無關。 資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能非常低，這可能會導致未來的波動性。最近，我們普通股的日均交易量 有所下降。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能 嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止股東以購買我們普通股的價格或高於他們購買普通股的價格出售 他們的股票(如果有的話)。此外，在公司證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。 我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟，可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

大量我們普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。截至2021年12月31日，我們有11,293,030股普通股 已發行和流通，其中1,706,652股為限制性證券，根據美國證券交易委員會發布的第144條 有資格出售。向公開市場出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，共有 份已發行認股權證，可按加權平均行權價每股2.57美元購買1,043,525股本公司普通股，所有這些認股權證均可於該日期行使。截至2021年12月31日，我們擁有未償還期權，可按加權平均行權價每股3.25美元購買共計118,388股普通股，所有這些期權均可在該日期行使。我們的普通股的市場價格也可能受到我們發行股本或可轉換證券的不利影響，這與未來的收購相關，或與我們的融資努力相關。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，也不預期會對我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未支付過現金股息 ，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益 ，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的投資的任何短期回報將取決於我們普通股的市場價格，只有我們普通股價格的升值才能為股東帶來回報，這種情況可能永遠不會發生。是否派發股息將由我們的董事會根據當時的條件做出決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務條件和任何適用的合同安排下的契約等因素。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師 開始報道我們的公司，我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，市場分析師會發布不利的評論，即使它是不準確的，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告。

如果我們未能建立和維護對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

保持對財務報告的有效內部 控制對於我們編制準確完整的財務報告以及幫助防止財務舞弊 是必要的。此外，為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，這種控制是必要的。雖然我們已採取補救措施來改進我們的財務報告流程，包括實施全公司範圍的會計信息系統，該系統在合併的基礎上收集、存儲和處理財務和會計數據，以用於履行我們的報告義務，但我們對財務報告的內部控制並不有效。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有對財務報告進行有效的 控制。我們的管理層發現我們的內部控制存在重大缺陷，這與我們正確劃分職責的能力不足有關。

如果我們無法保持足夠的內部控制，或者未能糾正管理層或獨立註冊會計師事務所注意到的此類控制中的重大弱點，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，我們可能再次無法履行 準確、完整報告經營業績的義務，並可能危及我們繼續在納斯達克資本市場上市。我們 實施了一項政策，任何外部通信都需要由我們的董事會成員 以及我們的外部法律顧問審查和批准。

遵守影響上市公司的法律法規將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。 此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司提出了各種要求 ，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規章制度已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本更高。 例如，這些規章制度使我們獲得董事和高管責任險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或產生維持相同或類似承保範圍的鉅額成本。 這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。

如果我們不有效地管理我們的計劃增長， 我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。

我們未來的擴張戰略 可能包括收購其他SaaS公司。我們可能無法成功識別、確保和管理未來的收購。 收購任何未來的業務可能需要比預期更大的運營和財務資源投資，因為我們 尋求對收購的業務建立統一的標準和控制。收購還可能導致管理和資源的轉移，增加行政成本，包括與吸收新員工相關的成本，以及與此類收購相關的融資成本。我們不能向您保證我們進行的任何收購，包括我們已經進行的收購，都會成功。未來的增長還將對我們的管理、銷售和營銷資源提出更多要求 ，並可能需要我們招聘和培訓更多員工。我們將需要擴展和升級我們的系統和基礎設施 以適應我們的增長，而我們可能沒有資源在所需的時間範圍內做到這一點。未能有效管理未來的任何增長 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會嘗試收購更多公司 ，此類收購可能會使我們面臨更多未知風險。

我們可能會在未來收購SaaS或我們目前不服務的市場中的其他公司。我們可能無法以優惠的 條款與這些公司達成協議，或者根本無法達成協議。在完成收購時，我們將依靠賣方對每筆收購所作的陳述、擔保和賠償，以及我們自己的盡職調查。我們不能向您保證此類陳述和擔保 真實無誤，也不能保證我們的盡職調查將發現與被收購公司或其業務的運營和財務狀況有關的所有重大不利事實。如果我們被要求支付被收購公司的未披露債務，或者如果存在重大失實陳述，我們可能無法從此類收購中實現預期的經濟利益，我們向賣方尋求法律追索的能力可能會受到限制。

我們的商譽和其他無形資產的價值可能會下降。

截至2021年12月31日，商譽為8,366,467美元。我們至少每年評估一次商譽，如果事件或情況表明可能發生了減值，我們將更頻繁地評估商譽。我們為估計無形資產的公允價值而作出的許多假設和估計都直接影響減值測試的結果，包括對未來預期收入、收益和現金流的估計，以及適用於預期現金流的貼現率。我們能夠根據我們選擇進行測試的假設和估計來影響結果和最終結果。為避免不適當的影響，我們設定了在作出假設和估計時應遵循的標準。 確定商譽或已獲得的無形資產是否已減值涉及確定我們報告單位價值的方法所依據的假設中的重要判斷水平。我們戰略或市場狀況的變化可能會 顯著影響這些判斷，並需要對已記錄的無形資產金額進行調整。

未來的任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務的產生和攤銷費用的增加。

未來的任何收購都可能導致股權證券的發行，這將稀釋現有股東的股權權益，並可能涉及 債務的產生，這將需要我們保持足夠的現金流來支付本金和利息，假設 已知和未知的負債，以及攤銷與無形資產相關的費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。例如，收購SCWorx導致我公司控制權變更，涉及發行5,263,158股普通股和190,000股A系列優先股，可轉換為500,000股普通股(可調整)，併發行認股權證，以額外購買250,000股普通股，行使價為每股5.70美元。

我們可能會捲入訴訟，這可能會損害我們的業務價值。

由於我們業務的性質和退出業務線，存在訴訟風險。任何訴訟都可能導致我們產生鉅額費用 無論我們勝訴與否，這都會減少我們運營的可用資金。

有關未決的法律行動和調查的詳細説明，請參閲本年度報告中的第3項法律 表格10-K。

經濟不確定性影響我們的業務和財務業績，新一輪經濟衰退可能會在未來對我們產生重大影響。

經濟放緩或經濟衰退可能會導致對我們軟件和服務的需求減少，這反過來又會減少我們的收入，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務將依賴於企業可自由支配的支出，因此 受到企業信心以及美國和全球經濟未來表現的影響。因此，我們的運營結果 容易受到經濟放緩和衰退的影響。

我們依賴主要高管和顧問的服務，如果我們無法用具有同等經驗和能力的人員來取代他們，這些人員的流失可能會對我們的業務和戰略方向造成嚴重損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理層和其他人員的持續服務和表現。我們不能阻止高級管理人員/顧問 終止他們在我們的工作，即使我們與他們有僱傭或諮詢協議。失去高級管理/顧問成員 的服務可能會對我們的業務造成實質性損害，直到找到合適的替代者，而這樣的替代者可能沒有 具有相同的經驗和能力。我們沒有購買覆蓋我們任何高級管理層成員的人壽保險。

我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，日益分散，我們可能無法有效競爭，尤其是與財力或市場佔有率更高的競爭對手 。

我們面臨着來自其他SaaS公司的競爭。我們將與之競爭的許多公司擁有比我們更多的財務和技術資源。我們未能有效競爭可能會導致大量客户流失，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們需要額外的資金來支持我們的 運營和業務的增長，我們不能確定這些資金是否在需要時以合理的條款可用， 或者根本不能。

為了使我們能夠成功發展和 執行我們的業務計劃，我們需要額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。 如果此類融資可用，可能會稀釋現有股東的股權。如果無法獲得融資，將對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害， 我們的經營業績可能會受到損害。

如果我們未能達到納斯達克資本市場公司持續上市的標準和公司治理要求，我們可能會被退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持本次上市，我們必須遵守納斯達克上市規則中提出的各種持續上市標準，包括公司治理要求。這些標準和要求包括，但不限於，維持我們普通股的最低出價，以及讓我們的大多數董事會成員有資格成為獨立董事。 如果我們在很長一段時間內無法滿足其中任何一項要求，我們將可能被摘牌。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們普通股的價值和我們的業務增長能力產生不利影響。

我們普通股的交易量一直有限 ，不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或保持下去。 我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期入市 ，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將保持穩定或我們的股價將隨着時間的推移而升值。

我們的股票價格一直在波動。.

我們普通股的市場價格一直波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，證券市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與特定 公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

要約或出售大量我們普通股的股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

在任何法定持有期或鎖定協議到期時，定期可供出售的股票 可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況， 無論是否已發生或正在發生銷售，也可能使我們未來通過以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

我們可能無法充分確立、保護或執行我們的知識產權。

我們的成功將在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們無法保護我們的商標名、服務標誌和其他知識產權免受侵權、盜版、假冒或其他未經授權的使用 可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能確立、保護或執行我們的知識產權，我們可能會在我們競爭的市場上失去重要的 優勢。我們的知識產權可能不足以幫助我們保持在市場中的地位和我們的競爭優勢。監控未經授權使用和執行我們的知識產權可能是困難的 和昂貴的。合法的知識產權訴訟具有內在的不確定性，可能不會成功，可能需要大量的資源和管理層的關注。

我們目前託管我們的解決方案， 服務我們的客户，並通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議來支持我們在美國的運營。我們採用標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、 備份等。

超出我們 控制範圍的情況可能對我們的知識產權構成威脅。例如，在美國或我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的其他國家/地區，可能無法獲得有效的知識產權保護 。此外，我們為保護我們的專有權所做的努力 可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能 損害我們的業務或競爭能力。

法律、法規和其他要求的變化 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受我們所在司法管轄區的法律、法規和其他要求的約束。這些法律的更改可能會對我們的收入、利潤或業務運營產生實質性的不利影響。

我們的信息技術 系統中斷或機密客户信息或個人員工信息的安全漏洞可能會對我們的 運營產生不利影響。

我們的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運行，這些系統和數據中心處理交易、通信系統和在整個運營過程中使用的各種其他軟件應用程序。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。 此類困難可能會導致鉅額費用或因業務運營中斷而造成的損失。

此外，我們的信息 技術系統存在被滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，可能很難在較長時間內檢測到或阻止 。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及我們信息系統安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙， 獲得對我們的系統或設施的訪問權限。如果我們的信息系統安全受到威脅，機密信息可能會被盜用，系統可能會中斷。任何此類挪用或破壞都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失 或導致我們產生大量費用以補償第三方的損害賠償。

我們目前的保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，我們可能會招致保險不承保的損失。

我們相信，我們維持我們這種規模和類型的企業慣常的保險範圍，但我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。例如，雖然我們為計算機網絡安全漏洞投保，但不能保證此類保險將涵蓋所有潛在損失或索賠，也不能保證此類保險的金額上限 將足以為所有損失或索賠提供全額保險。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的財務狀況、業務和經營結果產生重大的不利影響。我們的保單還可能受到大量的免賠額/保留金的影響。

根據某些賠償條款，我們可能需要為我們的客户、高級管理人員或董事支付辯護費用。

本公司針對因使用我們的服務而引起的第三方知識產權侵權索賠，向某些客户提供不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，我們評估此類賠償的估計損失。 管理層考慮不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。到目前為止，還沒有針對我們公司的此類索賠，因此，我們的財務報表中沒有記錄任何負債。

在特拉華州 法律允許的情況下，我們公司有協議，在高級管理人員或 董事應我們公司的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；但是，我們有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少我們的財務風險，並可能使我們能夠收回任何此類付款的一部分。

請參閲本年度報告的第3項法律 表格10-K，以瞭解我們有義務對我們的高級管理人員和董事進行賠償的各種行動和調查的詳細説明。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們公司不擁有任何不動產。該公司在紐約市的主要執行辦公室是按月安排的。本公司還在康涅狄格州格林威治有一份租約，租約於2020年3月到期，按月到期。該租約於2021年4月終止。

我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

在開展業務時，我們可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任且金額可合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。如果只能確定一個可能損失的範圍，則應計該範圍中最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，預計將發生的法律費用和其他直接相關費用之外的潛在損害賠償估計數。

合併後的證券集體訴訟和解

如之前披露的， 2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起了證券集體訴訟。這一行動的標題是Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似情況的公司訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，。隨後，又有兩宗集體訴訟向同一法院提出(Leeburn訴SCWorx，等。以及Leonard訴SCWorx等人案。)此後，三個集體訴訟合併(“合併集體訴訟”)。 合併集體訴訟指控我們的公司和我們的前首席執行官在我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導了投資者。

如之前披露的，雙方於2022年2月11日訂立和解規定(有待法院批准)，以了結合併集團訴訟 。和解解決了針對SCWorx和其他被點名被告的所有索賠，而不承認、讓步或 發現公司或任何被告的任何過錯、責任或不當行為。根據本協議的條款，(I)本公司的保險公司和Marc Schessel(前首席執行官)將向類別原告支付現金；(Ii) 前首席執行官將向類別原告轉讓100,000股公司普通股；以及(Iii)公司將發行$600,000價值 普通股給集體原告，作為交換，所有當事人將被免除與證券 集體訴訟有關的所有索賠。於本公司發行股份生效後，本公司相信已履行應計留存負債700,000美元。

合併 派生訴訟的結算

如之前披露的，2020年6月15日，美國紐約南區地區法院向紐約南區美國地區法院提交了一份股東派生索賠，指控 史蒂文·沃利特(現任董事)、馬克·S·舍塞爾、羅伯特·克里斯蒂和查爾斯·米勒(前董事)(“董事被告”)。 訴訟標題為洛扎諾，派生代表董事公司訴馬克·S·舍塞爾、查爾斯·K·米勒、史蒂文·沃利特案，被告為 和名義被告SCWorx Corp.。Lozano訴訟與另一起股東衍生品訴訟Richter訴被告Marc S.Schessel、Charles K.Miller、Steven Wallitt和名義被告SCWorx Corp.合併。(“綜合衍生工具訴訟”)。

綜合衍生品 訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受信責任，包括在我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述 以及未能實施適當的披露和內部控制。

此外，2020年10月29日，Hemrita Zarins向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，起訴史蒂文·沃利特(現任董事)以及馬克·S·舍塞爾和查爾斯·米勒(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，v.Marc S.Schessel，Robert克里斯蒂，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。Zarins的訴訟包含的指控與合併 衍生訴訟中的指控基本相似。

2022年2月15日，公司和董事被告(馬克·舍塞爾、史蒂文·沃利特、查爾斯·米勒和羅伯特·克里斯蒂)與股東派生原告達成和解(有待法院批准)，以了結合併衍生品訴訟和扎林斯訴訟。根據和解條款，(I)董事被告的保險公司將向股東衍生品原告的法律 律師支付現金以支付其法律費用，以及(Ii)公司將在法院批准和解協議後60天內採取某些公司治理 改革，作為交換，各方將被免除與衍生品集體訴訟 相關的所有索賠。和解解決了針對被告的所有索賠，但公司或任何被告沒有承認、讓步或發現任何過錯、責任或不當行為。

其他調查

此外，正如 之前披露的那樣，在2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒有關)之後，美國證券交易委員會就我們就新冠肺炎檢測試劑盒交易所做的披露進行了調查。 公司將繼續配合美國證券交易委員會就2020年4月13日新聞稿及其之後發生的事件進行調查 。公司於2021年12月8日收到了富國銀行通知，並於2021年12月10日收到了經修訂的富國銀行通知。Wells 通知稱，美國證券交易委員會的工作人員已作出初步決定，建議委員會 對本公司提起強制執行行動，指控其違反了1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第17(A)(1)、17(A)(2)和17(A)(3)條、1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)條、 及其規則10b-5(A)、10b-5(B)和10b-5(C)。威爾斯通知還指出，工作人員將尋求罰款和返還，包括判決前和判決後在這種執行程序中的利益。公司沒有向委員會提交富國銀行對富國銀行通知的迴應。自那以後，公司一直積極與員工進行討論，以了結威爾斯通知中提出的索賠。 

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監督管理局的相關諮詢。我們與這些機構充分合作，應要求提供信息和文件。自2021年1月以來，我們沒有收到這些機構的任何請求。

同樣在2020年4月，正如之前披露的那樣，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和董事 提供主要與2020年4月13日有關新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們已經充分配合了美國檢察官辦公室的調查。

對於這些 訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些 索賠和調查而產生的費用。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員 責任保險公司已同意對這些人員進行賠償。在完成合並集體訴訟的和解後，本公司相信其已履行有關保險範圍的應計保留責任。

David Klarman訴SCWorx公司f/k/a Alliance MMA，Inc.，索引編號619536/2019年(紐約州補充薩福克縣CT)

2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議 。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資以及其他所謂的合同福利。 這起訴訟於2021年12月16日左右由雙方達成和解，雙方沒有承認任何責任或不當行為。為換取豁免，本公司同意與Klarman先生就SCWorx股票的金額、日期及每個交易日出售不超過4,000股SCWorx股票的限制 在4個月內計算的金額、日期及限制，與Klarman先生達成和解。到目前為止，所有股票都已根據本協議發行。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

我們的普通股於2016年10月6日至2019年2月3日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AMMA”。我們的代碼在2019年2月4日更改為“Worx”，與SCWorx收購交易的完成有關。下表列出了指示期間納斯達克資本市場報告的SCWorx普通股的高收盤價和低收盤價。

紀錄持有人

截至2021年3月31日，共有79名登記在冊的股東持有11,383,454股普通股流通股。

分紅

我們從未宣佈或 就我們的普通股股份支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們預計 我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括 未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會認為相關的其他因素。 此外，我們支付股息的能力受到特拉華州公司法的限制，該法規定，公司只能從現有的“盈餘”中支付股息，盈餘的定義是公司的淨資產超過其規定資本的金額。

有關某些認股權證行使價格下降的非現金股息，請參閲所附綜合財務報表中的附註9，股東權益 。

第六項。[已保留]

根據第 S-K條，“較小的報告公司”不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括一些前瞻性陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性的 詞語來識別這些陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計” 和“繼續”或類似詞語。這些陳述包括關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證未來業績，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同。

敬請讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。我們已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們 不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。我們相信，它的假設是基於來自 的合理數據，並瞭解我們的業務和運營以及我們公司的業務和運營。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與其假設有實質性差異。可能導致差異的因素 包括但不限於對我們服務的預期市場需求、材料價格波動和競爭。

我們的業務

SCWorx是與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據 內容和服務提供商，以及醫療保健行業的大數據分析 。

SCWorx開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和信息流。 SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)， 允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”)，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎 。SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統和患者賬單功能之間的信息流。軟件 旨在實現多種運營優勢，如降低供應鏈成本、減少應收賬款賬齡、加快和更準確的開單、合同優化、提高供應鏈管理和成本可見性、同步收費説明(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理費用。

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策並 降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的軟件模塊 執行不同的功能如下：

SCWorx將繼續為美國的許多醫療保健提供商提供數據驅動的變革性解決方案。該公司的客户分散在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健提供者解決與 數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係提供這些解決方案。

SCWorx的軟件解決方案 在固定期限內交付給其客户，通常是三到五年的合同期，在此期間，此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)中，並由此類客户通過軟件即服務(SaaS)交付方法中的安全連接 進行訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

作為收購聯盟綜合格鬥比賽的一部分，SCWorx運營着一個在線活動票務平臺，專注於為因新冠肺炎而暫停的地區性綜合格鬥比賽促銷活動提供服務。

我們目前託管我們的解決方案，為我們的客户提供服務，並通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議來支持我們在美國的運營。我們採用標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作，這些數據中心處理整個運營過程中使用的交易、通信系統和各種其他軟件應用程序。 這些系統中的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能會導致鉅額費用或因我們的業務運營中斷而造成的損失。

此外，我們的信息 技術系統存在被滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，可能很難在較長時間內檢測到或阻止 。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及我們信息系統安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙， 獲得對我們的系統或設施的訪問權限。如果我們的信息系統安全受到威脅，機密信息可能會被盜用，系統可能會中斷。任何此類挪用或破壞都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失 或導致我們產生大量費用以補償第三方的損害賠償。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表。該等 綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，該原則要求吾等作出影響資產、負債、收入及費用及或有資產及負債相關披露金額的估計及判斷。根據它們的性質，這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗和各種其他假設來評估我們的估計，這些假設認為在這種情況下 是合理的。該等估計涉及收入確認、商譽及無形資產的可回收性評估、物業、廠房及設備的使用年限及可回收性的評估、以股票為基礎的薪酬開支的估值及確認、遞延所得税資產及負債的確認及計量、未確認税項利益的評估及其他。實際結果可能與這些估計不同，可能會對我們的綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大影響。有關我們的會計政策的完整説明，請參閲隨附的 合併財務報表中的附註3，重要會計政策摘要。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。隨附的合併財務報表包括SCWorx及其全資子公司的賬目。 所有重大公司間餘額和交易已在合併中註銷。

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。

現金

現金由不同的金融機構維護。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金 存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司提供保險，最高可達25萬美元。

金融工具的公允價值

管理層對按公允價值在合併財務報表中按公允價值確認或披露的重大金融資產及負債及非金融資產及負債按公允價值進行會計處理。管理層將公允價值定義為在計量日期從出售資產中獲得的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層 會考慮我們將在其中進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制 和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值計量具有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類：等級1-相同資產或負債在活躍市場的報價。第2級-可觀察到的投入 相同資產和負債在活躍市場上的報價除外，相同或類似資產或負債在非活躍市場上的報價 ，或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

信貸集中及其他風險

可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和認股權證。 我們相信，通過我們的評估過程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平，任何集中在其應收賬款中的信用風險都會得到顯著緩解。我們對客户的財務狀況進行持續的內部信用評估，獲得存款，並在認為必要時限制信用額度，但通常不需要抵押品。

在截至2021年12月31日的一年中，我們擁有兩個客户，分別佔總收入的19%和13%。在截至2020年12月31日的一年中，我們有兩個客户，分別佔總收入的22%和17%。截至2021年12月31日，我們有三個客户，分別佔應收賬款總額的17%、16%和14%。截至2020年12月31日，我們有三個客户，分別佔應收賬款總額的35%、32%和10%。

壞賬準備

我們公司持續監控客户付款，併為客户無力支付所需款項而造成的估計損失保留準備金。 在確定準備金時，我們根據各種因素評估應收賬款的可收回性。在 我們意識到可能會損害特定客户履行其財務義務的能力的情況下，我們會針對到期金額記錄特定的 津貼。對於所有其他客户，我們根據我們的歷史核銷經驗、應收賬款的逾期時間、客户信譽、地理風險和當前的業務環境確認壞賬準備。未來壞賬的實際損失可能與我們的估計不同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分別計提壞賬準備421,736美元和183,277美元。

租契

我們在開始時確定一項安排 是否為租賃。租賃債務的當期部分計入綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，當我們合理地 確定我們將行使該選項時，這些選項將包含在租賃ROU資產中。租賃付款的租賃費用是在租賃期限內按直線確認的。 我們只與租賃組成部分簽訂租賃協議，沒有與非租賃組成部分簽訂的租賃協議，這通常是單獨核算的。

企業合併

我們公司將我們收購的企業的運營結果 包含在我們截至收購日期的合併業績中。我們根據收購的有形資產、負債和無形資產的估計公允價值分配購買的公允價值 收購對價的公允價值計入收購的有形資產、負債和無形資產。 購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目包括被收購的企業與我們公司之間的協同效應的價值。 無形資產在其估計使用壽命內攤銷。與收購相關的或有對價(賺取)的公允價值在每個報告期內重新計量並進行相應調整。收購和整合相關成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。有關我們收購的其他信息，請參閲注5，業務組合 。

商譽與已確認的無形資產

商譽

商譽被記錄為收購支付的總代價與根據企業合併收購的有形和已確認無形資產淨值之間的 差額。商譽還包括獲得的集合勞動力，這些勞動力不符合可識別的無形資產的資格 。管理層在第四季度每年審查商譽減值，或在事件或情況表明商譽可能減值的情況下更頻繁地審查商譽減值。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果在評估所有事件或情況後，我們確定報告單位的公允價值少於其賬面價值的可能性不大，則不需要進行量化商譽減值測試。

已確認的無形資產

已確定的有限壽命無形資產 由票務軟件和2019年2月1日業務合併產生的推廣者關係組成。我們已確認的 無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，從5年到7年不等。只要事實和情況顯示無形資產的使用年限比最初估計的短，或資產的賬面價值可能無法收回，管理層就有限年限無形資產的可回收性作出判斷。如該等事實及情況存在，我們會通過比較與相關資產或資產組有關的預計未貼現現金流量在其剩餘壽命與其各自的賬面價值來評估可回收性。減值(如有)按賬面值超出該等資產的公允價值計算。如果使用年限比最初估計的短，我們將加快攤銷速度 ，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。

有關商譽和已確認無形資產的進一步討論，請參閲附註5，企業合併。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊採用直線法計算相關資產的 預計使用壽命。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷。

大幅增加資產壽命的支出被資本化，而普通的維護和維修則在發生時計入費用。

收入確認

我們根據主題606中的 確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓金額，該金額反映了實體期望 有權獲得這些商品或服務的對價。為確定主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下步驟：

我們遵循主題606下的會計收入指南來確定合同是否包含一項以上的履約義務。履約義務 是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同商品或服務。

管理層已在我們與客户的合同中確定了 以下履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，這些都是不同的履約義務，並單獨核算。交易價格 按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務。要確定每項不同履約義務的獨立銷售價格，需要做出重大判斷 當這些服務單獨銷售時，通常根據可觀察到的交易進行估計。在合同開始時，對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓貨物或服務(或貨物或服務捆綁包)的每個不同承諾確定履行義務。為確定履約義務，管理層應考慮合同中承諾的所有貨物或服務，無論這些貨物或服務是明確規定的還是由慣例商業慣例默示的。收入 在履行履約義務後確認。我們認為控制權在交付時已轉讓，因為我們當時有權獲得付款，我們已轉讓貨物或服務的用途，並且客户能夠直接使用該貨物或服務，並從該貨物或服務獲得基本上所有剩餘利益。

我們的SaaS和維護合同 通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此通常按月協議入賬。 如果確定我們沒有履行履行義務，收入確認將推遲到履行義務被視為履行為止 。

我們 績效義務的收入確認如下：

數據標準化和專業服務

我們的數據標準化和專業服務通常是固定費用的。當這些服務未與SaaS或維護收入合併為單一會計單位時，這些收入將確認為提供服務，並在客户實現並接受合同里程碑時確認。

SaaS和維護

SaaS和維護收入 從每份合同開始之日起按比例在合同條款中確認，該日期是我們向客户提供服務的日期 。

我們確實有一些合同 的付款條款與收入確認時間不同，這要求我們評估這些合同的交易價格 是否包括重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計，允許實體不調整 重大融資組件的影響，前提是在合同開始時，實體 將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間不超過一年。我們不維護從實體向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户 為該貨物或服務付款的時間超過一年門檻的合同。

截至2021年12月31日，我們 有472,750美元的剩餘履約義務記錄為遞延收入。我們預計將在2022年內確認與這些現有的 履約義務相關的銷售。

履行合同的費用

履行合同的成本 通常包括與履行履約義務相關的成本，以及不應明確計入客户合同的一般和管理成本。這些費用在根據美國會計準則第340-40條發生時予以確認和支出。

收入成本

收入成本主要是指在本報告所述期間提供專業服務和維護我們的大型數據陣列所產生的數據中心託管成本、諮詢服務和維護成本。

合同餘額

當 在我們根據與客户簽訂的合同獲得付款的無條件權利之前的相關收入(I.e.、未開單收入) ，並在其成為應收賬款或收到現金時取消確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有合同資產。

當客户在履行我們根據合同規定的履約義務之前提前匯出合同現金付款時，合同責任就產生了，當履行履約義務時與合同相關的收入被確認時，合同責任就會取消確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同負債的遞延收入分別為472,750美元和2,025,333美元。

所得税

我們公司於2018年從有限責任公司轉變為 公司制。

我們根據會計準則編碼(“ASC”)主題740“所得税 税”使用資產和負債法 對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款 和(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。

如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會提供估值免税額。 於截至2021年12月31日止年度內，我們評估現有證據，並得出結論，我們可能無法實現遞延税項資產的所有好處，因此，我們為遞延税項資產設立了估值免税額。

ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，併為財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸規定了確認門檻和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)頒佈。税法大幅修訂了美國企業所得税制度，包括但不限於，從2018年1月1日起將美國企業所得税税率從34%降至21%，實施地區税制，對以前未納税的外國子公司的累計收益和利潤徵收一次性過渡税， 並對外國來源的收益徵收新税。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據ASC 740完成了税法的 税務影響的會計處理。對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有影響。

基於股票的薪酬費用

本公司按照權威性的股份支付指引進行股票薪酬費用的核算。根據指引的規定，基於股票的補償費用在授予日以期權或認股權證的公允價值為基礎，採用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認為費用。

權威指引 還要求本公司在股票獎勵期限變更時對股票薪酬費用進行計量和確認。此類修改的基於股票的補償費用計入回購原獎勵和發放新的 獎勵。

計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、股價波動、 和授予前期權失敗率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權的預期壽命。本公司根據歷史波動率估計本公司普通股在授予日的波動率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 因此，如果因素髮生變化，公司使用不同的假設，其股票薪酬支出未來可能會有很大不同 。此外，本公司須估計預期的沒收率，並只確認預期歸屬的股份的開支。本公司根據其已授予、已行使和已取消的股票獎勵的歷史經驗來估計罰沒率。如果實際罰沒率與估計值有很大差異，則基於股票的薪酬支出可能與本期記錄的薪酬支出有很大差異。公司還向員工和顧問授予基於業績的限制性股票獎勵 。如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標，這些獎勵將授予 。如果達到最低業績門檻，每個獎勵將轉換為指定數量的公司普通股 。如果沒有達到最低業績門檻，則不會發行任何股票。根據預期的成就水平, 基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線方式確認。預期業績水平 在必要的服務期間重新評估，如果預期業績水平發生變化，基於股票的薪酬 在變化期間進行調整並記錄在業務報表中，剩餘的未確認的基於股票的薪酬 在剩餘的必要服務期間記錄。有關更多詳情，請參閲附註9，股東權益。

每股虧損

我們根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(虧損) ，這要求在損益表的正面同時列報基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的虧損除以期間內的加權平均流通股數量(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效 。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益排除所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有1,161,913和790,847股普通股等價物已發行。

賠償

對於因使用我們的軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠，我們向特定客户提供不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，我們評估此類賠償的估計損失。 我們考慮不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力 。到目前為止，還沒有針對我們公司的此類索賠，我們的財務報表中也沒有記錄任何負債。

在特拉華州 法律允許的情況下，我們有協議，當高級管理人員或董事 應我們公司的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大金額是無限制的。此外，我們有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少我們的財務風險，並可能使我們能夠追回任何超過適用保單留存的付款 。

關於本10-K表格年度報告第3項所述的訴訟索賠和調查，公司有義務向其高級管理人員和董事賠償在針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。

或有事件

我們可能會不時地 捲入各種類型的法律和行政訴訟及索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄這些事項的負債。管理層在每個會計期間都會隨着更多信息的瞭解而審查這些估計數，並在適當時調整損失準備金。如果損失不是很可能發生的或無法合理估計，則不會在合併財務報表中記錄負債。如果損失是可能的 但無法合理估計損失金額，我們將披露損失或有損失以及對可能損失或損失範圍的估計 (除非無法做出此類估計)。在收益或有實現之前，我們不會確認它們。與或有損失有關的法律費用在發生時計入費用。有關進一步情況，請參閲附註8，承付款和或有事項。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。本公司定期評估與壞賬準備、長期資產的估計可用年限及可回收性、可轉換債務的權益部分、股票補償及遞延所得税資產估值撥備有關的估計及假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，公司自指定生效日期起採用這些公告。如果不討論，管理層認為 最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。

經營成果

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務和我們醫院客户的業務。

由於新冠肺炎疫情席捲全美和全球，我們的運營和業務 遭遇了前所未有的狀況中斷。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，該公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時經歷了前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求。由於這些對公司客户業務的異常中斷，公司客户專注於滿足國家對新冠肺炎疫情的醫療保健需求。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

本公司尋求通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來 減輕這些對收入的影響。

為新冠肺炎銷售個人防護用品和快速檢測試劑盒是公司的一項新業務，面臨着與任何新企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測試劑盒或個人防護裝備的合同供應。自開展此項業務以來，公司僅完成了新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。本公司預計不會從銷售個人防護用品產品或快速檢測試劑盒中獲得任何重大收入，截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測試劑盒中獲得任何實質性收入。

公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備。相反，該公司專注於出售其目前的個人防護用品庫存。該公司可能會因充當銷售個人防護用品和/或檢測試劑盒的中間人而收取佣金。然而，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

以下經營業績摘要應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表一併閲讀。

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的經營業績摘要如下：

收入

截至2021年12月31日的年度收入為4,632,529美元，而截至2020年12月31日的年度收入為5,213,188美元。收入下降主要是由於我們從直接個人防護設備庫存銷售轉向個人防護設備銷售收入減少約410,000美元，以及由於新冠肺炎暫停我們的Cagetix業務而導致門票銷售減少約125,000美元。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本為2,782,509美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為3,515,279美元。732,770美元的減少主要是由於與2021年暫停的門票銷售收入相關的成本減少了約103,000美元，與個人防護用品庫存銷售相關的成本減少了約127,000美元，其餘的減少與本年度收入的工資成本降低有關。

費用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用減少了2,078,362美元，降至5,664,488美元，而2020年同期為7,742,850美元。 這主要是由於工資支出減少了約70,000美元，股票薪酬(非現金)減少了約600,000美元，法律和專業費用減少了1,080,000美元，差旅費用減少了170,000美元，會計費用減少了40,000美元，佣金費用減少了170,000美元，但庫存費用 增加了367,000美元，部分抵消了這一減少。我們預計，除非我們完成融資，否則一般和行政費用在2022年將保持相對持平。 在這種情況下，我們預計隨着銷售隊伍的增加，費用將會增加。

在截至2020年12月31日的年度內，我們有1,357,339美元的其他支出 。2020年的其他支出與應付帳款結算的淨虧損有關，原因是結算時發行的股份的公允價值大於應付帳款的價值。

流動性與資本資源

持續經營的企業

管理層在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中得出的結論是，由於我們可能沒有足夠的運營資本資源和現有的融資安排來滿足我們的運營費用和營運資金要求，因此存在的情況對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為1,527,830美元，累計赤字為24,011,291美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們淨虧損3,814,468美元，運營中使用了1,069,945美元的現金。我們歷來都出現了運營虧損，在可預見的未來可能還會繼續出現運營虧損。 我們認為，這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。這可能會阻礙我們未來 獲得融資的能力，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資。如果我們不能為我們的產品和服務發展足夠的收入和更多的客户，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將遭受他們的投資的全部損失。不能保證 我們將能夠繼續經營下去。

最近的籌款活動

2020年5月5日，公司 獲得了293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck保護計劃(PPP)支付，該計劃是作為 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的一部分而頒佈的。這些資金是根據《CARE法案》通過貸款協議從美國銀行獲得的。CARE法案的建立是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間 通過向符合條件的企業提供最高為其平均每月工資成本的2.5倍的可免除貸款來向員工支付工資。在貸款發放之日起的24周內，根據CARE法案借入並用於工資成本、租金、抵押貸款利息和公用事業成本的金額有資格免除，條件是：(A)公司在收到PPP資金後的八週期間使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款 利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款金額，但如果公司沒有維持員工或工資水平，或者貸款收益中用於工資成本的比例低於60%，則貸款減免金額將減少。PPP資金(“PPP貸款”)中任何未獲寬免的部分(“PPP貸款”)的本金和利息的支付將推遲到小企業管理局將借款人的貸款寬免金額匯給貸款人之日，或者，如果借款人沒有申請貸款寬免，則在借款人6個月的貸款寬免期結束後10個月內支付，並將按固定年利率1.0%計息，並附帶 兩年到期日。CARE法案貸款不存在提前還款罰金。該公司預計這筆貸款將被完全免除。

2021年3月17日，我們從美國政府的工資保護計劃(PPP)獲得了139,595美元的融資。我們與美國銀行簽訂了貸款協議。這項貸款協議是根據《關注法》達成的。CARE法案的建立是為了使小企業 能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間通過向符合條件的企業提供高達其平均每月工資成本的2.5 倍的可免除貸款來向員工支付工資。如果(A)公司 在收到PPP資金後的八週內使用PPP資金，並且(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括 福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則根據CARE法案借入的金額有資格獲得豁免。如果公司 不維持員工或工資水平，則貸款免賠額將減少。PPP資金中任何未獲寬免的部分(“PPP 貸款”)的本金和利息將延期六個月支付，並將按固定年利率1.0%計息，到期日為兩年。 CARE Act貸款不存在提前還款罰金。該公司預計這筆貸款將被完全免除。

2021年9月17日，公司以每單位1.79美元的價格發行了298,883股普通股和298,883股5年期認股權證，以購買 普通股，總收益為525,000美元。

在2020年5月期間，我們從出售135,527股普通股(每股3.80美元)和認股權證中獲得515,000美元，以每股4.00美元的行使價購買169,409股普通股 。在515,000美元的投資中，125,000美元有待簽署最終文件。

流動性

我們目前面臨營運資金短缺，手頭現金有限，運營現金流為負。因此，我們 迫切需要更多資金來支持我們的運營和業務計劃的實施。

根據我們目前的業務 計劃，如果我們有足夠的資本資源，我們預計未來12個月我們的運營活動每月將使用約40萬美元的現金，或約480萬美元。目前，我們手頭的現金有限，因此，我們無法實施當前的業務計劃。因此，我們迫切需要額外的資本來資助我們的經營活動。

為了彌補這種流動性不足，我們削減了開支，並積極尋求通過出售股權和債務證券籌集更多資金。最終， 我們將需要產生大量正運營現金流。我們的內部資金來源將包括來自運營的現金流，但直到我們開始通過銷售我們的產品和服務實現可觀的額外收入。如前所述，我們的業務產生了負現金流，從而對我們的流動性產生了不利影響。如果我們能夠在2022年上半年獲得足夠的資金來全面實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務將在2022年底開始產生正現金流 ，這應該會改善我們的流動性不足。如果我們無法在短期內籌集更多資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們不能通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金，我們將無法全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況都將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整，如本公司無法收回其資產價值或償還其負債(見財務報表附註2-流動資金/持續經營)。

基於我們目前有限的資金 ，我們預計將在擴大銷售組織、軟件開發和資本支出方面投入最少的資金。 我們預計將通過運營現金流以及股權和/或債務融資的收益為未來的任何軟件開發支出提供資金。如果我們無法從運營中產生正現金流，和/或籌集額外資金(通過債務或股權)，我們將無法為軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現金流

我們截至2021年12月31日的運營導致運營現金流為負1,069,945美元。如果我們能夠在2022年上半年籌集額外資本，並通過獲取新客户產生額外收入，並且我們實現了我們預期的法律和會計費用的減少，我們相信我們可能在2022年末開始產生正的運營現金流。然而，不能保證我們能夠在這一時間框架內充分增加收入，從而產生正的運營現金流 。

經營活動

截至2021年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額為1,069,945美元，主要原因是應付賬款及應計負債淨虧損3,814，46美元，應計負債減少452,284美元，以及遞延收入690,083美元，但由與員工及非員工各項股權獎勵有關的非現金股票薪酬2,687,901美元、壞賬開支163,917美元及存貨減少475,000美元部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度，營運活動所使用的現金淨額為959,070美元，主要與淨虧損7,402,350美元、存貨增加523,440美元及預付開支增加76,470美元有關，但由以下因素部分抵銷：與員工及非僱員各項權益 獎勵有關的非現金股票薪酬3,284,570美元、與結算應付賬款有關的非現金虧損1,612,538美元、應付賬款及應計負債增加848,473美元。

投資活動

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內並無任何 投資活動。

融資活動

截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為764,595美元。這包括139,595美元的應付貸款收益，公司前首席執行官(也是大股東)預付的100,000美元，以及普通股配售的525,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為847,542美元，主要與股權融資收益515,000美元和應付票據收益293,972美元有關。

合同現金義務

有關更多詳情，請參閲所附合並財務報表中的附註8，承付款和或有事項。

表外安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表 列於本報告第四部分第15(A)(1)項。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2020年10月14日，SCWorx Corp.的獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown(“Withum”)通知SCWorx Corp.(“公司”或“註冊人”)，自2020年10月14日起，它將不再能夠向本公司提供審計和審查服務。審計和審查服務因與公司的審查或經審計的財務無關的原因而停止。Withum 自2019年以來一直審核本公司的財務報表。

Withum關於截至2019年12月31日的財政年度的公司財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明， 該報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但有一段説明 涉及對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。於截至2019年12月31日止財政年度內及截至2020年10月14日止，與Withum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，如未能解決至令Withum滿意，會導致Withum在其報告中提及該分歧的主題事項。

在截至2019年12月31日的財政年度至2020年10月14日，除財務報告的內部控制存在重大缺陷外，並無根據S-K條例第304(A)(1)(V)項定義的“須報告事項”。

2020年10月20日，公司 任命Sadler Gibb&Associates，LLC(“SG”)為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效， 截至2020年12月31日的財政年度。這一任命由公司董事會審計委員會授權並批准。

於截至2019年及2018年12月31日止財政年度及截至2020年10月20日止財政年度內，本公司並無就將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易與SG進行磋商，亦未就公司合併財務報表可能提出的審計意見類型與SG進行磋商，而SG在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，已提供書面報告或口頭意見，而SG認為是本公司考慮的一個重要因素。此外，公司沒有就S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的任何分歧問題和相關的 指示或S-K條例第304(A)(1)(V)項所確定的任何“應報告事件”與SG進行磋商。

正如之前在本公司於2021年4月21日提交的8-K表格中披露的那樣，Sadler Gibb&Associates，LLC於2021年4月15日通知該公司：(I)自2021年4月14日起終止其向本公司提供審計和審查服務的合同，並且 (Ii)撤回對SG 對截至2020年9月30日期間的綜合財務報表進行的完成中期審查的同意和關聯。SG在信中表示，在得出這一結論時，它認為不能依賴管理層的陳述，並且公司與SG在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧，如果這些分歧不能得到令SG滿意的解決，將導致SG在其關於公司合併財務報表的報告中參考分歧的主題。 本公司不同意SG關於管理層陳述的信念，並要求有機會向SG解釋其立場。但SG拒絕了這樣的請求。公司和SG還在公司為財務報告目的而擁有的報告單位數量上存在分歧。公司首席財務官與SG討論了報告單位的數量。此外，公司聘請了一位獨立的技術會計專家，該專家也與SG討論了公司的立場。

2021年4月19日，本公司任命BF BorgersCPA PC(“BFB”)為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，截至2020年12月31日的財政年度。這一任命經本公司董事會審計委員會批准。

第9A項。控制和程序

管理層關於披露控制程序有效性的結論

管理層根據交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，對我們的《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性進行了評估 ，截至2021年12月31日，即本年度報告所涵蓋的10-K表格的期限結束之日。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的2013年框架和標準進行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理保證。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於缺乏職責分工造成的缺陷，我們的披露控制截至2021年12月31日沒有生效，因此我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關披露的決定。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層發現了我們內部控制中的重大弱點，這與缺乏職責分工有關。管理層繼續與審計委員會合作，討論補救工作，預計將在2022年得到解決。我們的管理層正在積極尋找額外的會計和財務人員來協助補救工作。

儘管如此， 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和 所列期間的現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們未來可能會發現與我們的財務報告內部控制有關的其他重大弱點或重大缺陷。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條，我們對財務報告的內部控制進行季度和年度評估時，需要解決重大弱點 和未來可能發現的重大缺陷。未來對重大弱點的任何披露，或由於重大弱點而產生的錯誤，都可能導致金融市場的負面反應和我們普通股價格的 下跌。

財務內部控制的變化 報告。

無

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表顯示了截至本報告提交之日我們的高級管理人員、董事和重要員工的信息：

高級職員和董事的背景

以下是我們的高級管理人員和董事至少在過去五年中的教育和商業經歷的簡要説明，説明每個人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務 。

蒂莫西·A·漢尼拔

Hannibal先生是一位經驗豐富的 技術高管和企業家，在SaaS和雲技術領域擁有近30年的經驗，推動收入、推向市場戰略、業務發展和併購。Hannibal先生於2019年1月加入公司，目前擔任公司首席執行官。在加入本公司之前，Hannibal先生是PrimRose Solutions(SCWorx的前身)的員工，他於2016年9月加入該公司。在PrimRose，Hannibal先生負責監督營銷、銷售和運營，包括執行公司的業務計劃。漢尼拔先生在初創公司和國有公司都有成功的增長和管理記錄。

在加入PrimRose之前，Hannibal先生在他創建的公司VaultLogix擔任了13年的總裁兼首席執行官。VaultLogix是一家由私募股權公司 贊助的雲備份行業領先的SaaS公司，之後被J2 Global收購，J2 Global是一家專注於雲服務和數字媒體的上市科技公司(市值32億美元)。

克里斯·科勒

科勒於2020年11月1日被任命為首席財務官，當時漢尼拔辭去了臨時首席財務官一職。科勒先生在金融和會計部門擁有超過15年的各種職位服務經驗。科勒先生是科勒諮詢公司的創始人兼首席執行官，該公司是他於2012年創立的。該公司通過科勒為私營和上市公司提供外包CFO和諮詢服務，重點是小盤股和初創企業。

奧爾頓·艾爾比

Irby先生於2021年3月10日被任命為董事會成員。奧爾頓·歐比是倫敦灣資本公司的聯合創始人，自2006年以來一直擔任該公司的董事長。倫敦灣資本對私人公司進行投資，並提供商業諮詢服務。Irby先生是一位經驗豐富的高管，從1982年到現在在英國和美國的金融服務和投資銀行行業都有着非常成功的記錄。Irby先生曾在幾家上市公司和私營公司的董事會任職，其中包括17年 在麥凱森公司擔任董事，同時擔任薪酬和財務委員會主席。

約翰·費拉拉

費拉拉先生於2021年8月被任命為董事會成員。費拉拉先生曾擔任多家上市、私募和私募股權投資組合公司的首席財務官，主要涉及媒體、技術、金融和信息服務領域。約翰也是一位經驗豐富的企業董事人士，曾在幾家上市公司和一家非營利性機構的董事會和審計委員會任職。

自2017年以來，John一直是CFO Performance Partners的合夥人，這是一家專業服務公司，提供CFO服務、戰略和財務諮詢以及 項目管理服務。2019年至2020年，他擔任私募股權數字媒體公司Wild Sky Media的首席財務官。在加入首席財務官Performance Partners之前，John在2015-2017年間擔任納斯達克旗下笛卡爾公司的首席財務官。2013年至2015年，他擔任納斯達克公司The Street，Inc.的首席財務官。

John擁有哥倫比亞大學的金融MBA和馬裏蘭大學的會計學學士學位，他的職業生涯始於四大會計師事務所 ，之後在兩家財富500強公司擔任財務職位。John是財務高管協會(FEI)和高管論壇的成員，也是全國公司董事協會(NACD)和美國註冊會計師協會(AICPA)的前成員。

史蒂文·霍洛維茨

Horowitz先生於2021年8月被任命為董事會成員。自2012年以來，霍洛維茨一直擔任價值數十億美元的醫療保健服務公司CareCentrix的首席財務官。作為首席財務官，Horowitz先生負責CareCentrix的所有財務活動，包括財務規劃、會計和財務報告。

在加入CareCentrix之前， Steve是《財富》50強藥房福利經理Medco Health Solutions的業務規劃副總裁。在這一職位上，Steve 是總部位於美國的三個主要部門以及所有國際市場的首席財務官，這三個部門的年收入總計超過20億美元 。在此之前，Steve曾在美國國家醫療保健卡系統公司擔任財務總監、藥房福利經理以及全球寬帶多媒體公司The Fantantage Corporation。早些時候，史蒂夫是芒特弗農社區健康中心的首席財務官。

Steve在阿德爾菲大學獲得工商管理碩士學位，在康奈爾大學獲得工商管理學士學位。他是註冊會計師和特許全球管理公司(CGMA)會計師。Steve是美國註冊會計師協會(AICPA)、全國企業董事協會(NACD)和華爾街日報CFO網絡的成員。

史蒂文·沃利特

沃利特先生自1981年以來一直是一家包裝材料公司的所有者和董事。他負責公司所有領域的決策，包括尋找最佳和最有效的方法，以實現最大的盈利能力和最高的質量標準。他在評估銷售和營銷方案方面擁有豐富的知識。從2008年開始，他一直是私人和上市公司的投資者，以及個人投資額從50,000美元到300多萬美元的早期上市公司。他曾為其中許多公司 提供從公開市場戰略、增長戰略、評估合同提案、成本控制和評估員工職責的諮詢，以實現最大效率。自2014年以來，Wallitt先生一直是加州投資公司RedTower Capital的顧問委員會成員，為客户識別、銷售和營銷策略以及利潤最大化提供全方位的建議。沃利特先生擁有新澤西州勞倫斯維爾萊德學院的通信學士學位。

商業行為和道德準則

我們已通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員以及其他員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為準則可在我們的網站www.SCWorx.com上找到。

家庭關係

我們的任何董事、高管或重要員工之間都沒有家庭關係 。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高級管理人員、董事、重要員工或控制人員均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律程序。

董事會組成

董事會目前由五名董事組成。每一位董事的任期至下一屆年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止，或至其去世、辭職或被免職的較早者為止。

我們的公司註冊證書 規定，授權董事的數量將根據我們的章程確定。我們的章程規定，授權董事的人數應不時由董事會決議決定，董事會的任何空缺 和新設立的董事職位只能由我們的董事會填補。

任期

我們的所有董事都是按年選舉產生的，任期至下一次年度股東大會，或直至他們去世、辭職或被免職的較早者。

董事會各委員會

我們的董事會已經 成立了一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程進行運作。

審計委員會

我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會有權 審核我們的財務記錄，聘請我們的獨立審計師，向董事會建議有關財務報告的政策，並調查我們業務的所有方面。審計委員會的成員是霍洛維茨先生(主席)、沃利特先生和費拉拉先生。審計委員會完全由精通財務的董事組成。此外，霍洛維茨先生和費拉拉先生都被認為是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的所有成員目前都滿足納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，併為關鍵員工提供各種激勵建議，以鼓勵和獎勵提高的公司財務業績、生產力和創新。 賠償委員會的成員是Irby先生(主席)、Horowitz先生和Ferrara先生。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會確定和提名董事會成員候選人，監督董事會 委員會，就公司治理事項和聯邦證券法要求的任何相關事項向董事會提供建議。提名委員會成員為費拉拉先生(主席)、艾爾比先生、霍洛維茨先生和漢尼拔先生，除漢尼拔先生外，其餘成員目前均符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

我們的章程規定，為了使股東提名董事會候選人的程序在股東年度會議上得到適當的提交，股東提名必須在不遲於上一年年度會議一週年紀念日 前120天遞交給我公司祕書。

所有三個委員會的章程 可在我們的網站www.SCWorx.com上找到。

提名程序的改變

沒有。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易所法案第16(A)條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們股權證券登記類別超過10%的個人 分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交受益所有權初始聲明、受益所有權變更聲明和 受益所有權變更年度聲明。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和持股比例超過10%的股東必須向我們提供他們 提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守《交易法》第16(A)條規定的適用報告要求的書面陳述，並且我們自己沒有進行獨立調查 ，我們認為，對於截至2021年12月31日的財政年度，我們的高級管理人員和董事以及我們所知的所有實益擁有我們普通股10%以上的人都及時提交了所有要求的報告，但我們新任命的董事Alton Irby提交的初步表格 4除外。史蒂文·霍洛維茨和約翰·費拉拉，因為他們需要申請埃德加代碼。

項目11.高管薪酬

下面的薪酬摘要 表列出了2021年至2020年期間以所有身份提供的服務的薪酬信息，這些服務授予、賺取或支付給我們的執行官員。任何期權獎勵和股票獎勵的價值反映了根據FASB會計準則編纂主題718計算的股票獎勵授予日期的公允價值。如本公司綜合年終財務報表附註9，股東權益 進一步所述，於該等期權獎勵及股票獎勵的估值中所作的假設載於附註9。

董事薪酬

以下薪酬摘要 表列出了在2021年至2020年期間以所有身份提供的獎勵給我們的董事、 賺取的服務或支付給我們董事的服務的補償信息。任何股票期權獎勵的可歸屬價值反映了根據ASC主題718計算的股票獎勵授予日期的公允價值。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們的每一位董事，(Ii)被任命的高管的每一位 ，(Iii)我們的所有高管和董事作為一個團體，以及(Iv)我們所知的每個人或實體 實益擁有我們任何類別的流通股超過5%(5%)。截至2022年3月31日，我們的普通股流通股為11,383,454股。

截至2022年3月31日的受益所有權金額和性質 (1)

財政年末基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵的員工津貼

在完成首次公開募股之前，我們的董事會通過了Alliance MMA 2016股權激勵計劃(“2016計劃”) ，根據該計劃，我們可以將普通股股份授予我們的董事、高級管理人員、員工或顧問。我們的股東在2017年9月1日召開的年度股東大會上批准了2016年計劃，並於2021年3月25日批准了修訂後的2016年計劃 ，允許發行最多5,000,000股股票。除非董事會提前終止，否則2016年計劃將終止， 並且在2026年7月30日之後不再授予其他獎勵。

以下列出了截至2021年12月31日向我們的高級管理人員和董事授予的股票期權獎勵。

2021年12月31日的未償還股權獎

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，連隊欠高級管理人員的款項為153,838美元。

在2020年4月期間，一家與股東有關聯的公司代表我們向檢測套件供應商預付了475,000美元現金用於購買。2021年5月，該公司根據其銷售合同退還了檢測套件，完全滿足了之前預付的475,000美元。

2021年9月，公司前首席執行官(也是大股東)向公司預付了100,000美元現金，以滿足短期資本需求。 這筆金額是無利息的，應按要求支付，並計入公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的股東預付款 。

2021年1月19日，Marc.S.Schessel在特拉華州SCWorx公司的首席執行官一職經雙方同意終止，公司和Schessel先生同時簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Schessel先生將向公司提供諮詢服務。諮詢 協議規定每年的諮詢費為29.5萬美元。此外，此類協議還規定了基於收入 的現金和股權獎金。諮詢協議的有效期為兩年，但可由公司以“原因”(定義) 或任何一方以任何原因或無理由提前60天通知終止。諮詢協議還包含競業禁止條款和 非招標條款，適用於諮詢協議期限及此後兩年。

董事獨立自主

納斯達克資本市場規則或納斯達克規則要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成 。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員 滿足經修訂的《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何子公司接受任何諮詢費、諮詢費或其他有償費用，或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人。 在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，上市公司審計委員會成員不得被視為獨立。納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源 以及我們與公司的任何關聯。

我們的董事會對我們的董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的 董事會決定，根據納斯達克上市標準中對獨立性的定義，除蒂姆·漢尼拔外，我們的每位董事都是獨立的。

項目14.首席會計師費用和服務

董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC對我們截至2021年12月31日的年度財務報表進行審計。BF Borgers CPA PC自2021年4月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 在2021年4月之前，本公司的獨立註冊會計師事務所為Sadler Gibb&Associates，LLC，而在截至2019年12月31日的年度，Withum擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用及服務

2021年至2020年，BF BorgersCPA PC提供的服務費用 如下：

2021年至2020年，Sadler Gibb提供的服務費用 如下：

在2021年至2020年期間，Withum提供的服務費用 如下：

審計費

2021年和2020年的審計費用 包括與審計我們的年度合併財務報表和季度審查合併財務報表相關的金額 包括在我們的Form 10-Q季度報告中。

審計相關費用

審計相關費用包括與會計諮詢和服務相關的 金額。

税費

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃服務收取的費用。

所有其他費用

其他費用包括同意提交前期報告作為我們2020年10-K表格的一部分而收取的費用

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。預先審批的期限通常長達一年，任何預先審批 都會詳細説明特定的服務或服務類別。要求獨立註冊會計師事務所和管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准 特定服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下代表註冊人在指定日期以 身份簽署了本報告。

合併財務報表索引

SCWorx Corp.

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致SCWorx Corp.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的SCWorx Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關經營表、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該等財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註2所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 博爾傑斯CPA個人計算機

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

March 31, 2022

SCWorx Corp.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SCWorx Corp.

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SCWorx Corp.

合併股東權益變動表