美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

委託文檔號： 001-39139

好奇流公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(301)755-2050

(註冊人電話號碼 ，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元， 參考納斯達克資本市場報告的13.64美元的收盤價計算得出。384.4百萬美元。

截至2022年3月29日，有52,761,542註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與其將於2022年舉行的股東年會(“2022年年會”)有關的部分，預計將於2022年4月28日提交給證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)(無論如何，不遲於我們上一財年結束後120天)，以引用方式併入本年度報告的第三部分，格式為10-K表格。除 通過引用明確包含在本10-K表格年度報告中的信息外，此類委託書不被視為 作為本年報的一部分。

好奇流公司。

目錄

第一部分

某些已定義的術語

除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為CuriosityStream Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

在本表格10-K的年度報告中，除非另有説明或除文意另有所指外：

應用服務是指針對iOS、Android、流媒體播放器和智能電視操作系統開發的應用 。

“董事會”是指本公司的董事會。

“捆綁MVPD業務”是指 我們能夠提供廣泛的權利，包括24/7“線性”頻道、點播內容庫、移動權利和/或定價和包裝靈活性，以換取作為多年協議一部分的固定年費或每位訂户的費用。

“捆綁MVPD合作伙伴”是指與美國和國際地區的MVPD、寬帶和無線公司建立的附屬關係。

“業務合併”是指合併協議所考慮的收購和交易。

“附例”指經修訂和重新修訂的CuriosityStream Inc.附則。

“憲章”係指CuriosityStream Inc.第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“企業社會責任”指企業和社會責任。

“Legacy CuriosityStream”是指美國特拉華州的一家公司--好奇號 Inc.(前身為CuriosityStream Operating Inc.，在完成業務合併之前，即為CuriosityStream Inc.)。

“DGCL”係指特拉華州公司法。

“直達服務”或“直達消費者業務”是指App服務和O&O服務。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的、不時生效的會計原則。

“IPO”是指SAQN於2019年11月22日完成的首次公開募股。

“JOBS法案”是指修訂後的《2012年創業法案》。

“倫敦銀行同業拆借利率”指倫敦銀行同業拆借利率。

“合併”是指合併 Sub與Legacy CuriosityStream，併合併到Legacy CuriosityStream。

“Merge Sub”是指CS Merge Sub， Inc.，一家特拉華州公司。

“MVPDs”指多頻道視頻 節目發行商。

“納斯達克”是指納斯達克資本市場 。

“O&O服務”是指我們擁有並運營的網站。

“綜合激勵計劃”是指我們的 2020綜合激勵計劃。

“合作伙伴直接服務”或“合作伙伴直接業務”統稱為包括康卡斯特和考克斯在內的MVPD，以及包括Amazon Prime Video Channel、Roku Channel、Sling TV和YouTube TV在內的vMVPD和數字分銷商。

“PIPE”指根據公司與PIPE投資者之間的認購協議，向PIPE投資者發行和出售總計2500,000,000股普通股，總購買價為25,000,000美元。

“管道投資者”是指管道中的特定第三方 投資者。

“PIPE認股權證”是指與我們的業務合併相關的、向PIPE投資者發行的353,000份認股權證。

“私募認股權證”指與我們的IPO同時結束的、以私募方式向Software Acquisition Holdings LLC發行的3,676,000份認股權證。

“節目銷售業務”是指CuriosityStream的 節目銷售。

“公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的7,475,000份認股權證。

“SAQN”指企業合併完成前的軟件收購 集團公司。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“發起人”是指本公司的前發起人，軟件收購集團有限責任公司。

“贊助及廣告業務” 指本公司發展綜合數碼品牌合作伙伴關係的業務。

“SVOD”是指訂閲視頻點播。

“信託賬户”是指與IPO相關而設立的信託賬户。

“單位”是指SAQN的單位， 每個單位由一股普通股和一份認股權證的一半組成，每份此類公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經某些調整。2020年10月14日，本公司的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，新的交易代碼分別為“CURI”和“CURIW”， 和SAQN的所有單位被分成(I)一股普通股和(Ii)一股權證的一半(1/2) 的組成部分，並停止在納斯達克上交易。

“vMVPDs”是指虛擬MVPDs。

“認股權證”是指私募認股權證、管道認股權證和公開認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告Form 10-K包含某些 前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，本年度報告中包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算，“估計”、“預期”、“項目” 這些術語和其他類似表述的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。本公司 提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難 預測，而且許多風險和不確定因素不在本公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至任何後續日期的觀點。儘管本公司不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出後的 事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲公司在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中所做的任何額外披露，除非適用的證券法可能要求這樣做。本年度10-K表格報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關公司有能力：

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險因素摘要

我們的業務運營受到許多 風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的結果與預期大相徑庭。您在投資我們的證券時應仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於：

項目1.業務

除文意另有所指外，本章節中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的所有提及均指完成業務合併前後的CuriosityStream及其子公司 。本節中提及的所有軟件收購集團公司和SAQN均指完成業務合併之前的註冊人。

公司歷史和背景

在2020年10月14日(“截止日期”)，位於特拉華州的公司(前身為Software Acquisition Group Inc.)CuriosityStream Inc.根據日期為2020年8月10日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成了一項合併，由軟件收購集團、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和軟件收購集團的全資子公司(“Merge Sub”)、 CuriosityStream Operating Inc.、特拉華州的一家公司(業務合併後已重新命名為好奇心公司)(“Legacy CuriosityStream”)，以及特拉華州的一家有限責任公司亨德里克斯事實媒體有限責任公司(“HFM”)。根據合併協議完成的交易 在本10-K表格年度報告中稱為“業務合併”。 業務合併完成後，Merge Sub與Legacy CuriosityStream合併並併入Legacy CuriosityStream，Legacy CuriosityStream 根據特拉華州公司法作為軟件收購集團的全資子公司繼續存在(“合併”，合併完成後，“結束”)。與結案相關的是，註冊人將其名稱從“Software Acquisition Group Inc.”改為“Software Acquisition Group Inc.”。給“CuriosityStream Inc.”

SAQN是一家空白支票公司，於2019年5月9日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，於2008年6月在特拉華州成立。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務，並於2015年9月向國際客户推出訂閲服務。

業務概述

由探索頻道創始人、探索通信公司前董事長約翰·亨德里克斯創建，我們是一家媒體和娛樂公司，提供涵蓋主要事實娛樂類別的優質視頻節目，包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術。我們的使命是提供優質的、令人着迷和鼓舞人心的真人秀節目。我們正在尋求通過SVOD平臺以及SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴批量銷售、 品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備，可以通過這個龐大的收入堆棧 實現內容貨幣化。

通過快速擴展我們的高質量書目庫，並利用多種渠道將我們的節目貨幣化，我們相信我們已經在事實內容流媒體領域取得了全球領先地位 ，並處於有利地位，能夠充分利用持續良好的行業趨勢，為我們的股東和其他利益相關者創造價值。

好奇心流屢獲殊榮的視頻 內容庫包含數千集非虛構劇集，包括1,000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片， 短片、中片和長片。我們的電影由我們製作、聯合制作或委託製作，或通過我們的內容合作伙伴關係之一獲得許可，例如與日本的NHK、法國的ZED和奧地利的Terra Mater。我們的節目由科學家、專家和名人主持，包括斯蒂芬·霍金、大衞·阿滕伯勒爵士、西格尼·韋弗和帕特里克·阿里伊。我們的節目 獲得了四項艾美獎提名，其中一項是憑藉史蒂芬·霍金最喜歡的地方獲得艾美獎。我們平臺上的每一部影片都可以點播，除了歷史鏡頭或經典紀錄片外，還有高清或4K畫質。

通過我們在2021年收購One Day University，我們還從美國一些最受歡迎和最受好評的大學教授那裏獲得了500多場講座。 主題從美國曆史到百老匯演出。此外，通過收購Learn25，我們獲得了大約5,000集音頻內容和大約1,250集視頻內容，打包成從宗教到傳記再到心理學等事實主題的課程。這些收購使我們能夠將我們提供的事實內容擴展到音頻和教育課程，並 將我們的產品打包成特殊的捆綁包，供消費者和企業客户使用。

2021年，本公司與標準廣播有限責任公司及其附屬YouTube創作者擁有的SVOD流媒體服務NeBula建立了增強的 戰略合作伙伴關係並對其進行了投資。星雲擁有超過45萬付費訂户和140多名創作者，YouTube訂户總數超過1.2億。

同樣在2021年，該公司與Spiegel TV合作，加快了Curiity Stream服務的國際擴張，收購了由德國媒體公司Spiegel和德國紀錄片製片人Autentic擁有的德國合資企業三分之一的股份。該合資企業包括在講德語的歐洲地區分銷線纜頻道、好奇心頻道和本地化的CuriosityStream SVOD服務。

我們的好奇度流視頻內容，其中大約三分之一是最初製作的，其餘三分之二由授權節目組成，可以直接通過我們的O&O服務和應用程序服務 獲得。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括 Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和Xbox等遊戲機。我們的服務覆蓋175多個國家和地區，任何有寬帶連接的家庭都可以使用我們的服務，費用為每月2.99美元 或每年19.99美元。我們還提供每月9.99美元或每年69.99美元的高級服務。超過85%的用户選擇年度訂閲計劃 ，這減少了用户流失，並促進了我們學習和服務消費者偏好的能力。

此外，我們與包括康卡斯特和考克斯在內的MVPD以及包括 Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV在內的數字分銷商 有合作伙伴協議關係，我們的服務可直接從這些MVPD獲得，我們將其稱為“合作伙伴直銷服務”或 “合作伙伴直銷業務”。組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向通過合作伙伴各自的平臺訂閲CuriosityStream的個人支付 許可費。

與我們的Partner Direct業務相關的技術旨在促進跨不同界面平臺和操作系統應用程序的一致用户體驗。 我們通過我們的分析算法和數據收集系統為我們的用户和我們自己提供價值。利用我們的匿名用户偏好、評級和行為數據庫 ，我們不斷完善我們的內容推薦引擎，向客户推薦和提供 內容。

除了我們的合作伙伴直接服務和 業務之外，我們還與我們在美國和國際地區的捆綁MVPD合作伙伴-MVPD、寬帶和無線公司 建立了附屬關係，我們可以向這些合作伙伴提供廣泛的權利，包括24/7“線性”頻道、我們的 點播內容庫、移動版權以及定價和包裝靈活性，作為多年協議的一部分，我們可以向這些合作伙伴支付固定年費或每位訂户的年費 。這種捆綁的MVPD業務為我們提供了長週期和經常性收入的優勢，以及接觸全球數億付費用户的潛力。作為一家年輕的數字本土公司，我們不會承擔一些管理成本，也不會過度依賴可能阻礙傳統媒體公司增長的業務線。因此，我們能夠 向捆綁的MVPD合作伙伴提供比知名企業集團更具吸引力的費率，滿足捆綁的MVPD合作伙伴在不損失事實內容的數量或質量的情況下削減業務成本的需求。

我們的贊助和廣告業務包括 發展整合的數字品牌合作伙伴關係，旨在以各種形式提供與CuriosityStream內容關聯的機會 ，包括短片和長片節目集成、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告插播和 數字展示美國存托股份。

我們的節目銷售業務專注於向娛樂媒體公司提供 事實內容。我們有機會提供經濟上有吸引力的交鑰匙解決方案，以滿足這一業務需求。我們可以通過 傳統節目銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有的書目集合。我們還可以在我們開始製作之前就銷售我們創建的內容的選定版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。後一種模式可降低我們內容開發決策中的風險，並 創造節目銷售收入。

我們的企業與協會合作夥伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲，這些公司和組織將這些訂閲 作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。

我們的業務模式依賴於以下各方的合作：(1)我們的內容團隊，它與全球150多家制作公司和發行商合作，創建和收購 節目；(2)我們的法律和財務團隊，他們構建並正式確定協議；(3)我們的創意服務和內容運營團隊，他們開發與一篇內容相關的所有營銷材料、元數據和其他資產；以及(4)我們的內容運營和技術團隊，他們將我們的內容和服務交付給我們的Direct、Partner Direct、捆綁了MVPD和其他業務。

截至2021年12月31日的財年，我們的收入為7130萬美元。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為3760萬美元。

請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以更詳細地 討論我們的產品和服務系列以及我們創造收入的渠道。

競爭

我們通過不同形式的媒體爭奪我們 用户的時間和注意力，包括傳統廣播、有線電視、衞星和互聯網提供的視頻、其他SVOD服務提供商(例如Amazon Prime Video、Hulu、Netflix)、其他家庭和移動娛樂提供商(如廣播、音樂 流媒體服務以及社交媒體和網絡網站)。許多消費者同時與多個家庭娛樂提供商保持關係，並可以輕鬆地將支出從一個提供商轉移到另一個提供商。

我們基於幾個因素與其他內容提供商競爭以吸引、吸引和留住用户 ，這些因素包括：用户體驗、內容範圍和質量、我們 平臺的易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽。

我們的許多競爭對手都享有競爭優勢 ，例如更高的品牌認知度、傳統的運營歷史和更大的營銷和內容預算，以及更多的財務、技術、人力和其他資源。然而，我們目前在實際的SVOD類別中面臨有限的競爭。

季節性

我們的會員增長呈現出季節性模式 ，這反映了消費者何時購買聯網屏幕以及何時傾向於增加觀看次數的變化。從歷史上看，第一季度代表着我們流媒體會員最大的增長。此外，我們的會員增長可能會受到我們的內容發佈時間表和定價變化的影響。

知識產權

我們的成功取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴知識產權的組合，包括商業機密、版權和商標，以及合同限制。我們與員工、顧問和業務合作伙伴有保密和專有權利協議，我們控制對專有信息的訪問和分發。

我們在美國的註冊商標包括“Curiity”、“CuriosityStream”和“One Day University”。

我們是我們網站的互聯網域名的註冊人，Www.curiositystream.com，以及其他人。我們擁有專有流程和商業機密的權利，包括那些作為CuriosityStream服務基礎的權利。

政府監管

作為一家在互聯網上開展業務的公司，我們受到多項國內外法律法規的約束，這些法規涉及信息和網絡安全、數據保護、隱私、 和政府數據訪問等。其中許多法律法規仍在發展中，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、 更新或通過新的法律。在信息和網絡安全及數據保護領域， 美國、歐盟(“EU”)和全球其他司法管轄區的法律可以要求採取具體的 措施來維護網絡和數據的機密性、完整性和可用性。此外，美國許多州的法律要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的個人身份信息。同樣，美國各州、歐盟、中國和其他司法管轄區也制定了相關法律，要求公司在發生危及某些類別信息(包括個人信息和個人身份信息)的安全漏洞時通知用户、監管機構，有時甚至通知執法部門。

我們還可能受美國聯邦和州、歐盟和其他有關隱私、未成年人數據收集和客户數據隱私的外國法律的約束。我們的隱私政策和使用條款描述了我們在使用、傳輸和披露客户信息方面的做法，併發布在我們的網站上。 任何未能在全球範圍內遵守我們發佈的隱私政策或隱私相關法律、義務或法規的行為都可能導致政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟。此外，如果我們未能充分保護客户信息的隱私或安全 ，可能會導致現有和潛在客户對我們的服務失去信心，最終導致客户和廣告商的流失。

隱私政策

我們根據網站上發佈的隱私政策從客户那裏收集和使用特定類型的信息 。當客户註冊使用我們的服務並註冊接收電子郵件新聞稿時，我們直接從客户那裏收集個人身份信息 。我們還可能從其他客户和第三方獲取有關我們客户的信息 。我們的政策是使用收集的信息為客户定製和個性化 廣告和內容，並在使用我們的服務時增強客户體驗。

我們還使用自動數據收集技術(如跟蹤Cookie)來收集非個人身份信息，以幫助我們跟蹤客户與我們服務的互動。 第三方廣告商和服務合作伙伴也可以使用跟蹤技術來收集有關使用我們平臺的非個人身份信息。

我們已經實施了商業上合理的物理和電子安全措施，以防止個人身份信息的丟失、濫用和更改。沒有安全措施是完美的或無法穿透的，我們可能無法預見或阻止未經授權訪問客户的個人身份信息 。

員工與人力資本

2021年和2020年，我們的全職員工總數平均分別約為83人和54人。截至2021年12月31日，我們大約有92名全職員工，全部位於美國。我們在馬裏蘭州銀泉市有一個辦公室，一個公司辦公室，外加電影製片室和剪輯工作室 (簡稱辦公室)。我們的人力資本目標包括，視情況確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們吸引、留住和提高員工效率的能力是執行我們增長戰略的關鍵因素。我們努力招聘最適合這項工作的人，不分種族、性取向、性別、宗教或其他差異。

我們致力於在我們的員工隊伍中實現多樣性和包容性，以及公平的薪酬。為了進一步推進其中的一些舉措，在我們的業務合併之後，我們聘請了領先的全球諮詢公司Willis Towers Watson來審查我們的薪酬結構。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的員工和高管，包括具有競爭力的基本工資、獎金和股權薪酬獎勵，以及其他員工福利。幾乎所有現有員工都獲得了帶有歸屬條件的股權贈與 ，旨在促進留住人員，並有機會從公司的增長和盈利中獲得經濟利益。 我們的401(K)退休計劃包括高達員工薪酬的100%的公司匹配 和員工薪酬的3%至5%之間的50%的公司匹配。在2022年，我們希望 聘請一家招聘公司，或採用一種專門介紹多元化候選人的招聘工具，以幫助我們努力吸引 並聘用多元化的應聘者來空缺職位。此外，作為建立和維護一種文化和一套共同價值觀的更廣泛計劃的一部分，我們打算就與多樣性相關的話題對我們的員工進行調查，包括要求他們提供關於他們自己的人口統計信息以及他們參與多樣性和包容性計劃的興趣。

我們的人力資源戰略由首席運營官和執行團隊監督，旨在定期向董事會提供最新情況。我們的員工不受集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係很好。

此外，我們最關心的是員工和社區的健康和安全。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了重要措施來保護我們的員工， 包括：

第1A項。風險因素

如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與公司業務相關的風險

如果我們吸引和留住用户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的用户增長。我們能否繼續吸引用户在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務， 始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看真實娛樂節目的優質體驗。 此外，競爭對手對我們服務的相對服務級別、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，如MVPD和SVOD服務。 如果消費者不認為我們的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價 或服務產品或以他們不喜歡的方式更改內容組合，我們可能無法吸引和 留住用户。此外，我們相信，我們的許多用户重新加入我們的服務或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而取消我們的服務，包括：認為他們沒有充分使用該服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、具有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題未得到令人滿意的解決。會員增長也受季節性的影響，歷史上第一季度代表着我們最大的增長，這也影響了我們內容發佈計劃的時間 。我們必須不斷增加新用户，以取代已取消的用户，並使我們的業務在現有用户羣的基礎上繼續增長。如果我們沒有像預期的那樣增長, 我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入，因此我們的利潤率、流動性和運營結果可能會受到不利影響，我們在淨虧損的情況下運營的能力可能會受到限制。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消我們的服務，我們 可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，以用新用户取代這些用户。

持續的新冠肺炎大流行和各種應對措施損害了我們的行業，擾亂了我們的業務，增加了我們的成本，導致內容發佈延遲，並可能 繼續影響我們的業務和運營結果，以及我們籌集額外資本的能力。

持續的新冠肺炎大流行和遏制它的各種應對措施造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府 的要求、醫療保健建議，以及以其他方式迴應員工和供應商的關切，我們更改了我們的 運營的某些方面。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這影響了他們的生產率。國際和國內旅行已嚴重減少，這需要取消數十次合作伙伴和潛在合作伙伴會議 ，並將其他此類會議重新安排到虛擬和電話論壇。許多內容製作被暫停或調整，包括向我們提供內容的第三方製作。其他合作伙伴也同樣被更改或暫停運營，包括分銷合作伙伴和我們用於運營以及內容的開發、製作和後期製作的合作伙伴 。如果造成嚴重的經濟中斷，我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商的需求減少，從而導致預期收入減少，以及供應限制和成本增加 或我們的生產延遲。此類生產暫停已導致我們並可能在未來導致我們的服務上可用的新內容 暫時減少，這可能會對消費者對我們服務的需求和會員保留率以及付費 會員數量產生負面影響。生產中的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用 ，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們業務、運營和財務業績的全面影響程度仍然取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可獲得性和成本； 對我們客户和客户對我們服務的需求和支付能力的影響；與替代媒體的日益激烈的競爭 平臺和技術；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響； 與我們原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本 。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的要求，採取進一步的 措施來改變我們的業務運營，包括分銷、合作伙伴和內容製作。 目前尚不清楚任何此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商或我們的財務業績的影響。

除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動可能會繼續影響全球經濟，包括 通脹上升、供應鏈中斷以及敏感和不斷變化的勞動力市場。如果這種疲軟的全球經濟 影響消費者為我們的服務付費的能力或意願或供應商向我們提供服務的能力，尤其是與我們的分銷和內容產品相關的服務，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

勞動力短缺可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2021年，許多公司經歷了勞動力短缺 和其他與勞動力相關的問題，這是新冠肺炎疫情的結果。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的加薪、疫苗要求和其他政府法規以及我們對此的迴應。隨着越來越多的僱主提供遠程工作，我們可能更難招聘到需要現場出勤的工作。我們最近觀察到，勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。如果我們無法聘用和留住能夠高水平工作的員工，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的持續勞動力短缺、熟練勞動力缺乏或員工流動率增加，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景 。CuriosityStream LLC是我們的前身，成立於2008年6月，是特拉華州的一家有限責任公司。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務，並於2015年9月正式向國際客户推出訂閲服務。因此，我們有一個有限的運營歷史，可以根據它來評估我們的業務和前景。

自我們成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出，預計在可預見的未來將繼續 出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠持續或提高這種盈利能力。在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了大約3760萬美元的淨虧損。我們沒有 從運營中產生正現金流，我們可能不能無限期地在淨虧損下運營，而且我們不能確定 我們將來是否能夠從運營中產生正現金流。要實現並保持盈利，我們必須實現 眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加我們服務的付費訂户數量。要實現這些目標，將需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。

我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也可能影響我們的長期業績。

我們預計，基於多種因素，我們的經營業績在未來將大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下 因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

自2015年3月推出我們的 訂閲服務以來，我們迅速擴張。我們預計需要進一步擴大我們的業務，以實現產品、業務線和用户羣的顯著增長，並利用有利的市場機會。未來的任何擴張 都可能對我們的管理、運營、行政和財務資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前運營的注意力 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。

我們正在繼續擴大我們的國際業務， 擴展我們的服務，以有效和可靠地處理與我們的服務相關的用户和功能的預期增長，並提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以應對不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的真實視頻內容市場，以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的服務，我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務 。目前，我們約有三分之一的內容是原創內容，隨着我們加大原創內容製作的力度，我們正在積累多個領域的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實際生產相關的資源 。如果我們無法管理我們日益複雜的業務，包括 改進、改進或修改我們的系統以及與我們的運營和原創內容相關的運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到與戰略收購和投資相關的成本和挑戰的不利影響 。

我們不時地收購或投資於支持我們業務的業務、內容和技術。與此類收購或投資相關的風險包括：難以整合解決方案、運營和人員；繼承債務和麪臨訴訟；未能實現預期的 收益和預期的協同效應；以及轉移管理層的時間和注意力，以及其他與收購相關的風險。我們可能無法成功克服此類風險，此類收購和投資可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會用於收購商譽，必須至少每年對商譽進行減值評估。如果我們的收購 沒有產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的經營結果進行計提。 收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。

此外，如果我們沒有成功和及時地整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度。如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購和投資 可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能源於與交易相關的成本以及與消除與收購和投資相關的多餘費用或減值資產註銷相關的費用 ，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證或尚未完全開發 。

我們打算通過擴大我們的訂户基礎來增加我們的收入，其中包括繼續向國際市場擴張，向移動視頻市場擴張， 向企業社會責任市場擴張，向品牌合作伙伴市場擴張，發展我們的節目銷售業務，並發展我們的內部製作工作室--好奇號工作室。我們的內容主要是英文字幕，在我們圖書館的部分區域有西班牙文、普通話、俄文、瑞典文、德文、荷蘭文、丹麥文、芬蘭文、挪威文和斯洛文尼亞文的字幕或配音，以及存在需求且我們有語言版本權利的世界。我們聯合制作或授權的部分內容的國際發行權受某些地理位置和平臺或媒體的限制。但是，我們打算與國際地區的強大平臺 建立合作伙伴關係，在每種情況下，我們的任何內容的分發都要遵守當時存在的任何地理和媒體限制。不能保證這些國際合作夥伴關係會成功或導致我們實現收入目標。

我們相信，我們有機會為其他節目提供商 委託或創建內容。但是，不能保證這些合作伙伴將或將繼續讓我們參與聯合制作或委託內容，或者我們將在此類項目中獲得預期的利潤。

如果我們根據我們的增長戰略擴展到新市場或增加某些 業務，我們可能需要遵守新的法規要求，這可能會導致我們 產生額外的費用、增加我們的業務成本、給我們帶來額外的負擔或以其他方式對我們的業務產生負面影響。在推行這些增長戰略時，我們預計將產生鉅額運營和資本支出，因此，我們 預計未來將繼續出現淨虧損。我們可能無法通過這些 戰略實現收入增長，或者即使實現了增長，也可能在任何重要時期內保持增長，甚至根本不會增長。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入和業務將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時向我們的DTC訂閲服務添加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明，有許多變量會影響客户流失，包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及用户至今訂閲的時長。因此，在用户快速增長的時期，我們認為我們的平均流失率可能會隨着到目前為止訂閲的平均時長減少而增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為我們的平均流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。但是，這些估計可能會根據一系列因素而發生變化，包括選擇月度套餐與年度套餐的用户百分比、訂閲取消比率的增加以及用户獲取比率的下降。我們不能向您保證，這些估計將預示未來的表現，或者與這些估計相關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因而取消訂閲我們的服務，其中包括： 認為他們沒有充分使用服務，或者認為服務價值不高，或者客户服務問題沒有得到令人滿意的解決 。我們必須不斷增加新用户，以取代取消的用户，並在現有用户基礎上繼續發展業務 。如果我們有太多用户取消我們的服務，或者如果我們無法吸引足夠數量的新用户來增長我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們 可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，以便用 新用户替換這些用户。

如果我們建立強大的品牌認同感和提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。

CuriosityStream品牌只有七年的歷史，我們必須繼續建立強大的品牌認同感。要取得成功，我們必須繼續吸引和留住大量新用户。我們可能需要產生比我們目前預期的更高的廣告和促銷費用，以吸引大量新用户。我們相信，隨着SVOD訂閲服務的持續激增，品牌忠誠度的重要性將會增加。然而，如果我們的品牌推廣努力不成功，我們吸引和留住用户的能力將受到不利影響，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

我們可能無法成功地與當前和 未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們的行業競爭激烈，我們 預計，隨着現有競爭對手改進其內容提供以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或更難獲得有吸引力的 內容，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。許多參與美國和全球SVOD媒體行業的公司比我們擁有更長的運營歷史、更大和更廣泛的用户基礎、更多的財力、人力、技術和其他資源，以及更高的知名度。這些公司包括Netflix、亞馬遜、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、HBO、迪士尼和其他公司，它們提供更廣泛的內容， 可以將大量資源重新定向並應用於獲取和原創的事實內容。在新冠肺炎大流行期間，老牌公司和新的競爭對手都越來越多地開始開發和創作自己的原創事實內容。此外，我們內容庫中的許多書目 受非獨家許可的約束，因此，我們的競爭對手可能能夠授權我們的許多受歡迎的 書目，以將其覆蓋範圍擴展到實際娛樂領域。如果發生這種情況，已經為其他 類型的內容訂閲了這些服務的用户可能會確定他們不需要也訂閲我們的服務。還可能有其他競爭對手，包括非營利性和教育組織以及其他以知識共享為重點的機構, 選擇專注於可以與我們的SVOD產品直接競爭的事實內容。資金雄厚的競爭對手可能更有能力經受住經濟低迷和經濟增長緩慢的時期，以及客户支出減少和定價壓力增加的相關時期。一些競爭對手能夠將大量資源投入網站和系統開發或投資或合作伙伴關係。我們可能無法 成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們面臨與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

作為內容的製作者和發行商，我們 可能因疏忽、版權和商標侵權或基於我們獲取、製作、許可和/或分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠而面臨潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任， 包括營銷材料。我們正在投入更多資源來開發、製作、營銷和發行原創節目 。我們相信，原創節目有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果，可能會受到不利影響。隨着我們原創節目的擴展， 我們將承擔製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，如完工風險 。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利 授權給第三方，我們可能會受到與此類產品相關的產品責任、知識產權或其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受或可能損害我們的品牌，我們可能會 決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或更改原創內容的製作。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲取但最終未出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂 任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們依賴多家合作伙伴在其平臺和設備上提供我們的服務。

我們目前為用户提供通過一系列屏幕和設備接收流內容的能力，包括電視、機頂盒、計算機、流媒體播放器、遊戲 遊戲機和移動設備。我們已與MVPD、vMVPD和數字分銷商(包括Amazon、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Sling TV、Dish和其他)以及我們的捆綁分銷 合作伙伴(包括多選和TataSky等)簽署了多項分銷和許可協議。我們的分銷合作伙伴在這些分銷協議下的未來表現是不確定的，我們不能保證我們的分銷合作伙伴能夠為我們的SVOD服務產生足夠的付費訂户數量 ，以產生維持業務運營所需的收入。在許多情況下，我們的協議 還包括分銷合作伙伴直接向消費者收取CuriosityStream服務的費用或以其他方式提供與提供我們的服務相關的服務或產品的條款。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係 ，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺、合作伙伴和地區傳輸內容的能力。如果我們未能成功 維護現有和創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備和平臺向這些地區的用户提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、法規、業務或 其他障礙，我們增加訂户基礎和發展業務以及留住現有用户的能力可能會受到不利影響。

我們與合作伙伴的協議期限通常為一到三年，如果到期後，我們的許多合作伙伴不繼續提供對我們服務的訪問權限或不願以我們可以接受的條款提供訪問權限，則我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可訪問性和重要性程度 。此外，雖然設備是由CuriosityStream以外的實體制造和銷售的，但這些設備與CuriosityStream之間的連接可能會導致消費者對CuriosityStream的不滿， 這種不滿可能會導致對我們的索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，我們的流媒體功能的技術更改可能需要合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備， 我們的服務以及我們用户對我們內容的使用和享受可能會受到負面影響。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户使用各種不同的支付方式 支付我們的服務，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記和在線錢包。我們依賴第三方 來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷、支付處理費用增加 、支付生態系統發生重大變化(例如支付卡的大量重新發行)、延遲從支付處理機構接收付款和/或有關支付處理的規則或法規的更改，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響 。此外，最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，可能會擾亂我們在俄羅斯領土上分發我們的內容所收到的付款。在某些情況下，我們利用第三方，如我們的MVPD和其他合作伙伴 代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們 將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户獲取和保留產生不利影響。此外， 我們不時會遇到對支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當 可能會對我們的服務造成負面印象。

如果總代理商未能推廣我們的內容，可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會始終控制我們的許可分銷商分發我們的內容產品的時間和方式 。但是，他們關於發佈時間和促銷支持的決定對於決定成功與否至關重要。如果這些分銷商決定不分發或推廣我們的內容，或者不推廣我們競爭對手的內容，而不是推廣我們的內容，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務(包括我們提供的內容)的積極聲譽，我們可能無法吸引或留住用户， 我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們認為，消費者對我們服務的良好口碑對於吸引和留住在哪裏獲得視頻娛樂時有多種選擇的用户非常重要。 如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力，我們建立和 保持正面口碑的能力可能會受到負面影響。如果我們的內容被政府監管機構視為有爭議或冒犯性，我們可能面臨直接或間接的報復性行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容， 我們的整個服務可能被禁止和/或受到我們業務和運營的更嚴格的監管審查。鑑於俄羅斯軍隊最近對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，我們在俄羅斯領土上向俄羅斯分銷商銷售和分發我們的內容的合同可能會給我們在消費者、政府當局、商業合作伙伴或其他利益相關者中造成負面影響 並損害我們的聲譽。此外，如果我們的營銷、客户服務和公關工作無效或 導致消費者的負面反應，我們建立和維護積極聲譽的能力也可能受到負面影響。 最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤、錯誤或其他性能故障，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到負面影響。對於較新的市場，我們還需要在消費者中建立我們的聲譽 ，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。

競爭性視頻娛樂產品的變化，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻娛樂市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分銷渠道，消費者有更多的選擇來訪問視頻娛樂 。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式 。所有這些都有潛力抓住視頻娛樂市場中有意義的細分市場。盜版尤其威脅着我們的業務。盜版對消費者的基本主張是令人信服的，很難與之競爭，因為幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。此外，包括廣播公司和有線網絡運營商在內的傳統視頻娛樂提供商以及基於互聯網的電子商務或視頻娛樂提供商正在增加其基於互聯網的視頻產品。其中幾家競爭對手擁有悠久的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度以及豐富的財務、營銷和其他資源。他們可能會 從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷 。新進入者可能會進入市場，現有提供商可能會調整其服務，提供獨特的產品或提供視頻娛樂的方式。

公司還可以進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額和收入，也無法實現 盈利。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。

採用或修改與互聯網、電信或我們其他業務領域相關的法律或法規 可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。隨着我們的服務和像我們這樣的其他服務在國際市場獲得吸引力，政府越來越多地 希望對這些服務引入新的或擴展傳統法規，特別是與廣播媒體、內容義務或限制、知識產權待遇、網絡中立性或傳輸和税收支付相關的法規。例如，最近對歐洲法律的修改使各個成員國能夠對位於其 管轄範圍之外的媒體運營商徵收費用和承擔其他財務義務。最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，未來會對我們產生怎樣的影響，目前也是未知的。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。此外，電子商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔 。如果我們被要求遵守新的法規或法律或對現有法規或法律的新解釋， 這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的業務模式。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求 並增加我們的業務成本。某些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能會發生變化，例如，在美國，網絡中立法規最近被廢除了。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括更改解釋、修訂或廢除，再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們營銷服務方式的改變或廣告費率的增加可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户數量可能會受到不利影響。

我們利用營銷和公共關係計劃的廣泛組合，包括社交媒體網站，向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心用户或潛在用户認為 某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持 某些營銷來源或活動。如果現有營銷渠道減少，我們吸引新用户的能力可能會受到不利影響。

推廣我們的服務和/或託管我們的廣告的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出對我們產生負面影響的商業決策 。例如，如果他們決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的競爭對手，我們可能不再有權使用他們的營銷渠道，或者他們可能會向我們收取更高的廣告費，從而阻止我們以具有競爭力和/或合理的費率進行廣告。我們還獲得了一些用户，他們在之前 取消訂閲後重新加入我們的服務。如果我們無法使用類似的有效來源來維護或替換我們的訂閲來源， 或者如果我們現有訂閲的成本增加，我們的訂閲級別和營銷費用可能會受到不利影響。

我們利用營銷來推廣我們的內容，並 推動用户觀看。如果我們低效或低效地宣傳我們的內容，我們可能無法獲得預期的收購和保留利益，我們的業務可能會受到不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響。

數字廣告行業正在引入 衡量廣告庫存和為其定價的新方法。例如，很大一部分廣告商正在從根據適用的廣告服務器提供的廣告數量購買廣告印象的過程中，轉向針對選定產品的新的可觀看的印象標準(基於查看的像素數和持續時間)。在缺乏統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能 需要技術集成，廣告業仍在進行評估，沒有達成一致的行業標準 指標。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的贊助費和廣告費可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力的不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有的 挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽 和我們的業務。

我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於月活躍用户(MAU)和用户流失，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，尚未經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期內我們的用户基數的合理估計，但在衡量我們的服務在全球範圍內的使用情況方面存在固有的挑戰 。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確 可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現大量低估MAU或誇大MAU的情況，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為用户自行報告了他們的個人信息。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的 實際信息不同。如果贊助商、廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標 準確地代表了我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤 ，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。請參閲“-我們面臨嘗試未經授權訪問我們的服務的風險，如果不能有效地阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

我們依賴我們的第三方分銷商和平臺合作伙伴提供的未經獨立驗證的訂閲數據，這些數據中的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務 。

我們計算的付費用户總數包括 通過第三方總代理商或平臺合作伙伴訪問我們服務的用户。我們依賴這些第三方分銷商和平臺合作伙伴為我們提供訂户數據。此數據基於口頭、未發佈或機密報告，未經我們或獨立第三方 驗證。除其他外，我們使用這些數據來評估增長趨勢、衡量我們的業績 並做出戰略決策。依賴此類未經證實或未發佈的數據可能會導致我們做出不正確的計算、不正確的業務決策或效率低下，特別是在這些第三方提供不準確或不完整的數據的情況下。如果發生上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害或不利影響。

我們的業務強調快速創新，並將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上，這一戰略可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新服務的能力。我們相信，我們的文化促進了這一目標的實現。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的用户、廣告商、贊助商或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決策，如果我們認為這些決策 有利於總體用户體驗，從而從長期來看會改善我們的財務業績。例如，2018年8月，我們將高清服務的月費和年費分別從5.99美元和59.99美元下調至2.99美元和19.99美元。我們 還定期進行促銷活動，將我們的服務計劃從其公佈的價格中打折。例如，在2021年，我們不定期推出針對年度 訂閲的促銷活動，在年度訂閲的第一年價格19.99美元的基礎上提供25%至40%的折扣。不能保證這樣的降價將使訂户數量增加到足以支持贊助銷售或產生維持業務運營所需的收入的水平。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商、贊助商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

有關知識產權的風險

如果內容提供商或其他版權持有者拒絕按我們可接受的條款許可流媒體內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向我們的用户提供他們想要觀看的內容的能力 取決於內容提供商和其他版權持有者的許可權，以根據我們可以接受的條款分發此類內容及其某些相關元素，例如我們分發的內容中包含的音樂的公開演出。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同，但我們的大部分內容在給定期限內都要接受許可。截至2021年12月31日，我們約70%的SVOD圖書受許可證約束，其中約20% 將於2022年到期，約22%將於2023年到期。在2022年和2023年到期的圖書中，我們可以單方面選擇續訂一些圖書，續訂期限為一年或兩年。如果內容提供商和其他版權持有者不願意或不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向訂閲者提供特定內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容 ，此類內容提供商可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出業務決策，進而對我們產生負面影響。例如，某些內容提供商可能決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的競爭對手，在這種情況下，我們可能無法再訪問他們的內容 ，或者只能以更高的費率訪問。由於這些規定以及我們可能採取的其他措施，可在短時間內撤回通過我們的服務提供的內容 。隨着競爭的加劇，我們可能會看到編程成本增加。在我們尋求差異化我們的服務的同時, 我們越來越注重在獲取內容時確保某些獨家權利，包括原創內容。我們 還專注於以經濟高效的方式規劃吸引用户的整體內容組合。在這種情況下，我們 對我們為服務添加和續訂的書目具有選擇性。如果我們不能保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和保留可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演 可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們與收藏管理組織(“CMO”)進行了 談判，這些組織持有音樂的某些權利和/或與將內容流傳送到不同地區有關的其他權益。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款，我們可能會 捲入訴訟和/或被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。 此外，未決和正在進行的訴訟，以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判， 可能會對我們與CMO的談判產生不利影響，或者導致以某些CMO為代表的音樂發行商單方面撤回 權利，從而對我們就合理地接受的許可協議進行談判的能力產生不利影響。如果不就此類許可協議進行談判，我們可能會承擔侵犯版權的潛在責任，或以其他方式增加我們的成本。

如果我們的商標和其他專有權利沒有得到足夠的保護，以防止競爭對手使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標和版權法，以保護我們的專有權利。我們還可能尋求通過法院訴訟或其他法律行動來強制執行我們的所有權。我們已經提交了申請，並預計將不時提交商標申請。然而，這些 申請可能不會獲得批准，第三方可能會對向我們發放或持有的任何版權或商標提出質疑，第三方可能會在知情或不知情的情況下侵犯我們的知識產權，而我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權或挪用 。如果對我們知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用 ，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對用户和潛在用户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引用户的能力可能會受到不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Www.curiositystream.com。不保護我們的域名可能會對我們的聲譽和 品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。如果沒有重大成本或根本無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權價值的域名，我們可能無法 。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂， 導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力、標題選擇流程和營銷活動等相關的重要權利的損失。

商標、版權和其他知識產權對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程以及我們通過我們的網站生產和分發的內容。我們使用第三方的知識產權來創建我們的一些內容，並通過合同和其他權利來營銷我們的服務。第三方可能會不時指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能及時獲得足夠的權利、成功地捍衞我們的使用、開發非侵權技術或以其他方式改變我們的業務做法，以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多 公司正在投入大量資源來開發可能會影響我們業務的許多方面的專利。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們尚未搜索與我們的技術相關的專利。針對知識產權索賠進行辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者被判定為對我們有利的 都會導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。它還可能導致我們無法 使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力，或者無法營銷我們的服務。我們可能還必須從我們的服務中刪除內容。如果發生糾紛，我們可能需要開發非侵權技術、簽訂版税或許可協議、調整我們的內容、營銷活動或採取其他行動來解決索賠問題。這些操作，如果需要， , 在我們可以接受的條件下可能是昂貴的或不可用的。

與流動性相關的風險

我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或貸款，我們很難在當前和未來的融資活動中獲得成功的競爭。

在全球媒體市場上競爭需要 相當多的財力，特別是在直接面向消費者的SVOD業務領域，這需要大量的廣告和營銷支出，以建立廣泛的品牌知名度，達到產生訂户的水平。例如，在截至2021年12月31日的財年中，僅Netflix一家就在營銷上花費了約25億美元。在全球媒體市場上，競爭對手在節目和營銷方面的支出比我們更多，我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或超出我們當前和未來融資努力可用範圍的貸款，我們可能很難成功競爭。不能保證我們能夠成功地 獲得作為一家企業成功競爭和生存所需的資本資源。

我們有大量的債務，包括流媒體 內容債務，再加上我們未來可能產生的任何債務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量的義務，包括 流媒體內容義務。此外，我們預計未來將產生鉅額債務和其他債務，包括 額外的流媒體內容債務。截至2021年12月31日，我們的內容負債總額約為970萬美元，反映在我們的綜合資產負債表中。此類金額不包括不符合責任確認標準 的流媒體內容承諾，因為責任確認的金額很大。有關我們的流動內容義務的更多信息，包括不在我們資產負債表上的義務，請參閲我們合併財務報表附註中的附註13，該附註包括在本年度報告的第二部分，第 8項“財務報表和補充數據”中。我們的義務，包括流媒體內容義務，可能：

我們對許可方的流媒體義務包括 多年的大額承諾。因此，我們可能無法在短期內通過減少我們的流媒體內容義務來應對經濟低迷或我們的運營現金流減少。這可能導致我們需要在不利的時間進入資本市場 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

在內容許可方面，我們通常與內容提供商簽訂多年承諾。我們還為我們直接或通過第三方製作的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才 協議下的不可取消承諾。這些協議的付款條款與使用情況或我們用户羣的規模無關，但可能由 製作成本決定，也可能與授權書目等因素相關。在會計準則可評估的範圍內，此類承諾已列入本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表及補充數據”的合併財務報表附註中。鑑於內容承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質，如果用户獲取和保留不符合我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。 某些內容承諾的付款條款，如我們直接製作的內容，通常需要比其他內容更多的預付現金付款 許可證或協議，根據該協議，我們不會將此類內容的製作變現。如果用户和/或收入增長達不到我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因為內容承諾和某些協議的加速付款要求而受到不利影響。此外，我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性。如果我們許可和/或製作的內容不受某個地區的消費者歡迎，或無法在該地區顯示, 採購和保留 可能會受到不利影響，鑑於我們內容承諾的長期和固定成本性質，我們可能無法快速調整我們的 內容產品，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的義務 以及我們未來可能產生的任何債務。

我們支付債務的能力和未來產生的任何債務將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和 競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。在過去三年中的每一年，我們的經營活動的現金流都是負的。我們可能無法從經營活動中獲得一定水平的現金流，或者 無法維持足夠的流動資金水平來支付我們的債務，包括我們的流媒體內容義務項下的到期金額， 以及我們產生的任何債務的本金、溢價和利息。我們可能無法準確預測現金流對我們流動性水平的最終影響 ，此類預測可能會發生變化。

如果我們無法從現金流中償還債務，包括我們未來可能產生的任何債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組 。我們對債務進行再融資或重組的能力，包括我們未來可能產生的任何債務，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率 進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流 不足以償還當時的債務和其他債務，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法對這些 債務中的任何一項進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以償還我們的 債務，包括我們未來可能產生的任何債務，並且我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會 面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售物質資產或業務，以償還我們當時存在的債務和其他債務。我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條款或完全以令人滿意的條款實施這些替代措施中的任何一個，或者該等替代措施的收益將足以償還屆時到期的任何債務或 其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

與信息技術相關的風險

對我們的 計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或因 網絡攻擊引起的，都可能導致服務丟失或降級，未經授權泄露數據，包括用户和公司信息， 或知識產權被盜，包括數字內容資產，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方應用程序的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震、惡劣天氣條件、人為錯誤或疏忽導致的缺乏維護、自然災害、恐怖襲擊、停電或通信故障的影響。這些系統或整個互聯網的中斷、破壞或操作 可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們交付流媒體內容的能力。服務中斷、軟件中的錯誤或我們運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的用户服務對現有用户和潛在用户的整體吸引力。

我們的計算機系統、移動和其他應用程序 以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊和機密性喪失、 完整性或可用性，無論是國家支持的活動還是個人活動，例如黑客、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的中斷和破壞。此類系統可能會定期遭遇旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲以及數據或知識產權丟失、誤用或被盜的定向攻擊 。黑客獲取我們的數據(包括用户和公司信息)或知識產權 (包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的任何嘗試，如果成功， 可能會損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在的責任並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些 系統和流程來阻止黑客並保護我們的數據和系統。我們不時會遇到未經授權發佈某些數字內容資產的情況 ，但到目前為止，這些未經授權的發佈並未對我們的服務或系統產生實質性影響。 不能保證黑客將來不會對我們的服務或系統造成重大影響。我們的保險不包括與此類中斷、損失或未經授權訪問相關的費用。為了防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，實施成本高昂，可能會限制我們的服務產品和系統的功能，或以其他方式對其產生負面影響 。我們的服務或訪問我們系統的任何重大中斷都可能導致用户流失, 責任和不利 影響我們的業務和運營結果。

我們使用我們自己的通信和計算機 硬件系統，這些硬件系統位於我們的設施或第三方網絡託管提供商的設施中。此外，我們還在業務運營中使用第三方 “雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡來幫助我們通過互聯網向CuriosityStream用户提供大容量的事實娛樂。我們或我們的第三方網絡託管、“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅，可能會對我們用户的體驗產生不利影響，導致用户流失，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)來運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響 。

AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施 平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經構建了我們的軟件和計算機系統，以便利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大部分計算都在AWS上運行。此外，亞馬遜的零售部門與我們爭奪用户，亞馬遜可以 使用或限制我們使用AWS來獲得相對於我們的競爭優勢。由於我們嚴重依賴AWS提供計算基礎設施 ，而且我們不能輕易將AWS業務切換到其他雲提供商，因此，我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們用於運營業務的技術失敗、 不可用或運營不符合預期，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們利用專有技術和第三方技術相結合來運營我們的業務。這包括我們開發的用於向我們的消費者推薦和推廣內容的技術 以及能夠向我們的用户及其各種消費電子設備快速高效地提供內容的技術。如果我們的推薦 和促銷功能不能讓我們預測和推薦我們的用户將喜歡的書目，我們吸引和保留 用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式操作不當，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”，我們運營我們的服務、 保留現有用户和添加新用户的能力可能會受損。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由我們自己的系統或我們的第三方供應商造成的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己場所和第三方供應商的系統，包括網絡服務提供商和數據中心設施，使觀眾能夠以可靠、高效的方式播放我們的內容 。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們自己和第三方供應商的系統的週期性服務中斷和延遲 。我們目前沒有維護實時故障切換功能，該功能允許我們在AWS發生服務中斷時將我們的流媒體業務從AWS即時切換到另一家雲提供商。我們將圖書館數據庫的主要當前副本 存放在我們的主要辦公場所。我們每週更新我們內容的副本，並將這些副本存放在異地。我們自己的設施和第三方供應商的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還會遭受入室盜竊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、破壞、蓄意破壞行為、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、第三方供應商的財務破產以及其他意外的 問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問、 或更改我們系統上包含的內容和數據，這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。

我們沒有對第三方供應商進行完全控制，這使得我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的任何服務中斷 都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大不利影響。在我們與第三方供應商的任何協議到期或終止後，我們可能無法及時 或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)更換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們受到運營延遲和效率低下的影響，直到過渡完成。

我們的某些服務和技術可能使用開源軟件， 這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們根據這些 許可證發佈某些服務的源代碼。

我們的某些服務和技術可能包含 在開源許可證下獲得許可的軟件。此類開放源碼許可通常要求受許可約束的源代碼向公眾開放，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可 許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。我們依賴多名員工和非員工軟件程序員來設計我們的專有技術， 由於我們可能無法完全控制所有此類程序員的開發工作，因此我們不能確定 他們沒有在我們不知情的情況下將開源軟件納入我們的產品和服務，或者他們在未來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定受某些開源許可的約束，我們 可能會被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，被迫重新設計我們的全部或部分技術， 或以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能大幅降低我們的服務和技術的價值，並 對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務， 我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用 ，我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級 並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問我們的內容，我們的業務 可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商都有動機 以不利於我們持續增長和成功的方式使用其網絡基礎設施。如果網絡運營商 能夠為他們的數據提供與我們相反的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

我們面臨未經授權訪問我們服務的嘗試的風險， 如果不能有效阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到第三方 試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。如果未來我們不能成功地發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，例如廣告覆蓋率。應 注意，由於未來可能會通過利用軟件漏洞對我們的服務進行未經授權的訪問，因此，一旦第三方開發了一種新的方法來進行此操作，未經授權的訪問級別(以及隨之而來的負面財務影響，如果有的話)可能會隨着時間的推移而增加，因為第三方共享該方法，直到我們找到阻止未經授權的訪問的方法為止，假設我們完全能夠做到這一點。此外，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能訂閲我們的 付費CuriosityStream服務。此外，一旦我們發現並糾正這種未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標， 投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。未經授權訪問我們的服務的所有上述後果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與隱私相關的風險

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力 用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常業務過程中，尤其是在內容獲取和向用户推銷我們的服務時，我們收集和使用由用户提供或從用户那裏獲得的數據。我們受美國和其他國家/地區有關隱私以及個人信息的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束，包括但不限於歐盟的一般數據保護條例或“GDPR”、 加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)。信用卡網絡 還可能要求我們採用某些安全和隱私控制，如果不遵守這些義務，可能會導致重大責任 。GDPR對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。 必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行 以及如果不合規可能被罰款。歐盟的數據隱私法正在迅速發展。2020年7月，歐盟法院通過宣佈隱私盾牌無效來限制組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，在英國退出歐洲經濟區和歐盟後，公司還必須 遵守納入英國國家法律的GDPR。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，包括如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據。進一步, CCPA對承保公司施加了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了擴大的隱私權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為 具有法定損害賠償的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。此外，CPRA將對覆蓋的企業施加額外的 數據保護義務，並創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性的 法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。

全球數據保護格局正在迅速發展 ，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規規範着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定 ，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法 可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力 或收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務， 導致我們承擔責任或增加我們的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。任何實際或被認為不遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他數據隱私法或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致調查、 政府實體和私人各方的索賠和訴訟、違約損害賠償和其他重大成本、處罰、 和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。

其他企業因試圖將個人身份和其他信息鏈接到互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據而受到隱私 團體和政府機構的批評。加強對數據使用做法的監管，包括全球新的和不斷變化的法律、 自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果，可能會 對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露有關用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨潛在的法律索賠、聲譽損失或可能影響我們經營業績的執法行動。在國際上，我們可能在處理客户和其他個人信息以及一般數據方面受到額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如關於數據本地化和/或數據出口限制的法律。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，並且如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

如果我們的用户數據，特別是賬單數據被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害 。

我們維護有關用户的個人數據，包括姓名和電子郵件地址。這些數據在我們自己的系統以及我們在運營中使用的第三方系統上進行維護。 對於信用卡號碼等計費數據，我們和我們的訂户依賴第三方來收集和保護此類信息。 我們採取措施防止未經授權入侵我們用户的數據。儘管採取了這些措施，我們的支付處理 服務或我們使用的其他第三方服務(如AWS、Strike或PayPal)可能會遇到對我們用户的 數據的未經授權的入侵。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露(包括歐盟主導數據保護局) 以及受事件影響的個人。如果發生此類違規事件，當前和潛在的 用户可能不願向我們提供他們成為用户所需的信息。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管部門的罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，即使我們目前 為數據泄露風險投保。我們還保留有關員工的僱傭和個人信息。如果發生對我們用户或員工數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面更廣泛的聲譽可能會受到負面影響。

與國際業務相關的風險

我們的國際業務可能會受到經濟、政治、監管和其他風險的影響。

在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨可能不同於美國的監管、經濟和政治風險，或對美國市場的監管、經濟和政治風險增加。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及 可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務，並可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。

我們可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險，尤其是美國税法的變化，可能會對我們的業務、現金流、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，可能會在多個美國和非美國税收管轄區對 徵税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，將需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務立場 與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會被管轄的税務機關推翻 ，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。特別是，美國最近頒佈了重大的美國聯邦所得税改革，這項新的美國聯邦所得税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。這項新的美國聯邦所得税法需要複雜的計算，而這是美國税法以前沒有規定的。此外，這部新的美國聯邦所得税法要求在解釋法律時做出重大判斷，並在計算所得税撥備時做出重大估計。其他解釋性指導可能由美國國税局、美國財政部或其他管理機構發佈，可能與公司對新的美國聯邦所得税法的解釋有很大不同，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，政府税務機關正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家和組織以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，正在積極 考慮修改現有税法，如果通過，可能會增加我們在業務所在國家的納税義務。如果美國或非美國税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。

與人力資源有關的風險

我們可能會失去關鍵員工，也可能無法招聘到合格的 員工。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員、我們的前身CuriosityStream LLC的董事長兼創始人John Hendricks和我們的總裁兼首席執行官Clint Stinchcomb、我們的高管團隊成員和其他關鍵員工的持續服務，以及新的合格員工的聘用。在我們的行業中，對高技能業務、產品開發、技術 和其他人員的競爭是激烈和持續的。我們在招聘新人員以及留住和激勵現有人員方面可能無法成功，這可能會對我們的運營造成破壞。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成影響。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們留住和發展人員的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會發生重大變化，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動 。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因有很多，例如“-與公司業務相關的風險“及以下事項：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。我們普通股的市場價格下跌或市場價格未能上漲也可能損害我們留住關鍵員工的能力，減少我們獲得資本的機會，產生減值費用，否則會損害我們的業務 。在2021年12月31日之後的一段時間內，根據公司的公開報價，公司的市值一直在下降，低於公司的賬面價值或賬面價值。因此，如果我們的股價持續下跌，這將需要我們對我們的內容資產、商譽、確定壽命的無形資產和其他長期資產進行減值測試，這可能會導致與這些資產相關的減值費用。

在過去，在市場波動之後， 股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。 此外，一些金融分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票或行業或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息，因此您在我們普通股的投資可能不會獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的我們普通股的 股票。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務(對於我們未來可能產生的任何債務)，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金 普通股股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況及經營業績、本公司的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，並可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資我們的普通股獲得任何 回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股 。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上大規模出售我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害我們普通股的當前市場價格。 這些出售或可能發生的出售，也可能使我們在 未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據於二零二零年十月十四日由保薦人、SAQN、HFM、Legacy CuriosityStream及Legacy CuriosityStream的高級職員及董事訂立並於2020年10月14日訂立的投資者權利協議，協議訂約方的高級職員及董事有權要求吾等根據證券法 登記出售其持有的普通股股份。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，根據我們的綜合激勵計劃，根據我們的綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場上出售，條件是與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的銷售數量和方式限制，以及規則144對這些關聯公司的普遍可用性。 在開始時，根據我們的綜合激勵計劃，我們總共保留了7,725,000股普通股供發行。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們的股東進一步稀釋。

我們的某些股東可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動。

我們的某些股東從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益 。我們的章程規定，股東各方、其各自的任何關聯公司或任何非我們僱用的董事公司(包括同時擔任我們董事和高級管理人員之一的任何非員工董事)或其 關聯公司均無義務不直接或間接參與我們運營的相同業務活動或類似業務活動 或業務線。股東各方還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求降低了，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在首次公開募股後的五年內，我們可能仍是一家新興成長型公司。對於 ，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充 報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的可用信息。例如，在我們即將召開的年度會議的委託書中，我們不會包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。 我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年後 , 或(B)我們的年度總收入至少10.7億美元， (2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 和(3)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期 (“美國證券交易委員會”)。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低 股東權益(對於在納斯達克交易的公司，通常為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量 (一般為300個公眾持有者)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價 。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券 ，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續 ，這可能會使您難以出售您購買的普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動性的交易市場無法持續 ，您可能很難以高於購買價格的價格出售我們普通股的任何股票 。活躍且流動性強的交易市場若不能持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 ，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們章程和細則的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價超過我們股東所持股份市場價格的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。 因此，我們的股東獲得溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止 代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外， 任何(1)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(2)任何董事高管、股東或員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠，(3)根據DGCL或我們的憲章或細則的任何 規定產生的索賠，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內， 僅在特拉華州衡平法院提起訴訟，或者，如果該法院對其標的物沒有管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院審理。我們的《憲章》規定，美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。儘管如此，排他性論壇條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程的上述條款。 這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》的這些規定不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或程序，我們可能會在 其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用, 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們的私募認股權證被計入負債 ，我們的私募認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了一份 聲明，表示認為太空權證的某些常見條款和條件可能要求權證在資產負債表上被歸類為 負債而不是權益(“美國證券交易委員會員工聲明”)。

在考慮美國證券交易委員會員工聲明後，我們重新評估了我們認股權證的歷史會計，並得出結論，我們必須修改我們的私募認股權證的會計處理。 根據我們的重新評估，我們確定私募認股權證應在合併結束日被歸類為按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化應在每個報告期的綜合運營報表中報告 。我們還得出結論，與合併直接相關的一部分交易成本(以前已計入股東權益(赤字))應根據其相對公允價值與我們就合併發行的私募認股權證和其他股權證券的 總公允價值的相對公允價值分配給權證負債，並在綜合經營報表中確認 為交易成本。

因此，我們將截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中與我們的私募認股權證內含的 特徵相關的衍生負債計入了本年度報告中的10-K表格。會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具和套期保值，實體自身權益合同 規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化有關的非現金收益或損失將在 業務的合併報表中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，自我們向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A年度報告以來，我們已按季度確認了我們的私募認股權證，並將繼續確認， 我們的私募認股權證在每個報告期內的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們可能會不時進行法律訴訟， 可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們可能會不時受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的成長，我們看到針對我們的訴訟案件數量 有所增加。這些問題已經包括或未來可能包括與我們的內容、音樂使用、專利侵權、僱傭索賠相關的版權侵權和其他 索賠，關於我們平臺遵守殘疾人住宿、數據收集和隱私法的索賠，以及消費者和證券集體訴訟，每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用、導致內容不可用、服務中斷 以及佔用我們管理層大量的時間和注意力，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

我們受制於 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》的上市要求和其他適用證券的 法律法規的報告要求，因此，我們產生了重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在成為上市公司之前沒有發生的。上市公司通常用於報告和公司治理的這些費用一直在增加。 我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。作為一家上市公司的相關要求可能會擾亂我們業務的正常運營 將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務， 我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。 任何這些影響都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務需要 大量的財政和管理資源。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的上市公司標準要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。然而，如果我們被認為是加速申報公司或大型加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求 。維護內部控制系統以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會迫使我們承擔義務，並需要大量額外的財務和管理資源。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現 。例如，在2021年，我們得出結論，重述我們之前發佈的截至 和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的，作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們重新評估了私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期的綜合經營報表 中報告。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法 得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要運營辦事處位於馬裏蘭州銀泉市 ，根據2033年2月到期的租約，我們在那裏租賃了約15,500平方英尺的辦公空間。根據租約，我們目前的月薪約為48,000美元，按年遞增至57,000美元，直至租期結束 。我們相信，這一設施足以滿足我們目前和近期的需要。

我們的計算需求主要由亞馬遜網絡服務提供的雲基礎設施來滿足。我們將內容的備份副本保留在我們自己的數據中心基礎設施上。 備份站點實現了更高的容錯能力，並將支持我們的持續增長。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並不參與任何法律程序，而我們相信，如果裁決對我們不利，會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生個別或整體的重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證分別以“CURI”和“CURIW”的代碼在納斯達克 上交易。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來派息(如有)將由本公司董事會酌情決定 ，並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、現行或未來融資工具所載的限制、適用法律條文及本公司董事會認為相關的其他因素而定。

持有者

截至2022年3月29日，我們普通股的記錄持有人約有133人，認股權證的記錄持有人約有9人。我們普通股的實際持有者人數超過這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票被銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

收益的使用

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

2020年10月14日，我們收購了Legacy CuriosityStream。根據會計準則編撰(“ASC”) 805，業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，軟件收購集團公司被視為財務報告中的“被收購”公司，而Legacy CuriosityStream被視為會計收購方。軟件收購集團是Business 合併中的合法收購方。除本文另有規定外，本公司的財務報表列報包括(1)在業務合併完成前作為我們的會計前身的Legacy CuriosityStream的業績，以及(2)本公司在業務合併完成後的業績。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。以下討論 應與公司的財務報表及其附註一併閲讀，包括在本年度報告 的10-K表格中的其他部分。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中的其他部分所描述的風險。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”意指在業務合併前的舊有CuriosityStream的業務及營運 及在業務合併結束後的CuriosityStream Inc.。

概述

CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司，提供涵蓋主要現實娛樂類別的優質視頻節目，包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和 技術。我們的使命是提供優質的紀實娛樂節目，讓人瞭解、陶醉和鼓舞人心。我們正在尋求通過SVOD平臺以及SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴的批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備，可以通過這個龐大的收入堆棧實現內容盈利 。

我們將我們的業務作為單一運營部門運營，通過多種渠道提供優質的 流媒體內容，包括使用各種應用程序、合作伙伴關係和附屬關係。我們通過六種產品和服務 產生收入：直接面向消費者業務、合作伙伴直接業務、捆綁分銷、計劃銷售、 企業和協會合作夥伴關係以及其他。下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內通過上述各項產品和服務產生的收入：

我們屢獲殊榮的視頻內容庫包含數千集非虛構類節目 ，包括1,000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短片、中片和長片。 我們的內容，其中約三分之一是最初製作的，其餘三分之二是授權節目， 可通過我們的O&O服務和應用程序服務直接訪問。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及Xbox等遊戲機。我們的直接服務適用於世界上任何有寬帶連接的家庭 ，費用為每月2.99美元或每年19.99美元。我們還提供每月9.99美元或每年69.99美元的高級服務。

組成我們的合作伙伴Direct Business的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴 向通過合作伙伴各自的平臺訂閲CuriosityStream的個人支付許可費。我們與主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及數字分銷商(包括Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV)建立了聯盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得。

除了我們的Direct to Consumer Business和Partner Direct Business， 我們還與捆綁的MVPD合作伙伴和MVPD建立了附屬關係，這些合作伙伴和MVPD是美國和國際 地區的寬帶和無線公司，我們可以向其提供廣泛的權利範圍，包括24/7“線性”頻道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和包裝靈活性，以換取固定年費或每位訂户的年費。

在我們的節目銷售業務中，我們通過傳統的節目銷售交易向某些媒體公司銷售我們現有圖書的集合 。我們還在開始製作之前就向我們創建的內容出售選定的版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了節目銷售收入。

我們的企業和協會合作夥伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲，這些公司和組織反過來將這些訂閲提供給其員工和 成員作為就業福利或“好奇心的禮物”。到目前為止，已有超過27家公司以 批量折扣為其員工購買了年度訂閲。

未來，我們也希望繼續與廣告商發展整合的數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動為公司提供了以各種形式與CuriosityStream內容關聯的機會，包括長短節目整合、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告 插播和數字展示美國存托股份。我們相信，在這些多方面的活動中積累的印象將彙總為客户的可驗證指標 。我們在2021年與星雲簽署了一份這樣的廣告協議。我們在2020年執行了兩項此類贊助：一項在金融服務領域，另一項在健康和健身領域。

在業務合併之前，Software Acquisition Group Inc.是一家空白支票公司，於2019年5月9日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成業務合併之前，Software Acquisition Group Inc.沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。2020年10月14日，在業務合併完成後，Legacy CuriosityStream成為軟件 收購集團公司的直接子公司，並在結束時，我們將名稱從“軟件收購 集團公司”。給“CuriosityStream Inc.”

最新發展動態

收購

2021年5月11日，公司 完成了對One Day University 100%的收購，總代價為450萬美元。One Day University提供美國學院和大學教授的講座和講座。

2021年8月13日，公司 完成了對Learn25 100%股權的收購，固定現金對價約為150萬美元，溢價上限為 60萬美元。Learn25提供了數百個有關歷史、科學、心理學、健康、宗教和其他主題的音頻和視頻節目，這些節目來自世界各地的不同教授和主題專家。

這些收購中的每一項都是對公司優質事實內容的補充和加強，並通過以新格式直接與新受眾建立聯繫來提供額外的長期收入和推廣機會。

與《明鏡》電視合作

2021年7月29日，本公司以330萬美元收購了Spiegel TV Geschichte和Wissen GmbH&Co.Kg(Spiegel Venture)32%的股權，通過與德國媒體集團Spiegel的子公司Spiegel TV及其合作伙伴Autentic的合作伙伴Autentic擴大了其在歐洲的業務。德國 是公司最大的非英語市場，該合作伙伴關係通過在公司的SVOD服務中增加數百個小時的德語配音節目以及在講德語的歐洲重新命名的線性頻道來擴大公司的覆蓋範圍。

星雲投資

2021年8月23日，本公司以600萬美元收購了Watch NeBula LLC(NeBula)12%的所有權權益，並承諾額外購買13%的所有權權益，共持有25%的股份， 總計1250萬美元(通過八個季度支付80萬美元)。額外的股權投資可以按季度進行或拒絕 ，也可以隨時加速。公司在星雲公司董事會中獲得25%的代表，使公司具有重大影響力，但不擁有控股權。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發 為大流行，並繼續在美國和全球蔓延。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們可能無法準確 預測的眾多不斷變化的因素。更多細節見本年度報告中表格10-K中的第1A項：“風險因素”一節。為了保護我們員工的健康和福祉，我們的員工已經並將繼續在大多數情況下花費大量時間在家工作，國際旅行也被嚴重限制。我們的其他合作伙伴的運營也同樣中斷了 ，包括我們用於我們的運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。 雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地區恢復了生產和相關運營，但我們製作內容的能力仍然受到疫情的 影響。

新冠肺炎疫苗的普遍可獲得性和相應的疫苗接種率 通常在美國許多地區有效地降低了感染率，減輕了大流行的許多不利社會和經濟影響。新冠肺炎疫苗接種量持續增加，原因包括批准了疫苗加強劑、學齡兒童獲得疫苗以及某些公共部門和私營部門僱主實施了疫苗要求。儘管如此，在某些地區和某些人羣中，疫苗接種仍然存在很大的抵抗力。此外，監管機構還批准了口服抗病毒藥物，事實證明，這些藥物在減少新冠肺炎嚴重疾病方面有效。在全美許多地區，新冠肺炎的傳播在2021年春夏期間大幅下降，因此，某些活動限制全部或部分取消；然而，很大程度上由於新的、更具傳播性的冠狀病毒變種的傳播，在2021年底和2022年初，被診斷為新冠肺炎的人數大幅增加 。

我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機，包括病毒的任何捲土重來，例如病毒的“三角洲”和“奧密克戎”變種，將繼續對全球的商業活動產生負面影響。我們將繼續積極監測情況 ，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的 採取進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

影響經營成果的關鍵因素

我們未來的經營業績和現金流 取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們是否有能力有效地擴大我們的用户羣 並擴展我們的服務產品以最大化用户的終身價值。特別是，我們認為以下因素對我們過去兩個財年的運營結果產生了重大影響，預計將繼續產生如此重大的影響：

收入

目前，我們的主要收入來源是 (I)來自Direct to Consumer Business和Direct訂户的訂户費用，(Ii)從此類附屬公司訂户(“合作伙伴直營業務”和“合作伙伴直接訂户”)收取CuriosityStream訂户費用的附屬公司許可費，(Iii)來自分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁MVPD訂户”)，以及(Iv)來自計劃銷售安排的許可費。截至2021年12月31日，我們的付費用户總數約為2,300萬 ，包括直接用户、合作伙伴直接用户和捆綁MVPD用户。

自2015年成立以來，我們的大部分收入都來自按月或按年訂閲計劃的直接訂户。我們的標準直接服務每月收費2.99美元或每年19.99美元，我們的高級直接服務每月收費9.99美元或每年69.99美元。我們未來可能會提高訂閲計劃的價格，這可能會對我們這一業務的收入產生積極影響。構成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向我們支付許可費。我們按比例確認每個訂閲者每月或每年訂閲期的訂閲費收入。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者，我們向我們的合作伙伴支付固定百分比的分發費 ，以補償這些合作伙伴訪問其客户和訂户基礎。 我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過其自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流傳輸給客户。我們不會通過我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴產生與內容分發相關的計費、流媒體或後端成本。

運營成本

我們的主要運營成本涉及製作和獲取我們內容的成本 、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷費用。截至2021年12月31日，許可內容代表2,884種圖書，原創圖書代表1,043種圖書。製作和聯合制作 內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。

該公司的業務模式是基於訂閲 ，而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個集團進行貨幣化 ，因此當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在集團級別進行彙總審查。如果發現此類變更，聚合的 內容庫將以未攤銷成本或公允價值中的較低者為準。此外，已被遺棄或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本將被註銷。有關內容減值減值的會計政策和其中涉及的管理估計的討論，請參見“-關鍵會計政策和估計“下面。

此外，我們的廣告和營銷支出以及人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據廣告和營銷目標和人員需求而波動。總體而言，我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上。關於人員成本，我們側重於創收人員，例如銷售人員和支持改進、維護和營銷我們的直接服務的角色 。

經營成果

下表中的財務數據列出了從我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表中提取的精選財務信息 ，並顯示了我們在所示期間的運營結果佔收入或成本的百分比(視情況而定)。 我們通過一個運營部門CuriosityStream開展業務。

N/m-沒有意義的百分比

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為7,130萬美元和3,960萬美元。增加3,160萬美元，或80%是由於訂閲收入增加了830萬美元，許可費收入增加了2,080萬美元，其他收入增加了250萬美元。

訂閲收入的增長 是因為我們從Direct訂户收到的年度計劃訂閲費增加了830萬美元，這是由於廣告和營銷支出的增加提高了品牌知名度。許可費增加2,080萬美元的主要原因是： 與2020年相比，2021年與Spiegel Venture簽訂的新分銷協議使許可費增加了1,910萬美元，包括與Spiegel Venture簽訂了新的分銷協議；與2020年相比，捆綁MVPD合作伙伴的收入增加了600萬美元；由於訂户數量增加，我們的合作伙伴直銷業務的許可費增加了110萬美元。其他收入增加250萬美元，主要是由於與Spiegel Venture和NeBula於2021年簽訂了新的服務協議，每個協議價值130萬美元，在截至2020年12月31日的年度內沒有可比交易。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營費用分別為1.237億美元和7830萬美元。這一增長4,530萬美元，即58%，主要是由於以下原因：

收入成本： 截至2021年12月31日的年度的收入成本從截至2020年12月31日的1,540萬美元增加到3,670萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用 費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長2,130萬美元，或138%，主要是由於內容攤銷增加了1,820萬美元，這主要是由於計劃銷售安排的增加導致了顯著的 加速攤銷，以及與2020年相比，2021年出版的圖書數量和成本都有所增加。收入成本增加的餘額 是由於與其他流媒體服務捆綁和頂級協議有關的收入分享支出增加(增加180萬美元)、託管和流媒體交付成本(增加30萬美元)、發行費 和佣金成本(增加10萬美元)、字幕和播出成本(增加70萬美元)以及廣告和贊助 成本(增加20萬美元)。收入成本的增長速度快於收入增長的速度，這主要是由於截至2021年12月31日的年度內與計劃銷售相關的攤銷成本增加所致。

廣告和 營銷：截至2021年12月31日的年度的廣告和營銷費用從截至2020年12月31日的4,220萬美元增加到5,220萬美元。這一增長1,000萬美元，或24%，主要是由於數字廣告增加了950萬美元，廣播廣告增加了510萬美元，以及代理費增加了180萬美元， 與上一年相比，電視廣告減少了560萬美元，合作伙伴平臺和品牌知名度減少了80萬美元。

一般和行政：截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的2,090萬美元增加到3,490萬美元。這一增長1,400萬美元，或67%，主要是由於420萬美元的增量工資 和福利，以及270萬美元的股票薪酬支出增加，原因是數量增加和發放給主要高管的贈款的公允價值增加，以及員工人數的逐步增加。此外，310萬美元的增長主要是由於 與上市公司相關的財務和法律專業費用，由於上市公司需要額外的保險而增加140萬美元，與認購有關的增加90萬美元，與無形資產攤銷有關的增加30萬美元，以及與公司税相關的增加20萬美元。這一增長還歸因於我們在2020年5月獲得的120萬美元Paycheck Protection Plan(PPP)貸款的公認收益，該貸款減少了120萬美元的工資和福利支出， 2021年沒有可比的抵消。隨着我們繼續投資於公司基礎設施以支持公司作為上市公司的活動，包括在我們的行政和創收職能中增加人員和系統，我們預計未來將產生額外的費用。

營業虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業虧損分別為5,250萬美元和3,880萬美元。營業虧損增加1,370萬美元，或35%，是由於截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，收入增加3,160萬美元，或80%，被每個案例的運營費用增加4,530萬美元，或58%所抵消，如上所述。

權證責任的公允價值變動

截至2021年12月31日止年度，本公司確認與認股權證負債公允價值變動有關的1,520萬美元收益，這是由於本年度私募認股權證的公允價值減少所致。相比之下，截至2020年12月31日的年度確認虧損1,020萬美元，這是由於上一年私募認股權證的公允價值增加所致。

利息和其他收入(費用)

截至2021年12月31日止年度的利息及其他收入與截至2020年12月31日止年度相若。

股權損失

截至2021年12月31日止年度，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得50萬美元與Spiegel Venture及NeBula股權投資有關的權益虧損，並無可比 收益或虧損。

所得税撥備

由於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度產生所得税前虧損，我們分別計提了360,000美元和179,000美元的所得税撥備。 這一增長181,000美元，或101%，主要是由於與外國司法管轄區各方簽訂的合同增加，導致外國預扣税支出增加 。本公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同 主要是因為本公司處於完全的估值津貼狀態，不承認聯邦或州所得税的福利 納税目的。

淨虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為3760萬美元和4860萬美元。淨虧損減少1,100萬美元，或23%，主要是由於權證負債的公允價值變動帶來的收益，導致2021年的收益比2020年的虧損1,010萬美元 ，以及收入的增加，部分被上述截至2021年12月31日的年度的運營費用和股權損失的增加所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括受限現金)為1,750萬美元。此外，該公司可供出售的債務證券投資總額為8120萬美元，其中6580萬美元被歸類為短期投資。本公司在債務證券方面的所有投資均可隨時轉換為現金，以滿足本公司持續的營運現金流需求。截至2020年12月31日止年度，我們錄得淨虧損3,760萬美元，在經營活動中使用7,320萬美元現金淨額，在投資活動中使用7,490萬美元現金淨額，而融資活動提供1.483億美元現金淨額。

截至合併之日，我們的運營資金主要來自2018年11月和12月出售A系列優先股的淨收益。

在支付570萬美元的交易成本之前，我們收到了約4150萬美元的現金收益淨額。2021年2月8日，我們完成了 產品(定義如下)。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益為9410萬美元。我們還產生了與70萬美元的發售相關的發售費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證。

2021年2月8日，我們完成了承銷的6,500,000股普通股的公開發行(“發售”)，外加超額配售選擇權，以購買最多975,000股額外普通股 授予參與發行的承銷商，承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及交易費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為9,410萬美元。本次發行是根據公司於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書進行的，並於2021年2月3日宣佈生效。

我們相信，我們來自融資的現金流，與我們目前的現金水平和可隨時轉換為現金的債務證券投資相結合，將足以支持我們至少未來12個月的持續運營、資本支出和營運資本，這從我們截至2021年12月31日的年度融資活動的現金流和我們在2021年12月31日的債務證券投資餘額中可以得到證明。 我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外的資金，以在當前的 市場條件下獲得進一步的融資。

我們使用現金的主要用途是獲取內容， 通過廣告和營銷推廣我們的服務，併為運營我們的業務提供營運資金。自成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計 我們將繼續出現淨虧損。

現金流

下表 列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流：

經營活動現金流

經營活動的現金流主要包括淨虧損、我們內容資產的變化(包括收購和攤銷)和其他營運資本項目。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別錄得營運活動的現金淨流出7,320萬美元和5,350萬美元，或增加流出1,970萬美元，增幅為37%。經營活動的流出增加主要是由於內容資產投資增加3,960萬美元，認股權證負債的公允價值變動增加2,470萬美元(從截至2020年12月31日的年度虧損950萬美元增加到截至2021年12月31日的年度收益1,520萬美元)，以及應收賬款變動增加1,080萬美元，但被內容資產攤銷增加1,820萬美元，遞延收入增加430萬美元，在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，內容負債變動增加880萬美元，基於股票的薪酬支出增加270萬美元，應計費用和其他負債變動增加660萬美元，溢價攤銷和與債務證券投資相關的折扣增加290萬美元，淨虧損減少110萬美元。

由投資活動提供(用於)的現金流

投資活動的現金流包括投資的購買、銷售和到期日、企業收購和股權投資以及購買物業和設備。

在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別錄得投資活動現金淨流出7,490萬美元和投資活動現金淨流入2,550萬美元，或增加現金流出1.004億美元。投資活動的現金流出增加主要是由於購買了1.519億美元的可供出售投資，但被截至2021年12月31日的年度的銷售額和到期日分別為5040萬美元和4190萬美元所部分抵消，而截至2020年12月31日的年度的可供出售投資的購買額為2810萬美元，投資的銷售額和到期日分別為4320萬美元和1070萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司亦錄得540萬美元與收購Learn25及One Day University有關的現金流出，以及960萬美元與Spiegel Venture及Nebula股權投資有關的現金流出，於截至2020年12月31日止年度並無可比活動

融資活動產生的現金流

於截至2021年12月31日止年度內，我們錄得融資活動的現金淨流入為1.483億美元，這是由於在截至12月31日止年度內，我們收到發售所得款項9,410萬美元(扣除承銷折扣及佣金淨額)及行使認股權證5,490萬美元及行使股票期權 50萬美元，但因支付與發售有關的交易成本及與歸屬受限制股票單位有關的扣繳税款而部分抵銷。2021. 在截至2020年12月31日的年度內，現金融資活動僅限於4,150萬美元的反向收購收益、510萬美元的反向收購要約成本、970萬美元的信貸額度借款和還款，以及30萬美元的股票期權行使收益。

在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了約5500萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證。

資本支出

展望未來，我們預計將支出 用於增加我們的內容資產以及購買物業和設備。資本支出的數額、時間安排和分配在很大程度上是可自由支配的，並在管理層的控制範圍內。根據市場情況，我們可能會選擇將預算支出的一部分推遲到晚些時候，以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡，並優先考慮我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的項目。根據融資方式的不同，我們 還可能大幅增加資本支出，以利用我們認為有吸引力的機會。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。本年度報告所載財務報表及相關披露中包含或影響的某些金額 必須予以估計，這要求 管理層對編制財務報表時無法確定的價值或條件作出假設 。管理層認為，以下規定的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述都很重要的政策，它需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對此類情況未來可能發生變化的方式的預測，持續 評估此類政策。

內容資產

該公司獲取、許可和製作內容，包括原創節目，以便為客户提供無限制觀看實際娛樂內容。內容許可證為 固定費用和特定的可用窗口。對內容的支付，包括對內容資產的增加和相關負債的變化，在合併現金流量表上歸入“用於經營活動的現金淨額”。

本公司確認其內容資產(已獲許可並製作)在綜合資產負債表上為“內容資產淨額”。對於許可證，公司按 圖書資本化費用，並在許可期開始時按負債總額記錄相應的負債，圖書的成本已知 ，圖書被接受並可供流媒體使用。對於生產，公司將與生產相關的成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括歷史和預計觀看模式在內的因素，該公司以前在合併運營報表中以直線方式攤銷了內容資產(許可和製作的)，從第一個上市月份開始，以每本圖書的合同可用時間窗口或估計使用期限中較短的時間為準。從2021年7月1日開始，公司將在圖書在公司平臺上發佈後的最初兩個月內加速攤銷內容 資產，因為公司已經 觀察到並預計會有更多的前期內容觀看，這通常是額外營銷努力的結果。此外，原始內容的攤銷比授權內容的攤銷速度更快。我們定期評估影響內容資產攤銷的因素 ，與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。公司將繼續持續審查影響內容資產攤銷的因素，並將在 有更多前期使用圖書的情況下(例如，由於大量計劃銷售)加速記錄攤銷。

該公司的業務模式通常是基於訂閲的，而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個集團進行貨幣化，因此當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在集團層面進行彙總審查。如果發現此類變化，則聚合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中的較低者進行列報。此外，已被遺棄或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。

收入確認

訂閲-O&O服務

該公司的收入來自其O&O服務的月度訂閲費用 。CuriosityStream訂户與該公司簽訂按月或按年訂閲的協議。公司 在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並在每個每月 會員期按比例確認收入。年度認購費由本公司在年度認購期開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款後的淨額。

訂閲-應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務獲得訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成。根據這些協議，流媒體播放器通常 直接向訂户收費，然後將收取的訂閲費扣除分銷費用後匯給公司。公司確認 賺取的訂閲收入總額，同時將相應的分銷費用確認為費用。公司 是這些關係中的主體，因為公司保留對向其訂户提供服務的控制權。

許可費-附屬公司

本公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中產生許可費收入。 根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和 訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便分發給其 訂閲者。根據這些協議，本公司根據訂户總數乘以協議中指定的費率或根據固定費用安排賺取收入。這些收入在每一份協議的期限內在賺取時予以確認。

許可費-計劃銷售

本公司有分銷協議，授予被許可人以不同條款對本公司節目的有限分發權，通常以固定許可費為交換條件。 一旦內容可供被許可人使用，收入即予以確認。

公司的履約義務包括 (1)通過公司的O&O服務和應用程序服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的 內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中， 在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問即可履行履行義務。在包含訪問公司內容資產的 合同中，只要提供訪問內容的權限，即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同 ，當內容可供客户 使用時，即履行了履行義務。

近期發佈的財務會計準則

作為一家新興成長型公司(“EGC”)， JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的 過渡期，直至本公司不再被視為EGC。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則分類為 經營性租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認租期超過12個月的每份租約的租賃負債和使用權資產。新指引還要求額外披露與租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性有關的定性和定量信息。本公司將於2022年1月1日起採用新標準，採用修改後的追溯方法。本公司正繼續評估採用該項措施的影響，目前估計 本公司綜合資產負債表確認的租賃負債約為500萬至600萬美元，扣除現有租賃優惠後的相應使用權資產結餘約為350萬至450萬美元，對綜合經營報表或現金流並無重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用需要考慮更廣泛信息來估計信貸損失的方法 取代當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型 。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年生效。本公司 預計ASU 2016-13年度的實施不會對其合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

截至2021年12月31日和2020年12月31日的CuriosityStream Inc.經審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致CuriosityStream Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 已審計所附CuriosityStream Inc.(本公司)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益(赤字)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

馬裏蘭州巴爾的摩

March 31, 2022

好奇流公司。

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

好奇流公司。

合併業務報表

(單位為千，不包括每股數據 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

好奇流公司。

綜合全面損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：千)