EX-2.3

附件2.3

已登記證券名稱

根據經修訂的1934年美國證券交易法第12條

截至2021年12月31日，註冊人根據修訂後的1934年美國證券交易法第12節註冊了以下證券系列：


表格	每節課的題目：	交易符號	每個交易所的名稱哪一個註冊的
I	普通股，無面值		紐約證券交易所*

第二部分：	美國存托股份(由美國存託憑證證明)，每股代表四股普通股	ERJ	紐約證券交易所

*	不用於交易目的，但僅與紐約證券交易所的美國存托股份代表這些普通股的交易有關。

此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義，本附件2.3是其中的一個例證。

普通股

以下是關於我們的授權和已發行股本的某些信息，以及我們的章程和巴西公司法的某些重要條款的簡要摘要。本説明並不聲稱是完整的，僅限於參考我們的章程(我們已向美國證券交易委員會備案的英文版本)和巴西公司法。

我們的章程副本附在我們的20-F表格年度報告中，本附件2.3作為附件1作為附件。我們鼓勵您閲讀我們的章程以及我們的表格20-F年度報告中作為附件2.3的適用部分，以瞭解更多信息。

股本

截至我們的年度報告Form 20-F的日期，我們的總法定資本為1,000,000,000股，其中發行了740,465,044股普通股，其中包括一股由巴西政府持有的特別黃金股。黃金股為巴西政府在某些特定情況下提供了否決權。我們的普通股在巴西的B3市場公開交易，股票代碼為EMBR3。

在過去三年中，任何大股東的持股百分比都沒有重大變化。截至2021年12月31日，我們約有98,814名普通股持有人，包括以美國存託憑證形式持有的普通股。2021年12月31日，151名記錄保持者持有總計94,342,163股美國存託憑證形式的普通股，其中包括美國的DTC。

我們的股本發生變化

我們的章程授權董事會通過決議發行最多1,000,000,000股普通股，而不考慮對我們章程的任何修訂和股東的批准。

本公司每位股東均有一般優先認購權，以認購按其持股比例增資的股份或可轉換為股份的證券，但授予及行使任何認購權以收購本公司股本股份的情況除外。有關分配給我們股東的優先購買權的更多信息，請參閲優先購買權。

黃金股使巴西政府有權否決與賦予黃金股的權利等相關的章程的任何擬議修改。有關黃金股的更多信息，請參見？投票權？黃金股？

我們的章程規定，我們的股本應完全分為普通股。

根據我們的章程授予普通股的權利的變化通常需要對我們的章程進行修訂。根據《巴西公司法》，對公司章程的修訂需要股東在股東大會上批准。對本公司章程的修改一般需要獲得普通股持有人的簡單多數票批准，但需要代表至少一半已發行和已發行有表決權股份的股東批准的事項或需要我們的黃金股批准的事項除外。有關合格法定人數事項和與黃金股相關的投票權的更多信息，請分別參閲？投票權？合格法定人數事項和？？投票權？黃金股。

投票權

普通股一般在股東大會上有一票投票權。根據本公司附例及B3上市協議，本公司的股份於Novo MercadoB3的上市分部，我們不能發行沒有投票權或有限制投票權的股票。

巴西公司法規定，我們所有的股東大會都必須在總部所在城市的一份發行量較大的報紙上以摘要形式發佈通知，並同時在同一報紙在線頁面上披露文件全文，該頁面上的文件必須對由巴西公共密鑰基礎設施(ICP巴西)認可的認證機構發佈的頁面上的文件的真實性提供數字認證。目前，O淡水河谷在聖何塞·多斯坎波斯，至少在會議前30天。此外，在聖保羅證券交易所所在的聖保羅一家發行量較大的報紙上發表出版物，目前勇氣經濟基礎設施ôMICO。第一次召開股東大會的法定人數為代表普通股25%的股東出席(但為修訂公司章程或放棄退市所需的公開要約而召開的會議除外Novo Mercado在第一次召回時，需要至少三分之二的普通股法定人數)；在第二次召回時，會議可以在任何數量的股東出席的情況下舉行。

根據我們的附例，要出席股東大會，股東必須出示身份證明文件和股份所有權證明，以證明其擬投票的股份的所有權。我們的股東可以在股東大會上由委託書代表出席，委託書在會議前一年內發給(1)我們的一名董事或高管，(2)一名律師或(3)一家金融機構。儘管如此，CVM於2014年11月4日決定，作為法人的股東可以由其法定代表人或由正式指定的事實上的律師，依照法律實體的章程和相關公司文書，並根據《巴西民法典》。投資基金必須由其管理人代表。

此外，股東亦可透過遠距離投票機制參與股東大會，該機制受經修訂的CVM規則第480號規則規管，旨在透過投票或提交建議及候選人選舉董事會或財務委員會成員，方便股東參與股東大會。為此，該條例規定了以下內容：

創建遠程投票公告，股東可通過該公告在股東大會召開之日之前行使投票權；

在適當遵守某些股權比例的情況下，在該公告中列入審議少數股東的候選人和提案的可能性，以便利股東參加股東大會；以及

發送本公告的截止日期、程序和方式，股東可以：(A)發送給託管人(如果股東持有的股份集中存放)或(B)公司發行的股票的賬簿代理(如果這些股份不是集中存放的)；或(C)直接發送給公司。

根據巴西公司法，普通股有權按其可分配金額的份額按比例獲得股息。有關支付我們股票股息的更多信息，請參見項目8.財務信息？8A。合併報表和其他財務信息包括本公司年度報告20-F表的紅利和分紅政策，本附件2.3是該表的一個例證。此外，在公司任何清算時，普通股有權按其在我們股東權益中的份額按比例返還資本。

根據巴西《公司法》，我們的章程和股東大會上的行為都不能剝奪股東的下列權利：

參與利潤分配的權利；

在公司清算的情況下，平等和按比例參與剩餘資產的權利；

發行股票、可轉換債券或認股權證時的優先購買權，除非在巴西法律所述的某些特定情況下；

根據《巴西公司法》第109條監督我們管理層的權利；以及

在《巴西公司法》規定的情況下獲得評估權的權利，這些權利在《贖回和撤銷權》中有描述。

合資格的法定人數事項

根據巴西《公司法》，下列事項需要獲得代表至少一半已發行和已發行有表決權股份的股東的批准：

減少強制股利分配；

改變我們的企業宗旨；

在符合巴西公司法規定的條件下，與另一家公司合併或合併；

將我們所有的股份轉讓給另一家公司或接受另一家公司的股份，以便使其股份被轉讓的公司成為另一家公司的全資子公司，稱為股份合併。

參加巴西《公司法》規定的集團公司，並遵守其中規定的條件；

進行分拆；

解散或清算我們；

取消我們正在進行的任何清算；或

創造比現有股份更大特權的優先股，或者改變優先股的優先、優先、特權或贖回或攤銷條件。

如發生上述最後一項事項，亦須獲得代表受影響類別主要已發行及已發行股份的股東的批准。我們目前的章程規定，我們的股本應完全分為普通股，唯一的特殊類別是我們的黃金股。有關黃金股的更多信息，請參見？黃金股。

對公有股份某些持有人投票權的限制

我們的附例規定，在任何股東大會上，任何股東或股東團體，包括代表一名或多名美國存託憑證持有人行事的經紀商，均不得行使超過本公司股本所分為股份數量5%的投票權。超過5%門檻的投票將不被考慮。有關某些普通股持有人投票權限制的其他資料，請參閲本公司年度報告表格20-F中有關普通股某些持有人投票權的限制的補充資料第10項。章程大綱及章程細則有關股本投票權的説明，本附件2.3即為證據。

對非巴西股東表決權的限制

根據編輯(投標邀請函)巴西政府於1994年就巴西航空工業公司私有化問題發出邀請，在股東大會上，巴西航空工業公司普通股的非巴西持有者的投票權不得超過巴西航空工業公司普通股投票權的40%。

我們的章程規定，在任何股東大會上，非巴西股東和非巴西股東團體不得行使超過出席會議的所有巴西股東總投票權的三分之二以上的投票權。巴西股東和非巴西股東可行使的投票權總數將在實施上述普通股某些持有人投票權限制中所述的5%投票權限制後進行評估。超過這三分之二門檻的非巴西股東的投票將不被考慮。如果非巴西股東在任何股東大會上的總表決權超過出席該股東大會的巴西股東可行使表決權的三分之二，則每名非巴西股東的表決權將按比例減少，以使非巴西股東的總表決權不超過出席股東大會的巴西股東可行使表決權總數的三分之二。

關於對非巴西股東投票權的限制的更多信息，請參見項目10.補充信息--章程大綱和章程細則--股本説明--股份投票權--非巴西股東投票權的限制--見本附件2.3所示的20-F表格年度報告中的股東。

黃金股

黃金份額由巴西聯邦共和國持有。黃金股享有與普通股持有者相同的投票權。此外，黃金股的持有者有權否決下列公司行為：

變更公司名稱和公司宗旨；

修改和/或應用我們的徽標；

創建和/或更改軍事計劃(無論是否涉及巴西)；

發展軍事項目技術方面的第三方技能；

停止供應軍用飛機的備件和更換件；

轉移我們的控制權；

對黃金股擁有否決權的公司行動清單的任何修訂，包括巴西政府任命一名代理成員進入我們的董事會的權利，以及我們的員工任命兩名代理成員進入我們的董事會的權利，以及賦予黃金股的權利；以及

對本公司章程中有關投票權限制、黃金股份權利以及適用於持有本公司流通股35%或以上的股東的強制性要約收購要求的某些條款進行修改。

上述事項須經本公司董事會事先批准，並事先通知巴西政府和巴西財政部。自通知之日起30天內，作為黃金股持有者的巴西政府可以行使否決權。在此期間或巴西政府宣佈後，董事會應召開會議。如果巴西政府拒絕，董事會應重新考慮先前的決議。如果在30天內獲得批准或巴西政府沒有做出迴應，之前的決議將被批准，並被視為已由我們的董事會批准。在某些情況下，根據我們的章程或適用法律，該事項必須經股東大會批准，巴西政府也有權行使與該事項相關的否決權。

股東協議

我們的章程禁止任何股東或股東團體對我們行使投票控制權。

贖回權和取回權

巴西《公司法》規定，在有限的情況下，股東有權退出公司並獲得其股份的付款。持不同意見的股東如有至少半數已發行有表決權的股份授權本公司：

減少強制性股利分配；

改變我們的企業宗旨；

在符合《巴西公司法》規定的條件下，與另一家公司合併或合併；

將我們所有的股份轉讓給另一家公司或接受另一家公司的股份，以使其股份被轉讓的公司成為另一家公司的全資子公司，稱為股份合併(公司名稱為);

以超過《巴西公司法》規定的限制的價格獲得對另一公司的控制權；

參加巴西《公司法》所界定的集團公司，並遵守其中規定的條件；或

進行分拆，導致(I)我們的公司名稱發生變化，但如果分拆公司的資產和負債屬於從事實質相同活動的公司，(Ii)減少強制性股息或(Iii)參與巴西公司法所界定的中央集團公司，則除外。

此外，如果因合併而產生的實體、股份合併((合併後)如上所述，或者上市公司的合併或分拆未能在作出這一決定的股東大會後120天內成為上市公司，持不同意見的股東也可以行使退出權。

持不同意見的股東只能就持有的股份行使退出權，該股份的日期為批准退出權的股東大會的第一份催繳通知刊發之日，或與該決議案有關的重大事實刊發日期之間最早的日期。

巴西公司法包含限制提款權的條款，並允許公司在滿足某些要求的情況下，按其經濟價值贖回股票。由於我們的章程目前沒有規定我們的股票可以按其經濟價值贖回，我們的股票將按其賬面價值贖回，這是根據股東批准的最後一份財務狀況報表確定的。如果產生撤銷權的股東大會發生在上一次批准的財務狀況報表日期後60天以上，股東可以要求根據新的財務狀況報表對其股票進行估值，新財務狀況報表的日期為股東大會召開之日起60天內。

根據《巴西公司法》，在合併、合併、合併股份(合併後的公司)，參與一組公司，以及獲得另一家公司的控制權，如果有關股票符合與市場流動性和流通股有關的某些測試，則退出的權利不適用。如股份為一般股票指數的成分股，而與控股股東無關的人士持有的股份佔有關類別或類別已發行股份的一半以上，則股東將無權撤回其股份。根據CVM規則565，適用的一般股票指數是Bovespa指數，或IBOVESPA指數，我們是其中的一部分。

優先購買權

本公司每位股東均有一般優先認購權，可按其持股比例認購任何增資或可轉換為股份的證券，但如授予及行使任何購入本公司股本股份的選擇權則除外。股票或可轉換為股票的證券的發行公告發布後，至少30天內允許行使該權利，並且該權利可以轉讓。根據巴西《公司法》和我們的章程，如果我們發行股票、可轉換為股票的債券或認購權證，將通過證券交易所或公開發行，或通過公開發行的股票交換，董事會可以酌情取消股東的優先購買權，其目的是獲得法律規定的另一家公司的控制權。

如以發行新股方式增資，除上述情況外，美國存託憑證或普通股持有人將享有優先認購任何類別我們新發行股份的權利。然而，持有人可能不能行使與美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，除非證券法下的登記聲明對與權利相關的那些股份有效，或者可以豁免證券法的登記要求。有關與我們的優先購買權相關的風險的進一步信息，請參見第3項.關鍵信息。風險因素與與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險我們的美國存託憑證持有人可能無法對本附件2.3所示的20-F表格年度報告中的普通股行使優先購買權。

股利與股利政策

可供分配的金額

在每一次年度股東大會上，董事會都被要求建議如何分配上一財年的淨利潤。就《巴西公司法》而言，淨利潤的定義是本財政年度扣除所得税和社會貢獻税後的淨收入，扣除之前財政年度的任何累計虧損，以及根據國際財務報告準則確定的分配給員工和管理層分享利潤的任何金額。根據巴西公司法和我們的章程，可用於股息分配的金額是母公司財務報表中根據國際財務報告準則確定的金額。分配金額等於我們的税後淨收入減去(或正數)：

從税後淨收入中劃撥到法定儲備金的任何數額，以及

從税後淨收入中撥入應急儲備金的任何數額，以備預計虧損之用，或從上一個會計年度的儲備金中撥出。

有關可供分配的金額的更多信息，請參閲我們2021年經審計的綜合財務報表的附註28。

我們被要求保持一個法定的準備金，我們必須在每個財政年度撥出淨利潤的5%，直到準備金的數額等於我們股本的20%。然而，我們不需要就任何財政年度向我們的法定儲備金作出任何分配，當法定儲備金與我們的其他既定資本儲備相加時，法定儲備金超過我們股本的30%。如果有淨損失，可以從法定準備金中扣除。截至2021年12月31日，我們的法定準備金餘額為2.044億美元，相當於我們股本的13%。

巴西公司法還規定了兩項額外的、可自由支配的淨利潤分配，但須經股東在年度會議上批准。首先，可以將淨利潤的一個百分比分配給應急準備金，以備未來幾年可能出現的預期損失。在上一年度如此分配的任何數額必須要麼在預測預期虧損的會計年度內沖銷(如果實際沒有發生虧損)，要麼在預期虧損發生的情況下注銷。第二，分配金額可限於會計年度已實現的淨利潤，兩者之間的差額應劃入未實現收入準備金。根據巴西《公司法》，未實現收入的定義為：

價格水平重報財務狀況帳目報表；

關聯公司權益收益所佔份額；

在下一會計年度結束後收到的分期付款銷售利潤。

根據我們的章程並經股東批准，我們的董事會可以分配給投資和營運資本儲備，最高可達母公司根據國際財務報告準則調整後的税後淨收益的75%。準備金不得超過我們股本的80%。投資和營運資本公積金的目的是投資於固定資產或增加我們的營運資本。可以使用投資和營運資本公積金的餘額：

在必要時扣除累計損失；

在分配股息時，隨時可以；

依法贖回、退出、回購或者公開市場回購股份；

增加資本，包括通過發行新股的方式。

我們也可以讓管理層和員工分享我們的淨收入。然而，分配到投資和營運資本儲備或我們管理層和員工的參與不能減少強制性可分配金額，如下所述。

否則，除或有準備金和超過股本的未實現收入準備金外，預留金額必須用於增加我們的資本或作為現金股利分配。

可供分配的數額可通過以下方式進一步增加：對前幾年已構成但未實現的預期損失準備金的折舊，或由於將收入分配給未實現收入準備金或從未實現收入準備金中分配收入而進一步增加或減少。可供分配的金額是根據按照巴西公司法方法編制的財務報表確定的。我們還沒有建立應急儲備。

截至2021年12月31日，累計留存收益10.481億美元已根據國際財務報告準則記錄在我們的法定母公司賬簿中。截至2021年12月31日，根據巴西公司法的規定，這些金額是扣除已支付或應支付的最低股息和股東權益利息後的淨額。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2021年經審計綜合財務報表附註2.1.5。

強制分發

巴西《公司法》一般要求每家巴西公司的章程規定，公司在每個財政年度必須向股東分配股息的可節省金額的最低百分比，也稱為強制性可分配金額。根據我們的章程，強制性分配是基於調整後淨收益的一個百分比，不低於25%，而不是基於每股固定的貨幣金額。然而，巴西《公司法》允許，如果在股東大會上提交的董事會和財務委員會報告表明，鑑於巴西航空工業公司的財務狀況，強制分配股息是不可取的，則上市公司可以暫停強制分配股息。本次停牌還需獲得普通股持有人的批准。在這種情況下，董事會應向雲服務器提交停職理由。未因停牌而分配的利潤將被歸入一項特別準備金，如果沒有被隨後的虧損吸收，將在公司的財務狀況允許時立即作為股息支付。

支付股息

根據巴西公司法和我們的附例，我們必須在每個財政年度結束後的第四個月底之前召開年度股東大會，其中包括股東必須就年度股息的支付做出決定。年度股息的支付是基於母公司根據國際財務報告準則為相關會計年度編制的財務報表。巴西公司，包括我們，被允許向股東進行一種特殊的分配，稱為股東權益，這種分配可以是代之以將股息作為法定可分配金額的一部分。就IRPJ和CSLL而言，股東權益的利息支付被視為可扣税支出。根據巴西公司法，股息一般必須在宣佈股息之日起60天內支付，除非股東決議規定了另一個支付日期，在任何一種情況下，支付日期都必須在宣佈股息的財政年度結束之前。股東自派發股息之日起有三年時間就其股份申領股息(或支付股東權益利息)，之後未申領的股息金額將歸還本公司。

巴西公司法允許公司根據股東批准的財務報表，從根據國際財務報告準則確定的上一財政年度或上一學期的已有和累計利潤中支付中期股息。根據我們的章程，只要強制性股息已經分配給股東，股東可以隨時根據先前存在的和積累的利潤宣佈中期股息。我們的章程還允許我們每半年編制一次財務報表，期限較短。我們的董事會可能會批准股息的分配，甚至在股東批准之前，就可以參考這些財務報表進行計算。然而，股息不能超過資本公積金的金額。

一般來説，非巴西居民的股東必須在中央銀行登記，才能獲得股息、銷售收益或與其股票有關的其他金額，才有資格匯出巴西境外。我們美國存託憑證背後的普通股將由巴西伊塔烏銀行(Banco ItaúS.A.)持有，該銀行也被稱為託管人，作為託管人的代理，該託管人將在我們股票登記處的記錄中登記為所有者。我們目前的登記機構是ItaúCorretora de Valore S.A.，託管機構以電子方式向中央銀行登記我們美國存託憑證相關的普通股，因此，有資格將這些股份的股息、銷售收益或其他金額匯至巴西境外。

現金股息和分配(如果有)將以巴西貨幣支付給代表託管機構的託管人，然後託管機構將收益兑換成美元，並將美元交付給託管機構，以便分配給美國存託憑證的持有人。根據巴西現行法律，支付給非巴西居民的股東(包括美國存託憑證持有人)的股息將不需要繳納巴西預扣所得税，但根據1995年12月31日之前產生的利潤宣佈的股息除外。關於巴西税收的補充資料，見項目10.補充資料。本附件2.3所示的20-F表格年度報告的巴西税收後果。

股利和股東利息的歷史與股權支付和股利政策

1995年12月26日修訂的第9,249號法律規定，將股東權益作為支付給股東的一種替代形式進行分配，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和對淨利潤的社會貢獻的可扣除費用。這些分配可以現金支付。利息以TJLP(長期利率)的每日按比例變動為限，不能超過以下較大者：

支付期間淨收入的50%(扣除社會貢獻對淨利潤的影響，但未考慮公司所得税準備金和股東應佔股東權益淨利息)；或

支付款項所涉期間期初留存利潤和利潤準備金總和的50%。

任何向美國存託憑證或普通股持有人支付股東權益利息，不論他們是否為巴西居民，均須按15%或25%的税率繳納巴西預扣所得税，條件是受益人居住在税務天堂司法管轄區，即不徵收任何所得税或最高税率低於20%的國家或地區，或其國內法律對股權構成或投資所有權的披露施加限制。關於巴西税收的補充資料，見項目10.補充資料。税制材料我們的20-F表格年度報告的巴西税收後果，本附件2.3是其中的一個證物。作為股東權益利息支付給股東的金額，扣除任何預扣税後，可作為任何強制性可分配金額的一部分。

根據巴西法律，我們有義務向股東分配一筆足夠的金額，以確保在我們就股東權益分配支付適用的巴西預扣税後，他們收到的淨額，加上宣佈的股息金額，至少等於強制性可分配金額。當我們分配股東權益，而該分配沒有被計入強制分配的一部分時，將適用巴西預扣税。迄今為止的所有付款都作為強制性分配的一部分入賬。

形成和轉讓

由於我們的股份是登記入賬形式，股份轉讓受《巴西公司法》第35條的規定管轄。本條規定，轉讓股份的方式是，ItaúS.A.銀行(又稱登記處)在其賬簿上記入記項，借記轉讓人的股份賬户並貸記受讓人的股份賬户。Banco ItaúS.A.還為我們提供所有的股票保管和轉讓服務以及相關服務。

非巴西股東轉讓股份的方式相同，並由該股東的當地代理人代表該股東進行，但如果原始投資是根據第4373號決議在中央銀行登記的，外國投資者還必須在必要時通過其當地代理人尋求修改電子登記，以反映新的所有權。

B3作為中央結算系統運行。我們股票的持有者可自行選擇參與該系統，所有被選入該系統的股票將由B3託管(通過中央銀行正式授權運營並在B3擁有清算賬户的巴西機構)。這些股票由B3託管的事實將反映在我們的股東名冊中。每一名參與股東將依次在我們由B3保存的實益股東名冊中登記，並將得到與登記股東相同的待遇。

重大權益的披露

巴西的要求

巴西法律規定，所有股東或股東團體將被要求通過通知我們和我們證券交易的證券交易所披露導致股東超過或降低參與代表公司股本的特定類別或類型的股份的5%、10%、15%等門檻的證券談判。此外，我們的章程規定，所有股東或股東團體將有權通過通知我們和我們的證券交易所披露收購股份，連同他們已經持有的股份，超過我們股本的5%。違反這些披露義務可能會導致股東在股東大會上的決議暫停權利，包括投票權。

某些美國法律要求

此外，美國交易所法案對獲得超過5%普通股的實益所有權(根據美國交易所法案第13d-3條的定義)的股東或股東團體提出了報告要求。一般來説，股東必須在收購後10天內向美國證券交易委員會提交一份包含美國交易所法案規定的信息的實益所有權報告。這些信息也需要發送給我們和我們普通股交易的每一家美國證券交易所。股東應就其根據《美國交易所法案》承擔的報告義務諮詢自己的法律顧問。

促進股權分散的機制

我們的章程包含避免我們的股票集中在投資者或一小羣投資者手中的條款，以促進我們股票的更分散所有權。為此，這些規定對持有我們總股本35%或更多的股東或股東集團施加了某些義務，或收購股東。在股東成為收購股東後的15天內，該股東必須通過財政部向巴西政府提交申請，公開要約收購我們的所有股本。巴西政府將擁有接受或拒絕這一請求的完全自由裁量權。在巴西政府就公開要約提供意見之前，收購股東不得購買任何額外的股份。如果巴西政府接受這一請求，收購股東必須在接受後60天內對所有股票進行公開要約。要約必須符合CVM和B3規則以及本公司附例的規定。如果收購請求被巴西政府拒絕，收購股東必須在30天內出售收購股東擁有的超過我們總股本35%的所有股份。未能遵守這些規定將使收購股東面臨潛在的暫停收購股東所持股份固有的所有投票權，如果我們的管理層召開的股東大會批准了這樣的決議。這些規定不適用於在我們的章程中規定的某些交易中持有我們總股本的35%或更多的股東，例如，取消我們以國庫持有的普通股。

公開收購要約必須(I)面向我們的所有股東，(Ii)通過拍賣在B3上進行，(Iii)以按照下述程序計算的固定價格發起，(Iv)預付，在雷亞爾，(V)作出以確保對所有股東一視同仁，(Vi)不可撤銷且不受競購要約公佈後任何變動的影響，及(Vii)基於將根據吾等章程及適用的CVM規則及規例所載規則編制的估值報告。

公開要約收購股份的要約價格計算如下：

收購要約價格=股份價值+溢價，

其中：

？投標要約價格與我們在本協議項下提供的股票的公開發行中發行的每股股票的收購價格相對應。

？股份的價值對應於以下較大者：

(i)

我們在要約收購前12個月內發行的股票在股票交易交易所記錄的價值中獲得的最高單位報價；

(Ii)

收購股東在要約收購前36個月內對我們發行的一股或一批股份支付的最高價格；

(Iii)

相當於我們綜合平均EBITDA的14.5倍的金額，定義如下，減去我們的淨綜合債務，除以我們發行的股票總數；或

(Iv)

這筆金額相當於我們公司積壓訂單金額的0.6倍，根據後者披露的最新信息，減去我們的淨合併債務，除以我們發行的股票總數。

？溢價相當於份額價值的50%。

？綜合EBITDA是指我們根據最近一個完整財政年度的審計報表評估的扣除財務費用淨額、所得税和社會貢獻、折舊、損耗和攤銷前的綜合營業利潤。

？平均綜合EBITDA是我們最近兩個完整會計年度的綜合EBITDA的算術平均值。

發起公開要約收購併不妨礙我們或我們的任何股東根據適用法規發起競爭性公開要約收購。

二、

美國存托股份

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構(The Depositaryä)登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股票。每一股美國存托股份代表巴西航空工業公司(巴西航空工業公司)的四股普通股(或接受股份的權利)(股份及，連同託管人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替已存放的股份，已交存的證券)，巴西航空工業公司是根據巴西聯邦共和國法律成立的公司，根據日期為2000年7月20日的《存款協議》存放，該協議最後一次修訂並於2019年11月18日重述(不時修訂的《存款協議》)，根據美國存託憑證(ADR)發行的美國存託憑證(ADR)的存託人和所有持有人及受益者。

管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約紐約麥迪遜大道383號11樓。

我們不把美國存托股份的持有者視為我們的股東之一，他們沒有股東權利。巴西法律管轄股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，他們擁有美國存托股份持有人的權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

(1)美國存託憑證的發行。美國存託憑證乃根據存款協議的條款發行。在存款協議條款的規限下，託管銀行可發行美國存託憑證，交予轉讓辦事處(定義見存款協議)，但只限於以下存款：(A)合乎託管人滿意的共享樹脂格式；(B)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利。作為託管機構，託管機構不得出借股票或美國存託憑證。

每名根據《存款協議》繳存股份的人士均聲明並保證：(A)該等股份及其證書均已妥為授權、有效發行及未償還、已繳足股款、免評税及合法取得；(B)有關該等股份的所有優先購買權及相若權利(如有)已獲有效放棄或行使；(C)繳存股份的人已獲正式授權這樣做；(D)提交繳存的股份無任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、抵押或逆向索償及(E)該等股份(A)不是1933年證券法(受限證券)下第144條所界定的受限證券，除非在存入時，第144條(C)、(E)、(F)及(H)段的規定不適用，且該等股份可自由轉讓，並可在美國自由發售及出售，或(B)已根據1933年證券法登記。如果存入股份的人是規則第144條所定義的公司的聯屬公司，則該人也聲明並保證在出售美國存託憑證時，規則第144條中允許股份自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有條款將完全得到遵守，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會在出售時出現, 受限證券。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。根據《存款協議》，託管人不會故意接受根據1933年《證券法》要求登記但未登記的任何股份。託管人可拒絕接受本公司指定的任何股份，以促進遵守美國法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其頒佈的規則和法規。

(2)撤回已存放的證券。美國存託憑證持有人將有權隨時撤回已交存證券，但須遵守1933年證券法規定的F-6表格I.A.(1)一般指示(該等指示可能不時予以修訂)所載的理由，包括(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而導致的暫時延誤，(Ii)支付費用、税項及類似收費，及(Iii)遵守任何與美國存託憑證或撤回已交存證券有關的法律或政府規定。除第(4)及(5)款另有規定外，在交出(I)經證明的存託憑證美國存託憑證(ADR)後，或(Ii)就直接登記美國存託憑證而言，該存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的時間，向存託證券託管人辦公室交付或在一定程度上以非物質化形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。

(3)藥品不良反應的轉讓。託管或其代理人將在指定的轉讓辦公室(轉讓辦公室)保存(A)用於登記、轉讓、合併和拆分ADR的登記冊(ADR登記冊)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該系統將在所有合理時間開放供持有人和本公司查閲，目的是為了公司的業務利益或與託管協議有關的事項與持有人進行溝通，以及(B)ADR的交付和接收設施。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書(如果是以憑證形式存在的美國存託憑證的情況下)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；但即使有任何相反通知，託管銀行可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的人士視為美國存托股份的絕對擁有人，而託管銀行或本公司均不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何美國存托股份實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本存託憑證的持有人。除第(4)及(5)款另有規定外，

本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明本ADR在轉讓辦公室交出時，由本ADR持有人或經正式授權的代理人交出時交出的總ADR數量(如果ADR是以證明的形式)，或根據適用法律的要求，將適當的轉讓文書交付託管人並加蓋適當印章；但託管銀行可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊，或就美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分而言，僅為使本公司能夠遵守CVM的適用法律或法規而在本公司提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊。在持有人的要求下，為以直接登記ADR取代已證明的ADR，或反之亦然，託管銀行應籤立並交付一份經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以取代所要求的任何授權數量的ADS，證明被替代的經證明的ADR或直接登記ADR所證明的ADS總數相同。

(4)一定的侷限性。在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併之前，或在符合第(2)款最後一句的規定下，或在撤回任何已存入的證券之前，公司、託管人或託管人可不時要求：(A)就該等證券支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費；(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓時有效的任何股票轉讓人註冊費；及(Iii)本《美國存託憑證》第(7)款規定的任何適用收費；(B)出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的受益人或其他所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管理以及《存款協議》和本ADR條款的信息；及(C)遵守託管人根據《存款協議》訂立的規例，以及本公司以書面通知託管人的任何規例，而該等規例是託管人、本公司或託管人認為合宜的，以利便遵守中央銀行或CVM的任何適用規則或規例。

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併存託憑證，或在符合第(2)款最後一句的情況下，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，暫停撤回存入證券。

(五)税費、關税和其他收費的責任。如任何税項或其他政府收費須由託管人或託管銀行或其代表就美國存託憑證、美國存託憑證所代表的任何已存放證券或其任何分派支付，則該等税項或其他政府收費須由託管持有人支付予託管銀行，而透過持有或持有本美國存託憑證或在此證明的任何美國存託憑證，持有人及其所有實益擁有人，以及所有先前的持有人及實益擁有人，共同及各別同意就該等税項或其他政府收費向各託管銀行及其代理人作出彌償、辯護及豁免，使其無害。託管人可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併，或在第(2)款第一句的規限下，拒絕撤回該等已交存證券，直至作出上述付款為止。託管人亦可從任何有關或有關已存放證券的分派中扣除，或以公開或私下方式出售任何部分或全部該等已存放證券，並可運用該等扣除或任何該等出售的收益以支付該等税款或其他政府收費，但該持有人仍須對任何不足之處負責，並在適當的情況下減少美國存託憑證的數目以反映任何該等出售股份的情況，並須分配任何該等出售的淨收益或任何該等財產在扣除該等税款或其他政府收費後的餘額。與對持有者的任何分發無關, 本公司將向有關政府當局或機構匯出本公司因該等授權或代理而須扣留的所有款項(如有)；而託管人及託管人將向適當的政府當局或機構匯款所有因託管人或託管人的授權或代理而須扣繳的款項(如有)。如果託管人確定，除現金(包括股票或權利)以外的財產中的任何分配都需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為需要和可行的方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，並將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有該等税款的持有人。美國存託憑證的每個持有人和實益擁有人同意賠償託管銀行、本公司、託管人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司

反對任何政府當局就退税、附加税、因任何退税、降低扣繳率或獲得的其他税收優惠而產生的罰款或利息的任何索賠，並使每一項索賠不受損害。美國存託憑證持有人及實益擁有人在本款第(5)款下的義務，在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的退回、存入證券的撤回及存款協議的任何終止後仍繼續有效。

(6)利益披露。美國存託憑證的持有人及權益持有人須遵守本公司的公司章程、CVM第358/02號指示(第358/02號指示)的規定，以及巴西或美國證券法有關披露股份權益的任何其他規定。在任何託管證券的條文可能要求披露或對託管證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權施加限制，並可能為強制執行該等披露或限制的其他權利作出規定的範圍內，持有人及所有持有美國存託憑證的人士同意遵守所有該等披露要求及所有權限制，並與託管證券的託管人合作，以遵守有關的任何公司指示，而託管人將盡合理努力遵守該等公司指示。本公司保留權利指示持有人(及透過任何該等持有人、登記於該持有人名下的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入的證券，以便本公司可作為股份持有人及/或實益擁有人直接與其股份持有人及/或實益擁有人交易，而實益擁有人同意遵守該等指示。

(7)託管收費。託管人可向每位獲發美國存託憑證的人士收取股份保證金，包括與股份分派、權利及其他分派有關的保證金(定義見第(10)段)，以及每位因提取已交存證券而交出美國存託憑證的人士，根據已交付或交出的美國存託憑證，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取5.00美元。託管銀行可以(以公開或私下出售的方式)出售足夠的證券和財產，並在存入前就股份分派、權利和其他分派收取足夠的資金，以支付此類費用。美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益擁有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方及/或獲發美國存託憑證的任何一方，亦須繳付存款協議所載的額外費用。本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人和託管人任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支，但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由持有人或託管人支付)，(Ii)應託管人或交付股票、美國存託憑證或託管證券的人的要求而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用(由該等人士或持有人支付)除外。及(Iii)在任何適用登記冊上登記或轉讓與存放或提取存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費用(由存放股份的人士或提取存放證券的持有人支付)。在符合某些條款和費用的情況下，方便管理各種存託憑證交易, 包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。

(8)可獲得的信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人普遍提供的《存款協議》、託管證券的條款和本公司的任何書面通訊，均可在託管和託管辦公室及轉讓辦公室供持有人查閲。當公司提供此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)時，託管機構將分發給持有人。本公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(SEC)提交某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統或委員會於本文件發佈之日設在華盛頓特區東北部F街100F Street的公共參考設施查閲和複製，郵編：20549。

(九)執行。本ADR不適用於任何目的，除非由託管人由託管人正式授權的高級職員手工或傳真簽署。存託憑證的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓。

(十)存款證券的分派。在符合第(4)款和第(5)款以及巴西法律、法規或適用許可施加的任何限制的情況下，託管機構將在託管機構為其設定的記錄日期向每個有權持有的持有人分發ADR登記冊上顯示的地址，與由該持有人的ADR證明的ADS所代表的已存放證券(託管人在該數量上收到以下已存放證券的分發)的數量成比例：(A)現金。保管人從現金股利或其他現金分配或本款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益中可獲得的任何美元(現金)，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的；和(3)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用和開支：(1)通過出售或以託管人確定的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)以託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如本公司根據《存款協議》的規定通知保管人，任何此類轉換, 轉讓或分派只能在巴西政府或其任何機構的批准或許可下進行，如果託管銀行知道需要的任何其他政府批准或許可，託管銀行可酌情申請公司或其巴西律師合理書面指示或託管銀行認為合適的批准或許可(如有)，包括但不限於中央銀行註冊。(B)股份。(I)額外的美國存託憑證(ADR)，證明存託人因派發股息或免費分派由股份組成的證券(股份分派)而可供存託人使用的任何股份，及(Ii)因出售股份的淨收益而可供其使用的美元，以及(Ii)在股份分派中收到的股份的淨收益，如就此發行額外的美國存託憑證，該等股份將產生零碎的美國存託憑證，如現金的情況。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，表示有權就任何認購額外股份的權利或託管人因分派存款證券而可享有的任何性質的權利(權利)，但以公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)如公司不提供該等證據且出售權利是切實可行的，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在現金的情況下，或(Iii)如果公司不提供此類證據，且由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其持續時間短或其他原因，此類出售實際上無法完成, 什麼都不做(任何權利都可能失效)。(D)其他分派。(I)託管人可從現金、股份分派及權利以外的任何已存放證券作出的任何分派(其他分派)，以託管人在可行情況下諮詢本公司後認為公平及切實可行的任何方式，或(Ii)在託管銀行認為該等證券或財產的分派並不公平及切實可行的情況下，從出售其他分派的淨收益中，向受託保管人收取現金的情況下，可供受託保管人使用的任何美元。託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或第(7)款所述託管機構的費用。任何可用的美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的購買和銷售將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存託憑證銷售和購買證券一節中規定，託管人應對其地點和內容承擔全部責任。

(11)外幣兑換。只要託管人或託管人收到外幣，作為現金股息或其他分配，或作為出售證券、財產或權利的淨收益，而託管人認為這些外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，在收到時可以轉移到美國，託管人應在切實可行的範圍內儘快通過出售或其決定的任何其他方式兑換或安排兑換：這種外幣應兑換成美元，並應將由此產生的美元(扣除實現這種兑換的費用和費用)轉移到美國。這些美元應在切實可行的範圍內儘快分發給有權獲得該美元的持有人，或者，如果託管機構已經分發了任何認股權證或使其持有人有權獲得該美元的其他票據，

則在該等認股權證或票據(視何者適用而定)交回以供註銷時，發給該等認股權證或票據的持有人。此類分配可按平均或其他實際基礎進行，而不考慮持有者之間因交易所限制或其他原因而產生的任何差別。如果此類轉換或分配必須獲得任何政府或機構的批准或許可(包括但不限於中央銀行註冊)，託管銀行應應本公司的書面要求，提交其認為切實可行的批准或許可申請，除非依照適用法律予以禁止，或託管銀行合理地認為不可行；但託管銀行應有權在該等事項上依賴巴西當地律師，並應指示該律師儘快採取行動。公司沒有義務代表託管人提交任何此類申請。如果託管人在任何時候根據其合理判斷確定託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果轉換所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管人可在符合適用法律和法規的情況下，並在與公司協商後，將外幣(或證明有權獲得此類外幣的適當文件)分發給：或為有權收取該等外幣的持有人各自的賬户持有該等外幣(不承擔利息責任)；但如有權享有保管人的持有人以書面提出要求，保管人可酌情決定, 在可行的情況下，儘快分發外幣。如果可以進行全部或部分外幣兑換以分配給部分但不是所有有權持有外幣的持有人，則託管銀行應在有權持有外幣的持有者允許的範圍內，以美元進行此類兑換和分配，並可在兑換和分配不可行的情況下，為有權持有外幣的持有者的各自賬户進行此類兑換或持有該餘額(不承擔利息責任)；但如有權持有外幣的持有人提出書面要求並經適用法律允許，保管人可酌情在實際可行的情況下儘快分發外幣。

(12)記錄日期。在可行的情況下，託管機構可在與本公司協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，該日期應儘可能接近本公司設定的任何相應記錄日期)，以確定由哪些持有人負責ADR計劃的管理費用和本章程第(7)款規定的任何費用，以及確定哪些持有人有權接受關於或關於託管證券的任何分派、就行使任何投票權發出指示、接收任何通知或就其他事項採取行動，並且只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(13)存入證券的表決。。在從本公司收到任何會議的通知或徵求股份或其他託管證券持有人的同意或委託書後，託管人應應公司的書面要求儘快向持有人郵寄一份通知，説明(A)該通知和任何徵集材料中包含的信息，(B)在託管人為此設定的記錄日期，每位持有人將有權在巴西法律、本公司的公司章程和本章程的任何適用條款的規限下，指示託管人行使投票權，如果有的話，關於由美國存託憑證代表的存入證券，並由該持有人的美國存託憑證證明；及(C)發出該等指示的方式。並不保證一般美國存託憑證權益持有人及實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證權益持有人或實益擁有人，會在足夠時間內收到表決通知，使該等美國存託憑證權益持有人或實益擁有人能及時將任何表決指示退回託管銀行。在以託管人為此目的確定的日期或之前的方式收到持有人在該記錄日期的指示後，託管人應在可行的範圍內盡最大努力，並根據《託管證券》或《託管證券管理規定》的規定，允許或安排投票表決該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券。託管機構本身不會對任何已交存證券行使任何投票決定權。

(十四)影響存款證券的變動。除第(4)及(5)款另有規定外，託管銀行可酌情決定修訂本存託憑證或分發額外或經修訂的存託憑證(連同或不召喚本存託憑證作交換)或現金、證券或財產，以反映任何面值變動、分拆、合併、註銷或以其他方式重新分類已交存證券、任何未分配予持有人的股份分派或其他分配或受託保管人可獲得的任何現金、證券或財產(且不論該等已交存證券是否因操作而交出或以其他方式取消)(而該託管銀行現獲授權將任何已交存證券交回或以其他方式取消)

根據法律、規則、法規或其他規定，以公開或非公開銷售方式出售與本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售有關的任何財產。只要託管銀行未對本美國存託憑證作出修訂或向持有人作出分派以反映任何前述規定或其淨收益，則上述任何規定所產生的現金、證券或財產均應構成已存放證券，而由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動代表其在當時構成的已存放證券中按比例持有的權益。

(15)免責。託管銀行、本公司及其代理人及其各自不應承擔責任：(I)如果美國、巴西或任何其他國家或司法管轄區或任何其他政府或監管機構或證券交易所的法律、法規或法規，或本公司的章程、天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況阻止、推遲或處罰《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為，或(Ii)因其行使或未行使《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何酌情權而承擔任何責任；(B)除履行其在《美國存託憑證》和《存託協議》中明確規定的義務(與處理存入的證券和現金直接相關的義務除外)外，不承擔任何責任；(C)就託管人及其代理人而言，沒有義務就任何已存入的證券、美國存託憑證或本美國存託憑證出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序；(D)就本公司及其在本協議項下的代理人(受託保管人除外)而言，並無義務就其認為可能涉及本公司開支或法律責任的任何存託證券或ADR的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非按需要就所有開支(包括律師費和律師費用)及法律責任提供令本公司滿意的彌償；及(E)對本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或本公司真誠相信適合提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不負責。

(16)託管人的辭職和免職；託管人。託管人可向本公司遞交其選擇辭去託管人的書面通知，或由本公司以書面通知將其免任託管人；該等辭去或免職須於指定繼任託管人並獲其接納後生效。託管人在與公司協商後，可以指定替代託管人或其他託管人，術語託管人指的是每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。

(17)修正案。在第(2)款最後一句的規限下，本公司及託管銀行可對《美國存託憑證》及《存款協議》作出修訂，惟任何徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他有關開支除外)的修訂，或以其他方式損害持有人現有任何重大權利的修訂，應於向持有人發出有關修訂的通知後30天生效。於存託協議任何修訂生效時，每名美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人，如繼續持有該存託憑證，應被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂都不應損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(18)終止。受託管理人可在本公司書面指示下，於通知所指定的終止日期前至少30天向持有人郵寄終止通知，以終止存託協議及美國存託憑證，惟須受若干條件規限。於如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不會根據《存款協議》及《美國存託憑證規則》作出任何進一步行為，惟通知持有人終止、收取及持有(或出售)有關已提取證券的分派及交付已提取的已發行證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的情況下儘快盡其合理努力出售已存入的證券，此後(只要其合法地這樣做)應在一個帳户(可以是獨立或非獨立帳户)持有該等出售證券的淨收益，連同其當時根據《存款協議》持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人。在作出該等出售後，該託管人應解除與該等存託協議及本美國存託憑證有關的所有責任，但該等淨收益及其他現金除外。在如此指定的終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。