附件1.1

BYLAWS 的

EMBRAER S.A.

A即時通訊 I

N阿姆, PRINCIPAL P蕾絲 OF B有用性, PURPOSE A釹 DURATION

第1節-巴西航空工業公司(The Embraer S.A.)是一家受本章程和適用法律管轄的公司。

P梯形圖1-本公司註冊為非正式混合資本公司(經濟社會錯了)根據1969年8月19日第770號法令的授權，並根據1990年4月12日第8 031號法律和第8031號公告私有化。PND-A-05/94-巴西航空工業公司由巴西私有化方案執行委員會頒佈，1994年4月4日在《政府公報》第三部分中公佈，5774至5783頁。

P梯形圖2-考慮到本公司已加入Novo Mercado的B3 S.A.巴西，Bolsa Balcão(“Novo Mercado公司及其股東，包括控股股東、董事、高級管理人員和財務委員會成員，在召開會議時必須遵守Novo Mercado《規例》(第Novo Mercado法規)。

PRINCIPAL P蕾絲 的 B有用性

第2節-公司的主要營業地點和總部應設在聖保羅州聖何塞多斯坎波斯市，可以在巴西或國外任何地方成立公司、開設分支機構和其他辦事處，並任命代理人或代表。

COrporate公司 PURPOSE

第3節-本公司的公司宗旨如下：

一、按照最高技術和質量標準，設計、製造和銷售飛機和航空航天材料及相關配件、部件和設備；

二.開展與製造和維修航空航天材料有關的技術活動；

三.協助培訓航空航天工業所需的技術人員；

從事與航天工業有關的其他技術、工業、商業和服務活動；

五.按照最高技術和質量標準，設計、建造和交易國防、安全和能源工業的設備、材料、系統、軟件、配件和部件，並促進和開展與製造和維修有關的技術活動；

六、從事與國防、安全、能源等行業有關的其他技術、製造、貿易和服務活動。

P環狀圖

第4節--公司的組織和運營應遵循以下原則：

本公司的證券應在國內和/或國際資本市場上按照所有適用的法律要求和此類市場監管機構的要求進行交易，以籌集公司發展所需的資本，並保持公司的競爭力和持續生存；

二、本公司股本全部為普通股；

關於股東大會通過的決議：

A)任何股東或股東集團，無論是巴西股東還是外國股東，行使表決權的比例不得超過股本的5%；以及

B)外國股東和外國股東團體總共行使的表決權不得超過出席會議的巴西股東所持全部表決權的三分之二(2/3)；

四、在充分考慮到本條款第56條的規定的情況下，不得在股東大會之前根據規範表決權行使的股東協議組成多數羣體，以形成持有表決權超過本節第三項a字母中所規定的個人限制的區塊；

本合同第9節所列公司機構的決議和行為應受到巴西聯邦政府的否決權；以及

六、公司不得發行分紅債券(善意部分).

S檢查5-本公司的存續期為無限期。

第二條

C大寫字母 S托克 和 S野兔

C大寫字母 S托克

S檢查6-本公司的股本為50億、1.59億、61.7萬、52雷亞爾和42美分(5,159,617,052.42雷亞爾)，分為七億四千萬股、46.5萬股、四十四股(740,465,044股)登記普通股，其中一股為黃金股(第9節)，全部沒有面值。

P梯形圖公司的股本在任何時候都只能分為普通股，不允許有優先股。

P梯形圖2--巴西聯邦政府的單一黃金股應享有巴西聯邦政府享有的所有特權，只要該黃金股由巴西聯邦政府所有(根據第9,491/97號法律第8節)。

2

S檢查7-根據第6,404/76號法律第168節，公司的股本可通過董事會決議增加至10億股(1,000,000,000股)普通股，無論本章程是否有任何修訂。

P梯形圖1-董事會有責任確定將發行的股票的價格和數量，以及支付的時間和條款；但條件是，實物支付的認購應取決於法律規定的股東大會批准相關評估報告。

P梯形圖2.在法定資本限額內，董事會可：

A)決定發行認股權證，包括被認為是可轉換為股份的股票或債券的認購人的額外優勢；

B)根據股東大會批准的計劃，向公司或其控制公司的管理層成員和員工授予股票期權，股東對該等股份沒有優先購買權；以及

C)批准以收益資本化或準備金資本化的方式增加資本存量，無論是否有股票股息。

P梯形圖3-如果發行與增加股本有關的股份，而這些股份將通過在證券交易所出售或公開發行，則現有股東的優先購買權可以被排除在外，或行使這種權利的時間限制可以縮短。

P梯形圖4-本節的規定也適用於發行可轉換債券或認股權證，除非這些證券是作為額外優勢提供給股票或可轉換債券的認購人的。

FORM 的 S野兔

第8節-公司的所有股票應以簿記形式入賬，並應以其所有者的名義在巴西證券委員會授權經營的金融機構的存款賬户中持有(莫比利亞裏奧斯委員會，由執行幹事委員會選定。

P梯形圖1-該簿記股份登記員應直接向公司收取其服務費用。

P梯形圖2-該登記機構應控制巴西及外國個人和法人實體擁有的股份數量，並遵守本條例第10條第2款的規定。

G古老的 S野兔 的 這個 B拉茲利安 FEderal G政府

S檢查9-黃金份額授予巴西聯邦政府對以下事項的否決權：

一、變更公司名稱或公司宗旨；

Ii.修改和/或使用公司標識；

3

建立和/或改變涉及巴西聯邦共和國或其他方面的軍事方案；

與軍事項目有關的第三方技術培訓；

5.停止為軍用飛機提供備件；

六、轉讓公司控股權；

(Ii)(I)本節、第4節、第10節前導段、第11、14及15節、第18節第III項、第27節第1及2段、第33節第X項、第41節第12項及第VII條的任何修訂；及(Ii)本附例賦予黃金股份的權利。

P梯形圖1-為購買本公司股份而進行公開發售，如本章程第56條所述，須事先獲得作為黃金股擁有人的巴西聯邦政府的批准。

P梯形圖2-除第6,404/76號法律和本附例第18節第三項的規定外，本節所列事項應受公司董事會的決策權管轄，並應遵守下列程序：

該事項由董事會作出決議。

二、如果此事得到董事會批准，董事會主席應在收到通知後30天內通知巴西聯邦政府選出的董事行使否決權或表示批准。

三.上述第二項所述期限屆滿後，應召開新的董事會會議：(一)如果巴西聯邦政府行使否決權，重新審議該決議；或(二)如果巴西聯邦政府在上述期限內表示贊同或未提出意見，則確認該決議；以及

如果該決議得到董事會的確認，則在適用法律要求的情況下，該事項應提交股東大會批准，屆時巴西聯邦政府可再次行使本節規定的否決權。

P梯形圖3-在不影響上文第2段規定的程序的情況下，董事會將採取行動的所有事項，如受到作為黃金股持有人的巴西聯邦政府的否決，也應由公司提前通知經濟部，通知應與上文第二項所述的通知同時發出，經濟部應在收到上述第二項所述的通知後30天內作出答覆。

4

A即時通訊(三)

S養兔人

B拉茲利安 S養兔人

S檢查10-就本附例而言，以下人士被視為巴西股東(巴西股東)：

I--在巴西出生或入籍、居住在巴西或國外的個人；

二--根據巴西私法組織並以巴西為管理基地的法律實體；條件是：

A)沒有外國控股股東或母公司，除非後者屬於本項目一的字母b；以及

B)由第一項所述的一個或多個個人直接或間接控制；

三--投資基金或投資俱樂部根據巴西法律成立，其管理總部設在巴西；條件是其管理人和/或多數配額持有人是第一項或第二項所述的個人或實體。

P梯形圖1-本公司應保留其巴西股東和外國股東的登記簿，如本節和第11節所定義。

P梯形圖2-巴西股東應被要求向公司及其簿記股份登記員出示證據，證明該巴西股東符合本節的要求，只有在出示該證據後，該巴西股東的姓名才應登記在巴西股東登記處。

F外邦 S養兔人

S檢查11-就本附例而言，外國股東(外國股東)應為個人、法人實體、投資基金或投資俱樂部以及不在本章程第10條規定範圍內的任何其他組織，以及根據本章程第10節第2款未能提供證據證明其符合登記為巴西股東要求的個人、法人、投資基金或投資俱樂部。

S哈雷霍爾德 G分組

S檢查12-就本附例而言，在下列情況下，本公司的兩名或兩名以上股東應被視為組成一個股東集團(每個股東集團)：

I-此類股東是投票協議的當事方，直接或通過母公司、受控公司或共同控制的公司；

一名股東是其他股東的直接或間接控股股東或母公司；

此類股東是由同一人或實體或同一組人或實體直接或間接控制的公司，這些人或實體本身可能是股東，也可能不是股東；或

這類股東是公司、協會、基金會、合作社和信託、投資基金或投資組合、權利池或任何其他形式的組織或企業，具有相同的管理人或經理，或擁有由同一人或實體或同一組個人或實體直接或間接控制的公司的管理人或經理，這些人或實體本身可能是股東，也可能不是股東。

5

P梯形圖1如果投資基金由共同管理人管理，則根據相關章程，具有投資政策和在股東大會上行使表決權的基金屬於該共同管理人的酌情處理職責的基金，應被視為組成股東集團。

P梯形圖2.就本附例而言，持有本公司存託憑證計劃而發行的證券的持有人不得被視為股東集團，除非他們符合本節前述條款的規定。

P梯形圖如果一個股東集團的一個或多個成員是外國股東，則該股東集團應被視為外國股東集團(外國股東集團)。

P梯形圖4-除本節前述規定外，在給定的股東大會上，其代表的任何股東或股東團體事實上的律師，董事高管或任何身份的代表應被視為同一股東集團的一部分，但持有與公司存託憑證計劃相關的證券的持有人由相關存託銀行代表的情況除外。

P梯形圖5.在規定表決權行使的股東協議的情況下，根據本節的條款，所有簽字人應被視為同一股東集團的成員，以限制表決權的數量，如第14節所述。

OBLIGATION 至 DISCLOSE

S檢查13.各股東或股東集團須向本公司及買賣本公司證券的證券交易所發出通知，披露其與代表本公司股本的股份類別或類別有關的直接或間接股權先後增減5%(5%)、10%(10%)、15%(15%)等的任何證券協商。

P梯形圖1-同樣的要求適用於可轉換債券和帶有權利以獲得本節所述數額的股份的認股權證的持有人。

P梯形圖2--違反本節規定的，應處以下文第16節所述的處罰。

V引用 R燈光

S檢查14-每股普通股應有權對股東會議通過的決議投一票，但須受下列限制：

I-任何股東或股東集團，無論是巴西的還是外國的，投票權不得超過公司股本分配的股份數量的5%；

II-外國股東在每次股東大會上的投票總數不得超過出席會議的巴西股東所投投票數的三分之二(2/3)。

6

S奧萊 P梯形圖-任何超過本節規定的限制的投票不得根據股東大會的決議計算。

S檢查15--就第14節第二項的規定而言，在召開股東大會後，請下令：

I-會議主席應根據股東出席名單決定，並應在會議上宣佈(根據下文第22節第3段的要求)巴西股東和出席會議的外國股東可投的總票數，同時適當考慮第14節第一項和第二項的規定；

II-如果外國股東的總表決權超過巴西股東可投表決權的三分之二(2/3)，則每名外國股東的表決權應按比例從超出的百分比中減去，以使外國股東的總表決權不超過在該股東大會上可投總表決權的40%的限制。

P梯形圖1、對於外國股東和外國股東團體，上述限制應聯合並相繼適用。

P梯形圖2-股東大會主席應在第14節和本節中的規則適用後，通知出席會議的每位股東可投的票數。

S用法 的 R燈光

S檢查16-股東大會可以暫停股東的權利，包括投票權，如果股東未能履行法律和根據其發佈的法規或本章程施加的任何義務，包括根據本條例第10條第2段的要求證明巴西國籍的要求。

P梯形圖1-暫停權利可由任何股東大會採取行動，無論是年度股東大會還是特別股東大會；只要該事項包括在會議議程中。

P梯形圖2-代表公司至少5%股本的股東可以召開股東大會，董事會在八天內未能遵守股東大會的要求，表明違反義務的情況和違反義務的股東的名稱。

P梯形圖批准暫停股東政治權利的股東大會有義務也界定，除其他外暫停的範圍和期限，但不允許暫停法定的監督權和要求提供信息的權利。

P梯形圖4.權利中止應在有關義務履行後立即停止。

S養兔人’ A《綠色協定》

S檢查17-公司不得就行使投票權提交任何與本章程規定相牴觸的股東協議。

7

A即時通訊IV

S養兔人’ M正在開會

A優秀度

S檢查18.除第122條所述職責和第6,404/76號法律的其他規定外，股東大會有權採取下列行動：

一、選舉和罷免董事會成員；

二、選舉和罷免財政委員會成員，並確定他們的報酬；

三、在適用立法要求時，根據本條例第9款，對擁有黃金份額的巴西聯邦政府擁有否決權的事項作出決定；

(四)確定公司董事、高管的年薪總額；

五、選擇本辦法第八條所述情況下，負責對公司進行評估並編寫相關報告的專家事務所；

根據本協議第七節第二款b款的規定，批准本公司或本公司控制的公司的董事、高管和/或員工的股票期權計劃；

在法定限制和公司人力資源政策的限制下，向公司董事、高管和/或員工分配利潤；

根據管理層的建議，決定公司的任何收益分配和股息支付；

IX.選舉在公司清盤期間運作的清盤人和財務委員會；

十、駁回本公司提出要約將本公司摘牌的要求Novo Mercado.

S奧萊 P梯形圖-本節第X項所指的決議應以出席會議的流通股股東的多數票通過，不考慮空白票。如果會議是在第一次召集時召開的，代表總流通股至少三分之二(2/3)的股東必須出席；在第二次召集時，會議應由任何數量的代表流通股的股東召開。

C全

S檢查股東大會應由董事會召集，或在法律規定的情況下，由股東或財務委員會召集；但股東大會的通知應至少提前30天發出，自通知首次發佈起計算。如未召開會議，應至少提前15天發佈第二次通知。

8

Q理想化 A釹 R表達

S檢查20-出席股東大會的股東應出示有效的身份證明文件，或不遲於股東大會預定時間的48小時前向本公司遞交有效的身份證明文件，或根據第6,404/76號法律第40節的規定，由簿記股份登記處或任何股份託管人提供的證明，以證明其作為巴西股東(第10節)或外國股東(第11節)的資格。

P梯形圖1-公司應免除賬簿記賬股票持有人提交所有權證明，該股東的名字出現在擔任登記機構的金融機構提供的股東名單上。

P梯形圖2-股東在股東大會上可由一名事實律師根據第6,404/76號法律第126條第1段委任的股東，須於股東大會舉行前48小時內，於本公司主要營業地點提交有關委託書。

Q烏魯姆

S檢查21.股東大會應在第一次召集時，在代表至少25%有表決權的股本的股東出席時召開，除非法規要求更高的法定人數；在第二次召集時，任何數量的股東出席。

S哈雷霍爾德 ATTENDANCE B看啊

S檢查22-在股東大會議事程序開始之前，股東應簽署股東出席簿，告知他們的姓名和住所、擁有的股份數量以及他們作為巴西股東(第10條)或外國股東(第11條)的資格。

P梯形圖股東大會召開後，出席的股東名單應由股東大會主席結束。

P梯形圖出席名單結束後到達股東大會的股東可以參加會議，但無權就其任何決議進行表決。此外，不應計算他們的股份以確定分配給巴西股東和外國股東的總投票權。

P梯形圖3-在股東名單結束後，會議主席應宣佈每一名巴西股東和每一名外國股東可投的表決權，但須符合本章程第14條和第15條的規定。

9

P居住 O虛張聲勢

S檢查23-股東大會議事程序由董事會主席主持，如董事會主席缺席或受阻，則由董事會副主席主持；如兩人均缺席或受阻，則由股東大會從出席者中選出一名股東擔任主席。

P梯形圖1-股東大會祕書由董事長任命。

P梯形圖2-投資者關係主任或其指定人士須出席所有股東大會，以便向股東及主持會議的高級職員提供任何澄清及資料，説明其在本附例下的職責範圍內的事項。儘管有上述規定，董事會主席在充分考慮本章程確立的規則後，應完全有責任就每名股東的投票數或每名股東作為巴西股東或外國股東的資格作出任何決定。

V引用

S檢查24-關於股東大會的決議，巴西股東的投票應與外國股東的投票分開計算(第10和11節)，並適當考慮第14和15節所指的投票限制。

S奧萊 P梯形圖-股東大會只可就有關通告所載會議議程所明確設想的事項採取行動，但不得批准議程所載一般項目下的事項。

A即時通訊 V

BOard 的 DIRECTORS, BOard 的 E高管 O虛張聲勢 和 FIscal C鉛筆

M抗衰老 OF T他 COPANY

第25節--公司的管理機構是董事會和執行幹事董事會。

S奧萊 P梯形圖董事會是公司的合議性決策機構，而公司的代表僅由執行人員負責。

A截止度 的 O菲菲

第26節--財務委員會的董事、執行人員和成員應簽署董事會或執行人員董事會會議紀要或財務委員會會議紀要和意見中記錄的資產文書，以此方式就職。

10

P藝術 I

BOard 的 DIRECTORS

C優化選址

第27節-董事會應由至少9名至不超過11名成員組成，所有成員均應由股東大會選舉產生，任期統一為兩年，並可在適當考慮以下第1段和第2段的規定的情況下重新選舉。

P梯形圖1-巴西聯邦政府作為黃金股的持有者，有權選舉一名代理董事會成員和他或她的候補成員。

P梯形圖2-公司員工有權分別投票選舉兩名署理董事會成員及其候補成員如下：一名董事會成員及其候補成員由公司員工投資俱樂部(巴西航空工業公司--巴西航空工業公司)，並由本公司非股東僱員委任一名董事會成員及其候補成員。

P梯形圖其餘董事會成員應由本公司其他股東選舉產生，但須符合本章程第31及32節的規定。股東大會主席在進行與選舉董事會成員有關的程序時，有責任決定本段所述董事會成員選舉的投票機制(第31條或第32條)。

P梯形圖4-在符合牽頭條款和本節第1和第2款的情況下，每屆任期的董事會成員人數應在為選舉董事會成員而召開的股東大會上確定。

P梯形圖董事會成員不得擔任本公司執行主任一職。

P梯形圖6-至少兩(2)或20%(20%)(以較高者為準)的董事應為獨立董事，定義見Novo Mercado獨立董事的資格應在選舉該等董事的股東大會上決定，但如果存在控股股東，按照第6,404/76號法律第141節第4段選出的董事也應被視為獨立董事，但須符合本章程第32節第7段的規定。

P梯形圖7-如果前款所述百分比的計算結果是董事人數的分數，則該百分比應向上舍入為下一個整數。

S檢查董事會設主席和副主席各一名，由董事會成員選舉後立即召開的股東大會選舉產生。

S檢查29--在董事會成員缺席、受阻或因空缺而更換董事會成員的情況下，應按如下方式進行：

I.除下文第IV、V及VI項所規定外，如最多有兩名董事受阻或出現空缺，董事會將繼續由其餘成員組成，直至其任期屆滿或董事會酌情決定，董事會其餘成員應委任繼任者，直至下次股東大會為止，屆時將選出繼任者。如出現多於兩名董事的空缺，則以下規則適用：(十)如該空缺不

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涉及多數職位的，其他董事會成員可以召開股東大會選舉或直接任命替補人選，條件是董事會席位空缺不得超過兩個；(Y)如果空缺涉及多數職位，則應召開股東大會選舉其替補人選。在這兩種情況下，替補董事的剩餘任期均由替補人員擔任；

2.如果董事會主席暫時缺席或受阻，其職責應由董事會副主席臨時行使；

董事會主席職位出現空缺時，由副董事長擔任董事長直至本屆任期結束，其餘董事會成員應立即任命新的副董事長，直至下一次股東大會，屆時應選舉繼任者；

四、第二十七條第一款、第二款所述代理董事受阻的，由其替補董事代理，直至該受阻消除為止；

五、如果第27節第1款和第2款所述的任何署理董事出現空缺，他或她的替補將擔任署理董事直至下次股東大會，由股東大會選舉各自的繼任人選；以及

如果第27節第1段和第2段提及的代理董事和候補董事同時出現空缺，董事會應立即召開股東大會填補空缺職位。

M餘燼 的 這個 BOard 的 DIRECTORS

S檢查30-董事會成員應為聲譽良好的人士，除非股東大會作出棄權決定，否則不得：

I-在可能被視為本公司競爭對手的公司中擔任職位；或

II-擁有或代表與公司的利益相沖突的利益。

P梯形圖1-就第6,404/76號法律第115節的規定而言，股東投票選舉不符合本節要求的董事會成員，應被視為濫用投票。

P梯形圖2-董事會成員不得獲取信息、參加董事會會議或投票，因為該成員擁有或代表與公司利益相沖突的利益。

P梯形圖3.關於本條例第27條第3款所述董事會成員的選舉，無論採用何種選舉機制(第31條或第32條)，任何股東如欲提名候選人名單(如採用名單選舉)或候選人(如採用多重表決程序)，但不是董事會成員或董事會所表明的候選人，應在相關股東大會召開前不遲於10天向本公司發出書面通知，告知其名稱。每一位候選人的資格和專業簡歷，以及由同意競選公職的候選人簽署的同意書。本公司應於股東大會召開前至少八天向股東發出通告，告知股東可於何處取得本段所列所有候選人名單及其資歷及專業履歷副本。

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E精選 BY S遲到了

S檢查31-除本條例第32條規定外，第27條第3款所述董事會成員的選舉應按照候選人名單制度進行，不得投票選舉個人候選人。

P梯形圖1-就本條第31條所述的選舉而言，董事會應提名一份候選人名單；規定本公司管理層應不遲於預定的股東大會日期前30天向證券交易所發送一份文件，在本公司的網站上張貼，並在本公司的主要營業地點向股東提供一份載有本段所指名單上所列董事會成員職位候選人的姓名、資格和簡歷的文件。

P梯形圖2-任何股東或股東團體可以提出另一份董事會候選人名單，但須遵守以下規則：

A)提案應在股東大會召開前10天內以書面形式通知公司，條件是同一股東或一組股東不得提交一份以上的清單；

B)通知應註明候選人名單的名稱，以及董事會指出的非董事會成員或非董事會成員名單成員的姓名，通知應註明各自的資格和專業簡歷，幷包含一份簽署的文書，證明接受參加選舉，以及適用法律要求的其他信息文件；

C)不遲於股東大會日期前8天，本公司須於本公司網站刊登公告，告知股東可於何處取得候選人名單及候選人的資歷及專業簡歷副本。

P梯形圖3--同一人的姓名可出現在兩個或兩個以上的名單上，包括第1款所指的名單。

P梯形圖4-每名股東只可投票支持一份名單，所有投票均須適當顧及本章程第14及15節所規定的限制。在股東大會上獲得最多票數的候選人當選。

E精選 BY C無人駕駛 V引用

S檢查32-關於第27條第3段規定的董事會成員選舉，佔有表決權股本至少5%的股東可要求採用累積投票法，不遲於股東大會日期前48小時。

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P梯形圖1-收到該要求後，公司應立即向股東發佈公告，通知選舉將按照累積投票的方式進行。

P梯形圖2-股東大會召開後，主持人應根據已簽署股東出席簿的巴西股東和外國股東及其股份數確定每名巴西股東或外國股東可投的表決權，但須遵守下列規則：

(A)首先，根據第十四條第一項的規定，確定每名股東可投的表決權，將不超過公司股本總股本5%的股份分配給與擬選舉的董事會成員人數相對應的表決權；

B)如果外國股東的總表決權超過巴西股東總表決權的三分之二(2/3)，則應對每個外國股東的表決權適用百分比削減係數，以符合第14條第二項規定的限制。

P梯形圖3-下列人士可能是董事會職位的候選人：

A)第31條第1款和第2款所指名單上的人；和

B)由任何股東提名但不是擬議候選人名單成員的候選人應發送其資格和專業簡歷、簽署的證明其接受參選的文書以及適用法規要求的其他信息和文件。

P梯形圖4-每名股東有權將根據第2段分配給他或她的投票權分配給一名候選人，或將該等投票權分配給多名候選人。得票最多的委員當選。

P梯形圖5-任何因平局投票而未填補的職位應接受新的投票，採用相同的方法，根據每個股東將有權投下的票數進行調整，以確定需要填補的職位數量。

P梯形圖6-每當根據上述方法進行選舉時，股東大會罷免任何董事會成員將意味着罷免所有其他成員並舉行新的選舉；如果由於任何其他原因出現空缺，隨後的股東大會將舉行整個董事會的新選舉。

P梯形圖

A優秀度

S檢查33-董事會有責任：

1.制定公司的總體業務方針；

在符合本附例規定的前提下，選舉和罷免公司的高級管理人員並確定他們的職責；

14

根據CVM發佈的規定，從公司高管中指定一名高級管理人員擔任投資者關係官；

監督公司高管的業績，隨時審查公司的賬簿和文件，並要求提供已達成或即將達成的協議以及任何其他行為的信息；

五、審核公司季度經營業績；

六.審查執行幹事委員會的管理報告和賬目，並就其提交股東大會的問題作出決定；

七.要求獨立審計師在必要時澄清公司的事務；

召開股東周年大會，並視情況召開特別股東大會；

IX.批准公司年度和多年預算、戰略計劃、擴張計劃和投資計劃，並監督其執行情況；

審查巴西聯邦政府有否決權的事項，並根據第6,404/76號法律的要求，將這些事項提交股東大會審議；

習。對將提交股東大會的任何事項發佈事先意見；

第十二條。對…採取行動：

a)

發行法定資本的股份，但須符合第7節及其第1款的規定；

b)

發行認股權證，並在符合第七節第二款的規定和股東大會批准的相關計劃的情況下，授予其中所指的股票期權；

c)

公司收購自有股本，作為庫存股或隨後註銷或處置的股份；

第十三條批准出售或抵押價值超過公司股東權益百分之一(1%)的固定資產，該固定資產記錄在董事會決議前發佈的公司最新綜合財務報表中，以標準財務報表形式(Forulário Demonaçóes Financeiras Padronizadas ftdfp)或季度資料表格(《Trimestrais Informaçóes》雜誌)，以較新者為準；

第十四條。依照現行規定，對公司發行不可轉換普通無擔保債券採取行動；

第十五條。授權本公司按市場慣例發行債券、票據、商業票據及其他融資工具等信貸工具，並訂立該等工具的發行及贖回條款；

15

第十六條。批准(1)直接或間接控制的公司、附屬公司、財團、合資企業和/或任何性質的任何實體的成立和終止；(2)公司直接持有其他公司的所有權權益、出售這種所有權權益(本公司同一集團的公司除外，該決議由執行幹事董事會負責)，以及對這些公司的新的出資；

第十七條。授權本公司獲得任何貸款和借款、產生債務、承擔債務、提供擔保，包括擔保、住宿、擔保、費用、預付款或信用要約，以使第三方受益，但不損害以下第41節第11項的規定；

第十八條。設立和終止本公司的經營單位；

第XIX號。批准下列政策：(1)董事會、諮詢委員會和法定執行人員委員會成員的任命；(2)風險管理；(3)關聯方交易；(4)證券交易；(5)公司的薪酬和人力資源政策，包括薪酬、權利和福利的標準；

XX。授權將公司資金轉移到僱員協會、慈善、娛樂和私人養老金實體，以及將公司資金捐贈給第三方；

XXI。遴選和罷免公司的獨立審計師；

二十二.批准執行任何類型的協議或交易，一方面涉及本公司，另一方面：(I)持有超過5%股本的本公司的任何股東；(Ii)本公司的任何董事或高管，或他們的配偶和親屬，直至第四級親屬；或(Iii)任何控制、控制或共同控制的公司，或與第I條和第II條所指的任何一方有關聯的任何公司；

二十三.對公司股本股份的任何收購要約發出事先有利或不利的意見，該意見載於不遲於該要約收購公告刊登後15日內發出的一份有充分理由的報告中，該報告至少包括：(1)鑑於公司利益和股東利益，要約收購是否方便和及時，包括有關價格和對股份流動性的潛在影響；(2)要約人就公司宣佈的戰略計劃；(3)市場上除接受要約收購外的其他選擇；(四)董事會認為有關的其他事項；

二十四、充分考慮到本章程和現行法律的規定，規定董事會議事程序的有序進行，並批准董事會及其諮詢委員會的內部條例；

XXV。管理公司的活動，並對股東大會或執行董事董事會專有授權的所有事項負責；

二十六、選舉董事會法定諮詢委員會成員及其協調員，批准董事會法定諮詢委員會的內部規章制度；

XXVII.授權本公司取得任何貸款及借款、招致債務、承擔債務、提供擔保，包括擔保、住宿、擔保、開支、墊款或信貸要約，使其受控公司、特殊目的公司及其他符合

16

由公司直接或間接控制，在其財務報表中正式合併，金額超過公司股東權益的百分之一(1%)，記錄在公司最後一份合併財務報表中，並在董事會通過相關決議之日之前披露，通過標準財務報表表格(Forulário示威者Financeiras Padronizadas fdfp)或季度資料表格(《Trimestrais Informaçóes》雜誌)，以較新的日期為準。

P梯形圖1.罷免一名執行幹事需要至少七名董事投贊成票。

P梯形圖2-在股東大會施加任何限制的情況下，董事會應根據其職責、用於履行職責的時間、他們的技能、他們的專業聲譽和其服務的市場價值來決定公司每一名成員、每一名委員會成員(第34至37條)和每名高管的薪酬。

P梯形圖3-董事會主席除履行本章程規定的其他職責外，還應召集和主持董事會會議和股東大會。

COMMITTEES 的 這個 BOard 的 DIRECTORS

S檢查34-董事會應任命一個常設戰略和創新委員會、一個人員和ESG委員會以及一個審計、風險和道德委員會，該委員會沒有任何決策或管理權力，以協助董事會履行其職能。

P梯形圖1-戰略和創新委員會以及人員和ESG委員會應由至少三(3)名不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員應是董事會的獨立成員，但根據本章程第37條第3款，其他成員可以是外部成員。

P梯形圖2--被任命為這些機構和審計、風險和道德委員會成員的董事會成員可累積適用於如此擔任的每個職位的薪酬。

S檢查35-審計、風險和道德委員會是與董事會有聯繫的諮詢機構，應履行審計委員會的職能，以符合美國立法的目的，特別是薩班斯-奧克斯利法案。

P梯形圖1-審計、風險和道德委員會應由至少三(3)名但不超過五(5)名成員組成，其中：根據本章程第37條第3款，多數應為董事會獨立成員，至少一(1)人應為外部成員，一(1)人應具有在公司會計問題上的公認經驗。

P梯形圖2-審計、風險和道德委員會的成員可以同時滿足以下兩個要求：成為獨立的董事會成員，在公司會計事務方面擁有公認的經驗，或者成為外部成員，在公司會計事務方面具有公認的經驗。

17

P梯形圖審計、風險和道德委員會應由董事會的一名獨立成員協調，該成員應是該委員會的一部分。委員會協調員的活動應在其內部條例中定義，並經董事會批准。

S檢查36-審計、風險和道德委員會除了適用立法及其內部條例規定的職責外，還有責任：

A)就選擇或更換獨立審計員及其報酬問題向董事會提出建議；

B)監督獨立核數師的工作，並就聘用獨立核數師向本公司提供其他服務發表意見；

C)視需要採取行動和採取措施，以瞭解和核實涉及財務報表、內部控制和獨立審計事項的任何索賠；

(D)調解本公司管理層與獨立核數師之間的任何衝突和糾紛；

E)審查季度信息、中期財務信息和財務報表；

F)監督公司的內部審計活動和內部控制領域的活動；

G)審查和監控公司的風險敞口；

H)審查、監督公司內部政策的糾正或改進，包括關聯方交易政策，並向管理層提出建議；以及

I)除了內部法規和守則，包括關於保護信息提供者和信息保密性的具體程序的規定外，有手段接收和處理有關不遵守適用於公司的法律條款和法規的信息。

P梯形圖1-公司應每年發佈一份由審計、風險和道德委員會編寫的總結報告，闡述舉行的會議和討論的主要事項，突出該委員會向董事會提出的建議；

P梯形圖2-本公司的高級管理人員和本公司受控公司的高級管理人員、控股股東、關聯公司或共同控制下的公司不能是審計、風險和道德委員會的成員。

S檢查37-董事會可設立諮詢委員會，以協助本公司董事會成員，此類委員會應具有有限的、特定的目的和規定的期限。董事會應任命諮詢委員會的成員並確定他們的薪酬，但須遵守股東大會確定的總薪酬限額。

P梯形圖1-董事會的每個諮詢委員會將由至少三(3)名和不超過五(5)名成員組成，其中大多數成員應是董事會的獨立成員，但根據本條款第3款，其他成員可以是外部成員。

P梯形圖2--被任命組成上述機構的董事會成員可累積適用於擔任的每個職位的薪酬。

18

P梯形圖3.上述任何委員會的外部成員應符合下列要求：

A)不得為本公司或其控制公司的董事會或執行董事；

B)對適用於上市公司的規則以及巴西資本市場最高公司治理級別的指導概念和原則擁有無懈可擊的聲譽和廣泛的知識；

C)不得是以下人士的配偶或親屬：(1)本公司或其受控公司的管理層成員或(2)身為本公司或其受控公司僱員的個人，但以損害其作為外部成員的獨立性為限；及

D)不得在可能被視為本公司或其控制公司的競爭對手的公司中擔任職位，不得擁有或代表與本公司或其控制公司的利益相沖突的利益。

P梯形圖4--根據第6,404/76號法律第160條，所有委員會的外部成員具有與董事和執行幹事相同的職責和責任，並應在簽署適用的授予文書後就職，該文書應承認擔任每個職位的要求。

P藝術 第二部分：

BOard 的 E高管 O虛張聲勢

C優化選址

S檢查38--執行幹事委員會應由不少於四名不超過十一名執行幹事組成，其中一人將擔任首席執行幹事。所有執行幹事的任期為兩年，允許連任。各主管人員的職稱和職責由董事會指定，董事會應指定一名主管人員擔任投資者關係主任。

P梯形圖1--在他或她受阻或缺席期間，首席執行幹事應在其餘執行幹事中任命一名替代執行幹事，然後由他或她同時擔任這兩個職位。

P梯形圖2--如果首席執行官職位出現空缺，該職位應由董事會主席指定的其餘執行幹事中的一人臨時填補。該執行幹事應任職至下一次董事會會議，董事會隨後將任命一名新的首席執行官。

P梯形圖3--在其他執行幹事暫時缺勤或受阻期間，應由另一名執行幹事接替，由首席執行幹事挑選。

19

P梯形圖3如行政幹事職位出現空缺，則由行政首長指定的其餘行政幹事中的一人臨時擔任該職位，並應任職至下一次董事會會議。

P梯形圖5--按照本節的規定替換首席執行幹事或其餘任何執行幹事的執行幹事無權獲得任何額外補償。

D用户界面 的 這個 E高管 O虛張聲勢

S檢查39-執行人員有責任遵守並確保遵守本附例、董事會決議和股東大會，並在其權限範圍內履行本公司正常開展業務所必需的所有行為。

P梯形圖1-首席執行官有責任：

(A)召集和主持執行幹事委員會會議；

B)向董事會建議執行幹事董事會的組成；

C)向董事會建議分配給其他執行幹事的職責；

(D)指導和協調其他執行幹事的工作；

E)監督本公司及其控制公司的總體規劃活動；

F)使董事瞭解本公司的事務及其業務發展；及

G)執行董事會可能指派給他的其他職責。

P梯形圖2-其餘高管有責任協助和支持首席執行官管理公司的業務，並在首席執行官的指導和協調下履行董事會可能分配給他們的職能。

A優秀度 和 D用户界面 的 這個 BOard 的 E高管 O虛張聲勢

S檢查40-根據適用的法律和本章程的規定以及股東大會和董事會的決議，高級管理人員董事會有權執行實現公司宗旨所需的所有行為。

S檢查41除法律和本章程規定的任何其他職能外，執行幹事委員會有責任：

遵守並確保遵守本章程以及董事會和股東大會的決議；

編制並每年向董事會提交公司的經營計劃和總預算，以及戰略計劃和年度修訂，並監督上述計劃的實施；

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向董事會提出公司經營的基本方針；

四.每年向董事會提交管理報告和執行幹事委員會的賬目，連同獨立審計員的意見，以及上一財政年度的收益分配建議，供董事會審查；

五、任免本公司受控公司的董事、高級管理人員，任免本公司經營單位的經理；

六.每年為每個執行幹事董事會編制《行動和目標計劃》，並將這些計劃及其業績和結果提交董事會定期會議；

向董事會和財務委員會提交公司詳細的季度經濟財務資產負債表；

授權公司在巴西和國外開設、搬遷或關閉辦事處、分支機構、辦公場所或其他機構；

IX.向董事會建議本公司在巴西和國外的受控公司的成立和終止，以及本章程第33節第16項規定的其他行為，並批准本公司直接或間接持有其他公司的所有權權益和出售此類所有權權益，這兩種情況都適用於本公司同一集團的公司；

擬定並向董事會提交本公司及其控制公司的薪酬政策；

習。授權本公司取得任何貸款及借款、招致債務、承擔債務、為其受控公司、特別目的公司及本公司直接或間接控制的其他公司提供擔保，包括抵押、通融、擔保、開支、墊款或信貸要約，並在其財務報表中與本公司妥為合併，最高可達本公司上次綜合財務報表所記錄並於董事會作出有關決議日期前披露的股東權益百分之一(1%)，透過標準化財務報表表格(Forulário Demonaçóes Financeiras Padronizadas)(DFP)或季度信息表(《Trimestrais信息網》)(ITR)，以較早者為準；及

第十二條。根據本章程第9節和第18節第III項的規定，將作為黃金股持有人的巴西聯邦政府可否決的所有事項提交董事會審議。

21

R表達 的 這個 COPANY

S檢查42.無論何時，只要有兩名高管代表，一名高管和一名高管簽字，本公司即受有效約束事實上的律師，或差兩個人事實律師在各自的權力範圍內行事。

P梯形圖1-本章程要求董事會事先授權的行為，只有在滿足這一要求後才有效。

P梯形圖2-公司可由一名高管代表，該高管可為下列目的授予授權書，或一名事實律師在執行下列行為時：

一、拖欠本公司款項的清償收據；

與公司銷售有關的貿易票據的簽發、交易、背書和貼現；

代表公司出席公司持有股權的公司的股東大會；

授予代表公司參加司法或行政訴訟的授權書；

V.公司在司法和/或行政訴訟中的代表，但履行涉及放棄權利的行為除外；以及

六.履行行政行為，包括在公職人員、政府控制的公司、貿易委員會、勞工法院、國家社會保障研究所(INSS)、福利支付基金(FGTS)及其代收銀行和類似實體面前。

P梯形圖3-董事會可授權履行特定行為，使公司受一名高管或一名正式任命的高管簽署的約束事實律師；此外，還可以規定單一代表履行行為的權限和限制。

P梯形圖4-以下規則適用於以下人員的任命事實律師：

一.所有授權書均須由行政總裁或其代理人與另一名執行幹事共同行事，並須有明確的範圍和期限，但在司法或行政訴訟中的代表權除外，在此情況下，任期可無限期；及

二、執行需要董事會事先授權的行為的授權書，必須經董事會授權後方可授予，授權書中應當載明。

22

P藝術(三)

FIscal C鉛筆

S檢查43-本公司的財務委員會將以常設方式運作，由至少三(3)名、不超過五(5)名成員和同等數量的候補成員組成，他們可能是股東或非股東，居住在巴西，由股東大會選舉產生，並負有法律規定的職責。

P梯形圖1-本公司第31條關於董事會成員選舉的規則應適用於財務理事會成員的選舉，只要該規則與本節的規定相關且不衝突。

P梯形圖2-股東大會應從其選舉產生的成員中任命財務委員會主席和副主席。

P梯形圖3-如根據本章程第56條的規定，本公司受法律界定的控股股東或母公司的控制，小股東只要佔已發行股份總數的10%或以上，即有權在單獨投票中選出一名委員會成員及其候補成員。

P梯形圖4-財務委員會成員的報酬應由選舉這些成員的股東大會根據適用的法律要求和限制並適當考慮他們的經驗、背景和聲譽來確定。

S檢查44-財務委員會應在每個日曆季度舉行定期會議，以審查公司不時編制的中期資產負債表和其他財務報表；但只要董事長主動或應其任何成員的要求，財務委員會可召開特別會議。

P梯形圖1-特別會議應以書面通知的方式召開，其中載有會議議程以及會議地點、日期和時間的説明。

P梯形圖2-可召開財政委員會會議，要求至少三(3)名成員或候補成員出席，財政委員會應以出席成員的多數票通過其決議。

S檢查45.有關財政委員會的法律規定和本細則應在其內部條例中作出規定，並經財政委員會批准。

P梯形圖1-財務委員會主席有責任向財務委員會所有成員轉達從公司管理機構及其獨立審計師那裏收到的函件，並將成員提出的任何要求轉交給這些管理機構。

P梯形圖2-財務委員會成員應為公司的利益行使其職能，無論他們是由一個集團或一類股東選舉產生的。

P梯形圖3--鑑於有關行為的非法性，並根據有充分根據的決定，財政委員會可拒絕接受提供信息、澄清或特別財務報表或確定任何具體事實的請求。

23

P藝術IV

M食堂 的 這個 M抗衰老 B歐迪斯

I中間 的 M食堂

S檢查46-公司董事會應根據董事會主席在每個會計年度第一個月宣佈的時間表，每年定期召開八次會議，但在必要時可舉行特別會議。

C全

S檢查47-本公司的董事和高級管理人員應在至少三個工作日前以信件、電子郵件或任何其他允許收件人確認收到的方式發出個人書面通知，以出席有關機構的會議。

P梯形圖此類通知應附有一份會議期間將要討論和審議的事項清單以及所有必要的證明文件。

P梯形圖2.只要所有成員都出席，管理機構的會議可不經事先通知，按順序召開。

P梯形圖3.在有正當理由的緊急情況下，董事會主席可以根據本節第1款的規定召開會議，在這種情況下，只有在至少三分之二(2/3)的成員出席的情況下才能召開會議。

Q烏魯姆 和 V引用 R方程式

S檢查48-只有在相關成員過半數出席的情況下，才可召開管理機構會議以命令和解決問題；董事或高級管理人員如果通過電話會議、視頻會議、遠程呈現、電子郵件或任何其他能夠識別該等董事或高級管理人員身份的通信手段參加會議，應被視為出席了會議。在此情況下，就法定人數和表決而言，董事及高級職員應被視為出席會議，他們的投票就所有法律目的而言均被視為有效，並應載入會議記錄。

S檢查49-除本章程另有明確規定外，管理機構會議上的決議應由出席會議的成員以多數票通過。

24

A即時通訊六、

F財務狀況 S紋身 和

D分佈 的 I來之不易

FIscal Y耳朵 和 F財務狀況 S紋身

S檢查50-公司會計年度從每年1月1日開始，至12月31日結束。

P梯形圖1--在每個財政年度結束時，執行幹事委員會應根據適用的法律規定編制下列財務報表：

資產負債表；

二、股東權益變動表；

三.損益表；

四、財務狀況變動表；

五、現金流量表。

P梯形圖2-董事會應根據本章程和適用法律的規定，連同本財政年度的財務報表，向年度股東大會提交一份分配公司淨收入的建議。

MANDATORY DIVIDEND

S檢查51-股東有權在每個會計年度獲得相當於該年度淨收入25%的百分比作為強制性股息，根據下列規則進行調整：

I--本財政年度的淨收入將減少或增加以下數額：

A)撥給法定儲備金的數額；和

(B)為預期損失劃撥的應急準備金的數額，以及在上一年建立的任何此種準備金的沖銷；

二--根據上述第一項支付股息的上限為當年實現的淨收入，但差額須記入未實現收入準備金；

III-在未實現收入儲備中記錄的利潤，一旦實現，在不被隨後年度的虧損抵消的範圍內，將計入實現後支付的第一次股息。

P梯形圖1-如果董事會通知股東大會本部分規定的股息與公司的財務狀況不一致，則該部分規定的股息在特定會計年度內不是強制性的；財務委員會應就此類信息發佈意見，公司經理應在股東大會後五天內向CVM提交一份解釋，證明向股東大會傳達的信息是合理的。

P梯形圖2-任何未能按照第1段分配的收入應記入特別準備金，並在不被隨後幾年的虧損抵消的範圍內，應在公司財務狀況允許時儘快作為股息支付。

P梯形圖3-根據現行所得税規定，在每個會計年度，董事會可以支付或貸記股東權益利息，這取決於將審查該年度財務報表的年度股東大會隨後的確認。

P梯形圖4-股東權益應用於公司宣佈的任何股息。

25

I投資 和 W競技場 C大寫字母 RESERVE

S檢查52-本公司應保留一項投資儲備，最高可根據董事會的建議運用本年度經調整淨收入的75%，以：(I)在不影響根據第6,404/76號法律第196條保留收益的情況下，確保固定資產投資的資金；(Ii)增加營運資金；或(Iii)贖回或購買本公司股本股份或向持不同意見的股東付款。

P梯形圖1-在適用的法定限制下，此類準備金不得超過股本的80%。

P梯形圖2--根據董事會的提議，股東大會可隨時宣佈用本節所指準備金的資金支付股息，或將其餘額全部或部分用於增加股本，包括以股票股息的方式。

I國際 DIvidend

S檢查53-董事會可批准編制半年度資產負債表，並可宣佈中期股息。董事會亦可編制資產負債表及於較短期間派發股息，惟於每個財政年度的半年度期間支付的所有股息不得超過本公司的資本儲備。

S奧萊 P梯形圖-董事會可宣佈從最新年度或半年度資產負債表中顯示的留存收益或收益準備金中支付股息。

P羅菲特 S哈林

S檢查54-股東大會可授予公司董事和高管利潤分成，但須受適用的法定限制所規限。

P梯形圖1-利潤分享僅限於向股東支付本章程第51條所述強制性股息的會計年度。

P梯形圖2-每當公司根據半年度資產負債表中記錄的收益支付中期股息，金額至少相當於根據本章程第53條計算的期間淨收入的25%，董事會可批准就該半年度期間向董事和高管支付利潤分享，或經股東大會隨後確認。

26

A即時通訊第七章

P保護 M機械主義

M開機 的 E質量 I興趣

S檢查55除第8節第2段及第10節第2段的規定外，在不影響本附例其餘條文的情況下，本公司應透過由投資者關係主任協調的工作小組，監察其股東所持有的本公司股權的變動，以防止及(視情況而定)根據下文第1段報告任何違反此等附例及適用規則及規例的行為，並建議股東大會施加本附例第16節所規定的懲罰。

P梯形圖1-如果投資者關係主任在任何時候發現違反任何關於單一股東或股東集團股份限額的限制，投資者關係主任應立即向董事會主席報告：(I)向董事會主席；(Ii)向巴西聯邦政府選舉的董事會成員，作為黃金股持有人；(Iii)向首席執行官；(Iv)向財政理事會成員；(V)向B3；和(Vi)向CVM報告。

P梯形圖2.投資者關係主任可要求公司的股東或股東團體披露其直接和/或間接資本結構以及其直接和/或間接控制股票部分的構成，並視情況披露其所屬的公司和商業集團，事實上或法律上.

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S檢查56-因下列任何原因購買或成為持股人的任何股東或股東集團：(I)公司總流通股的35%或以上；或(Ii)其他權利，包括根據用益物權或遺囑信託(Fideicomisso)與佔股本超過35%的公司流通股有關(收購股東)應在收購或導致股份所有權或權利超過上述限額的事件發生後15天內，通過經濟部向作為黃金股持有人的巴西聯邦政府提交對公司所有流通股進行收購要約的請求，符合適用法規的規定、B3發佈的規則和本節的規定。

P梯形圖1-巴西聯邦政府作為黃金股的持有者，可自行決定接受或拒絕此類要約收購請求。如果請求被接受，收購股東應在批准後60天內按照本節所述方式實施要約收購。請求被拒絕的，收購股東應當在被告知拒絕之日起30日內，將超過上述限額的股份全部出售。

P梯形圖2-收購股東應向公司首席執行官提供一份與提交給巴西聯邦政府或由巴西聯邦政府發出的投標要約請求有關的所有文件的副本。

27

P梯形圖3-在提出要約收購請求至巴西聯邦政府給予肯定或否定答覆期間，收購股東不得收購或處置公司的任何股份或可轉換證券。

P梯形圖4-在收購要約中購買本公司每股股票的價格不能低於通過應用以下公式獲得的結果：

TO價格=股票價值+溢價

其中：

？至P米飯？相當於本節規定的投標要約中公司每股流通股的收購價。

“V價值 的 S野兔(2)收購股東在要約收購前36個月期間為本公司發行的一股或多股股份支付的最高價格；(3)相當於本公司平均綜合EBITDA(定義見下文)減去本公司綜合淨負債除以已發行股份總數的14.5倍的金額；及(Iv)根據本公司披露的最新資料，相當於本公司積壓的款項的0.6倍，減去本公司的綜合淨負債除以已發行股份總數。

“PREMIUM？相當於股票價值的50%。

“C非固體化EBITDA的 這個 COPANY？是指根據本公司已審計和公佈的最近一個完整會計年度經審計的綜合財務報表，扣除財務費用、所得税和社會貢獻、折舊、損耗和攤銷前的公司綜合營業利潤。

“A垂直 C非固體化EBITDA的 這個 COPANY-是本公司最近兩個完整會計年度的綜合EBITDA的算術平均值。

P梯形圖5--為上文第4段的目的，就存託憑證所代表的股份(包括存託憑證計劃所涵蓋的股份)而言，每股股份的報價應由以下分部決定：(1)有關存託憑證在其交易市場的報價；(2)該存託憑證所代表的股份數目。

P梯形圖6-本節前段提及的要約收購不應阻止本公司的另一股東根據適用法規進行競爭性要約收購。

P梯形圖7-收購股東應在適用法規規定的期限內，遵守CVM可能提出的任何要求或要求。

P梯形圖要約收購必須遵循以下原則和程序，以及2002年3月5日CVM第361號指令第4節和Novo Mercado規例(如適用的話)：

一、致公司全體股東，無任何區別；

II.通過在B3舉行的拍賣進行；

28

確保對所有股東一視同仁，向他們提供關於公司和要約人的充分信息，並提供必要的要素，以支持就接受要約作出謹慎和獨立的決定；

根據CVM第361/02號指令，在要約公告公佈後，不可撤銷且不受任何更改；

V.按照本節規定計算的固定價格，以巴西貨幣預付，作為收購要約中購買公司股票的對價；以及

六、由具有公認國際地位、獨立性和對上市公司的經濟和財務評估專業知識的公司編寫的評估報告支持，該評估報告是根據CVM指令第361/02號第8節中列出的標準編寫的，並適當考慮了上文第4段關於要約最低價格的標準。

P梯形圖9-如果收購股東未能履行本節規定的義務，包括遵守時間限制：(I)請求巴西聯邦政府授權進行要約收購；(Ii)進行要約收購；或(Iii)滿足CVM提出的任何要求或要求，則公司董事會應召開特別股東大會，禁止相關股東或股東集團在會上投票，就暫停股東對該股東或股東集團的權利採取行動，如本章第16節所規定。

P梯形圖10-為確定本公司總流通股的35%的百分比，如本節前段所述，因庫存股註銷而導致的所有權權益的任何非自願百分比增加應不予考慮。

A即時通訊VIII

R排泄 AS A P普遍地-H埃爾德 COPANY 和 NOVO MERCADO

S檢查57-從Novo Mercado部門自願退市可能發生：(I)無論任何收購要約，如果根據本章程第18節第X項經公司股東大會批准的解散，或(Ii)在沒有此類解僱的情況下，如果在沒有這種解僱的情況下，如果在此之前提出了符合CVM頒佈的關於作為上市公司退市的投標要約的規定中規定的程序和以下要求的要約要約：

提出的價格應是公平的，因此，根據第6,404/76號法律第4-A節，公司可以要求重新評估；以及

持有超過三分之一(1/3)流通股的股東應接受收購要約或明確同意從Novo Mercado部門退市，而不進行股份出售。

P梯形圖1就本第57條而言，流通股僅指其持有人明確同意從Novo Mercado分部退市或符合要約收購拍賣資格的股份，其依據是CVM頒佈的適用於公開持股公司要約退市的規定。

29

P梯形圖2如果達到上述段落所述的法定人數：(I)接受收購要約的人士不能在出售其股權時進行分攤，但須遵守CVM制定的適用於收購要約的法規中所載限制的解除程序；及(Ii)要約人應在拍賣日期起一(1)個月內按最終收購要約價格購買剩餘已發行股份，該價格根據收購要約公告和適用法規調整至有效支付日期，這應發生在股東行使該購股權之日起十五(15)天內。

S檢查58-根據適用的法律和監管規則，本公司退市或在CVM註冊處進行類別轉換的投標要約應以公平價格進行。

S檢查59-在符合本附例的規定及不損害上文第56條的規定的情況下，在單一交易或一系列連續交易中直接或間接出售本公司的控制權，應在買方承諾對本公司已發行並由其他股東持有的股份進行要約收購的條件下達成，符合現行法規和Novo Mercado規則，以便這些股份的持有者得到與賣方相同的待遇。

S檢查60.一次股份要約收購可用於本條第八條所設想的一種以上目的，即Novo Mercado如果各種要約收購的程序能夠協調一致，並且不會給被要約人造成損失，並且只要在適用法律要求的情況下，CVM同意收購要約，CVM也可以根據本條例或CVM發佈的條例予以批准。

S檢查61-本公司或根據本附例負責要約收購的股東、Novo Mercado法規或CVM發佈的法規可通過任何股東、第三方或本公司(視情況而定)確保其行為。本公司或股東(視屬何情況而定)不得免除在符合適用規則的情況下完成要約收購的義務。

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S檢查62-本公司、其股東、董事、行政人員及財政委員會成員，包括有效成員及候補成員(如有)同意以仲裁方式解決，仲裁將由市場仲裁委員會(C？Mara de Ariragem do Mercado)，根據它的規定，公司之間因發行人、股東、董事、高管和財政委員會成員的狀況而產生的任何爭議，特別是根據第6,385號法律、第6,404/76號法律、公司章程、國家貨幣委員會、巴西中央銀行和CVM發佈的規則以及適用於一般資本市場運作的其他規則，以及Novo Mercado法規、其他B3法規和Novo Mercado參與協議。

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P梯形圖1.本節規定不適用於與巴西聯邦政府持有的黃金股份或其根據法律或本附例享有的權利和特權有關或產生的爭議或分歧，這些爭議或分歧應提交巴西利亞市(聯邦區)司法區中央法院管轄。

P梯形圖2.董事、執行幹事和財務委員會成員的任命，包括有效成員和候補成員，取決於授予文書的執行情況，該文書應規定，他們須遵守本第62條規定的仲裁條款。

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第63條-本公司可與本公司或其受控公司的董事會、財務委員會、行政人員及委員會成員，以及本公司或其受控公司的僱員(受益人)訂立協議或批准賠償政策，據此，本公司同意承擔或償還受益人在與本公司的關係期間或之後實際發生的某些開支、費用及損害，涉及仲裁、司法或行政訴訟，涉及受益人在其投資或與本公司的僱傭關係開始之日(視情況而定)在正常行使其職責時進行的行為。

P梯形圖1在不影響董事會批准的協議或賠償政策中規定的其他事項的情況下，在下列情況下，公司不得根據這些協議或賠償政策向受益人支付款項：

一、在受益人正常履行職責之外進行的行為；

二、受益人惡意、故意、重大過失或欺詐行為；

受益人為了自身利益或第三方利益而實施的損害公司法人利益的行為；或

四.第6,404/76號法律第159節規定的損害賠償訴訟或第6,385/76號法律第11節第5款第二項規定的損失賠償。

P梯形圖2.賠償協議或保單應充分披露，並規定但不限於：

一、適用的條款和條件；

2.識別和處理利益衝突的機制；以及

三、公司簽署賠償協議和支付金額決策過程中應採用的程序。

P梯形圖3在作出不可上訴的最終判決後，確認受益人的行為不能根據董事會批准的賠償協議或政策予以賠償的情況下，本公司根據這些賠償協議或政策中規定的受益人的義務支付的與此行為有關的任何金額應由受益人退還。

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第十一條

過渡性條文

第64條。僅在2021/2023兩年期，公司董事會應有10名成員根據《章程》第27節第3款(除該節第1款和第2款所載規定外)選舉產生。新增的兩名有效成員應由股東在股東大會上以個人身份選舉產生，而不是通過候選人名單制度。

第65條。本章程第64節在2021/2023兩年期董事會任期結束後立即失效。

經9月1日特別股東大會批准^ST , 2021.

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