附件4.3

註冊人的證券説明

根據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年證券交易法

Amylyx PharmPharmticals，Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的註冊證券的一般條款和條款摘要如下所述並不完整，受本公司第四次修訂和重訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)和本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程(本公司的“章程”和我們的公司註冊證書，以及本公司的“憲章文件”)的約束，並受本公司提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告的參考。我們鼓勵您閲讀我們的章程文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權登記這些證券。這些權利是根據我們與我們普通股的某些持有者之間修訂和重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)的條款提供的。投資者權利協議包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。根據投資者權利協議進行包銷登記的所有費用、成本和開支將由本公司承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股份的持有者承擔。

索要登記權

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我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據投資者配股協議的條款，吾等將須在持有至少25%的已發行須登記證券(定義見投資者配股協議)的書面要求下，或如被要求登記的須登記股份的總金額對公眾的預期總髮行價(扣除出售費用)至少為1,500萬美元，則須提交登記聲明，並作出商業上合理的努力，以登記其全部或部分須登記證券以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需完成兩次註冊。

簡體登記權

根據投資者權利協議，如吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則在持有吾等至少10%的已發行須登記證券的持有人(定義見投資者權利協議)的書面要求下，吾等可書面要求吾等根據證券法登記其須予登記的證券，只要被要求登記的須登記股份的總金額對公眾的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為300萬美元。根據這項投資者權益協議的規定，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。

搭載登記權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票納入登記。除投資者配股協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予的需求註冊權和簡短註冊權將於2027年1月11日終止，這是我們首次公開募股完成五週年。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的66-2/3%或以上股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

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我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，則此後必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及本公司章程和公司註冊證書的修訂的條款的修訂，必須得到不少於66-2/3%有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股的不少於66-2/3%。我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少66-2/3%的流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，作為一個單一類別一起投票。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

某些訴訟的專屬司法管轄權

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我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員和僱員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中，均受衡平法院管轄，對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司章程中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院可能會裁定我們章程中的這一條款不適用或不可執行。

我們的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家論壇，除非我們書面同意另一個論壇，其目的是允許合併多個司法管轄區的訴訟，避免選擇州法院，提高管理證券訴訟的程序方面的效率，並降低多個司法管轄區的案件結果可能不一致的風險。儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

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一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“AMLX”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

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