美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 表格10-K

或

佣金文件編號1-13752

郵政信箱300號, 嘉禮道5119號

米德蘭, 維吉尼亞22728

(主要行政辦公室地址，郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(540) 439-3266

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考截至2021年6月30日(本公司最近完成的第二財季的最後一個營業日)的該等普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為$87,080,177。僅出於計算的目的，術語“非關聯公司”被解釋為不包括董事、高級管理人員和持有該公司10%或更多普通股的人。

截至2021年3月14日，公司擁有未償還的5,229,658普通股，扣除庫存股後每股面值為0.01美元。

引用成立為法團的文件

無

前瞻性陳述

本年度報告和相關文件包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績(財務或經營)或此類前瞻性陳述明示或暗示的成就不能發生或實現。此類前瞻性陳述一般是基於公司對未來業績、業績或成就的最佳估計，基於當前狀況和最新的經營業績。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定來識別。除其他因素外，潛在的風險和不確定因素包括：

投資者和股東應仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息、披露和討論，這些信息、披露和討論包含警告性陳述，指出可能導致實際結果與前瞻性陳述中提供的大不相同的重要因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

第1項業務

一般信息

史密斯-米德蘭公司(“本公司”)通過其六家全資子公司發明、開發、製造、營銷、租賃、許可、銷售和安裝各種預製混凝土產品和系統，主要用於建築、駭維金屬加工、公用事業和農業等行業。該公司的預製、許可和障礙物租賃客户主要是總承包商以及位於大西洋中部、美國東北部、中西部和東南部地區的聯邦、州和地方交通當局。該公司的經營戰略涉及生產和營銷創新產品和專利產品，包括用於建築施工的輕質節能混凝土和鋼外牆板專利®；獲得專利的正連接駭維金屬加工安全屏障J-J Hooks®駭維金屬加工安全屏障；用於吸收交通噪音的專利隔音屏障SoftSound™；主要用於路邊使用的聲屏障Sierra Wall™；獲得專利的移動式混凝土建築EASI-SET®和EASI-SPAN®；以及海灘稜鏡™侵蝕減緩模塊。此外，該公司的預製子公司生產牛欄、水槽和飼料槽等農產品，定製各種建築表面的預製混凝土產品，以及通用駭維金屬加工隔音屏障、擋土牆和通用拱頂。

該公司於1994年8月2日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，本公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭公司開展業務，史密斯-米德蘭公司於1960年成立，為弗吉尼亞州的一家公司，隨後於1985年更名為史密斯-米德蘭公司。該公司的主要辦事處位於弗吉尼亞州22728，米德蘭卡特利特路5119號，電話號碼是540-439-3266。如本報告所用，除文意另有所指外，“公司”一詞是指史密斯-米德蘭公司及其子公司。該公司的全資子公司包括弗吉尼亞州的史密斯-米德蘭公司、北卡羅來納州的史密斯-卡羅萊納公司、南卡羅來納州的史密斯-哥倫比亞公司、經營Easi-Set Worldwide業務的弗吉尼亞州公司史密斯-哥倫比亞公司、弗吉尼亞州的混凝土安全系統公司和經營米德蘭廣告+設計公司業務的米德蘭廣告和設計公司。

市場

該公司的預製混凝土產品市場和障礙物租賃市場主要由履行公共和私人建築合同的總承包商組成，包括商業建築、公共和私人道路和高速公路的建設，以及機場、市政公用事業以及主要位於大西洋中部、東北部、中西部和東南部的聯邦、州和地方交通當局。由於SlenderWall®外包層系統的輕量化特點，該公司已將其競爭服務擴展到大西洋中部各州以外的地區。該公司的許可子公司向加拿大、比利時、新西蘭、澳大利亞、墨西哥和特立尼達的全國和國際預製混凝土製造商許可其專有產品。

預製混凝土產品市場受到建築業週期性的影響。此外，對建築的需求取決於天氣條件、以合理利率獲得融資的可能性、國家和地區經濟的整體波動、過去的過度建設、建築業的勞資關係以及材料和能源供應的可用性。該公司的大部分業務來自地方、州和聯邦建築項目，這些項目進一步依賴於預算，在某些情況下，還取決於選民批准的債券。

產品

該公司的預製混凝土產品在製造設施中澆注，然後運往現場安裝，這與預拌混凝土在非現場的“配料廠”中生產，並與混凝土攪拌車一起交付，在那裏攪拌並運往建築工地澆注並在工地安裝形成鮮明對比。預製混凝土產品主要用作建築或駭維金屬加工結構的一部分，也可以在建築上用作建築物的裝飾牆。結構用途包括建築牆、框架、樓板或屋頂。該公司目前製造和銷售用於建築、運輸和公用事業行業的各種產品。

細長牆® 輕質結構板

細長牆®系統是一種獲得專利的預製、節能、輕質外牆系統，是建築外牆傳統覆層的一種經濟高效的替代方案。該公司的細長牆體®系統將牆體系統的基本組件組合到單個面板中，以便在安裝時安裝在內部石膏板上。每個SlenderWall®面板的基礎組件包括一個外表面約兩英寸厚的鍍鋅立柱框架、鋼材加固、高密度預製混凝土(帶整體防水劑)、隔熱層和各種建築表面。外部建築混凝土面板通過使用塗覆的不鏽鋼緊固件連接到內部鋼框架，使外部混凝土遠離鋼框架，以提供更好的熱性能。

細長牆®板的重量大約是同等尺寸的傳統預製混凝土牆的三分之一，而且在持久性和耐久性方面也得到了顯著改善。更輕的重量意味着建造成本的降低，因為結構和基礎要求不那麼繁重，運輸成本也更低。由於減少了安裝時間、易於安裝以及使用較小的起重機進行安裝，因此節省了額外的成本。閉孔泡沫塑料隔熱層和窗户可以工廠安裝，進一步降低了成本和施工進度。

該公司定製設計、製造、安裝和許可細長牆®外部覆層系統。細壁®系統的外部可在各種建築飾面中生產，如混凝土、裸石、花崗巖、金屬或薄磚，並可與其他覆層材料集成。

塞拉圍牆™

塞拉牆™(“塞拉牆”)將預製混凝土的強度和耐久性與各種飾面相結合，為住宅、工業和商業物業周圍的高速公路提供有效且吸引人的聲音和視覺屏障。通過額外的加固，塞拉牆還可以在駭維金屬加工和住宅建設中用作擋土牆。塞拉牆通常由四英寸厚的鋼筋混凝土面板構成，帶有一個完整的柱子，形成了舌形和凹槽連接系統。這種舌槽連接系統及其基礎連接使塞拉牆易於安裝和移動，如果邊界發生變化或高速公路在項目完成後重新定位。專利的Sierra Wall II一體式加長柱和麪板設計減少了安裝時間和成本。

該公司定製設計和製造Sierra Wall組件，以符合承包商提供的規格。每面牆的寬度、高度、強度和外牆飾面因地形和應用而異。該公司還生產通用立柱和麪板設計的聲屏障牆系統。這些系統由鋼或預製混凝土柱(本公司製造預製柱或預應力柱)和預製混凝土板構成，預製混凝土板滑入每根柱的槽中。

塞拉牆主要用於駭維金屬加工項目作為隔音屏障，以及住宅用途，如住宅之間的隱私牆、安全牆或防風林，以及工業或商業用途，如屏蔽和保護購物中心、工業運營、機構或高速公路。各種可用的飾面使該公司能夠將塞拉牆與當地建築相融合，創造出一個有吸引力的、功能上的屏障。

強生掛鈎®駭維金屬加工安全屏障

J-J Hooks®駭維金屬加工安全護欄(“J-J吊鈎護欄”)是公司出售、租賃、交付、安裝的經過碰撞測試(私人出資)、連接良好的安全護欄，並在道路上使用許可證，以分隔施工工區內的交通車道(在獨立、螺栓或固定安裝中)或用於交通控制。當障礙物段兩端的連接件彼此互鎖時，障礙物被認為是正連接的。J-J吊鈎護欄聯鎖，無需單獨的鎖定裝置。正向連接的主要優點是，具有這種連接的護欄可以承受較高速度的車輛碰撞，而不會分離。美國聯邦駭維金屬加工管理局(FHWA)要求各州只使用符合NCHRP-350或MASH碰撞測試要求的正連接護欄。符合NCHRP-350和MASH TL3要求的J-J掛鈎屏障被FHWA認為有資格獲得聯邦援助補償。該公司已經在美國、加拿大和其他國家獲得了J-J Hooks的專利。

該公司在美國已因護欄段兩端的“末端錐度”而獲得“設計保護”。美國已經為“末端錐形”設計特徵頒發了“商品外觀”註冊證書。因此，在美國，這些功能不能被其他人合法複製。

J-J鈎護欄的專有特徵是其正向連接的設計。從J-J鈎護欄的兩端伸出的是一個預製的彎曲鋼連接件；向護欄的末端捲曲，從正上方看時類似於字母“J”。從障礙物兩端伸出的連接件以相同的方式滾動，因此當障礙物的一端面對另一端時，所產生的“J形鈎”彼此相對。要將J-J鈎護欄的一段連接到另一段，承包商只需將護欄高架段的J型鈎放置在固定段的J型鈎上方，然後將高架段降低到位。使用固定對準槽自動接合正連接。

本公司認為，J-J鈎式護欄傳荷連接設計優於其他通過眼銷技術進行正向連接的駭維金屬加工安全護欄。採用這種技術的障礙物具有從障礙物的兩端突出的眼睛或環，在設置過程中必須對齊。一旦設置好，工作人員將大頭針或長螺栓穿過護眼，將護欄部分連接並螺栓連接在一起。與這種技術相比，J-J掛鈎護欄的安裝和拆卸更容易、更快，需要的工作人員更少，而且不需要鬆散的硬件來進行連接。

1999年3月，聯邦住房管理局批准了獨立式J-J鈎護欄(根據NCHRP-350測試級別3進行測試)，隨後根據國家合作駭維金屬加工研究計劃的要求進行了成功的碰撞測試。2012年12月，FHWA批准了銷釘和螺栓J-J掛鈎，並於2018年3月批准了獨立式J-J掛鈎。2018年9月，聯邦住房管理局批准了一種20英尺長的設計，最初根據NCHRP-350TL3要求進行了測試，並經聯邦住房金融局批准(根據MASH測試級別3進行了測試)，用於聯邦援助的駭維金屬加工項目，該項目基於美國住房金融局安全硬件評估手冊中的標準成功完成了碰撞測試。

J-J Hooks NCHRP-350獨立屏障已被42個州以及華盛頓特區批准用於州和聯邦資助的項目。該公司正處於其他州申請程序的不同階段，並相信將在一些州獲得批准；但不能保證將獲得其餘任何一個或所有州的批准，也不能保證這種批准將導致J-J Hooks屏障在這些州使用。此外，J-J Hooks Barrier已獲有關當局批准在以下國家使用：加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和安大略省)、澳大利亞、新西蘭、西班牙、葡萄牙、比利時、德國和智利。

J-J Hooks約束(銷釘或螺栓固定)護欄於2012年8月成功通過了MASH TL3測試，並於2012年12月收到了FHWA資格證書。目前，已有39個州批准了MASH限制性屏障，39個州批准了MASH獨立設計作為其州標準的替代方案。新西蘭、澳大利亞以及加拿大的艾伯塔省和新斯科舍省已經批准了MASH測試屏障。新的J-J Hooks自立式護欄成功通過了兩項所需的MASH TL3測試，並於2018年1月和2018年8月收到了FHWA聯邦援助資格通知書。FHWA資格證書B300和B307已分別於2018年2月和2018年9月發出。

EASI預製建築與EASI跨度® 可擴展預製建築

EASI-SET預製建築是可運輸的、預製的單層混凝土建築，旨在適應各種用途，從住房通信操作、交通控制系統、機械和電力站，到庫存或供應倉庫、洗手間設施或售貨亭。EASI-Set預製板建築和衞生間有各種外部裝飾和38個標準尺寸，也可以定製尺寸。每座Easi-Set大樓的屋頂和地板都是使用該公司的第二代後張法系統制造的，該系統有助於密封建築物免受潮濕。作為獨立單元，EASI-SET建築不需要澆注基礎或基座，可以在幾個小時內輕鬆安裝。安裝後，如果需要，可以移動建築物，並將其重新安裝在新位置。該公司已經在美國和加拿大獲得了與該產品相關的專利。

該公司還向EASI-SPAN®提供一系列可擴展的預製混凝土建築。EASI-SPAN®融合了EASI-SET建築的技術，但有更大的尺寸可供選擇，並且通過其模塊化結構，可以組合成不同的配置，以允許擴展能力。由於這些較大的建築較少來自其他材料和方法的競爭，它們產生了更高的利潤率。Easi-Span和Easi-Set建築都提供配備齊全的洗手間系列，有十幾個標準型號。

EASI-設置實用程序存儲區

該公司生產一系列預製混凝土地下公用設施拱頂，尺寸從27到1008立方英尺不等。每個EASI-SET通用保險庫通常在頂部有一個檢修孔，用於進出，並根據客户的規範在周邊設置開口，以訪問水和天然氣管道、電力線路、電信電纜或其他此類傳輸介質。公用設施金庫可用於存放電纜、電話或交通信號設備等設備，以及用於地下存儲。該公司還為特殊需求製造定製的公用設施保險庫。

SoftSound™音牆面板

SoftSound™聲牆板使用一種應用於聲牆板表面的“木屑集合體”材料，用於吸收駭維金屬加工噪波。SoftSound™是該公司開發和測試的專有產品，目前已獲準在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、另外七個州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。在其他一些州，批准仍在等待中。該公司將這一產品系列引入其許可計劃，並正在尋求在所有50個州和加拿大各省獲得批准。

海灘稜鏡™侵蝕控制模塊

海灘稜鏡™是一種海岸線侵蝕控制產品，它使用首選的自然“軟”方法，而不是海堤和碼頭的“硬”方法，以解決這一世界性問題。海灘稜鏡™的工作原理是在海浪到達海岸線之前減少進入海浪的能量。海浪通過專門設計的槽，在3-4英尺高、10英尺長的三角形海灘稜鏡™模塊中。海灘稜鏡™裝置的成功取決於與海岸線有關的盛行風、潮汐、海浪中沙子的獲取和可獲得性。海灘稜鏡™主要面向河濱和海灣邊的業主，他們希望有一種替代傳統裝甲石或腹股溝和碼頭的選擇。2010年，該公司在美國獲得了海灘稜鏡™的“設計保護”。該產品的安裝需要獲得州和地方的批准，而該公司在當地市場獲得批准也遇到了困難。

™二次排水系統

H2 Out™是第一款用於鑲嵌式外部覆層的“在填縫處”的二次排水和街道水平檢漏產品。位於填縫外線後面的第二條填縫和排水帶將所有滲漏到建築物外部的水排出，防止潮濕和黴菌，從而阻止租户和建築物業主提起訴訟。H.Out™已作為細長牆®系統的一項功能添加，並將包含在產品文檔、網站和所有銷售演示文稿中。

儘管本公司對海灘稜鏡™和H.Out™的成功持樂觀態度，但不能保證這些產品在商業上被接受，就海灘稜鏡™而言，也不能保證獲得監管部門的批准。

供應來源

製造該公司產品所需的所有原材料均可從多種來源獲得。到目前為止，該公司在獲得材料方面遇到了一些小的延誤，但相信它將能夠以商業上合理的價格從一些供應商那裏獲得所需的材料。

發牌

該公司目前通過其全資子公司EASI-SET Industries授予某些專有產品的製造和銷售權許可證，如J-J Hooks®屏障、EASI-SET®/EASI-SPAN®預製建築、SlenderWall®、SoftSound™和海灘稜鏡™。通常，許可證是針對製造點發放的。該公司獲得的初始一次性培訓和管理許可費取決於許可的產品。許可使用費因許可產品而異，通常在許可產品淨銷售額的4%到6%之間。此外，EASI-SET®/EASI-SPAN®建築和細長牆®許可證持有者每月向公司支付合作廣告和促銷計劃的費用。該公司製作和分發廣告和促銷材料，並通過其自己的廣告子公司Midland Advertising+Design推廣授權產品。

該公司在美國有56個許可協議，在加拿大有9個許可協議，在澳大利亞、比利時、墨西哥、新西蘭和特立尼達各有1個，在全球總共有70個許可協議。

該公司正在繼續與潛在的預製件公司討論新的許可安排，儘管無法保證，但預計將增加其許可活動。

市場營銷和銷售

該公司使用一支內部銷售隊伍，並在較小程度上使用獨立銷售代表，通過參加貿易展、銷售演示、虛擬會議、在行業出版物上發佈廣告以及直接郵寄給最終用户來推銷其預製混凝土產品。

公司還建立了合作廣告計劃，在該計劃中，公司及其EASI-SET®/EASI-SPAN®大樓和SlenderWall®許可證持有者聯合資源來推廣某些預製混凝土產品。被許可人支付月費，公司支付在全國範圍內宣傳產品所需的任何額外費用。儘管該公司在全國範圍內做廣告，但該公司的預製子公司的營銷工作集中在其設施周圍450英里半徑內，包括美國東部的大部分地區。

該公司的預製產品銷售和障礙物租賃銷售主要來自向總承包商提交估計或建議，然後總承包商將估計包括在向各種政府機構和其他最終用户的總體投標中，這些最終用户通過競爭性招標程序徵求建築合同。一般而言，這些承建商透過向意欲施工的一方提交最具吸引力的投標書，以招攬和取得建築合約。本公司在投標過程中的作用是向希望將本公司的產品或服務納入承包商投標的承包商提供估算。如果選擇接受公司投標的承包商進行施工，公司提供商定的產品或服務。在許多情況下，該公司向競標單個項目的不止一個承包商提供估計數。該公司還偶爾與最終用户談判並直接向其銷售。

競爭

預製混凝土行業競爭激烈，由幾家大公司和許多中小型公司組成，其中幾家公司的財務和其他資源比公司大得多。在全國範圍內，幾家大公司主導着預製混凝土市場。然而，由於預製混凝土產品的重量和交付成本，該行業的競爭往往受到地理位置和離建築工地的距離的限制，並且分散在大片當地的眾多製造商之間。

該公司認為，其預製產品的主要競爭因素是價格、耐用性、使用和安裝的便利性、生產速度和交付時間、定製能力、FHWA和州政府批准以及客户服務。該公司認為，其在弗吉尼亞州米德蘭、北卡羅來納州雷德斯維爾和南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的工廠在大西洋中部和美國東南部地區的這些因素中都具有有利的競爭優勢。最後，該公司相信，它提供的產品範圍廣泛，在這些市場上具有很強的競爭力。

知識產權

該公司尋求依靠美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們的知識產權資產包括專利、專利申請、商業祕密、商標、商業外觀、版權、操作和説明手冊、碰撞測試、保密和其他合同安排。

雖然本公司打算針對第三方侵權行為大力執行其專利權，但不能保證專利或本公司的專利權將可強制執行，或為本公司提供有效的保護，使其免受競爭對手的侵害，或保證其專利申請將被允許。即使競爭對手的產品侵犯了公司持有的專利，在執法行動中執行專利權的成本也可能非常高，而且假設公司有足夠的資源，將挪用原本可以用於公司運營的資金和資源。不能保證公司會成功地行使這些權利，不能保證公司的產品或工藝不會侵犯第三方的專利或知識產權，也不能保證如果公司在涉及第三方的專利或其他知識產權的訴訟中敗訴，公司將以商業合理的條款獲得此類技術的許可(如果有的話)。

政府監管

該公司經常根據與聯邦或州政府機構簽訂合同的總承包商的協議提供產品和服務。本公司成功履行此類合同規定的義務，往往需要合同機構的代表對此類產品和服務進行令人滿意的檢查或批准。儘管本公司的目標是滿足其所屬的每一份此類合同的要求，但不能保證其產品和服務將及時獲得必要的批准，或者根本不能得到批准，也不能保證本公司將收到應得的任何款項。任何未能獲得批准和付款的情況都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司的運營受到廣泛而嚴格的政府法規的約束，包括與《職業安全與健康法》(OSHA)和環境保護相關的法規。本公司認為，它基本上符合所有適用的法規。本公司認為維持該等合規的成本並不重大。

本公司製造部門的員工操作複雜的機械，如果發生故障或操作不當，可能會造成重大傷害或死亡。該公司的製造設施受OSHA的工作場所安全規章制度的約束。本公司相信，它符合OSHA的要求。

在正常運營過程中，公司使用和處置設備維護中使用的溶劑和潤滑劑等材料，這些材料被監管環境質量的政府機構歸類為有害物質。該公司試圖儘可能減少此類廢物的產生，並在可能的情況下回收此類廢物。剩餘的廢物按照適用的規定在許可的處置地點處置。

如本公司未能遵守OSHA或環保規定，本公司可能會受到重大制裁，包括對其業務運作的限制、金錢責任及刑事制裁，其中任何一項均可能對本公司的業務造成重大不利影響。

人力資本資源

截至2022年3月14日，公司共有200名員工，其中全職178人，兼職6人，臨時工16人，其中147人位於公司位於弗吉尼亞州米德蘭的工廠，28人位於公司位於北卡羅來納州雷德斯維爾的工廠，25人位於公司位於南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的工廠。本公司沒有任何員工由勞工組織代表，本公司不知道有任何尋求此類組織的活動。該公司認為其與員工的關係令人滿意。

我們按照我們的願景、使命和核心原則管理我們的公司。這些原則包括尊重人、謙虛領導、改善精神、專注於過程、追求完美、從源頭上確保質量、創造目標的一致性、擁抱科學的思維、系統的思考，以及為客户創造價值。我們繼續專注於培訓和發展我們在組織的每個級別的員工，並以安全、質量、交付、士氣和成本為榮。我們預計，這些領導和授權員工的方法將建立與客户的信任，創造業務的可持續性和增長。

第1A項。風險因素

不適用。

項目1B未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

設施

該公司經營着三家制造工廠。最大的製造運營設施是一個44,000平方英尺的製造工廠，位於弗吉尼亞州米德蘭約58英畝的土地上，該公司擁有。製造廠擁有兩臺混凝土攪拌機和一臺混凝土攪拌機。該工廠還包括兩個環境控制的鑄造區、三個批處理廠、一個模板製造車間、一個焊接和金屬加工設施、一個木工車間、一個質量控制中心和一個約8,000平方英尺的有蓋鋼筋加工區。該公司的米德蘭工廠還包括一個大型儲存場，用於儲存庫存和儲存材料。

該公司在弗吉尼亞州米德蘭擁有另外19英畝土地，距離運營設施約2英里，其中3英畝土地被開發為租賃屏障部門的儲存場。

該公司的第二個製造工廠位於北卡羅來納州的雷德斯維爾，佔地46英畝，包括一個15,000平方英尺的製造工廠和行政辦公室，為未來的擴張提供了額外的空間。該設施於2020年第四季度開始生產。北卡羅來納州之前的工廠佔地10英畝，包括一個擁有行政辦公室的8000平方英尺製造廠，目前仍在運營，未來的用途尚不確定。

該公司的第三家制造工廠位於南卡羅來納州的霍普金斯(哥倫比亞)。該工廠位於公司擁有的39英畝土地上，擁有約40,000平方英尺的生產空間和行政辦公室。南卡羅來納州的設施使該公司有足夠的能力覆蓋從大西洋海岸地區到佛羅裏達州北部的更多地區。

該公司現有的設施足以滿足目前的需要。

項目3.法律訴訟

本公司目前並未涉及任何重大訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SMID”。

截至2021年3月14日，該公司普通股的記錄保持者約有40人。管理層相信，該公司普通股至少有1500名實益所有者。

分紅

雖然公司歷史上曾派發特別股息，但2021年公司並未宣佈派發股息。公司不能保證支付股息，因為公司內部需要資金來發展和擴大業務。未來股息的宣佈將由董事會選舉決定，並將取決於公司的收益、資本要求和財務狀況、銀行貸款契約、總體經濟狀況、潛在的冠狀病毒爆發擔憂以及其他相關因素。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告其他部分包含的本公司綜合財務報表(包括其附註)一併閲讀。除每股金額外，美元金額以千為單位。

該公司的收入主要來自銷售、租賃、許可、運輸和安裝用於建築、公用事業和農業的預製混凝土產品和系統。該公司的經營戰略涉及生產和營銷創新和專有產品，包括正在申請專利的建築用輕質節能混凝土和鋼外牆板SlenderWall™；獲得專利的正連接駭維金屬加工安全屏障J-J Hooks®護欄；主要供路邊使用的專利產品Sierra Wall™；可運輸的混凝土建築；以及駭維金屬加工音響衰減系統SoftSound™。此外，該公司還生產公用設施拱頂、牛欄等農產品，以及定製各種建築表面的預製混凝土產品。

作為建築業的一部分，該公司的銷售額和淨收入在特定的一年中可能會在每個季度之間變化很大。由於建築業的週期性，許多公司無法控制的因素，如天氣和項目延誤，會影響公司的生產計劃，可能導致銷售和淨收入短暫放緩。由於這些因素，公司並不總是能夠在每個時期賺取利潤，因此，請閲讀管理層在考慮到這些因素後對財務狀況和經營結果的討論和分析以及隨附的財務報表。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地蔓延給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。

截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響，包括最近在美國的捲土重來，仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來的經營結果將產生多大影響還不確定。該公司此前經歷了對其業務的不利影響，原因是2020年收入比2019年減少，2020年積壓比2019年減少，生產量減少，2020至2021年員工缺勤，以及某些關鍵州(如馬裏蘭州和北卡羅來納州)的競標限制。該公司目前在通過其供應鏈接收材料方面遇到了延誤。該公司可能在以下方面受到進一步的負面影響：

管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。雖然本公司於2020年第一季度錄得虧損，2020年收入較2019年減少，並經歷上述因素，但鑑於新冠肺炎疫情的日常演變及全球為遏制其蔓延而採取的應對措施，本公司無法最終估計新冠肺炎疫情對其未來數年的經營業績、財務狀況或流動資金的影響。

下面的討論，包括但不限於關於流動性的討論，受新冠肺炎疫情未來影響的影響。在這方面，如果疫情在我們的業務領域造成嚴重的經濟損害，我們的收入預期不太可能實現。

概述

總體而言，與2020年相比，2021年公司的財務底線表現大幅提升。該公司2021年的淨收益為7570美元，而2020年的淨收益為2665美元。銷售額從2020年的43,862美元增加到2021年的50,642美元，增幅為6,780美元。銷售增長主要來自障礙物租賃，其中包括2021年第一季度的多個短期特殊障礙物租賃項目，其次是核心租賃機隊的線性英尺租金比上年增加。由於短期特殊障礙項目的性質和頻率，預計未來障礙租金收入不會繼續以與2021年第一季度相同的速度增長，儘管該公司預計核心租賃收入將繼續增長。與2020年相比，2021年的產品銷售、特許權使用費收入以及運輸和安裝收入也有所增長。障礙租金的顯著增長也有利地影響了毛利率(不包括特許權使用費)，從2020年的22%增加到2021年的25%。2021年的運營支出比2020年有所增加，主要原因是非現金股票薪酬支出增加，以及與增加銷售人員相關的銷售成本增加。2021年第四季度的收入為10017美元，而2020年第四季度為11073美元。2021年第四季度的淨收入為24美元，而2020年第四季度為713美元。與2020年第四季度相比，2021年第四季度的收入和淨收入減少，主要是由於2020年第四季度發生的一次性特別項目、客户批准生產的延遲, 在較小程度上，由於通脹因素，材料和勞動力成本增加。該公司預計2022年第一季度將經歷與2021年第四季度類似的通脹因素和客户審批延遲。與前一年相比，2022年3月的積壓訂單從大約1,960萬美元增加到2,900萬美元，公司預計2022年第二季度和第三季度的銷售額會更大，儘管無法提供保證。根據公司的長期戰略目標，公司將繼續加大對細長牆銷售和障礙租賃的營銷和銷售力度。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

截至2021年12月31日的年度，公司總收入為50,642美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為43,862美元，增長6,780美元，增幅為15%。收入包括產品銷售、障礙物租賃、特許權使用費收入以及運輸和安裝收入。產品銷售進一步細分為隔音牆、建築和細長牆™板、雜項牆板、駭維金屬加工護欄、EASI-SET®/EASI-SPAN®建築、公用事業產品和各種預製產品。下表按類型彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入，並進行了比較(單位：千)：

收入項目：隔音牆銷售、建築面板銷售、SlenderWall銷售、雜牆銷售、雜牆銷售、障礙物租賃和特許權使用費收入在一段時間內確認為收入。收入項目：障礙銷售、EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售、公用事業銷售以及運輸和安裝收入在某一時間點確認為收入。

音響牆銷售-與2020年相比，2021年的隔音牆面板銷售額略有增長7%，這主要是由於2021年北卡羅來納州和南卡羅來納州工廠的產量比2020年有所增加，以及弗吉尼亞州工廠繼續生產公司歷史上最大的隔音牆合同，該合同最初於2018年授予。該公司預計2022年的隔音牆板銷量將與2021年持平，儘管無法提供保證。

建築銷售-與2020年相比，2021年建築面板銷量增長34%。該公司獲得了一個大型建築項目，該項目於2020年第四季度投產，大部分生產將於2021年投產。與2021年相比，2022年的建築銷售額預計將下降，預計將轉向更多的SlenderWall銷售，儘管無法提供保證。

細長牆的銷量-與2020年相比，2021年SlenderWall面板的銷量增長了89%。SlenderWall的銷售額是以項目為基礎產生的，成功與否取決於在任何特定時期授予和生產的項目的數量和美元價值。這一增長主要歸因於一個大型項目，該項目於2021年第二季度末投產。目前，該公司對SlenderWall產品的投標數量是歷史上最大的，預計在不久的將來將獲得多個項目。該公司繼續將銷售活動的重點放在SlenderWall上，但不能保證這一努力是否成功。

雜項牆面銷售-雜牆銷售可以是高度定製化的預製混凝土產品或不適合其他產品類別的擋土板和隔牆板。由於投產的擋土牆項目數量減少，2021年的雜項牆銷售額比2020年下降了30%。預計2022年雜項銷售的趨勢與2021年類似，儘管無法提供保證。

障礙銷售-與2020年相比，2021年Barrier的銷售額下降了15%。減少的主要原因是北卡羅來納州和南卡羅來納州的屏障生產需求減少，加上屏障租賃的核心船隊增加。與該公司在特拉華州到弗吉尼亞州地區轉向障礙租賃而不是障礙銷售的戰略相一致，預計2022年障礙銷售的趨勢將低於前幾年。

EASI-SET®和EASI-SPAN®大樓銷售-EASI-SET®建築計劃包括EASI-SET®、工廠組裝和EASI-SPAN®、現場組裝，以及一系列預先設計的衞生間。與2020年相比，2021年的建築銷售額略有增長3%。預計2022年建築和衞生間的銷售將繼續保持與2021年類似的趨勢，儘管無法提供保證。

公用事業銷售-公用事業產品主要由用於基礎設施建設的地下公用事業金庫組成。與2020年相比，2021年公用事業產品銷售額增長了88%。該公司繼續競標公用事業項目以贏得市場份額，最近贏得了多個數據中心項目，增加了乾式公用事業金庫的銷售量。2022年的公用事業銷售額預計將比2021年有所增長，儘管無法提供保證。

雜貨銷售-雜項產品是指生產或銷售的產品不符合為其他收入類別確定的標準。例如預製的混凝土板、砌塊或小型附加物。2021年，與2020年相比，雜項產品銷售額下降了22%。這一變化主要歸因於北卡羅來納州工廠生產的特種混凝土砌塊，該工廠始於2020年，2021年第三季度大幅減少。與2021年相比，預計2022年雜項產品銷售額將有所下降，但無法提供保證。

障礙租賃-與2020年相比，2021年屏障租金大幅增加，原因是前一年租用的直線英尺數量較高，更大程度上是由於2021年期間的幾個短期特殊項目。這些特別項目總收入的很大一部分是在2021年第一季度賺取的。如上所述，與障礙銷售相比，該公司正將重點轉向障礙租賃，租賃車隊從2019年末開始大幅增加，並繼續計劃在2022年大幅增加車隊。由於初期短期特別障礙項目的性質和頻率，預計未來障礙租金收入不會繼續以與2021年相同的速度增長，然而，公司總體上預計未來期間核心租賃車隊的障礙租金將增加，儘管無法給予保證。

特許使用費收入-與2020年相比，2021年特許權使用費大幅增長31%。特許權使用費增加的主要原因是，與2020年相比，2021年期間的障礙特許權使用費有所增加。基礎設施支出繼續推動特許權使用費，該公司預計，隨着加利福尼亞州和佛羅裏達州J-J Hooks屏障的批准，2022年特許權使用費將比2021年有所增加，儘管無法做出保證。

運輸和安裝-運輸收入來自將我們的產品運輸到客户的最終目的地，並在運輸服務發生時確認。安裝活動包括在客户的施工現場安裝我們的產品。在建築物上安裝建築牆板、在客户現場安裝EASI-SET®建築、設置駭維金屬加工屏障或將我們的任何其他預製產品安裝在特定於業主要求的現場時，安裝收入就會產生。與2020年相比，2021年的運輸和安裝收入增長了17%。這一增長主要歸因於2021年與前一年相比，與核心屏障租金相關的發貨、設置和卸貨增加。

銷貨成本-截至2021年12月31日的年度銷售商品總成本為36,222美元，比截至2020年12月31日的年度的32,820美元增加3,402美元，增幅為10%。在截至2021年12月31日的一年中，商品銷售總成本佔總收入的百分比(不包括特許權使用費)從截至2020年12月31日的78%降至75%。銷售商品成本佔收入的比例下降，不包括特許權使用費，主要原因是障礙租賃收入增加，這些收入的利潤率通常高於產品銷售，以及短期特殊障礙租賃項目的增加，由於項目的複雜性和風險，這些項目的利潤率略高。

一般和行政費用-在截至2021年12月31日的一年中，公司的一般和行政費用增加了427美元，增幅為9%，從2020年同期的4989美元增加到5416美元。增加的主要原因是，與2020年相比，2021年授予和歸屬的非現金股票薪酬有所增加。

銷售費用-截至2021年12月31日的年度的銷售費用增加了542美元，增幅為24%，從截至2020年12月31日的年度的2,294美元增至2,836美元。2021年，由於僱用了更多的銷售人員和增加了廣告費用，銷售費用增加了。該公司預計，隨着增加銷售人員的計劃和增加廣告支出的計劃，未來幾個時期的銷售費用將增加，這與增加細長牆銷售和障礙租賃的戰略相一致。

營業收入-該公司截至2021年12月31日的年度的營業收入為6,168美元，而截至2020年12月31日的年度的營業收入為3,759美元，增加了2,409美元，增幅為64%。營業收入增加的主要原因是毛利隨總收入增加而增加，主要來自特許權使用費和障礙租金。2020年期間的經營業績也因新冠肺炎相關因素而受到不利影響。

利息支出-截至2021年12月31日的一年的利息支出為190美元，而截至2020年12月31日的一年為217美元。減少27美元，或12%，主要是由於在2021年期間償還了兩張長期票據。與2021年相比，2022年的利息支出預計將增加，因為在2021年第四季度獲得了房地產融資。

所得税費用-公司在截至2021年12月31日的一年中的所得税支出為1,524美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税支出為1,127美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的有效利率為16.8%，而2020年同期的有效利率為29.7%。實際税率的下降主要是由於根據《關注法》第1106(I)條，與PPP貸款減免有關的聯邦應税收入中不包括2692美元。

淨收入-在截至2021年12月31日的一年中，該公司的淨收益為7570美元，而2020年同期的淨收益為2665美元。2021年基本和稀釋後每股收益為1.45美元，而截至2020年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益為0.51美元。2021年有5,205股基本和5,232股稀釋加權平均股票流通股，2020年有5,185股基本和5,187股稀釋加權平均股票流通股。截至2021年12月31日的年度的盈利能力受到2,692美元購買力平價貸款(以下在流動性和資本資源中描述)的豁免的積極影響。

流動性與資本資源

該公司用運營現金流量、手頭現金餘額和應付給銀行的票據為2021年的資本支出需求提供資金。截至2021年12月31日，該公司有4192美元的債務，其中468美元計劃在12個月內到期。在截至2021年12月31日的12個月內，該公司償還了793美元的未償債務，並收到了49美元的融資工具借款收益。在截至2021年12月31日的12個月內，本公司並未動用信貸額度。

本公司持有應付頂峯社區銀行(“本行”)的按揭票據，以供興建其北卡羅來納州的設施。根據期票利率轉換協議，該票據的期限為10年，固定利率為每年3.64%，每月支付22美元，由Smith-Carolina的所有資產和該公司的擔保擔保。截至2021年12月31日的應付票據餘額為1,812美元。

2020年3月27日，該公司完成了對現有貸款的再融資，並向世界銀行支付了2,701美元的票據。獲得了678美元的部分資金，用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的一塊5英畝土地的額外存儲。這筆貸款以弗吉尼亞州的財產、建築和資產的第一留置權為抵押。再融資還釋放了位於南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的史密斯-哥倫比亞工廠的留置權。每張期票的利率固定為年息3.99釐，本金和利息在120個月內按月支付，金額為27美元。這筆貸款將於2030年3月27日到期。截至2021年12月31日的應付票據餘額為2,304美元。

此外，該公司還有3筆較小的分期付款貸款，年利率在2.9%至4.5%之間，2022年至2025年到期，不同餘額總計76美元。

在2021年12月31日之後，公司於2022年2月10日完成了之前在弗吉尼亞州米德蘭收購某些不動產的融資，總計約29.8英畝，並向銀行支付了一張金額為2,805美元的票據。該貸款以上述不動產的第一留置權為抵押。利率固定為年息4.09%，本金和利息按月支付，分180個月支付，金額為21美元。這筆貸款將於2037年2月10日到期。

根據與世界銀行簽訂的貸款契約，該公司每年的資本支出不得超過3,500美元，並且必須保持10,000美元的有形淨資產。本公司從世界銀行獲得資本支出契約的特別例外，在2021年期間購買某些不動產，金額為3,300美元。截至2021年12月31日，本公司遵守了根據貸款協議訂立的所有契約。

除上述應付票據外，本公司於2020年4月16日根據Paycheck Protection Program(“PPP”)從銀行獲得一筆金額為2,692美元的本票證明貸款。購買力平價規定向符合條件的企業提供貸款，這些貸款的收益只能用於工資成本、租金、水電費、抵押貸款利息和其他先前存在的債務的利息。本公司於2020年4月16日以銀行為受益人籤立的每張本票的利率固定為年利率1.00%，本金和利息從根據CARE法案第1106條確定寬恕金額後三十(30)天開始支付。貸款收益必須按照公私合作伙伴關係的要求使用，根據公私合作伙伴關係適用的規則、條例和準則，可以免除全部或部分貸款。2021年7月9日，該公司獲得了2692美元的全額貸款減免。

該公司在世界銀行還有4000美元的信貸額度，截至2021年12月31日沒有餘額。信用額度由一張商業循環本票證明，該本票的浮動利率為最優惠，將於2022年10月1日到期。這筆貸款以公司應收賬款和存貨的第一留置權和所有其他業務資產的第二留置權為抵押。信貸額度的主要條款要求該公司(I)在貸款期間對超過3500美元的資本支出獲得銀行批准；以及(Ii)在為任何收購提供資金之前獲得銀行批准。2021年10月21日，公司收到世界銀行的承諾函，承諾提供專門用於購買業務設備的指導信貸額度，金額不超過1,500美元。這項承諾規定購買設備，其執行應付票據的期限不超過5年，利率為華爾街日報最優惠利率加0.50%，年利率下限為3.50%。這筆貸款以該線路下購買的所有設備的第一留置權頭寸為抵押。對指導信貸額度的承諾將於2022年10月21日到期。截至2021年12月31日，該公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何設備。

截至2021年12月31日，該公司的現金總額為13,492美元，沒有可供出售的投資證券，而截至2020年12月31日，公司可出售的現金總額為8,764美元，可出售的投資證券為1,228美元。截至2020年12月31日的投資證券包括USVAX(弗吉尼亞州債券基金)的股票。2021年第四季度，該公司出售了所有投資證券。2021年，公司的經營活動提供了9,126美元的現金，主要原因是營業收入、應收賬款、遞延收入收到的現金和應計但未付的所得税。2021年，投資活動使用了3654美元現金，主要用於在弗吉尼亞州購買更多土地、購買租賃屏障、製造設備和一輛汽車，但2021年第四季度出售USVAX股票部分抵消了這一支出。融資活動在2021年使用了7.44美元的現金，主要是因為償還了長期債務。

資本支出，包括融資增加，從2020年的2627美元增加到2021年的5367美元。2021年的資本支出包括在弗吉尼亞州增加土地、租金障礙、製造設備和一輛車的支出。雖然公司預計2022年的資本支出約為8,000美元，其中包括屏障租賃車隊的大幅擴張，成本約為5,000美元，以及用於庭院開發和雜項製造設備的約3,000美元，但如果公司受到冠狀病毒爆發的不利影響，這些計劃可能會改變。

該公司的應付票據以固定利率融資。這使得該公司幾乎不受波動的利率的影響。該等利率的增加只會影響本公司在以浮動利率取得新債務時所支付的利息。

公司的運營現金流受到承包商制定的生產時間表的影響，這些時間表通常規定在產品生產後45至75天內付款，對於一些建築合同，預訂金可能被扣留到整個項目完成。這一付款計劃可能會給公司帶來流動性問題，因為在收到付款之前，公司必須承擔其產品的生產成本。該公司2021年和2020年的未償還銷售天數(DSO)分別為91天和89天。雖然不能作出保證，但本公司相信其目前的現金資源、預期的營運現金流以及信貸額度下的可獲得性將足以為本公司的營運提供至少未來12個月的資金。

該公司在2021年12月31日的庫存為2845美元，在2020年12月31日的庫存為2194美元，增加了651美元。2021年和2020年的年度庫存週轉率分別為15.4和13.9。與2020年相比，2021年的產成品庫存略有增加。

關鍵會計政策

公司的重要會計政策在公司綜合財務報表的會計政策摘要中有更全面的説明。按照美國國內普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在某些情況下作出估計和假設，從而影響所附財務報表和相關附註中報告的數額。在編制該等綜合財務報表時，管理層已對綜合財務報表所包括的若干金額作出最佳估計及判斷，並適當考慮其重要性。本公司並不認為與下文所述會計政策有關的報告金額有重大差異的可能性很大，然而，應用這些會計政策涉及對未來不確定性的判斷和假設，因此，實際結果可能與這些估計不同。

該公司在每個季度末評估其壞賬準備的充分性。在進行評估時，公司分析了其重大逾期賬户的付款歷史、這些賬户的後續現金收款、可比較的應收賬款賬齡統計數據，以及截至分析時存在和已知的其他客户具體考慮因素。根據這一信息，連同其他相關因素，公司對應收賬款中包含的壞賬金額進行了它認為合理的估計。這一估計涉及公司管理層的重大判斷。實際無法收回的金額可能與公司的估計不同。

該公司於裝運日期確認銷售其標準預製混凝土產品的收入，以及相關的運輸和安裝收入，包括根據短期合同將完成的任何項目的收入。租賃和特許權使用費隨着時間的推移被確認為收入。SoundWall、SlenderWall和其他建築混凝土產品的某些銷售會隨着時間的推移而確認，因為公司的業績創造或增強了客户控制的資產，或創造或增強了一項沒有替代用途的資產，並且公司有權獲得可強制執行的補償。隨着時間的推移，產品合同的估計依據是這段時間內生產的單位數(生產法)乘以合同中規定的單位費率。由於生產法是以單位產量為基礎的，公司根據轉讓給客户的價值與要轉讓的剩餘價值之比確認收入。該公司還匹配與生產單位相關的成本。如果預計合同將導致損失，則在最初確定損失時確認整個合同損失，並在隨後的報告期更新損失金額。收入確認還包括與合同資產或合同負債有關的金額。如果確認的收入大於向客户開出的金額，則合同資產計入應收賬款交易--未開出賬單。相反，如果向客户開出的賬單金額大於確認的收入，則在客户存款中記錄合同負債。工作績效、工作條件和最終合同結算的變化影響管理層對合同總價值的評估，從而影響利潤和收入的確認。

季節性

該公司主要為美國建築行業提供服務，這些地區的建築活動可能會因冬季的惡劣天氣而受到抑制。因此，該公司從12月到2月的收入可能會減少，並在一年中的其他月份實現收入的很大一部分。該公司可能會在冬季的幾個月內出現利潤下降或虧損，因此必須有足夠的營運資金，以支持其減少水平的運營，直到春季施工季節。若於冬季未能產生或取得足夠營運資金，則可能對本公司造成重大不利影響。

通貨膨脹率

管理層認為，公司的運營在2021年和2020年受到通貨膨脹的影響，特別是在購買某些原材料方面，如水泥和骨料、鋼材，以及勞動力成本。該公司認為，2022年原材料價格和勞動力成本將會上升，儘管無法保證未來的價格或成本。

積壓

截至2022年3月14日，該公司的積壓銷售額約為2900萬美元，而2021年同期的銷售額約為1960萬美元。據估計，銷售積壓的大部分項目將在12個月內生產，但少數項目將在多年內生產。積壓訂單增加的原因是，與前一年相比，所有三個製造廠將要生產的產品的訂單增加，以及柵欄租賃積壓增加。該公司預計，隨着大型基礎設施和SlenderWall/建築項目的繼續競標，積壓的數量將會增加，儘管無法保證。

存在衰退的經濟狀況和冠狀病毒爆發對公司的不利影響可能比公司迄今所經歷的更大的風險。為了緩解這些經濟和其他風險，該公司擁有比大多數競爭對手更廣泛的產品供應，並在歷史上一直是行業創新和新產品開發的領先者。該公司正在通過其新產品的開發、營銷和銷售努力來繼續這一戰略。

該公司繼續評估生產和管理流程，並通過精益活動簡化了其中許多流程。在2021至2020年間，公司通過精益活動，繼續在生產和辦公領域取得積極成效。精益經營理念是一種長期的、以客户為中心的方法，通過消除浪費和提供價值來實現持續改進。管理層的意圖是繼續精益之旅，同時在整個公司實施精益文化，以幫助實現我們2022年的目標。本公司的精益努力旨在為客户提高質量，大幅減少缺陷，同時提高產能和銷售量。為了達到這些目標，通過精益工具和精益思維的實質性改進正在全公司範圍內實施。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表從F-1頁開始，作為本報告的一部分提交。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。這一過程包括以下政策和程序：(I)與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收支；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告的內部控制進行任何評估的預測都可能面臨內部控制可能因條件變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。

公司首席執行官和首席財務官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，其控制自該日期起有效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，公司的註冊會計師事務所無需對管理層的報告進行認證。

披露控制和程序

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關本公司董事及行政人員的若干資料載於下文。

背景

以下為董事各主管及公司高管的背景簡介：

羅德尼·I·史密斯。前董事會主席。羅德尼·I·史密斯於1960年共同創立了該公司，並於1965年成為該公司的總裁兼首席執行官。他擔任總裁至2012年，首席執行官至2018年5月。他曾在董事會任職，自1970年以來一直擔任董事會主席。史密斯先生是該公司專有和專利產品的主要開發者和發明者。他是全國預製混凝土協會的前任主席。自1986年以來，史密斯先生一直擔任弗吉尼亞州布里奇沃特布里奇沃特學院的董事會成員。羅德尼·I·史密斯於2022年1月從董事長和董事會成員的位置上退休。

阿什利·B·史密斯。董事會主席、首席執行官、總裁。阿什利·B·史密斯自2022年1月起擔任董事會主席，2018年5月起擔任公司首席執行官，2012年起擔任公司總裁，1994年起擔任董事總裁。史密斯先生於1990年至2011年擔任本公司副總裁。他是全國預製混凝土協會的前任主席。史密斯先生是弗吉尼亞州布里奇沃特布里奇沃特學院的董事會成員。史密斯先生擁有布里奇沃特學院工商管理學士學位。阿什利·B·史密斯先生是羅德尼·I·史密斯先生的兒子。本公司相信，史密斯先生所受的教育、在預製混凝土行業的經驗以及商業經驗使他具備擔任董事工作所需的資格和技能。

韋斯利·A·泰勒。董事。韋斯利·A·泰勒於1989年至2017年1月擔任董事行政副總裁，自1994年以來一直擔任支付寶。泰勒先生擁有西北州立大學的文學學士學位。本公司相信，泰勒先生受過的教育、商業經驗以及他在預製混凝土行業的豐富經驗，使他具備擔任董事工作所需的資格和技能。

詹姆斯·拉塞爾·布魯納。董事。Bruner先生自2018年12月起擔任本公司董事會成員。Bruner先生自2016年11月起擔任馬士基航運有限公司(“馬士基航運”)董事長，並於2014年1月至2017年11月擔任馬士基航運總裁兼首席執行官。馬士基航運擁有並運營着一支懸掛美國國旗的集裝箱和油輪船隊。這些船隻通過在國際上運輸美國政府貨物，為軍事、政府和人道主義任務提供支持。馬士基航運是總部設在丹麥哥本哈根的綜合運輸和物流公司A.P.穆勒-馬士基A/S的子公司。布魯納曾就讀於弗吉尼亞州的布里奇沃特學院。他畢業於密歇根大學高管項目和哈佛商學院的高級管理項目。公司認為，布魯納先生目前和過去的業務相關經驗為他提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

理查德·格哈特。董事。葛哈德先生自2016年起擔任本公司董事會成員。他目前是諮詢公司Sales Services International，Inc.的總裁，自2020年4月以來一直擔任物流公司IMEX Global Solutions，Inc.的首席銷售官，自2016年1月以來，他還擔任弗吉尼亞州福基爾縣雪松管理區的主管。從2003年到2014年，Gerhardt先生先後在三家全球航運和物流公司任職：DHL Global Mail、ESI Global Logistic和MSI Worldwide。他擔任MSI Worldwide總裁、首席運營官和股東的八年，最終被比利時郵政收購。Gerhardt先生擁有馬裏蘭州切斯特敦華盛頓學院的工商管理學士學位和經濟學輔修學位。公司相信，葛哈德先生目前和過去的業務相關經驗為他提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

亞當·J·克里克。首席財務官、祕書和財務主管。亞當·J·克里克自2018年1月以來一直擔任公司首席財務官。在成為首席財務官之前，Krick先生自2014年起擔任公司會計經理。在加入本公司之前，Krick先生在公共會計部門工作，主要從事税務和商業諮詢工作。Krick先生是預製/預應力混凝土協會的董事會成員，也是預製/預應力混凝土協會大西洋中部分會的副主席。Krick先生是一名註冊公共會計師，擁有詹姆斯·麥迪遜大學會計學工商管理學士學位。

道德守則

公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、主計長和履行類似職能的人員的道德守則。董事會在2020年6月3日的會議上批准了該道德準則。可免費向史密斯-米德蘭公司祕書索取副本，郵編：弗吉尼亞州22728，卡特利特路5119號，郵政信箱300號。道德準則也張貼在公司網站www.smithmidland.com的主頁上。

審計委員會

該公司於2018年8月成立了審計委員會。審計委員會由詹姆斯·拉塞爾·布魯納、理查德·格哈特和韋斯利·A·泰勒三名獨立董事會成員組成。詹姆斯·拉塞爾·布魯納先生是審計委員會的財務專家。

項目11.高管薪酬

下表列出了本公司就2021年和2020年向本公司主要執行幹事以及本公司其他執行幹事(“指定執行幹事”)提供的服務所支付的報酬：

薪酬彙總表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表為被任命的高管提供了有關截至2021年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的信息。

董事的薪酬

所有非執行董事作為董事服務的酬金為每次會議3,000美元，擔任審計委員會主席的額外年費為3,000美元，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元，擔任董事會主席的年費為6,000美元。

本公司不會向本公司管理層成員或受僱於本公司的董事支付任何額外補償，但本公司會向所有董事報銷因出席董事會及委員會會議或以董事身份出席會議而產生的自付費用。

20121財年董事薪酬

僱傭合同、僱傭終止和控制安排的變更。

本公司已於2020年11月11日與Ashley B.Smith訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Smith先生擔任本公司首席執行官兼總裁。

僱傭協議為期三年，自2020年11月11日(“生效日期”)起至2023年11月10日(“僱傭期間”)止，但須按協議規定提早終止。自生效日期一週年起及其後每年週年(該日期及其後每年週年)(該日期及其每年週年將稱為“續訂日期”)，除非先前被終止，否則僱傭期限將自動延長至自該續約日期起計終止三年，除非本公司須於續訂日期前至少180天通知Smith先生或Smith先生通知本公司僱傭期限不應如此延長。僱傭協議規定，根據薪酬顧問在2019年提供的建議，初始基本工資(“基本工資”)為每年30萬美元，年增長率不低於3%。史密斯先生的基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據其對高級管理人員的正常業績考核政策每年進行審查，可以增加但不能減少。史密斯先生亦有權收取由薪酬委員會酌情釐定及(如適用)本公司任何適用獎勵計劃的條款所釐定的年度獎金獎勵付款(“獎勵獎金付款”)，並須視乎薪酬委員會就該財政年度訂立的任何業績目標得以實現。史密斯先生還應有資格參加適用於公司高級管理人員的長期現金和股權激勵計劃和計劃。

僱傭協議還規定，如果史密斯先生被公司無故解僱或有充分理由離開公司(通常是由於史密斯先生基本工資的大幅減少，目標獎勵獎金支付，或職位、權力、職責或責任，史密斯先生的主要營業地點搬遷到距離史密斯先生主要營業地點30英里以上的地點，或公司重大違反僱傭協議)，史密斯先生的基本工資應按比例支付給史密斯先生，直至終止之日。在前一個獎勵期間獲得但尚未支付的任何獎勵獎金、任何未支付的累計假期或帶薪假期和未報銷的業務費用(統稱為“應計義務”)，以及史密斯先生在終止合同之日有資格領取的任何其他金額或福利(“其他福利”)。如果在控制權變更後的兩年內發生這種終止，史密斯先生也有權獲得一筆總付款項，其數額等於(A)2.99乘以(B)史密斯先生在終止僱傭前生效的基本工資和終止僱傭年度的目標激勵獎金之和(或者，如果該年度的目標激勵獎金支付更高，或者如果沒有為該年度確定目標激勵獎金支付，則為終止日期前一年的激勵獎金支付)。如果在控制權變更後的兩年內沒有發生這種終止，史密斯先生有權獲得一筆總額，在24個月內以每月相等的現金支付，等於(A)2.0乘以(B)史密斯先生在終止之前有效的基本工資和終止僱傭年度的目標激勵獎金的總和(如果更高)的乘積, 或如果該年度沒有確定目標獎勵獎金支付，則為終止日期前一年的獎勵獎金支付)。在終止合同後的24個月內，公司還應繼續為史密斯先生及其家屬提供健康和其他保險。

如果史密斯先生因無正當理由或因史密斯先生死亡而自願辭職而被解僱，則史密斯先生或其遺產(視情況而定)應獲得應計債務和其他福利。如果史密斯先生因殘疾而被終止僱用，史密斯先生應從終止僱用之日起的一年內按月支付等額基本工資、終止僱用年度的目標激勵獎金(或，如果該年度沒有確定目標激勵獎金支付，則為終止日期前一年的激勵獎金支付)、應計債務和其他福利。

史密斯先生在僱用期間及之後的兩年內也受到競業禁止和非徵集限制。

本公司已於2021年10月20日與本公司首席財務官、祕書兼財務主管Adam J.Krick訂立控制權變更協議(“本協議”)。

離職協議規定，如果克里克先生離職，在克里克先生受僱於本公司的最後一天(“終止日期”)，克里克先生將獲得其應計但未支付的基本工資和假期，以及有效業務支出和任何既得員工福利的補償，無論克里克先生是否簽署了對本公司的索賠豁免(“解除”)。此外，如果Krick先生持續符合資格的解僱(公司無故解僱Krick先生或Krick先生有充分理由離開公司(通常是因為Krick先生的基本工資大幅減少，或職位、職權、職責或責任，Krick先生的主要營業地點搬遷到距離Krick先生的主要營業地點超過30英里的地點，或公司重大違反遣散性協議)，並籤立並向公司交付一份豁免，公司應向Krick先生提供相當於一年基本工資的現金付款，在終止日期後的十二(12)個月期間內以基本相等的每月分期付款方式支付。在十二(12)個月期間內，本公司亦應繼續向Krick先生提供與終止日期前向Krick先生提供的僱員福利合理相等(且與Krick先生付出相同成本)的僱員福利，Krick先生將有權獲得相當於其之前三(3)年年度現金獎金平均值的一次過現金付款。此外，如果Krick先生在控制權變更後24個月內發生符合資格的終止，則自解除之日起，Krick先生的所有未償還和未歸屬的股票期權將成為完全歸屬和可行使的，以及(Ii)未歸屬和未歸屬的基於時間的限制性股票單位將變為完全歸屬。

Krick先生在受僱於本公司期間及終止日期後的一年期間，亦須受競業禁止及競投限制。

該公司與其前首席執行官兼前董事會主席羅德尼·I·史密斯簽訂了僱傭協議。雖然史密斯先生於2018年5月停止提供首席執行官的服務，但根據協議條款，他的工資一直領取到2019年9月。該協議還規定每年支付99,000美元的特許權使用費，作為他將其在某些專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司的代價。只要公司正在使用作為專利基礎的發明，專利使用費的支付就會繼續。史密斯先生還從公司獲得了作為董事和董事會主席的服務的報酬。史密斯先生目前正在根據僱傭協議獲得特許權使用費方面的賠償。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年3月14日公司普通股所有權的某些信息：(I)公司已知擁有或實益擁有公司普通股超過5%(5%)的每個人，(Ii)被提名的高管和董事，以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有唯一投票權和投資權。

*低於1%。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日有關公司股權補償計劃的某些信息。

2016年10月13日，公司董事會通過了股權計劃。本公司的僱員、董事及顧問均有資格參與股權計劃。股權計劃由董事會薪酬委員會或全體董事會在董事會並無委任委員會或董事會代替委員會(“委員會”)行事期間管理。股權計劃規定以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效現金和其他基於股票的獎勵的形式授予基於股權的補償。委員會有權根據股權計劃決定獎勵的類型以及每筆獎勵的金額、條款和條件，但須受股權計劃的限制和其他規定的限制。根據股權計劃，公司共有400,000股普通股，每股面值0.01美元，根據股票拆分、股息、分配、資本重組和其他類似交易或事件進行調整後，授權發行，其中69,043股仍可發行。如果任何受獎勵的股份在沒有發行該等股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，則在該等沒收、到期或終止的範圍內，該等股份應再次可供根據股權計劃發行。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本公司有三名獨立董事：詹姆斯·拉塞爾·布魯納先生、理查德·格哈特先生和韋爾西·A·泰勒先生。本公司用以確定獨立性的標準為納斯達克上市標準下的標準。

本公司持續審查所有“關聯方交易”(美國證券交易委員會第404條第S-K條要求披露的交易)是否存在潛在的利益衝突，所有此類交易均須經董事會批准。2021年11月，董事會批准了從公司前董事長羅德尼·I·史密斯手中購買房地產的協議，金額為29.5萬美元，並得到了獨立第三方估值評估的支持。

項目14.首席會計師費用和服務

在過去兩個會計年度中，BDO USA，LLP提供的專業服務、與審計相關的保證和相關服務、税務合規、税務諮詢和税務規劃以及所有其他產品和服務費用的總和見下表(以千為單位)。

審計費。作為審計費用收取的費用是用於審計公司的年度財務報表和審查公司的10-K和10-Q報表中包括的財務報表，或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。

審計委員會已就BDO USA，LLP的聘用制定了預先批准的政策和程序，該等政策和程序不包括將審計委員會的責任轉授給管理層。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

項目16.表格10-K摘要

無

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

史密斯-米德蘭公司及其子公司

合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

史密斯-米德蘭公司

及附屬公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

史密斯-米德蘭公司

弗吉尼亞州米德蘭

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的史密斯-米德蘭公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表、主要會計政策摘要及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

應收賬款的計價

如綜合財務報表主要會計政策摘要所述，本公司於2021年12月31日的綜合應收賬款餘額為1,000萬美元，包括110萬美元的合同預留應收賬款，並扣除40萬美元的壞賬準備。管理層每季度對應收賬款壞賬準備的充分性進行評估，分析逾期賬款的付款歷史、隨後的現金收回、應收賬款餘額的賬齡以及其他客户具體考慮因素，如已知糾紛。根據這些因素和其他因素，管理層記錄了無法收回的估計金額。制定一個合理的估計涉及管理層的重大判斷。

我們將應收賬款的估值確定為一項重要的審計事項。我們確定這是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)可疑賬款準備涉及重大判斷和主觀性，因為估計取決於包括歷史經驗、當前經濟因素和當前客户具體情況在內的各種因素；(Ii)涉及根據合同預留條款可能在較長時間內仍未償還的應收賬款餘額；以及(Iii)公司還可能作為主承包商的分包商，這可能導致對可能影響收款的糾紛的認識可能延遲。審計這些要素尤其涉及具有挑戰性、主觀性和複雜性的審計師判斷，以適當評估應收賬款餘額的可收回性，並確定解決這一問題所需的審計努力程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，LLP

自1996年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿

March 31, 2021

史密斯-米德蘭公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

見隨附的重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

史密斯-米德蘭公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(續)

見隨附的重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

史密斯-米德蘭公司及其子公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

見隨附的重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

史密斯-米德蘭公司及其子公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)