美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from _____________to____________________________
佣金
文檔號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據《交易法》第12(B)條註冊的證券:無
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 資本市場 | ||||
這個 資本市場 |
根據《交易法》第12(G)條註冊的證券:
普通股,每股票面價值0.001美元
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第5(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據ST規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司和“新興成長型公司”。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器 ☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否為《交易法》第12b-2條規定的空殼公司。是的☐
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的公司有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2022年3月31日,註冊人的已發行普通股數量為 .
通過引用併入的文檔 :無
數據存儲公司
目錄
第一部分 | 1 |
項目1.業務描述 | 2 |
第1A項。危險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 25 |
項目2.財產説明 | 26 |
項目3.法律程序 | 26 |
項目4.礦山安全披露 | 26 |
第二部分 | 26 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 26 |
項目6.選定的財務數據 | 27 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 27 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
項目8.財務報表和補充數據 | F-1 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 34 |
第9A項。控制和程序 | 34 |
項目9B。其他信息 | 35 |
第三部分 | 35 |
項目10.董事、高管和公司治理 | 35 |
項目11.高管薪酬 | 41 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 45 |
第十三項:特定關係和關聯交易,董事獨立性 | 46 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 47 |
第四部分 | 48 |
項目15.證物、財務報表附表 | 48 |
項目16.表格10-K摘要 | 51 |
i
第一部分
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述主要載於第一部分第1項。 “業務”第一部分第1A項。“風險因素”和第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,但也包含在本年度報告的其他部分 在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ 估計”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們目前的信念、預期和假設, 會受到許多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性很難預測,而且通常不在我們的控制範圍之內,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的結果大不相同。
你應該參考第1A條。本年度報告的“風險因素” 一節,討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性,您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證,或者根本不應將其視為我們的聲明或保證。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非上下文另有要求,否則請將 中的“數據存儲”、“我們”和“公司”中的名稱 引用到數據存儲公司及其子公司。
1
項目1.業務
產業與機遇
Data Storage Corporation跨多個平臺提供雲託管服務和技術 。該公司的技術資產位於美國和加拿大各地地理位置各異的Tier 3合規性數據中心。
混合雲和多雲已 成為雲託管服務行業的主流技術產品,因為公司已遠離傳統的本地技術解決方案 。這種方法正變得越來越複雜,因為公司利用不同的技術環境,包括現場設備和軟件、與軟件即服務提供商對接的多雲、Amazon AWS等,同時專注於遠程員工或承包商以獲得更高級別的安全性,這推動了託管雲服務的增長。
雲託管服務提供商 幫助企業實現所需的安全級別、技術雲基礎架構和財務目標,同時通過多雲管理優化這些技術和雲資源的價值,確保業務連續性、治理和運營效率。
這是一個價值5000億美元的行業。IBM Power雲基礎設施和災難恢復是IBM Power雲基礎設施和災難恢復的一個子集,也是該公司高度關注的部分。全球估計 超過100萬台虛擬IBM Power服務器。根據IBM提供的最新信息,使用IBM Power服務器的典型行業包括金融、零售、醫療保健、政府和分銷組織。
該公司在提供IBM Power Cloud 基礎設施、災難恢復和創建獨特產品方面處於領先地位,已有超過15年的歷史。
對於該公司來説,在IBM Power 服務器產品組合細分市場中,機會是在這一年度經常性收入市場中分一杯羹,該市場目前正在遷移到雲基礎設施 。
該公司認為,企業 面臨着越來越大的壓力,需要提高其信息和存儲系統的熟練程度,加快從自我管理的 技術設備和解決方案向完全託管的多雲技術的遷移,以降低成本並有效競爭。這些趨勢為雲技術服務提供商創造了機會。
該公司的市場機會來自對所有主要操作系統的完全託管的雲和網絡安全服務的需求。
該公司的目標 是在美國和加拿大的467億美元的市場,在這個預計價值1萬億美元的全球市場中。
根據Fortune Business Insights的數據,北美的雲託管服務行業在2019年為163億美元,並以13.8%的複合年增長率增長 到2022年底,我們將達到240億美元。根據Grandview Research災難恢復解決方案市場規模報告,預計到2022年底,美國的災難恢復規模將達到36億澳元,佔全球103億美元的35%。網絡安全,特別是MDR領域,是一個得到買家認可的成熟市場。Gartner觀察到,去年終端用户關於該主題的查詢增長了35%。Gartner估計,到2025年,MDR市場的收入將從2021年的10.3億美元 增加到21.5億美元,複合年增長率(CAGR)為20.2%。該公司的VOIP解決方案非常適合這一穩步增長的細分市場 根據Globe Newswire的市場分析和洞察:全球VoIP市場,預計2022年全球VOIP市場規模將達到900億美元,年複合增長率為3.1%,其中美國市場規模為170億美元。數據和分析是另一個快速增長的市場,根據Globe Newswire的數據,該公司 正在打入該市場,該市場在2020年的價值為1,980億美元,預計年複合增長率為13.5%,我們預計到2022年底,這一市場將達到2,630億美元,根據Statista.com上發佈的大數據業務分析市場份額報告,美國 擁有51%的增長。
在IBM Power多雲市場中,隨着企業繼續向這一戰略遷移, 公司已做好準備支持這一增長。
公司設計和構建了其解決方案和服務,以支持要求苛刻的IBM Power System工作負載,管理混合雲部署 ,並繼續提供保護數據和工作負載免受災難和安全攻擊的解決方案。
2
公司概述
Data Storage Corporation總部位於紐約州梅爾維爾,擁有DSC、旗艦解決方案有限責任公司和Nexxis,Inc.三家子公司,為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府等多個行業的廣泛客户提供解決方案和服務。子公司擁有業務開發團隊以及獨立的分銷公司。例如,公司的分銷渠道提供基於訂閲的長期災難恢復和雲基礎設施,而無需對基礎設施、數據中心、電信或專業技術人員進行投資,這大大降低了他們向客户羣提供這些解決方案的門檻。分銷公司通常會提供設備和軟件。但是, 客户在2021年意識到遷移到IBM Power雲基礎設施和災難恢復的能力,使總代理商能夠年復一年地維護客户端和創建年金。為了進一步支持這一意識,2021年超過55,000名訪問者訪問了該公司的網站。
2021年,該公司在5月份融資和納斯達克榜單的基礎上,增加了分銷、業務發展代表、市場營銷和技術人員。管理層 繼續專注於建立公司的銷售和營銷戰略,並在其整個數據中心網絡中擴展其技術資產。
該公司的業務辦事處位於紐約和佛羅裏達。這些辦公室包括技術中心和實驗室,以滿足公司客户的技術要求。該公司維護自己的基礎設施、存儲和網絡設備,以在位於紐約、馬薩諸塞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和北卡羅來納州以及加拿大、多倫多和巴里的七個地理位置各異的數據中心提供訂閲解決方案,為美國和加拿大的客户提供服務。
該公司的業務連續性解決方案 使客户能夠從系統中斷、人為和自然災害以及勒索軟件等網絡安全攻擊中快速恢復。該公司的託管雲服務從遷移到雲開始,並提供持續的系統支持和管理,使其客户能夠在多雲環境中運行其軟件應用程序和技術工作負載。該公司的網絡安全產品包括全面的諮詢和一套數據安全、災難恢復和遠程監控服務和技術 ,這些服務和技術可以整合到公司的雲解決方案中,也可以作為涵蓋客户端站點終端設備、用户、服務器和設備的獨立託管安全產品提供。
解決方案架構師和公司的業務開發團隊與識別和解決關鍵業務問題的組織合作。公司仔細規劃和管理遷移和配置流程,在服務實施後很長一段時間內繼續與客户保持關係並向客户提供建議。 截至本申請,公司尚有約2,000萬美元的未完成建議書;訂閲解決方案未完成的建議書總額約為1,400萬美元。考慮到客户滿意度,公司在初始合同期限到期後,客户訂閲解決方案的續約率約為94%。
該公司為客户提供基於訂閲的長期協議,內容涉及雲災難恢復、雲基礎設施、電信解決方案以及高處理現場計算能力和軟件解決方案 。雖然該公司收入的很大一部分是基於訂閲的,但它也通過銷售用於網絡安全、數據存儲、IBM Power Systems設備和託管服務解決方案的設備和軟件而產生收入。截至此 申請,公司的年度經常性收入(ARR)積壓超過500,000美元,設備和軟件積壓約 200萬美元。
3
增長戰略
該公司將繼續通過擴大分銷渠道來推動收入。該公司將繼續在其社交和數字潛在客户生成計劃的基礎上發展。此外,公司將 繼續尋求協同收購,以擴大分銷,引領技術趨勢,增加現有技術人員,並 創造規模經濟,提高毛利率。
公司通過開發和管理協作解決方案以及聯合營銷計劃來增加收入 並推動增長。該公司擁有多元化的分銷合作伙伴社區,包括IBM業務合作伙伴、軟件供應商、應用支持提供商、顧問和其他雲基礎設施提供商。
該公司認為,在全球範圍內,對其解決方案的需求非常大,因此,隨着這些市場對多雲解決方案的使用增加,該公司有機會通過國際擴張實現業務增長。
公司的核心服務:公司通過高度安全的企業級雲服務為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供一系列多雲信息技術解決方案。具體地説,公司的支持服務包括:
● | 雲基礎設施 |
● | 災難恢復即服務 |
● | 網絡安全即服務 |
● | 數據分析即服務 |
解決方案和服務
網絡安全解決方案:該公司的ezSecurity™解決方案提供了一套全面的網絡安全產品,可用於客户位置的系統或託管在公司雲中的系統。這些產品包括完全受管的終端(PC和其他用户設備) 具有主動威脅緩解功能的安全性、系統安全評估、風險分析和應用程序,以確保持續的安全性。EzSecurity™ 包含一個專門用於保護和審計ibm系統的產品,其中包括一個旨在保護ibm系統免受勒索軟件攻擊的包。
數據保護和恢復解決方案: 該公司提供各種數據保護和災難恢復解決方案服務,旨在滿足客户的要求和預算。
● | EzVault™ 解決方案是公司數據保護服務的核心,允許其 客户在使用加密、企業級存儲,允許從系統中斷、人為和自然災害以及勒索軟件和病毒等網絡安全攻擊中進行遠程恢復 ,允許從攻擊前的已知良好時間點恢復數據。 | |
● | EzRecovery™ 在公司的雲基礎架構 中提供備用系統、網絡和存儲,從而可以更快地從使用ezvault™存儲在同一託管位置的客户端備份進行恢復。 | |
● | EzAvailability™ 解決方案為任務關鍵型應用程序提供可靠的實時數據複製,恢復時間目標低於15分鐘,恢復點目標接近於零, 具有可選的完全託管複製服務。公司的ezAvailability™服務由全天候企業系統、存儲和網絡資源組成,允許 在需要時將生產工作負載快速輕鬆地切換到公司的雲。 公司的ezAvailability™服務由服務級別協議作為支持,以幫助確保性能、可用性和訪問。 | |
● | EzMirror™ 解決方案提供在存儲 級別鏡像客户端數據的複製服務,並允許實現與ezAvailability類似的接近零的恢復點目標,而應用程序管理和恢復時間目標不到1小時。 |
4
雲託管生產系統: 公司的eZhost™解決方案提供託管雲服務,減輕了客户的系統管理負擔 並確保其軟件應用程序和IT工作負載平穩運行。Ezhost™提供全天候、可擴展的計算、存儲和網絡基礎架構資源,以在公司的企業級基礎架構上運行客户的工作負載。ezhost™用可預測的每月費用取代了典型硬件 內部系統的支持、維護、系統管理、空間、電力和冷卻成本。該公司的ezHost服務由管理性能、可用性和訪問的SLA提供支持。
語音和數據解決方案:Nexxis是我們的語音和數據部門,專門提供全面管理的VoIP、互聯網接入和數據傳輸解決方案,可滿足企業和遠程員工的需求。服務通過光纖、同軸和無線網絡提供,以幫助企業從任何位置實現完全連接。Nexxis提供速度高達10 Gbps的專用互聯網接入、故障保護、雲優先SD-廣域網解決方案 可提供業界領先的雲服務連接、基於雲的託管VoIP和統一通信,可提供業務連續性和與Microsoft團隊的集成 。
數據分析: 公司註冊的Infralytics™產品旨在使IT組織能夠在出現業務影響問題時迅速、智能地 響應。使用Infralytics定製儀錶板,客户端可以跨多個平臺監控物理服務器、 虛擬機、網絡設備、應用程序和服務-無論是本地、虛擬還是在雲中。它還允許公司的客户通過定製的交互式儀錶板增強對其物理、虛擬和雲IT基礎設施的可見性和控制力。此外,利用IBM的Watson,該公司正在利用不同的數據源和 開發算法,以更好地瞭解這些數據的聚合。所有這些都以服務的形式提供,主要交付內容為實時儀表盤。
企業歷史
2008年10月20日,公司完成了與Euro Trend Inc.的換股交易。公司隨後從Euro Trend Inc.更名為Data Storage Corporation。
Data Storage Corporation於2010年6月收購了SafeData LLC的資產,並於2012年10月收購了Message Logic LLC(“Message Logic”)的資產。
2012年11月,公司與IBM合作伙伴ABC Services,Inc.簽訂了一項協議,提供IBM Power雲基礎設施產品,並以紐約有限責任公司Secure Infrastructure&Services LLC(“SIAS”)的名稱進行營銷。
2016年10月,本公司收購了ABC Services,Inc.的資產,其中包括SIAS公司剩餘的50%股份。
2021年6月1日,該公司將其佛羅裏達州公司 與旗艦解決方案有限責任公司合併。與IBM金牌業務合作伙伴的這筆交易對公司的服務起到了協同作用,併為他們的Renewalytics託管維護/軟件和數據分析實踐增加了 個新的解決方案,如IP。
這些收購的結果,再加上公司原有的業務連續性災難恢復和IBM Power雲基礎架構解決方案,使Data Storage Corporation 成為領先企業。
競爭格局
公司產品和服務的市場競爭激烈 。然而,在該公司467億美元的市場中,競爭是有限的,相比之下,與目前與亞馬遜網絡服務(AWS)、谷歌和微軟競爭的無限競爭對手相比,這些公司估計佔據了X86雲基礎設施和X86災難恢復平臺市場51%的份額。今天,IBM Power社區根據最近的一項IBM用户調查,只有15%的IBM Power服務器社區使用雲。IBM Power用户社區之外的其他公司服務和解決方案在網絡安全和數據分析方面面臨許多 競爭對手,然而,這些解決方案和服務通常由公司向其 現有客户和分銷公司提供。
這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步。公司的財務狀況和經營業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響 。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對價格和性能、產品質量和可靠性、強大的第三方軟件、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。
該公司專注於在全球範圍內拓展與災難恢復和雲基礎設施相關的市場機會,主要集中在IBM社區。這些市場競爭激烈 ,包括幾個資金雄厚且經驗豐富的大型參與者。
公司未來的財務狀況和經營業績取決於公司繼續提供高質量解決方案的能力,以及在其參與競爭的每個市場增加解決方案分銷的能力。
5
旗艦解決方案有限責任公司。
於2021年2月4日,吾等與數據存儲FL,LLC及其全資附屬公司(“合併子”)、旗艦解決方案有限公司(“旗艦”)、佛羅裏達州有限責任公司(“旗艦”)及旗艦公司所有已發行及未償還的有限責任公司會員權益(統稱“股權持有人”)的所有擁有人(統稱“股東”) 訂立協議及合併計劃(“合併協議”),據此,於完成交易(定義見下文)時,我們通過合併子公司和旗艦公司(“合併”)收購了旗艦公司 ,旗艦公司是合併中倖存的公司 ,因此成為我們的全資子公司。合併(“結束”)旗艦項目已於2021年6月1日結束。旗艦是IBM設備和解決方案、託管服務和雲解決方案的提供商,這些解決方案包括基於雲的服務器 監控和管理、24x7幫助台支持以及數據中心基礎設施管理。
與結束同時,旗艦公司與旗艦公司首席執行官Mark Wyllie訂立僱傭協議(“Wyllie僱用協議”),該協議於完成結束後生效,據此,Wyllie先生將於完成結束後繼續擔任旗艦公司 的行政總裁。FLAGLAG根據Wyllie僱傭協議承擔的義務也將由本公司擔保。Wyllie僱傭協議包含常規工資、獎金、員工福利、遣散費和限制性契約條款。此外,根據Wyllie僱傭協議,Wyllie先生被委任為董事會成員,任期為該協議項下的任期。Wyllie先生於2021年11月11日成為本公司的高級管理人員。
上述信息已作為證據 提交至2021年年度報告。讀者應閲讀這些協議,以全面瞭解與此交易相關的條款和條件 。
新冠肺炎
2019年12月,中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”,並宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂企業 ,影響多個行業的生產和銷售,並導致金融市場波動。 新冠肺炎疫情對公司客户需求、銷售和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展, 其中包括疫情的持續時間和蔓延以及對客户和員工的影響,所有這些都是 不確定和無法預測的。有關與大流行有關的某些風險的信息,請參閲“風險因素”。
新冠肺炎的流行加速了新客户和現有客户的雲轉型努力,並突顯了多雲戰略的重要性和任務關鍵型 。在過去一年中,客户越來越多地轉向雲解決方案以轉向新的業務模式, 改進了任務關鍵型數據的災難恢復,遷移到基於雲的解決方案,並降低了他們的資本支出要求。
自2021年9月以來,公司採用了混合模式,允許員工使用公司向其 客户和分銷渠道提供的解決方案遠程工作,或在其辦公室工作。此外,該公司以技術為基礎的遠程模式使其市場推廣工作和服務交付組織的中斷降至最低。
目前,新冠肺炎疫情尚未對本公司的運營或財務業績產生重大影響,但新冠肺炎疫情對其運營和財務業績的最終影響 將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和 蔓延及其對公司客户、供應商和員工的影響及其對銷售週期的影響以及 行業事件,所有這些都是不確定和無法預測的。
影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展,包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。另請參閲“風險因素” 以瞭解更多信息。
6
於2020年4月30日,本公司根據於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(《關愛法案》)A分部下的支付寶保護計劃(PPP),從一家銀行機構獲得本金481,977美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式 於2022年4月30日到期,年利率固定為1.00%,每月支付給作為貸款人的簽字銀行,從2020年11月5日開始 。貸款資金只能用於留住工人和維持工資,或支付抵押貸款、租賃費和水電費。管理層將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款,如果貸款中的某些金額用於CARE法案中所述的合格費用,則可以免除這些貸款。在截至2021年12月31日的年度內,本公司收到了對 全額的寬免。
影響的程度(如果有的話)將取決於未來的事態發展,包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。另請參閲“風險因素”以瞭解更多信息。
反向拆分股票
2021年3月8日,公司董事會及其擁有超過50%投票權的股東批准了對公司章程的修訂,以實現 1:2至1:60的反向股票拆分,並由董事會酌情決定。根據2021年5月17日納斯達克 UP上市,該公司的反向拆分比例為40:1。
政府監管
本公司在接收、存儲和處理個人信息和其他客户數據時,必須遵守各種聯邦、州、當地和國際法律。
該公司接收、存儲和處理個人信息和其他客户數據。在美國和許多其他國家/地區,個人隱私已成為一個重要問題。 在這些國家/地區,公司可能會提供解決方案。全球隱私問題的監管框架目前複雜且不斷演變,在可預見的未來可能仍不確定。有許多關於隱私以及個人信息和其他客户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州、地方和外國法律 ,其範圍正在變化,可能會受到不同解釋的影響,可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突 。本公司通常尋求遵守行業標準,並遵守其隱私政策的條款以及對第三方的隱私相關義務。本公司力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。如果公司未能或被認為未能遵守其隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、隱私相關法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的 安全危害, 可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對公司的公開聲明,並可能導致客户失去對公司的信任,這可能會對公司的聲譽和業務產生不利影響。有關使用或披露公司客户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大 更改, 或關於獲得客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式, 可能要求公司修改其解決方案和功能,可能會以實質性的方式修改,並可能限制其開發新的 服務和功能的能力,這些新服務和功能使用客户自願與公司共享的數據。
7
該公司的解決方案由醫療保健行業的客户使用 ,在向這些客户提供其解決方案時,該公司必須遵守與患者隱私相關的眾多聯邦和州法律。特別是,1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)、 和《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(“HITECH”)包括隱私標準,通過限制個人可識別健康信息的使用和披露並實施數據安全標準來保護個人隱私。由於公司的解決方案可能會為其客户備份個人可識別的健康信息,因此HIPAA要求其客户 與公司簽訂書面協議,即商業關聯協議,要求公司保護個人可識別的健康信息 。業務夥伴協議通常包括:
● | 對公司允許使用的個人可識別健康信息的説明; |
● | A除非協議允許,否則不披露該信息,並使公司的分包商(如果有)受到同樣的限制; |
● | 保證有適當的行政、物理和技術保障措施,以防止該信息被濫用; |
● | 有義務向公司客户報告除協議規定外對該信息的任何使用或披露; |
● | 如果客户的類似使用或披露將違反HIPAA標準,則禁止公司使用或披露該信息; |
● | 如果公司 違反了業務關聯協議的重要條款並且無法補救,則公司客户終止訂閲其解決方案的能力; |
● | 要求在客户訂閲結束時退回或銷燬所有可單獨識別的健康信息;以及 |
● | 衞生與公眾服務部 訪問公司的內部實踐、賬簿和記錄,以驗證公司正在保護 個人可識別的健康信息。 |
8
人力資本資源
本公司相信,其成功有賴於其吸引、發展和留住關鍵人才的能力。截至2022年3月31日,該公司擁有60名全職員工和2名兼職員工,其中8名為行政管理人員,13名為行政和財務人員,12名為銷售人員,29名為技術團隊成員。本公司的所有員工均不受集體談判協議的保護,管理層認為與本公司員工的關係良好。儘管公司不斷尋求在員工隊伍中增加更多人才,但管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營其業務。
公司的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與其業績保持一致,並提供適當的激勵 以吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。公司薪酬計劃的結構平衡了短期和長期業績的獎勵收入。
《他》公司員工的健康和安全是公司的首要任務,這與公司的經營理念是一致的。
企業信息
該公司的主要郵寄地址是南路48號,郵編:11747。
可用信息
該公司的公司網站地址為Www.datastoragecorp.com。公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件,包括其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、其委託書以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節 提交或提供的任何修正案,在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交後,均可在合理可行的情況下儘快在公司網站的投資者關係欄目免費查閲。對公司網站地址的引用並不構成對 公司網站上以10-K表格或美國證券交易委員會的其他備案文件形式包含的信息的引用或合併,公司網站 上包含的信息不是本文檔的一部分。
9
第1A項。危險因素
投資本公司普通股 涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的其他信息 。
與數據相關的風險 存儲業務
該公司尚未 產生大量淨收入,未來可能無法持續盈利。
如綜合財務報表所示,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司可供股東使用的淨收入分別為204,161美元及55,339美元。截至2021年12月31日,公司現金為12,135,803美元,營運資金為12,084,815美元。
如果該公司無法 以經濟高效的方式吸引新客户使用其基礎設施和災難恢復/雲訂閲服務,其收入和經營業績將受到不利影響。
該公司的大部分收入來自銷售其基礎設施和災難恢復/雲解決方案的訂閲。 為了實現增長,該公司必須繼續吸引客户,其中許多客户以前可能從未使用過基礎設施即服務和雲災難恢復備份解決方案 。該公司使用並定期調整廣告和營銷計劃的多樣化組合 以推廣其解決方案。大幅提高公司一個或多個廣告渠道的定價將增加其廣告成本,或導致其選擇成本較低、甚至可能更少的有效渠道。隨着該公司增加或改變其廣告和營銷戰略的組合,它可能會擴展到成本明顯高於其當前計劃的渠道,這可能會對其經營業績產生不利影響。公司可能會在預計確認這些費用產生的任何收入之前發生大量廣告和營銷費用 ,而且可能只會在以後,或者永遠不會因為這些費用而增加收入或品牌知名度。此外,由於公司確認客户在訂閲條款中的收入,每個季度收入的很大一部分反映了前幾個季度訂閲的遞延收入,訂閲銷售或續訂的下滑或好轉可能要到晚些時候才會反映在公司的 經營業績中。它過去已經進行了大量投資,並可能在未來進行大量投資,以測試新的廣告, 並且不能保證任何此類投資將導致具有成本效益的獲得更多客户。如果公司 無法維持有效的廣告計劃, 它吸引新客户的能力可能會受到不利影響,其廣告和營銷費用可能會大幅增加,其經營業績可能會受到影響。
該公司的部分潛在客户通過谷歌、必應和雅虎等搜索引擎查找其網站。該公司 保持其網站訪問者數量的能力並不完全在其控制範圍之內。如果搜索引擎公司修改其搜索算法以降低公司上市的重要性,或者如果其競爭對手的搜索引擎 優化工作比公司的更成功,則可能會有較少的潛在客户點擊進入其網站。此外, 購買列表的成本在過去有所增加,未來可能會增加。網站流量下降或搜索成本增加 可能會對公司的客户獲取努力及其經營業績產生不利影響。
公司預計 將繼續收購或投資其他公司,這可能會分散管理層的注意力,導致股東的股權進一步稀釋,並消耗維持業務所需的資源。
在 完成與旗艦的合併後,公司預計未來將繼續收購互補的解決方案、服務、技術或業務 。該公司還可能與其他企業建立合作關係,以擴大其解決方案組合或其在外國司法管轄區提供解決方案的能力,這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、 折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴, 其完成這些交易的能力可能往往受到其無法控制的條件或批准的制約。因此, 即使簽署並宣佈了最終採購協議,這些交易也可能無法完成。
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收購 還可能擾亂公司的業務,轉移其資源,並需要大量的管理層關注,否則將 用於其業務發展。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法及時實現或根本無法實現,或者公司可能面臨已知或未知的債務,包括針對其可能收購的公司的訴訟。就任何此類交易而言,本公司可:
● | 增發股權證券,稀釋其股東權益; |
● | 使用公司未來可能需要的現金來運營其業務; |
● | 以對公司不利的條款招致債務,無法償還,或可能對公司的經營造成沉重的限制; |
● | 招致鉅額費用或鉅額債務;或 |
● | 產生不利的税務後果或大幅折舊、遞延補償或其他與收購相關的會計費用。 |
這些風險中的任何一個都可能損害公司的業務和經營業績。
整合被收購公司的運營可能會帶來挑戰。
被收購公司的整合需要協調行政、銷售和營銷、會計和財務職能,以及擴展信息和管理系統。整合可能會被證明是困難的,因為需要協調地理上不同的組織,並整合具有不同業務背景和習慣於不同企業文化的人員。公司 可能無法留住被收購公司的關鍵員工。此外,集成新解決方案或服務的過程可能需要公司管理層和財務及其他資源投入不成比例的時間和精力。在集成新的解決方案或服務過程中遇到的任何困難或問題都可能對公司的業務產生重大不利影響。
公司打算繼續 收購其認為有助於實現其業務目標的業務。因此,公司的運營成本可能會繼續增長。被收購公司的整合成本可能比本公司預期的更高,而且公司可能會因此而產生大量額外的不可預見的成本,這可能會對其收益產生負面影響。
此外,公司 可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購完成後,公司可能 承擔被收購公司過去或現在的業務所產生的責任,包括與數據安全、客户數據加密和隱私有關的責任,這些責任可能大於公司 協商的保修和賠償限制。任何超過這些保修和賠償限制的責任都可能對公司的財務狀況產生負面影響。
即使成功整合,也不能保證收購後公司的經營業績會成功或實現管理層的 目標。
與旗艦公司合併相關的風險
2021年5月31日,公司 完成合並。該公司預計,旗艦業務將與其現有的IBM業務實現協同,並預期 有意義的運營效率,合併將提供一個全面的一站式提供商,在每個組織的各自企業以及中端市場客户之間交叉銷售解決方案。合併後公司的主要產品預計將包括廣泛的多雲信息技術解決方案,這些解決方案以高度安全、可靠的企業級雲服務的形式為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供,包括:基礎架構即服務(IaaS)、數字信息災難恢復(DRaaS)、網絡安全即服務(CSaaS)和數據分析即服務。
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然而,自完成合並以來,公司仍面臨與合併相關的風險和未知因素。最終,公司可能無法實現與旗艦公司合併的預期 好處,整合和運營數據存儲和旗艦公司的業務可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。此外,整合和運營旗艦業務可能會導致比預期更高的資本支出,這可能導致公司需要為其運營籌集額外資本。
本公司可能未能 維持有效的內部控制制度,這可能導致其合併財務報表的重大錯報 或導致其無法履行其定期報告義務。
本公司已發現截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大弱點。
在對本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時,本公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷,或者説是缺陷的組合,使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層評估期間發現的重大弱點是缺乏足夠的內部會計專業知識,無法合理保證其財務報表及其附註是按照公認會計原則編制的。這一重大弱點 不會導致截至2020年12月31日的財年及截至該財年的綜合財務報表出現任何錯誤。
為了解決這一重大弱點,公司聘請Chris H.Panagiotakos擔任公司首席財務官。Chris 擁有超過23年的上市公司會計經驗,在上市公司會計事務方面擁有廣泛的經驗 。
本公司還採取行動,改善與其信息技術系統的某些方面相關的控制環境。截至2021年12月31日止年度,本公司斷定其補救工作已取得成功,且先前發現的財務報告內部控制的重大弱點已獲補救。然而,在彌補重大弱點的同時,本公司 繼續尋求改善,以改善其控制環境和加強其內部控制,以提供合理的保證 其財務報表在所有重大方面繼續保持公允。
公司不能保證未來不會發現其他重大缺陷。本公司未能對財務報告實施並保持有效的內部控制 可能會導致其合併財務報表出現錯誤,可能導致其財務報表重述 ,並可能導致其無法履行其報告義務,其中任何一項都可能削弱投資者對本公司的信心 並導致其普通股價格下跌。
本公司由三名主要股東控制,他們分別擔任執行董事和董事。
截至2022年3月30日,皮盧索先生、施瓦茨先生和肯普斯特先生通過他們的總投票權,控制了公司約37.28%的已發行普通股,使他們能夠控制公司董事的很大一部分投票權,以及所有其他需要股東批准的事項,包括選舉所有董事和批准反向股票拆分。
與公司所在行業相關的風險
雲解決方案市場競爭激烈,如果公司不能有效競爭,其經營業績將受到損害。
該公司的 服務市場競爭激烈,發展迅速,並受到技術快速變化的影響。隨着市場對其服務的持續增長,該公司預計未來將繼續面臨來自現有競爭對手的激烈競爭以及來自新市場進入者的額外競爭。
該公司的競爭對手是雲備份和基礎設施提供商,以及傳統硬件系統和IBM Power Systems的提供商。其現有和潛在的競爭對手因規模、服務產品和地理區域而異。這些競爭對手可能會選擇彼此合作或與專注於此的公司合作以發展其業務。它們包括:
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● | 客户和潛在客户的內部IT部門; |
● | 傳統的全球基礎設施提供商,包括但不限於大型跨國提供商,如IBM、微軟、谷歌和亞馬遜網絡服務(AWS); |
● | 雲和軟件服務提供商以及數字系統集成商; |
● | 區域託管服務提供商;以及 |
● | 代管解決方案提供商,如Equinix、Rackspace和TierPoint。 |
其中許多競爭對手 受益於與公司相比的顯著競爭優勢,因為他們渴望進入這一利基市場,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的服務和更大的營銷預算,以及更多的財務、技術、 和其他資源。此外,這些競爭對手中的許多都與計算機制造商、互聯網服務提供商和經銷商建立了營銷關係並簽訂了重要的分銷協議,使他們能夠接觸到更大的客户羣。其中一些競爭對手 可能會進行收購或建立戰略合作關係,以提供比公司更全面的服務。因此, 其中一些競爭對手可能能夠:
● | 開發優勢產品或服務, 獲得更大的市場認可度,並更高效或更快地擴展其服務產品; |
● | 更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化; |
● | 將他們的產品捆綁在一起,包括託管 服務和他們以較低價格提供的其他服務; |
● | 精簡他們的運營結構, 獲得更好的定價,或獲得更優惠的合同條款,使他們能夠以更低的成本提供服務和產品; |
● | 更容易地利用收購、合資和其他機會; |
● | 採取更積極的定價政策 並投入更多資源用於其服務的推廣、營銷和銷售,這可能會導致我們不得不降低某些服務的價格以保持市場競爭力;以及 |
● | 投入更多的資源來研究和開發他們的產品和服務。 |
此外,對 公司雲解決方案的需求對價格非常敏感。許多因素,包括公司的客户獲取、廣告和技術成本,以及其當前和未來競爭對手的定價和營銷策略,都可能顯著影響其定價策略 。該公司的某些競爭對手提供或可能在未來提供與其解決方案競爭的低價或免費解決方案。
此外,通過戰略合併、收購和合資企業進行整合 可能會產生新的競爭對手,這些競爭對手可以提供更廣泛的產品和服務,可能具有更大的規模或更低的成本結構。在這種整合導致垂直整合的公司能夠向客户提供比公司更多的綜合服務的範圍內,客户可能更喜歡單一來源的方法 並將更多業務導向此類競爭對手,從而削弱公司的競爭地位。此外,目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、合作或戰略關係進入市場。隨着公司 將其服務推向市場並向潛在客户銷售,公司必須讓其內部利益相關者相信,公司的 服務優於他們目前的解決方案。如果公司無法預見或應對這些競爭挑戰,其競爭地位將會減弱,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些組合 可能會使公司更難有效競爭,而無法有效競爭將對其 經營業績產生負面影響。此外,不能保證公司不會被迫採取降價措施, 或增加廣告和其他費用以吸引和留住客户,以應對競爭壓力, 這兩種情況都可能對公司的收入和經營業績產生重大不利影響。
如果網絡攻擊 能夠突破該公司的安全協議並中斷其數據保護平臺和解決方案,任何此類中斷都可能增加其費用、損害其聲譽、損害其業務並對其股價產生不利影響。
該公司實施了各種協議,並通過安全軟件定期監控其系統,以減少任何安全漏洞。該公司還依賴第三方提供商提供其基礎設施雲和災難恢復業務連續性服務的多個關鍵方面,因此不直接控制這些相關係統的安全性或穩定性。此外,其數據保護解決方案可能使用的固件、 軟件和/或開源軟件可能容易受到黑客攻擊或誤用。如果 發現重大安全漏洞,公司將產生額外的鉅額費用,其業務 將受到損害。
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開發新技術的過程是複雜和不確定的,如果公司未能準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢,或者如果公司無法實現預期的投資收益,其業務可能會受到損害。 公司認為,它必須繼續投入大量資源用於研發工作,以保持其競爭地位,並且必須投入大量資源開發新的解決方案,然後才能知道其投資是否會 產生市場接受的解決方案。由於多種原因,公司的新解決方案或解決方案增強可能無法獲得足夠的市場接受度或損害其業務,包括:
● | 延遲向市場發佈其 新解決方案或增強功能; |
● | 未能準確預測市場需求或客户需求; |
● | 無法防禦黑客使用的新型攻擊或技術; |
● | 軟件開發、設計或營銷方面的困難,可能會延遲或阻止其開發、引入或實施新的解決方案和增強功能 ; |
● | 設計或性能上的缺陷、錯誤或故障; |
● | 對其業績或效果的負面宣傳 ; |
● | 引入競爭對手的競爭解決方案或預期引入解決方案; |
● | 客户的經營狀況不佳,導致他們推遲購買信息技術; |
● | 其解決方案或增強功能相對於其成本的感知價值;以及 |
● | 放寬有關安全或存儲的法規要求。 |
此外,新技術 存在缺陷的風險,這些缺陷可能在產品發佈後才會被發現,從而導致負面宣傳、收入損失 或損害公司的業務和聲譽。
服務、公司計算機系統或第三方存儲和系統提供商造成的任何重大中斷都可能損害公司聲譽 並導致客户流失,從而損害公司的業務、財務狀況和經營業績。
該公司的聲譽、 以及吸引、留住和服務客户的能力取決於其網絡基礎設施和支付系統的可靠性能,以及其客户能夠方便地訪問其存儲的文件。公司過去曾在這些系統中經歷過中斷,包括服務器故障暫時降低了客户訪問其存儲文件的能力,或使公司的基礎設施無法訪問,未來可能會遇到中斷或停機。
此外,雖然公司 同時運營和維護網絡基礎設施元素,但這一複雜系統的某些元素由第三方運營, 公司無法控制這些元素,這將需要大量時間來更換。公司預計這種對第三方的依賴將會增加 。特別是,該公司利用IBM和英特爾提供設備和支持。所有這些第三方系統都位於由第三方運營的數據中心設施中。雖然這些數據中心是最高級別的第3級數據中心,但不能保證它們不會遇到會對公司為客户提供服務的能力產生不利影響的中斷。 公司的數據中心租約在2021至2023年間不同時間到期,並有延期權利。如果公司無法 以商業上合理的條款續訂這些協議,則可能需要將該部分的計算和存儲容量 轉移到新的數據中心設施,這樣做可能會產生鉅額成本並可能導致服務中斷。
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該公司還依賴第三方託管提供商託管其主服務器。如果這些提供商無法處理當前或更高的使用量, 遇到任何運營中斷或因任何原因停止運營,或者如果公司無法就繼續 託管關係達成令人滿意的條款,公司將被迫與其他服務提供商建立關係或自行承擔託管責任 。如果公司被迫更換數據中心設施,而數據中心設施本身就是一個競爭激烈的行業,那麼它可能無法以可接受的條件找到替代服務提供商或自己託管計算機服務器。在服務中斷的情況下,本公司針對這些提供商的補救措施也可能受到限制。
公司自身系統、我們所依賴的第三方系統和設施或使用其數據中心設施的中斷、中斷和/或故障, 無論是由於系統故障、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤、停電、自然災害或恐怖襲擊、硬件故障、系統故障、電信故障或其他因素造成的損壞或中斷,都可能影響基礎設施的安全或可用性,使公司無法持續備份客户的數據或客户訪問其存儲的數據。並可能損壞或刪除其客户存儲的文件。 如果發生這種情況,公司的聲譽可能會受到影響,並可能對受影響的客户承擔責任。
公司的第三方數據中心運營商、第三方託管提供商或與公司或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難,如破產,都可能對其業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。此外,如果第三方數據中心提供商或第三方託管提供商無法跟上公司不斷增長的容量需求,這可能會對公司的業務產生不利影響。本公司服務中斷 可能會減少其收入,導致其向客户發放積分或退款,使其承擔潛在責任, 或損害其續約率。此外,在需要時增加存儲容量或升級其網絡架構時出現的長時間延遲或不可預見的困難可能會導致公司的服務質量受到影響。公司系統的可靠性或安全性問題 可能損害其聲譽,而補救這些問題的成本可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
安全漏洞、數據保護漏洞和網絡攻擊可能擾亂公司的數據保護平臺和解決方案,任何此類擾亂都可能增加公司費用、損害其聲譽、損害其業務並對其股價產生不利影響。
該公司依賴第三方提供商提供其基礎設施雲和災難恢復業務連續性服務的多個關鍵方面,因此, 公司不直接控制相關係統的安全性或穩定性。此外,其數據保護解決方案可能使用的固件、軟件和/或開源軟件可能容易受到黑客攻擊或誤用。如果發現重大安全漏洞,公司將產生額外的鉅額費用,其業務將受到損害。
該公司的客户 依靠其解決方案來製作、複製和存儲其文件的數字副本,包括財務記錄、商業信息、照片和其他對個人有意義的內容。該公司還存儲有關其客户的信用卡信息和其他個人信息。對公司網絡安全和系統或其他網絡安全相關事件的實際或預期的破壞,導致客户存儲的文件丟失或公開披露或被第三方訪問,可能會對公司的業務造成嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰和損害,對其解決方案的需求減少,客户不願向公司提供信用卡或支付信息,其客户不願使用其解決方案, 損害其聲譽和品牌,失去接受和處理客户信用卡訂單的能力,訴訟費時費錢 。如果發生這種情況,公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。第三方可能通過部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來規避公司的安全,這些程序旨在攻擊或嘗試滲透公司的系統和網絡,而第三方可能不會立即發現這些攻擊或嘗試滲透。此外, 外部各方可能試圖欺詐性地誘使公司的員工、顧問或附屬公司披露敏感信息 以獲取公司信息或客户信息。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改,通常在針對目標啟動之前無法識別,並且可能源自世界各地監管較少或偏遠的地區。結果, 公司可能無法主動解決這些技術或 以實施足夠的預防性或反應性措施。此外,員工或顧問在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致對客户或員工隱私的侵犯。公司維持 保險範圍,以減輕這些風險的潛在財務影響;然而,其保險可能不涵蓋所有此類事件,或者 可能不足以補償其潛在的重大損失,包括可能因侵犯客户或員工隱私而對其 業務未來增長造成的潛在損害。如果公司或其第三方提供商無法成功 阻止與其解決方案或客户隱私信息相關的安全漏洞,可能會導致公司面臨訴訟並承擔潛在責任 ,損害其品牌和聲譽,或以其他方式損害其業務和股票價格。
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許多州都頒佈了 法律,要求公司在涉及其個人數據的數據安全漏洞時通知消費者。這些關於 安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致公司的客户對其數據安全措施的 有效性失去信心。任何安全漏洞,無論是否成功,都會損害公司的聲譽 並可能導致客户流失。同樣,如果任何其他雲備份服務提供商或 其他主要消費者網站發生公開的數據安全漏洞,公眾可能會普遍對使用互聯網進行雲備份服務或商業交易失去信心。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的運營業績可能會受到新冠肺炎等衞生疫情的不利影響。
在公司運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染病可能會導致健康危機 對這些地區的經濟、金融市場和對其服務的總體需求造成不利影響。此外,政府實施或公司為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施,如旅行限制、隔離或站點關閉,都可能幹擾公司員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對公司的業務發展產生重大不利影響。
持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟中斷。新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的持續影響程度將取決於許多不斷變化的因素,這些因素可能無法準確預測,包括疫情的持續時間和範圍;政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的接種要求;疫情對經濟活動和應對措施的影響 對未來供應商對公司加工技術的需求及其 未來客户對其產品的需求;ITS及其供應商或客户的辦公室和設施的任何關閉; 以及需要加強健康和衞生要求或社會距離或其他措施,試圖應對其辦公室和設施未來的疫情 。潛在業務合作伙伴還可能減慢決策速度、推遲計劃工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務發展和財務狀況產生不利影響。
公司向客户提供服務的能力取決於客户持續高速接入互聯網以及互聯網基礎設施持續的可靠性。
公司的業務 有賴於其客户持續高速接入互聯網,以及持續維護和發展互聯網基礎設施。雖然該公司還提供寬帶互聯網服務,但其許多客户依賴第三方互聯網服務提供商來擴展高速互聯網接入,維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡,並開發補充解決方案和服務,包括高速解決方案,以提供可靠和及時的互聯網接入和服務 。所有這些因素都不在公司的控制範圍之內。如果互聯網繼續經歷用户數量、使用頻率或帶寬要求的增加,互聯網可能會變得擁堵,無法支持對其提出的 需求,其性能或可靠性可能會下降。任何互聯網中斷或延遲都可能對公司向客户提供服務的能力產生不利影響。
目前,互聯網接入由電信公司和互聯網接入服務提供商提供,這些公司和互聯網接入服務提供商在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著且不斷增長的市場力量。在缺乏政府監管的情況下,這些提供商可能會採取影響其客户使用本公司產品和服務的能力的措施,例如嘗試向其客户收取更高的費用。如果互聯網服務提供商實施基於使用的定價,包括 有意義的帶寬上限,或試圖通過其他方式實現其網絡訪問的貨幣化,公司可能會產生更大的運營費用, 客户獲取和保留可能會受到負面影響。此外,如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級,並向公司收取費用或禁止通過這些層級向客户提供公司服務 ,其業務可能會受到負面影響。其中一些提供商還提供與公司自己的產品和服務直接競爭的產品和服務,這可能會使他們獲得競爭優勢。
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如果公司無法 留住現有客户,其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果公司滿足現有客户的努力 不成功,它可能無法留住他們,因此,其收入和增長能力將受到不利影響 。該公司可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢。客户選擇不續訂訂閲的原因有很多,包括客户服務問題沒有得到令人滿意的解決、希望減少 可自由支配的支出,或者認為他們沒有充分利用服務、解決方案價值不高,或者競爭性的 服務提供了更好的價值或體驗。如果該公司約94%的留存率大幅下降,它可能需要 提高增加新客户的速度以保持和增長其收入,這可能需要它產生比目前預期的更高的廣告和營銷費用,否則其收入可能會下降。因此,公司留存率的大幅下降將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。公司對其保留的員工數量和廣告費用的估計在很大程度上是基於其訂閲合同,客户通常可以在其服務合同期限結束前90天通知客户終止訂閲合同。
一般而言,對公司的網絡安全、災難恢復和/或基礎設施解決方案的需求下降將導致其收入下降。
該公司很大一部分收入來自業務連續性訂閲服務,例如數據保護解決方案,包括災難恢復備份、複製、歸檔和基礎設施即服務產品。可能影響對雲解決方案的興趣和需求的一些潛在因素包括:
● | 對公司品牌和雲解決方案類別的總體認知 ; |
● | 公司解決方案的吸引力和可靠性; |
● | 競爭解決方案和服務的價格、性能、功能和可用性; |
● | 公眾對隱私和數據安全的關注; |
● | 公司維持高水平客户滿意度的能力;以及 |
● | 雲解決方案的總體增長率。 |
此外,公司目前的所有收入基本上都來自美國客户。因此,與其收入的地域組合不那麼集中的情況相比,對公司解決方案在美國的興趣和需求的減少可能會對其產生不成比例的更大影響 。
該公司主要依靠第三方分銷公司來產生新客户。 公司與其合作伙伴和總代理商的關係可能會終止,或可能不會繼續有利於產生新客户,這可能會對公司擴大客户基礎的能力造成不利的 影響。
該公司維護着一個由分銷商組成的網絡 ,這些分銷商通過其網站上的鏈接或向客户進行促銷活動向客户推薦該公司。公司能夠通過這些關係增加的客户數量 取決於分銷商的營銷努力,而分銷商對此幾乎沒有控制權。如果公司無法與現有合作伙伴和總代理商保持關係或以優惠條款續簽合同,或無法與潛在合作伙伴和總代理商建立新的合同關係,則在增加客户方面可能會遇到延誤和成本增加,這可能會對公司產生重大不利影響。本公司的分銷商還向其他 第三方提供服務,因此可能不會將全部時間和精力用於推廣本公司的產品和服務。
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如果公司無法 擴大其業務客户基礎,其未來的增長和經營業績可能會受到不利影響。
公司已承諾 並將繼續投入大量資源來擴展和增加其業務解決方案的營銷。如果公司無法 以具有競爭力的價格和經濟高效的方式向企業營銷和銷售其解決方案,其增加收入和實現盈利的能力可能會受到損害。
如果公司無法 維持市場對其品牌的認可度和忠誠度,或者如果其聲譽受到損害,則可能會失去客户或無法 增加客户數量,這可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。
鑑於該公司專注於市場,維護和提升其品牌是其成功的關鍵。本公司相信,隨着市場競爭的加劇,品牌認知度和忠誠度的重要性將會增加。該公司計劃繼續投入大量資源在國內和國際上推廣其品牌,但不能保證其品牌發展戰略 將提高其品牌的認知度。該公司的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們更具認知度的知名品牌 。如果公司推廣和維護公司品牌的努力不成功, 公司的經營業績及其吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。此外,即使公司的品牌認知度和忠誠度提高,也可能不會增加其解決方案的使用量或增加收入。
該公司的解決方案以及其競爭對手的解決方案定期在計算機和商業出版物上進行審查。負面評論,或對公司競爭對手的解決方案和服務的評分高於其解決方案的評論,可能會對其品牌和聲譽造成負面影響。該公司的客户不時會對其解決方案表示不滿,其中包括對其客户支持、計費政策和解決方案的運作方式的不滿。如果該公司不能有效地處理客户投訴,其品牌和聲譽可能會受到影響,可能會失去客户的信任,他們 可能會選擇不續訂訂閲。此外,公司的許多客户都會參與有關計算機和互聯網服務(包括公司的解決方案)的在線博客,而公司的成功在一定程度上取決於其能否通過消費者尋求和共享信息的在線渠道產生積極的客户 反饋。如果公司對其解決方案所採取的行動或所做的更改惹惱了這些客户,他們的博客可能會對其品牌和聲譽造成負面影響。對公司解決方案或賬單做法的投訴或負面宣傳 可能會對公司吸引和留住客户的能力以及業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司受政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都將損害其業務。
公司接收、存儲和處理個人信息和其他客户數據,並維護特定的協議和程序以幫助保護該個人信息和客户數據的隱私。在美國和該公司可能提供解決方案的許多其他國家/地區,個人隱私已成為一個重要問題。全球隱私問題的監管框架目前很複雜,而且還在不斷演變,在可預見的未來可能仍然不確定。有許多關於隱私以及個人信息和其他客户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州、地方和外國法律 ,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突 。本公司通常尋求遵守行業標準,並遵守其隱私政策的條款以及對第三方的隱私相關義務。本公司力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是,這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致,並可能與其他規則或公司的做法相沖突。本公司未能或被認為未能遵守其隱私政策、其對客户 或其他第三方的隱私相關義務、其隱私相關法律義務、或導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的任何安全損害,都可能導致政府執法行動或訴訟, 或消費者權益倡導團體或其他人針對本公司的公開聲明,並可能導致其客户對我們失去信任,這 可能會對本公司的聲譽和業務產生不利影響。
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該公司的客户 也可能會意外泄露他們的密碼或將其存儲在丟失或被盜的移動設備上,從而造成其 系統不能防止第三方訪問的感覺。此外,如果與本公司合作的第三方(如供應商或開發商) 違反了適用的法律或其政策,則此類違規行為也可能使其客户信息面臨風險,進而可能對其業務產生不利影響。有關使用或披露公司客户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或關於獲得客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式,都可能要求公司修改其解決方案和功能,可能會以實質性的方式 ,並可能限制其開發新服務和功能的能力,這些新服務和功能使用其客户自願與公司共享的數據。
該公司的解決方案由醫療保健行業的客户使用,在向這些客户提供其解決方案時,必須遵守與患者隱私相關的眾多聯邦和州法律。
該公司的解決方案 由醫療保健行業的客户使用,在向這些客户提供解決方案時,它必須遵守與患者隱私相關的眾多聯邦和州法律。特別是,1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)包括 隱私標準,這些標準通過限制個人可識別健康信息的使用和披露以及實施數據安全標準來保護個人隱私。由於本公司的解決方案可能會為其客户備份個人可識別的健康信息 ,HIPAA要求其客户與我們簽訂稱為業務夥伴協議的書面協議 ,要求本公司保護個人可識別的健康信息。業務夥伴協議通常包括:
● | 對公司允許使用的個人可識別健康信息的説明; |
● | A除非協議允許,否則不披露該信息,並使公司的分包商(如果有)受到同樣的限制; |
● | 保證有適當的行政、物理和技術保障措施,以防止該信息被濫用; |
● | 有義務向公司客户報告該信息的任何使用或披露,而不是 協議規定的; |
● | 如果客户的類似使用或披露將違反HIPAA標準,則禁止公司使用或披露該信息; |
● | 如果我們違反關聯協議的重要條款且無法補救,公司客户有能力終止對其解決方案的訂閲。 |
● | 要求在客户訂閲結束時退還或銷燬所有可單獨識別的健康信息; 和 |
● | 衞生與公眾服務部 訪問公司的內部實踐、書籍和記錄,以驗證我們正在保護 個人可識別的健康信息。 |
公司可能無法 充分應對HIPAA或HITECH實施帶來的業務風險,或無法履行其業務夥伴協議項下的義務 。此外,公司無法預測未來可能對HIPAA、HITECH或其他法律或法規進行哪些更改,也無法預測這些更改將如何影響其業務或合規成本。如果公司未能遵守任何有關患者隱私的聯邦和州標準,公司可能會受到懲罰,包括民事罰款,在某些情況下還會受到刑事處罰,這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
19
公司發佈的解決方案中的錯誤、故障、錯誤或不可用 可能會導致負面宣傳、對其品牌的損害、退貨、失去或延遲市場對其解決方案的接受程度、失去競爭地位或客户或其他人提出索賠。
該公司提供可在各種環境、系統、應用程序和配置中運行的解決方案,這些解決方案通常安裝在具有不同操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置的大型計算環境中並在其中使用。 公司客户的計算環境通常具有多種標準和非標準配置 ,這可能會使針對編程或兼容性錯誤的預發佈測試變得非常困難和耗時。此外,儘管公司和其他公司進行了測試,但在發佈之前,可能無法在新的解決方案或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去,當公司在其某些解決方案產品推出後或在發佈新版本時發現任何軟件錯誤、故障或錯誤時,公司在某些情況下會因這些錯誤而延遲或損失收入。此外,該公司依賴購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供其解決方案,而其第三方軟件或硬件的任何缺陷或不可用都可能導致其解決方案的可用性中斷。
公司發佈的解決方案中的錯誤、故障、錯誤或不可用可能會導致負面宣傳、損害其品牌、退貨、失去或延遲市場對其解決方案的接受程度、失去競爭地位或客户或其他人提出索賠。該公司的許多最終用户客户在對其業務至關重要的應用程序中使用其解決方案,並且可能對其解決方案中的缺陷 比其他不太重要的軟件解決方案中的缺陷更敏感。此外,如果在其最終用户客户的某個系統中發生實際或感知的信息泄露 完整性或可用性,無論該泄露是否由其解決方案引起,都可能損害市場對其解決方案有效性的看法。要緩解這些問題,可能需要花費公司的大量資本和其他資源,並可能導致中斷、延遲或停止其解決方案許可,這可能會導致公司失去現有或潛在客户,並可能對其經營業績產生不利影響。
該公司面臨與其增長和擴張計劃相關的許多風險,這些風險可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。
該公司的業務繼續實現銷售增長。這種增長已經並可能繼續對其管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着公司業務在規模、範圍和複雜性方面的增長,它將需要改進 並升級其系統和基礎設施,以吸引、服務和留住越來越多的客户。擴展其系統和基礎設施將要求公司在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證業務量會增加。任何此類額外的資本投資都將增加公司的成本基礎。持續增長還可能使公司在以下方面承受壓力:為客户保持可靠的服務水平,開發和改進運營、財務和管理控制,增強報告系統和程序,以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果隨着公司的發展,公司未能在組織中實現必要的效率水平 ,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
該公司在紐約和佛羅裏達州設有辦公室,在紐約、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、佛羅裏達州和德克薩斯州設有數據中心。如果公司無法 有效管理地理上分散的龐大員工和承包商羣體,或無法預測未來的增長和人員需求,其業務可能會受到不利影響。隨着公司業務的擴展,它增加了組織的複雜性,必須擴展 並調整其運營基礎設施,並在整個組織中進行有效協調。因此,本公司已產生 ,並預計將繼續產生與其持續增長相關的額外費用。
該公司還預計,其國際擴張的努力將包括其服務和品牌的營銷和廣告,以及 本地化網站的開發。該公司沒有在國際市場銷售其解決方案或遵守當地文化、標準或政策以在這些市場上成功競爭的豐富經驗,因此必須投入大量資源 才能做到這一點。該公司可能無法在這些努力中取得成功,也不能實現其客户獲取或其他目標。對於某些國際市場,客户偏好和購買行為可能會有所不同,公司可能會使用與傳統訂閲模式不同的業務或定價模式為客户提供雲備份及相關服務。該公司來自新的海外市場的收入可能不會超過建立、營銷和維護其國際解決方案的成本,因此可能無法持續盈利 。
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該公司計劃的國際擴張將使其面臨國際運營時通常會遇到的風險.
該公司打算在國際上擴張,這將使其面臨在美國未普遍面臨的新風險。這些風險包括:
● | 公司解決方案的本地化 ,包括翻譯成外語並適應當地實踐和監管要求 ; |
● | 缺乏其他地域市場的經驗; |
● | 強大的本土競爭對手; |
● | 成本 和遵守外國法律和法規要求的負擔、不熟悉和意外變化,包括 消費者和數據隱私法; |
● | 管理國際業務和人員配備方面的困難; |
● | 潛在的不利税收後果,包括轉讓定價、外國增值税或其他税收制度的複雜性、雙重徵税和限制,以及/或將收入匯回國內的税收; |
● | 依賴第三方,包括我們沒有廣泛經驗的渠道合作伙伴; |
● | 遵守《反海外腐敗法》、經濟制裁法律法規、出口管制和其他有關國際商業運營的美國法律法規 ; |
● | 增加了財務會計和報告的負擔和複雜性; |
● | 國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和總體安全關切;以及 |
● | 在一些國家/地區減少或改變對知識產權的保護。 |
在國際市場運營還需要大量的管理關注和財務資源。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平。
該公司的軟件 包含加密技術,某些類型的加密技術受美國和外國的出口管制法規以及在某些外國國家/地區對進口和/或使用的限制。公司如未能遵守加密或其他適用的出口管制要求,可能會受到美國出口法規規定的經濟處罰或其他制裁,包括對未來出口活動的限制,這可能會損害其業務和經營業績。監管限制可能會影響公司 獲取其尋求改進其解決方案的技術,還可能限制或減少美國以外地區對其解決方案的需求。
公司關鍵人員的流失,或未能吸引、整合和留住其他高素質人員,可能會損害公司的業務和增長前景。
公司有賴於其關鍵人員的持續服務和業績。此外,公司的許多關鍵技術和系統都是由公司人員為其業務量身定做的。關鍵人員的流失,包括公司管理團隊的主要成員,以及一些關鍵的市場營銷、銷售、產品開發或技術人員,可能會擾亂其運營,並對其業務增長能力產生不利影響 。此外,該公司的幾名關鍵人員最近才受僱於該公司,該公司仍在將這些人員整合到其運營中。如果公司未能成功地將這些關鍵員工整合到其業務中,可能會對其業務產生不利影響。
要執行公司的增長計劃,必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈,公司在吸引和留住合格人才方面可能不會成功。公司過去不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難,預計 將繼續遇到困難。新員工需要 大量培訓,而且在大多數情況下,他們需要大量時間才能達到最高工作效率。該公司最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣富有成效,而且可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。 與該公司競爭的許多公司擁有比它更多的資源。此外,在做出就業決定時,尤其是在互聯網和高科技行業,求職者通常會考慮與其就業相關的權益價值。此外,如果員工持有的已歸屬和未歸屬期權以及未歸屬限制性股票單位的股票價值大幅貶值,導致他們所持期權的價格顯著高於公司普通股的市場價格,且受限股票單位的價值下降,員工可能更有可能自願離開公司。如果公司不能吸引新員工,或不能留住和激勵現有員工,其業務和增長前景可能會受到嚴重損害。
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與知識產權相關的風險
第三方聲稱公司的解決方案侵犯了其知識產權,無論是否正確,都可能受到公司 到昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證。
軟件和技術行業經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。 任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求公司更改服務、要求公司對訂閲費進行貸記或退款,或者對其業務產生其他不利影響。許多公司正在投入大量資源 來獲得專利,這些專利可能會影響公司業務的許多方面。第三方可能會聲稱公司的技術或解決方案侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權。
如果公司被迫針對知識產權侵權索賠為自己辯護,無論這些索賠是否具有可取之處或被裁定為對其有利,它可能面臨 昂貴的訴訟、技術和管理人員的分流、其使用其現有網站和技術的能力限制、以及無法營銷或提供其解決方案。由於任何此類索賠,公司可能不得不開發或獲取非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂專利費或許可協議、停止提供某些服務、調整其營銷和廣告活動,或採取其他行動來解決索賠問題。如果需要,這些操作可能代價高昂或無法按公司可接受的條款 執行,或者根本無法執行。
此外,公司已從第三方獲得在其技術和業務中使用的專有技術的許可,因此不能 確保所有者在其技術上的權利不會受到挑戰、無效或規避。除上述與知識產權和其他專有權利相關的 一般風險外,公司還面臨 此類技術的賣方可能沒有適當地創建、維護或執行其在此類技術中的權利的 額外風險。
該公司依賴第三方軟件來開發和提供其解決方案,包括服務器軟件和來自第三方的使用專利知識產權的許可證。
該公司依賴從第三方獲得許可的軟件來開發和提供其解決方案。此外,公司可能需要從第三方 獲得未來的許可,才能使用與其解決方案開發相關的知識產權,而這些知識產權可能無法以 可接受的條款提供給公司,或者根本無法獲得。任何失去開發和維護公司解決方案所需的任何軟件的權利都可能導致延遲提供其解決方案,直到公司開發出同等的技術,或者(如果可從其他公司獲得)識別、獲取和集成相應的技術,這一延遲可能會損害其業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷 都可能導致其解決方案出現錯誤或失敗,從而損害其業務。
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如果公司無法 保護其域名,其聲譽、品牌、客户基礎和收入以及其業務和經營業績可能會受到 不利影響。
該公司已為其業務中使用的網站(如www.datastoragecorp.com)註冊了 個域名。如果公司無法 維護其在這些域名上的權利,其競爭對手或其他第三方可以利用公司的品牌認知度 將這些域名用於自身利益。此外,儘管本公司在.com和.Net等各種全球頂級域名以及各種特定國家/地區的域名下擁有本公司的域名,但可能無法或可能選擇 不獲取或維護本公司域名的其他國家/地區特定版本或其他可能類似的URL。 與公司類似的域名已經在美國和其他地方註冊,其競爭對手或其他第三方 可以通過使用與公司類似的域名來利用其品牌認知度。美國和其他地方對域名的監管通常由互聯網監管機構實施,可能會發生變化。如果該公司失去在特定國家/地區使用域名的能力,它可能會被迫在該國家/地區 內銷售其解決方案,包括開發新品牌和創建新的促銷材料,或者選擇不在該國家/地區銷售其解決方案 。無論哪種結果,都可能對其業務和運營業績造成實質性損害。監管機構可以建立更多的頂級域名,任命更多的域名註冊商,或修改持有域名的要求。因此,公司 可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區收購或維護使用公司名稱的域名。進一步, 管理域名的法規與保護商標和類似專有權利的法律之間的關係因司法管轄區而異,在某些司法管轄區並不明確。本公司可能無法阻止 第三方獲取和使用侵犯其品牌或商標的域名,或以其他方式降低其品牌或商標的價值。 保護和執行本公司在其域名中的權利並確定他人的權利可能需要訴訟,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並不利於本公司的決定。
與公司普通股和證券相關的風險
該公司的股票價格過去一直波動,未來可能會波動,因此,其普通股的投資者可能會遭受重大損失 。
該公司的股票價格過去波動,最近波動,未來可能也會波動。例如,2021年2月11日, 報告的公司普通股最低售價為16.80美元,報告的最高售價為38.80美元。為便於比較,2021年2月3日,本公司普通股收盤價為每股6.80美元,2021年2月11日,其普通股收盤價為每股30.40美元,2021年3月25日,收盤價為每股8.40美元,公司或第三方沒有發佈任何可識別的公告或 動態。在可預見的未來,該公司的股票價格可能會出現與其經營業績或前景無關的快速大幅下跌。此外,最近的新冠肺炎疫情引發了股市和行業的廣泛波動。股票市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者在投資本公司普通股時可能會蒙受損失。該公司普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括以下因素:
● | 投資者對公司經營戰略的反應; |
● | 具有競爭力的產品或技術的成功; |
● | 美國和其他國家/地區的監管或法律發展,特別是適用於公司產品的法律或法規的變化; |
● | 公司財務業績或被認為與我們相似的公司財務業績的變化; |
● | 公司是否有能力 或無能力籌集額外資本及其籌集條款; |
● | 股價普遍下跌 ; |
● | 公司公開披露其在未來完成的任何融資的條款; |
● | 我們已對公司普通股和庫存股進行反向拆分的公告; |
● | 公司未能盈利; |
● | 公司未能籌集營運資金; |
● | 我們可能完成的任何收購,包括但不限於合併; |
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● | 公司或其競爭對手宣佈重大合同、新服務、收購、商業關係、合資企業或資本承諾。 |
● | 取消關鍵合同 ; |
● | 公司未能達到我們公開披露的財務預測; |
● | 公司普通股成交量; |
● | 公司或其股東出售公司普通股; |
● | 總體經濟、行業和市場狀況;以及 |
● | 其他事件或因素,包括由此類事件引起的事件或因素, 或可能發生的此類事件(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病 或大流行,如最近爆發的新冠肺炎大流行),以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件),無論是在美國還是其他地方發生,都可能擾亂公司的運營,擾亂其供應商的運營,或導致政治或經濟不穩定。 |
這些廣闊的市場和行業 因素可能會嚴重損害公司普通股的市場價格,無論其經營業績如何。由於其普通股的股票 過去價格波動,最近波動,未來可能也會波動,因此其普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去,在市場經歷了一段時間的波動之後,證券公司經常被提起集體訴訟。如果對本公司提起此類訴訟,可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利影響。不能保證本公司的股票價格將保持在當前價格,也不能保證其普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
此外,最近一些公司的證券 由於做空普通股股票而經歷了大幅和極端的股價波動, 被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動,並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易,與公司的潛在價值脱節 。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險,因為隨着人們對這些股票的興趣減弱,每股價格穩步下降。雖然公司 沒有理由相信其股票會成為賣空的目標,但不能保證它不會成為未來的目標, 如果您以與其潛在價值顯著 脱節的速度購買公司股票,您可能會損失相當大的一部分或全部投資。
在行使公司的未償還期權或認股權證後,公司將有義務增發大量普通股,這將稀釋其現有股東的股權。.
本公司有責任 因行使或轉換其未行使期權、認股權證及可轉換優先股股份(視情況而定)而發行額外普通股。截至2021年12月31日,已發行的期權和認股權證共計2,419,193股普通股。行使認股權證或期權將導致本公司增發普通股 ,並將稀釋其股東的持股比例。此外,本公司過去及未來可能會以稀釋其他股東所持證券的條款,以未償還證券交換其他證券 。
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出售公司大量普通股的要約或可獲得性 可能導致其普通股價格下跌.
出售大量本公司普通股可能會壓低其普通股價格。在轉換或行使可轉換優先股、認股權證和期權的流通股時可能會發行的這些股票和普通股的存在 造成了通常所説的“懸而未決”的情況,可能會壓低公司的普通股價格 。存在懸而未決的情況,無論是否已經發生或正在發生銷售,也可能使公司未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外融資的能力 變得更加困難。如果本公司的現有股東和投資者尋求轉換或行使該等證券,或出售其普通股的大量股票,此類出售努力可能會導致其普通股的市場價格大幅下跌。此外,包括在單位內的公司普通股股票和在此次發售中出售的相關認股權證將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊。因此,在此次發行後,公司普通股的相當數量的股票可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量,則公司普通股的市場價格 可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格,而賣家仍願意出售其普通股。
本公司預計在可預見的將來不會宣佈任何普通股現金股息。
本公司預計,在可預見的未來,不會向數據存儲普通股持有者宣佈任何現金股息。因此,普通股股東可能需要依賴於在價格上漲後出售他們的股票,這可能永遠不會發生,作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
由於公司 可能在未經股東批准的情況下發行優先股,並有其他反收購防禦措施,因此 第三方可能更難收購公司,並可能壓低其股價。
一般而言,公司董事會可在不經股東投票的情況下,發行一股或多股優先股,且每股優先股有一票以上的投票權。在沒有這些限制的情況下,公司董事會可以向支持公司和管理層的投資者發行優先股,並將業務的實際控制權交給管理層。此外,優先股的發行可能會阻止導致公司股價下跌和普通股利息下降的收購。這可能會增加 股東出售普通股的難度。這也可能導致該公司普通股的市場價格大幅下跌, 即使其業務表現良好。
內華達州法律的條款可能會推遲或阻止對Data Storage的收購,即使收購對其股東有利,並可能使 股東更難改變Data Storage的管理層。
數據存儲公司 受內華達州法律的反收購條款約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定 可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為公司證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括:限制自“利益股東”首次成為“利益股東”之日起兩年內與“利益股東”(各自的定義見《國税法》)進行任何“組合”的能力;受《國税法》78.378至78.3793條的約束,並允許“收購人”在未經股東批准的情況下獲得“控制股份”的投票權;董事會在未經股東事先批准的情況下發行目前未指定的 和未發行的優先股的能力;對股東召開特別會議的能力的限制; 以及董事會無需股東批准即可修訂其經修訂的章程的能力。有關更多信息,請參閲標題為 “我們提供的證券描述-內華達州反收購法規.”
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
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項目2.財產
該公司目前有三個辦公空間租約,其中兩個位於紐約州梅爾維爾,一個位於佛羅裏達州博卡拉頓。該公司的主要辦事處位於南路48號,郵編:11747,郵編:203。我們還將辦公室設在佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432,302Suite980 North Federal First。該公司的數據中心位於紐約、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、佛羅裏達州和得克薩斯州。本公司相信,其現有辦公室和設施在不久的將來是足夠的。
從2016年到2019年8月31日,我們以每月8,382美元的價格租賃了紐約州梅爾維爾的辦公空間。租約於2019年8月終止後,我們簽訂了新的租約,從2019年9月1日開始租用較小空間內的 技術實驗室。本租約的租期為三年零11個月,與本公司在同一大樓的現有租約同時終止。基本年租金為10,764美元,按月平均分期付款為897美元。
紐約州梅爾維爾的第二份辦公空間租約於2017年11月20日簽訂,於2018年4月2日開始生效。租期為5年零3個月,每年86,268美元 ,每年遞增3%,截止日期為2023年7月31日。
2021年7月31日,該公司簽署了一份為期三年的租約,購買佛羅裏達州博卡拉頓北聯邦駭維金屬加工302室約2,880平方英尺的辦公空間。租賃開始日期為2021年8月1日。每月租金約為4500美元。
從2015年2月1日開始,國際扶輪沃裏克的辦公空間租賃名為 ,每月支付2,324美元,2017年2月1日上漲至2,460美元。本租賃於2015年2月1日開始,原於2019年1月31日到期。我們將此租約延長至2020年1月31日,此租約進一步延期 至2021年1月31日。年基本租金為31176美元,按月平均分期付款2598美元。我們已滿足租約條款 ,不再佔用該房屋。
該公司在紐約、馬薩諸塞州、北卡羅來納州和佛羅裏達州租用技術空間。這些租約是按月出租的,每月租金約為41,500美元。
2020年,該公司在德克薩斯州達拉斯簽訂了一份新的技術空間租賃協議。租期為13個月,每月需要支付1,403美元, 將於2023年7月31日到期。
項目3.法律程序
本公司可能不時捲入法律訴訟或在其正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何 任何法律程序,而該等法律程序如被裁定為對本公司不利,則會個別或合併對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對公司產生不利影響 。
項目4.礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、與股東有關的事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“DTST”。
公司普通股持有者
截至2022年3月30日,我們有39名登記在冊的公司普通股股東,其中一人是存託信託公司(DTC)的提名人CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人的代理人持有的本公司普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户,因此被視為由CEDE&Co.作為一個股東持有或記錄。
股利政策
本公司自成立以來一直沒有宣佈或支付普通股股息,預計在可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由Data Storage的董事會(“董事會”或 “董事會”)自行決定,並將取決於當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。A系列優先股的每一股使其持有者有權優先於普通股持有者,按原始發行價的每年10%(10%)的比率獲得現金股息,每年複利。優先股息按季度累計 。自2021年5月退休以來,沒有已發行的優先股,也沒有支付股息。 公司的意圖是取消優先A。
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最近出售的未註冊證券
在截至2021年12月31日的財政年度內,除之前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外,本公司未出售任何未根據證券法登記的股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內,沒有發行人購買股權證券。
股權薪酬計劃信息
有關股權補償計劃資料,請參閲本年報第II部分-第12項 ,標題為“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜-股權補償計劃資料”。
項目6.選定的財務數據
作為一家較小的報告公司,我們不需要 根據本項目提供信息披露。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下關於我們的業務計劃和業務結果的討論應與本年度報告10-K表其他部分包括的財務報表和財務報表的相關附註一併閲讀。本討論包含與未來事件或我們的 未來財務業績相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績 或成就大不相同。這些風險和其他因素包括“前瞻性陳述”和“風險因素”下所列的風險和本報告其他部分所列的風險和其他因素。
公司概述
總部位於紐約州梅爾維爾的Data Storage Corporation與其三家子公司DSC、旗艦解決方案有限責任公司和Nexxis,Inc.一起為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府等多個行業的廣泛客户提供解決方案和服務。子公司擁有業務開發團隊以及獨立的分銷公司。例如,公司的分銷渠道提供基於訂閲的長期災難恢復和雲基礎設施,而無需對基礎設施、數據中心、電信或專業技術人員進行投資,這大大降低了他們向客户羣提供這些解決方案的門檻。分銷公司通常提供設備和軟件。 然而,客户在2021年意識到遷移到IBM Power雲基礎設施和災難恢復的能力,使分銷商能夠年復一年地維護客户端和創建年金。為了進一步支持這一意識,2021年超過55,000名 訪問者訪問了該公司的網站。
2021年,在5月份融資和納斯達克之前名單的基礎上,公司增加了分銷、業務發展代表、市場營銷和技術人員 。管理層繼續專注於建立公司的銷售和營銷戰略,並在整個數據中心網絡中擴展其技術資產。
該公司的業務辦事處位於紐約和佛羅裏達。這些辦公室包括技術中心和實驗室,以滿足公司客户的技術要求。該公司維護自己的基礎設施、存儲和網絡設備,以在紐約、馬薩諸塞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和北卡羅來納州以及加拿大多倫多和巴里的七個地理位置各異的數據中心提供訂閲解決方案,為美國和加拿大的客户提供服務。
該公司的業務連續性解決方案使客户能夠從系統中斷、人為和自然災害以及網絡安全攻擊(如勒索軟件)中快速恢復。該公司的託管雲服務從遷移到雲開始,並提供持續的系統支持和管理 ,使其客户能夠在多雲環境中運行其軟件應用程序和技術工作負載。公司的網絡安全產品包括全面的諮詢和一套數據安全、災難恢復和遠程監控服務,以及可以整合到公司的雲解決方案中或作為涵蓋客户端站點終端設備、用户、服務器和設備的獨立託管安全產品提供的技術。
解決方案 架構師和公司的業務開發團隊與識別和解決關鍵業務問題的組織合作。 公司仔細規劃和管理遷移和配置流程,在服務實施後很長一段時間內繼續保持關係並向客户提供建議。截至本文件提交時,公司尚有約1,400萬美元未完成的建議書,合同總價值約為1,400萬美元;包括設備和軟件在內的未完成建議書總額約為2,000萬美元。考慮到客户 的滿意度,公司在初始合同期限 到期後,客户訂閲解決方案的續約率約為94%。
該公司為我們的客户提供基於訂閲的長期協議,涉及雲災難恢復、雲基礎設施、電信解決方案和高處理現場計算 電力和軟件解決方案。雖然我們很大一部分收入是基於訂閲的,但我們也通過銷售用於網絡安全、數據存儲、IBM Power Systems設備和託管服務解決方案的設備和軟件來獲得收入。截至此次 申請,該公司積壓的年度經常性收入(ARR)超過50萬美元,設備和軟件約為200萬美元。
2021年商業更新
於2021年5月31日,本公司根據一項協議及合併計劃(“合併協議”)完成與旗艦解決方案有限公司(“旗艦”)(佛羅裏達州一家有限責任公司)及本公司全資附屬公司數據存儲(佛羅裏達州一家有限責任公司)的合併(“合併協議”)。旗艦是IBM解決方案、託管服務、數據分析、網絡安全和雲解決方案的提供商。公司預計旗艦業務將與公司現有的IBM業務協同 ,並預期這兩個組織的運營效率將有意義。該公司還相信,合併將為合併後的實體提供全面的一站式供應商,以便在每個組織各自的企業以及 中端市場客户之間交叉銷售解決方案。預計合併後公司的主要產品將包括廣泛的多雲信息技術解決方案,這些解決方案以高度安全、可靠的企業級雲服務的形式為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供, 包括:基礎架構即服務(IaaS)、數字信息災難恢復(DRaaS)、網絡安全即服務(CSaaS)、 和數據分析即服務。
旗艦公司專注於IBM 用户社區,在全球範圍內提供設備、軟件、網絡安全、數據分析、託管雲解決方案等解決方案和服務。 公司預計旗艦公司的業務將與公司現有的IBM用户社區重點協同,並且 預計通過整合組織來實現有意義的運營效率。該公司還相信,合併還將為合併後的實體提供全面的一站式供應商,以便在每個組織各自的企業和中端市場客户之間交叉銷售解決方案。預計為合併後的公司提供的主要產品將包括廣泛的多雲信息技術解決方案,這些解決方案以高度安全、可靠的企業級雲服務的形式為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows 和Linux的公司提供,包括:雲基礎架構即服務、數字信息災難恢復、網絡安全即服務和數據分析。該公司打算通過協同收購繼續其增長戰略。
該公司的辦事處位於紐約和佛羅裏達州,包括技術中心,這些中心經過調整以滿足客户的要求。除辦公室員工外,公司還僱傭了額外的遠程員工。該公司維護其基礎設施、存儲和網絡設備,以在紐約、馬薩諸塞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、北卡羅來納州和加拿大的七個地理位置不同的數據中心提供我們的訂閲解決方案。
行動的結果
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日相比
27
收入
截至2021年12月31日的年度銷售額較截至2020年12月31日的年度銷售額增長約60%,達到14,876,227美元,即9,320,933美元。這一增長主要是由於旗艦合併帶來的額外銷售額和每月訂閲收入的增加。該公司的銷售額 來自我們提供的五種服務:基礎設施和災難恢復/雲服務,這是我們 銷售額的最大來源,其次是設備和軟件銷售、託管服務、專業費用以及Nexxis、VOIP和互聯網接入服務。 雲基礎架構和災難恢復/雲服務基於訂閲。我們還提供設備和軟件,並積極參與與IBM的合作,為客户提供創新的業務解決方案。專業服務提供 客户端雲基礎設施和/或容災實施服務以及時間和材料計費。該公司幾乎所有的銷售都是面向美國客户,只有不到1%的銷售面向國際客户。
下表詳細介紹了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售額的變化。
本年度的 | ||||||||||||||||
截止 12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
雲基礎設施和災難恢復 | $ | 7,203,246 | $ | 5,806,370 | $ | 1,396,876 | 24 | % | ||||||||
設備和軟件 | 2,080,463 | 2,074,911 | 5,552 | — | % | |||||||||||
託管服務 | 4,661,777 | 380,701 | 4,281,076 | 1,125 | % | |||||||||||
Nexxis服務 | 772,344 | 696,576 | 75,768 | 11 | % | |||||||||||
其他 | 158,397 | 362,375 | (203,978 | ) | (56 | )% | ||||||||||
總銷售額 | $ | 14,876,227 | $ | 9,320,933 | $ | 5,555,294 | 60 | % |
費用
銷售成本。截至2021年12月31日止年度的銷售成本為8,459,117美元,較截至2020年12月31日止年度的5,425,205美元增加3,033,912美元或56%。 增加3,033,912美元主要與生產及銷售本公司產品或服務所產生的變動成本有關。
銷售、一般和管理費用 。截至2021年12月31日的年度,銷售、一般及行政開支為7,184,182美元,較截至2020年12月31日的年度的3,896,791美元增加3,287,391美元,增幅為84%。淨增長見下面的 圖表。
銷售、一般和行政費用 | 這一年的 | |||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
加薪 | $ | 3,765,519 | $ | 1,924,287 | $ | 1,841,232 | 96 | % | ||||||||
增加專業費用 | 808,039 | 208,775 | 599,264 | 287 | % | |||||||||||
軟件即服務費用增加 | 228,119 | 141,642 | 86,477 | 61 | % | |||||||||||
廣告費用增加 | 541,788 | 309,003 | 232,785 | 75 | % | |||||||||||
佣金開支增加 | 920,050 | 870,431 | 49,619 | 6 | % | |||||||||||
所有其他費用增加 | 920,667 | 442,653 | 478,014 | 108 | % | |||||||||||
總費用 | $ | 7,184,182 | $ | 3,896,791 | $ | 3,287,391 | 84 | % |
薪水。工資 因旗艦合併而增加的員工,以及僱用更多員工而增加,並給予員工加薪 。
專業費。專業費用增加的主要原因是旗艦合併產生的費用、兩家新的投資者關係公司以及與使用納斯達克相關的費用增加 。
S軟件即服務費用(SaaS) 。SaaS增加的原因是向現有供應商支付了額外成本以改進公司的客户關係管理軟件和購買新的用户許可證。
廣告費。廣告費用增加的主要原因是旗艦合併的額外營銷活動以及現有廣告活動的增加。
佣金費用。佣金 由於新收入的增加,費用增加。佣金費用因與簽約總代理商和員工的合同協議不同而有所不同。
28
所有其他費用。其他 支出增加的主要原因是在線培訓和繼續教育的增加、旗艦合併後差旅的增加以及壞賬支出的增加。由於疫情,員工在家工作的相關成本減少,以及公司在紐約州梅爾維爾的辦公空間相關費用減少,這部分抵消了這一影響。
其他收入(費用)。截至2021年12月31日的年度,其他收入從截至2020年12月31日的174,422美元增加到627,362美元,增幅為452,940美元。其他收入的增加主要歸因於購買力平價貸款的債務減免收益和利息支出的減少。這被上一年記錄的或有負債收益和該年度記錄的資產處置損失所抵消。
扣除所得税準備前的淨收益(虧損). 截至2021年12月31日的年度扣除所得税撥備前的淨虧損為105,543美元,而截至2020年12月31日的年度淨收益為173,359美元 。
流動資金和資本資源
綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制,假設本公司將於正常業務過程中變現資產及清償負債。
如果公司 成功實現業務增長、確定潛在收購目標並就收購條款進行談判,且收購價格可能包括現金部分,則公司計劃使用營運資金和任何融資所得為此類收購成本提供資金。
本公司對其流動資金的意見 是基於最新信息。如果這些信息被證明是不準確的,或者如果情況發生變化,公司可能無法滿足其流動性需求,這將需要重新談判關聯方資本設備租賃,減少廣告和營銷計劃,和/或減少作為主要股東的管理人員的工資。
該公司簽訂了長期的 合同,每月向客户開具發票,以提供基於訂閲的解決方案。該公司相信,根據其迄今擁有的實際合同,其與客户簽訂的訂閲合同的總合同價值超過1,000萬美元。此外,公司 在客户利益分銷渠道擴展和銷售建議方面繼續上升。2021年,公司計劃繼續 利用其技術專長、數據中心利用率、部署在數據中心的資產、24x365監控和軟件,在IBM“Power”利基市場的IBM“Power I”基礎設施雲和業務連續性市場以及災難恢復全球市場中擴大其影響力。
在截至2021年12月31日的一年中,Data Storage的現金從2020年12月31日的893,598美元增加到12,135,803美元,增幅為11,242,205美元。數據存儲的經營活動使用了360,690美元的現金淨額,這主要是由於資產和負債的變化造成的。淨現金6,418,110美元用於投資活動,主要來自購買旗艦產品。現金淨額為18,021,005美元,主要來自出售普通股和認股權證的融資活動。這被償還本金和應計股息以及融資租賃債務所抵消。
截至2021年12月31日,公司營運資本為12,084,815美元,較2020年12月31日的2,666,448美元增加14,751,263美元。這一增長主要是由於現金、應收賬款的增加和應付股息的減少。應付賬款和租賃應付賬款增加抵消了這一增長。
表外安排
本公司與未合併實體或其他人士(亦稱為“特殊目的實體”)並無任何表外安排、 融資或其他關係。
29
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
為了補充我們根據公認會計原則編制的合併財務報表,並向投資者提供有關我們財務業績的額外信息,我們考慮並將調整後的EBITDA計入本文中,這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA 視為經營業績指標,因此,我們認為與之最直接可比的GAAP財務指標是淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為經利息和融資費用、折舊、攤銷、基於股票的薪酬和其他非現金收入和支出調整後的淨收益。我們相信,調整後的EBITDA為我們提供了一項衡量經營業績的重要指標 ,因為它允許管理層、投資者、債券持有人和其他人通過剔除我們的資產基礎、任何資產處置或減值、基於股票的薪酬 以及與我們依賴發行股權掛鈎債務證券為我們的營運資本提供資金的其他非現金收入和支出項目的影響,來評估和比較各個時期的持續經營業績 。
我們使用調整後的EBITDA 作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮這一指標,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們的 結果的分析的替代,因為排除的項目可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外,我們對調整後EBITDA的衡量可能與其他公司對調整後EBITDA的衡量有所不同。在評估我們的業績時,調整後的EBITDA應與其他財務業績指標一起考慮,包括各種現金流指標、淨收入和其他GAAP 結果。未來,我們可能會披露不同的非GAAP財務指標,以幫助我們的投資者和其他人更有意義地評估和比較我們未來的運營結果和我們之前報告的運營結果。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入與調整後EBITDA的對賬情況:
截至該年度為止 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | 259,921 | $ | 173,359 | ||||
非GAAP調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,284,345 | 1,032,566 | ||||||
Benefit from income taxes | (399,631) | | ||||||
旗艦採購成本 | 135,512 | | ||||||
利息收支 | 126,746 | 175,578 | ||||||
或有負債收益 | | (350,000 | ) | |||||
資產處置損失 | 44,732 | | ||||||
免除債務帶來的收益 | (798,840 | ) | | |||||
基於股票的薪酬 | 171,798 | 158,728 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 824,583 | $ | 1,190,231 |
關鍵會計政策
本公司的財務報表及相關的公共財務信息均以公認會計準則的應用為基礎。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些 估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息,包括有關意外情況、風險和財務狀況的信息。本公司相信其估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則,並一直得到應用。本公司根據過往經驗及其認為在此情況下屬合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司將繼續監測在編制財務報表過程中做出的重大估計。
30
公司的重要會計政策 摘要見其財務報表附註2。雖然所有這些重要的會計政策都會影響公司的財務狀況和運營結果,但公司認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策是那些對公司財務報表有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策 。實際結果可能與這些估計不同。本公司管理層相信,鑑於目前的事實及情況,採用任何其他合理判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的綜合經營業績、財務狀況或流動資金造成影響。
最近發佈和新採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失》(專題326),《金融工具信貸損失計量》(《ASU-2016-13》)。ASU 2016-13影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利收取現金的金融資產 。ASU要求實體確認預期的信貸損失,而不是發生的金融資產損失 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後開始的下一財年有效,包括該財年內的過渡期。本公司預期採用此ASU後,不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16《所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移》, 其中取消了禁止在將資產出售給外部之前確認實體內非庫存資產轉移的當期和遞延所得税影響的例外情況。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間,包括這些會計年度內的過渡期。允許及早採用更新。採用ASU 2016-16年度並未對合並財務報表產生實質性影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04年度無形資產-商譽及其他(“ASC 350”):簡化商譽減值會計(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試中的步驟2,從而簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時,實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序,在減值測試日期確定其資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值。相反,根據ASU 2017-04,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。 此外,實體在計量商譽減值損失時應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響 。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何中期商譽減值測試 。採用ASU 2017-04並未對合並財務報表 產生實質性影響。
2021年7月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-05號《出租人--某些租賃的可變租賃付款》(主題842),其中要求出租人 在租賃開始之日將不依賴於指數或費率的可變租賃付款(下稱“可變付款”) 歸類為經營性租賃。ASU 2021-05適用於2022年12月15日之後的財年 ,包括該財年的過渡期。本公司預期採用本ASU後,不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。
2021年11月,財務會計準則委員會發布了財務會計準則委員會發布的ASU編號2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理。本ASU要求各實體根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致按被收購方在緊接收購日期前記錄的金額確認合同資產和合同負債,而不是按公允價值確認。本公司預期,採用本ASU後,本公司的簡明綜合財務報表不會受到重大影響。
31
表外交易
本公司並無表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司, 此項不是必填項
32
項目8.合併財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 0089) | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和
數據存儲公司及其子公司的股東{br
對財務報表的意見
我們 審計了數據存儲公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註 (統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
如綜合財務報表附註12所述,本公司於2021年作為業務合併對Solutions LLC進行了旗艦收購 ,並在收購的有形和無形資產以及承擔的負債中分配了收購價格。 此次收購產生了總計5,250,340美元的無形資產,主要包括客户關係和商譽。
確定商譽和無形資產的未來現金流需要管理層作出與未來收入、營業利潤率和貼現率預測相關的重大估計和假設 。該公司聘請了一名估值專家協助 執行收購價格分配。
我們 確認與收購相關的無形資產估值是一項重要的審計事項。公允價值估計基於對被收購業務未來業績的基本假設,這涉及重大估計 不確定性。
如何在審核中解決關鍵問題
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 獲得了 管理層的收購價格分配,詳細説明瞭分配給所收購的有形和無形資產的公允價值。 |
● | 獲得由管理層聘請的評估專家編制的評估報告,以協助進行收購價格分配,包括確定分配給收購無形資產的公允價值,並審查了所使用的評估方法和專家的資質。 |
● | 聘請了 審計師估值專家協助審計參與團隊審核管理 估值專家的報告,包括審核估值方法、假設和結論。 |
● | 檢查了支持評估報告中使用的重要假設和估計的基礎數據的完整性和準確性,包括歷史和預測財務信息 。 |
● | 測試 模型的文書準確性。 |
/s/
我們 自2008年以來一直擔任本公司的審計師。
2022年3月31日
F-2
數據存儲公司及其子公司 |
合併資產負債表 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 (減去2021年和2020年分別為50375美元和3萬美元的信貸損失準備金) | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產 和設備: | ||||||||
財產 和設備 | ||||||||
累計折舊減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 財產和設備 | ||||||||
其他 資產: | ||||||||
商譽 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付股息 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
信用額度 | ||||||||
融資 應付租賃 | ||||||||
融資 租賃應付關聯方 | ||||||||
經營 短期租賃負債 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
票據 長期應付 | ||||||||
經營性 租賃負債 | ||||||||
融資 應付租賃 | ||||||||
融資 租賃應付關聯方 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有事項(注6) | - | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,A系列面值$; 授權股份;和分別於2021年和 2020年發行和發行股票 | ||||||||
普通股 ,面值$; 授權股份 ;和 分別於2021年和2020年發行和發行的股票 | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
數據存儲公司股東權益合計 | ||||||||
合併子公司中的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-3
數據存儲公司及其子公司 |
合併業務報表 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
銷售, 一般和管理 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(費用) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息 費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有負債收益 | ||||||||
資產處置損失 | ( | ) | ||||||
免除債務收益 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
扣除所得税準備前的收入 (虧損) | ( | ) | ||||||
從所得税中受益 | ||||||||
淨收入 | ||||||||
合併子公司中的非控股權益 | ||||||||
可歸因於數據存儲公司的淨收入 | ||||||||
優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
每股收益 -基本 | $ | $ | ||||||
每股收益 -稀釋後 | $ | $ | ||||||
加權 平均股份數-基本 | ||||||||
加權 平均股份數-稀釋 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-4
數據存儲公司及其子公司 |
合併股東權益報表 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 |
優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 期權練習 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
將首選系列轉換為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股和認股權證所得收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 期權練習 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 認股權證行權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-5
數據存儲公司及其子公司 |
合併現金流量表 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
免除債務帶來的收益 | ( |
) | ||||||
或有負債收益 | ( |
) | ||||||
遞延 所得税,釋放估值免税額 | ( |
) | ||||||
資產處置損失 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||
其他資產 | ( |
) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
使用權資產 | ( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
遞延收入 | ( |
) | ||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存款 | ( |
) | ||||||
資本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
在企業收購中獲得的現金 | ||||||||
企業收購的現金對價 | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行應付票據所得款項 | ||||||||
來自信貸額度的收益 | ||||||||
償還融資租賃義務關聯方 | ( |
) | ( |
) | ||||
償還融資租賃債務 | ( |
) | ( |
) | ||||
發行普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
因行使認股權證而收到的現金 | ||||||||
因行使期權而收到的現金 | ||||||||
償還應付股息 | ( |
) | ||||||
償還信貸額度 | ( |
) | ( |
) | ||||
在融資活動中提供(使用)的淨現金 | ( |
) | ||||||
增加現金和現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物,年初 | ||||||||
現金和現金等價物,年終 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
優先股股息應計項目 | $ | $ | ||||||
通過融資租賃獲得的資產 | $ | $ |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-6
數據存儲公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日的年度
注1-陳述依據、組織和其他事項
數據存儲公司(“本公司”) 為災難恢復解決方案、基礎設施即服務(IaaS)、網絡安全 以及語音和數據解決方案提供基於訂閲的長期協議。
該公司總部位於紐約州梅爾維爾,為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府行業的企業提供解決方案和服務。該公司的收入來自訂閲服務和解決方案、託管服務、軟件和維護、設備以及入職配置。該公司在紐約、馬薩諸塞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和北卡羅來納州的幾個技術中心維護基礎設施和存儲設備 。
於2021年5月31日,本公司與旗艦解決方案有限公司(“旗艦”)(佛羅裏達州一家有限責任公司)及本公司全資附屬公司Data Storage FL,LLC(佛羅裏達州一家有限責任公司) 根據一項協議及合併計劃(“合併協議”)完成了一項合併(“合併協議”)。旗艦是IBM解決方案、託管服務和雲解決方案的提供商。公司預計,旗艦業務將與公司現有的IBM業務協同 ,並通過兩個組織的整合預期有意義的運營效率。該公司還相信,合併將為合併後的實體提供全面的一站式供應商,以便在每個組織各自的企業以及中端市場客户之間交叉銷售解決方案。合併後公司的主要產品預計將包括廣泛的多雲信息技術解決方案,這些解決方案以高度安全、可靠的企業級雲服務的形式為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供,其中包括:基礎架構即服務(IaaS)、數字信息災難恢復(DRaaS)、網絡安全即服務(CSaaS)和數據分析即服務。
注2-重要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表包括(I)本公司、(Ii)其全資子公司、位於特拉華州的Data Storage Corporation、 和位於佛羅裏達州的有限責任公司Data Storage FL,LLC、(Iii)位於佛羅裏達州的有限責任公司旗艦解決方案公司以及 (Iv)其控股子公司、內華達州的Nexxis公司。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中 消除。
業務 組合。
我們 根據收購會計方法對企業合併進行會計處理,這要求我們將收購資產和在收購日承擔的負債分別確認為公允價值和商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設 來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用),但我們的估計本質上是不確定的,需要進行改進。因此,在自收購日期起計最多一年的計量期內,吾等記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並以相應的商譽抵銷。 在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以較早者為準),任何後續調整均會在我們的綜合經營報表中確認。
企業合併會計 要求我們的管理層作出重大估計和假設,特別是在收購日,包括我們對無形資產、承擔的合同債務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如適用)。儘管我們認為我們過去所做的假設和估計是合理和適當的,但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息,本質上是不確定的 。對我們收購的某些無形資產進行估值時的關鍵估計包括產品銷售、客户合同和收購技術的未來預期現金流,以及項目完成時的估計現金流和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況,可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
F-7
最近 發佈和新採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失》(專題326),《金融工具信貸損失計量》 (“ASU-2016-13”)。ASU 2016-13影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他擁有接受現金合同權利的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失,而不是金融資產的已發生損失。ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後開始的下一財年生效,包括該財年內的中期。 本公司預計採用本ASU後不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。
2016年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-16《所得税(740主題):非庫存資產的實體內轉移》,其中取消了禁止確認實體內轉移非庫存資產的當期和遞延所得税影響的例外,直到該資產被出售給 外部方。更新後的指南適用於2019年12月15日之後的年度期間,包括那些財政年度內的過渡期。允許及早採用更新。採用ASU 2016-16年度並未對合並財務報表產生實質性影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04 無形資產-商譽及其他(“ASC 350”):簡化商譽減值會計(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試中的步驟2,從而簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時,實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的資產和負債的公允價值所需的程序,在減值測試日期確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值。相反,根據ASU 2017-04,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。ASU 2017-04對2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何中期商譽減值測試有效。採用ASU 2017-04 並未對綜合財務報表產生重大影響。
2021年7月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-05號《出租人--某些租賃的可變租賃付款》(主題842),其中要求出租人 在租賃開始之日將不依賴於指數或費率的可變租賃付款(下稱“可變付款”) 歸類為經營性租賃。ASU 2021-05適用於2022年12月15日之後的財年 ,包括該財年的過渡期。本公司預期採用本ASU後,不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):財務會計準則委員會發布的 與客户合同的合同資產和合同負債的會計處理。本ASU要求各實體根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同 資產和合同負債。更新一般會導致確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致,而不是按公允價值確認。本公司預期採用本ASU後,不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的估計公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、信用額度、應付票據和租賃承諾額。 管理層認為,由於這些工具的短期性質或債務工具使用的市場利率,這些賬户在2021年12月31日的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值大致相同。考慮到市場上公司目前可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平,本公司若干應付票據和資本租賃債務的賬面價值根據該等債務的利率和條款的比較 接近其公允價值。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日或剩餘到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
集中信用風險和其他風險和不確定性
使公司承受集中信用風險的金融工具和資產主要包括現金和現金等價物、短期投資和貿易應收賬款。公司的現金和現金等價物保存在美國主要金融機構。 這些機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。
該公司的客户主要集中在美國。
公司 在正常業務過程中提供信貸。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息的相關因素保留信用損失準備金。
F-8
截至2021年12月31日,該公司有一個客户的應收賬款餘額為
截至2021年12月31日的年度,公司有一個客户
應收賬款/信用損失準備
該公司以開放式信用為基礎向客户銷售其服務。應收賬款是無抵押、無利息的客户債務
。應收賬款通常在以下時間內到期
財產 和設備
財產和設備按成本入賬,並按其估計使用年限或租賃期內折舊,採用直線
法編制財務報表。折舊的估計可用壽命為年數
所得税
遞延 税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司以其遞延税項資產計提全額估值。
根據
FASB ASC 740-10,不確定的納税狀況不需要披露,除非被認為很可能會主張索賠
並且結果很可能是不利的。根據這一指導,截至2021年12月31日和2020年12月,公司已
商譽和其他無形資產
根據美國公認會計原則,本公司至少每年對商譽和其他無形資產進行減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值,則存在減值。為確定商譽和無形資產的公允價值,本公司使用了許多直接影響測試結果的市場參與者方法的假設和估計。在 做出這些假設和估計時,公司使用行業認可的估值模型和設定的標準,並由不同級別的管理層進行審查和批准。
F-9
收入確認
商品和服務性質
以下是對公司產生收入的產品和服務的描述,以及履行義務的性質、履行義務的時間和每種產品和服務的重要付款條件:
1) | 基礎設施即服務(IaaS)和災難恢復收入 |
基礎設施 即服務(IaaS)為客户提供了在第3層數據中心的DSC企業級技術資產上遷移計算和存儲的能力。該公司提供交鑰匙解決方案,從而實現可靠且經濟高效的多租户IBM Power計算、閃存存儲、災難恢復和網絡安全 ,同時消除客户資本支出.
客户端 無需訂閲IaaS即可訂閲災難恢復解決方案 。該公司直接提供的產品包括高可用性、數據保險存儲和DRaaS 類型的解決方案,包括允許客户集中和簡化其關鍵任務數字信息和技術環境的備用服務器。客户的數據被保險存儲,維護公司治理和法規的保留計劃 以滿足他們在災難中恢復工作的目標.
2) | 託管服務 |
這些 服務在合同開始時執行 。公司在實施過程中為客户提供專業協助。自注冊和設置服務可確保正確安裝解決方案或軟件,並按照設計為客户提供最佳解決方案。 此外,作為託管服務客户的客户還要求公司提供時間和材料計費.
該公司還通過向客户提供軟件、硬件、第三方維護合同和第三方雲服務的支持、管理和續訂,獲得一次性收入和基於訂閲的收入。託管服務包括服務枱、遠程訪問、操作系統和軟件補丁管理、設備的年度恢復測試和製造商支持,以及客户端系統性能的在線監控。
3) | 設備 和軟件收入 |
公司提供設備和軟件,並積極參與與IBM的合作,為 客户提供創新的業務解決方案。該公司是IBM以及為客户提供的各種軟件、基礎設施和混合雲解決方案的合作伙伴。
4) | Nexxis VoIP和數據服務 |
該公司提供VoIP、互聯網接入和數據傳輸服務,以確保企業從全國任何位置保持連接。 該公司提供高度可靠的託管VoIP解決方案,具有適用於IP電話和高達10 Gb互聯網速度的設備選項通過光纖和雲優先SD-廣域網解決方案提供改進雲服務連接的 。
F-10
收入的分解
在下表中,收入按主要產品線、地理位置和收入確認時間分類。
本年度的 | ||||||||||||
截止時間:2021年12月31日 | ||||||||||||
美國 美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||
雲基礎設施和災難恢復 |
$ | $ | $ | |||||||||
設備和軟件 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
Nexxis服務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
本年度的 | ||||||||||||
截止時間:2020年12月31日 | ||||||||||||
美國 美國 | 國際 | 總計 | ||||||||||
基礎架構 和災難恢復/雲服務 | $ | $ | $ | |||||||||
設備 和軟件 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||
Nexxis 服務 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
本年度的 | ||||||||
截止 12月31日, | ||||||||
收入確認的時機 | 2021 | 2020 | ||||||
在 時間點傳輸的產品 | $ | $ | ||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
合同應收賬款按發票金額入賬,屬於無抵押、無利息的客户債務。預計壞賬準備是根據具體的事實和情況,包括賬齡、金額和客户地位等標準,為個人賬户計提的。
銷售額 一般記錄在提供服務的月份。對於按年計費的客户,遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。
交易 分配給剩餘履約義務的價格
公司有以下履約義務:
1) | 數據保險存儲:基於訂閲的服務,對數據進行加密並將其傳輸到安全位置 將數據複製到第二個公司技術中心,在那裏數據保持加密。確保企業合規性的保留計劃。 提供二十四(24)小時或更短的恢復時間,並使用高級數據減少重複技術來縮短恢復時間 。 |
2) | 高可用性:一種基於訂閲的託管服務,提供經濟高效的 鏡像軟件複製技術,並提供一(1)小時或更短的恢復時間。 | |
3) | 基礎設施即服務:基於雲訂閲的服務為IBM Power和英特爾服務器系統提供 按需容量。 | |
4) | 網際網路:基於訂閲的服務提供持續的互聯網連接,同時提供故障保護,提供災難恢復。 | |
5) | 支持和維護:基於訂閲的服務提供對服務器、防火牆、臺式機或軟件的支持,以及臨時支持和幫助台。 | |
6) | 實施/設置費用:入職和設置IaaS和DRaaS以及網絡安全 。 | |
7) | 設備銷售:向客户銷售服務器和數據存儲設備。 | |
9) | 許可證:授予SSL證書和其他許可證。 | |
10) | VoIP服務和直接互聯網接入:基於訂閲的業務 託管VoIP、SIP Trunk和免費電話解決方案。 |
F-11
使用備用服務器、高可用性、數據保險存儲、IaaS、消息邏輯、支持和維護以及互聯網進行災難恢復
訂閲 如上所述的服務允許客户端在預定時間段內訪問一組數據或接收服務。由於 客户端在某個時間點獲得訪問權限,但在認購期的剩餘時間內繼續擁有訪問權限,因此客户端 被視為在實體執行時同時獲得和消費該實體的績效所提供的收益。因此,相關的履約義務被視為在合同期限內按比例履行。由於在合同期限內平均履行了履行義務 ,因此收入在合同期限內按直線確認。
初始設置費用
公司將啟動費用作為單獨的履約義務進行核算。設置服務只執行一次,因此,收入在執行服務的時間點確認,公司有權獲得付款。
設備銷售
對於 設備銷售履約義務,產品的控制權在某個時間點轉移(即,根據發貨條款,當貨物已發貨或交付至客户所在地時)。注意到從這個意義上講,履約義務的履行並不是在ASC 606-10-25-27至29中定義的時間範圍內發生的,履約義務 被視為在對客户的義務已經履行的時間點(ASC 606-10-25-30)(即,貨物已經離開發貨設施或交付給客户時,取決於發貨條款)得到履行。
許可證- 授予SSL證書和其他許可證
在 許可履約義務的情況下,根據許可證的性質,產品的控制權在時間點或隨時間轉移。收入標準確定了兩種類型的IP許可:訪問IP的權利和使用IP的權利。為了幫助確定許可證提供的是使用權還是訪問權,ASC 606定義了兩類IP:功能性IP和象徵性IP。公司的許可安排通常不要求公司通過下載或直接連接向客户提供其專有的 內容。在合同有效期內, 公司不會繼續提供所授予許可證的更新或升級。根據該指導,公司將其許可證產品視為類似於功能IP,並在授予許可證和/或續訂新期限時確認收入 。
付款條件:
帶自動續訂選項的合同期限通常為12至36個月。公司提前一個月向客户開具服務發票 ,外加任何超額費用或額外服務。
保修
該公司在其部分合同中提供有保證的服務級別和服務保證。這些保修不是單獨銷售的 根據ASC 606-10-50-12(A)的規定,這些保修被視為“保證保修”。
重大判斷
在 合同有多個履約義務的情況下,公司根據判斷分別為每個履約義務確定單獨的價格。每項履約義務的價格是通過查看類似服務的市場數據以及公司對每項服務的歷史定價來確定的。計算每項履約義務的總和 以確定各項服務的總價格。接下來,確定每項服務佔總價格的比例。這一比率適用於合同總價,以便將交易價格 分配給每項履約義務。
F-12
長期資產減值
根據FASB ASC 360-10-35,當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。如果賬面值超過估計的未貼現未來現金流量,則確認減值損失,該減值損失以賬面價值超出公允價值的金額計量。
廣告費用
公司在產生與廣告相關的費用時會對其進行支出。該公司產生了$
本公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求,基於股份的支付關於發放給員工和非員工的股票薪酬。該公司有協議和安排,要求在不同時間向員工和顧問發放股票作為補償和定期獎金。這項基於股票的補償的費用等於股票被授予當天的股票價格的公允價值乘以被授予的股票數量。
用於確定在此期間發行的期權的公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型需要使用許多假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率 計算的。股息率假設為零,因為公司從未就普通股支付或宣佈任何現金股息 ,也不打算在可預見的未來支付普通股股息。預計的罰沒率是根據管理層的最佳評估來估計的。
估計波動率 是對公司股票價格在 獎勵預期期限內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於這些實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價。
根據FASB ASC 260-10-5每股收益,每股基本收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法為:將假設轉換為股票或現金結算的潛在普通股所產生的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以普通股、普通股等價物 和每個期間內潛在稀釋性證券的加權平均數。
F-13
下表列出了計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益所需的信息:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||
普通股加權平均數-基本 | ||||||||
稀釋性證券 | ||||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
普通股加權平均數 -稀釋 | ||||||||
基本每股收益 | $ | $ | ||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ |
下表列出了已從稀釋後每股淨收益(虧損)中剔除的普通股潛在股票數量 每股淨收益(虧損),因為它們的影響是反稀釋的:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
注: 3-財產和設備
按成本價計算的財產和設備包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
存儲設備 | $ | $ | ||||||
網站和軟件 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
計算機硬件和軟件 | ||||||||
數據中心設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
淨資產和設備 | $ | $ |
折舊
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出為$
注: 4-商譽與無形資產
商譽和無形資產包括:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
估計壽命 | 累計 | |||||||||||||||
以年為單位 | 總金額 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | $ | |||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產總額 | ||||||||||||||||
應攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
客户列表 | ||||||||||||||||
ABC收購的合同 | ||||||||||||||||
SIAS獲得的合同 | ||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||
網站和數字資產 | ||||||||||||||||
應攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||||||
商譽和無形資產總額 | $ | $ | $ |
F-14
未來五年的計劃攤銷情況如下:
截至12月31日的12個月, | ||||||
2022 | $ | |||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
此後 | ||||||
總計 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用為$
注: 5-租契
運營 租約
該公司目前對位於紐約州梅爾維爾的辦公空間有兩個租約。
紐約州梅爾維爾辦公空間的第一次租賃於2019年9月1日開始。本租約的租期為三年零十一個月,與我們在同一大樓的現有租約同時終止。基本年租金是$。
紐約州梅爾維爾辦公空間的第二次租賃於2017年11月20日簽訂,於2018年4月2日開始。本租約的租期為5年零3個月,租金為$
國際扶輪沃裏克辦公室的租約要求每月支付$。
2021年7月31日,公司簽署了一項租用佛羅裏達州博卡拉頓北聯邦駭維金屬加工980號約2,880平方英尺的辦公空間,租期為三年。
租賃開始日期為
該公司在紐約、馬薩諸塞州、北卡羅來納州和佛羅裏達州租用技術空間。這些租約是按月出租的,每月租金約為$。
2020年,公司在德克薩斯州達拉斯簽訂了一份新的技術空間租賃協議。租期為
2022年1月1日,公司
與德克薩斯州奧斯汀的WeWork簽訂了辦公空間租賃協議。租期為六個月,需要每月支付$
F-15
融資 租賃債務
於2020年6月1日,本公司與一家財務公司簽訂租賃設備協議。租賃債務按月分期付款,金額為#美元。
於2020年6月29日,本公司與一家財務公司訂立租賃設備協議。租賃債務按月分期付款,金額為#美元。
於2020年7月31日,本公司與一家財務公司訂立租賃協議,以融資租賃方式租賃設備。租賃債務以每月$的分期付款方式支付。
於2021年11月1日,本公司與一家財務公司訂立租賃協議,以融資租賃方式租賃設備。租賃債務以每月$的分期付款方式支付。
融資租賃 債務關聯方
於2018年4月1日,本公司與Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)訂立租賃協議,將所有
設備租賃再融資至一份租賃。這項租賃義務支付給Systems Trading,每兩個月分期付款#美元
於2019年1月1日,本公司與Systems Trading簽訂租賃協議。此租賃義務應支付給交易系統
,每月分期付款$
2019年4月1日,公司與Systems Trading簽訂了兩份租賃協議,以增加新的數據中心設備。第一個租約要求每月分期付款$
2020年1月1日,公司與Systems Trading簽訂了新的設備租賃協議。租賃債務應支付給Systems Trading,每月分期付款為$
2021年3月4日,公司與Systems Trading簽訂了一份新的租賃協議,自2021年4月1日起生效。此租賃義務
應支付給Systems Trading,每月分期付款$
公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。使用權“ROU”資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務
。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值
確認。本公司的租期包括在合理地
確定其將行使該選擇權時延長租約的選擇權。根據實際權宜之計的選擇,12個月或以下期限的租賃不會記錄在資產負債表上。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值
確認。本公司在租賃期內以直線
法確認該等租約的租賃費用。本公司確認可變租賃付款在產生該等付款義務的期間
。依賴於指數或費率的可變租賃付款最初是在開始
日期使用指數或費率計量的,否則可變租賃付款將在發生的期間確認。貼現率為
F-16
租賃費用的構成 如下:
租賃費用的構成 | ||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||
融資租賃: | ||||
包括在折舊和攤銷費用中的資產攤銷 | $ | |||
計入利息支出的租賃負債利息 | ||||
經營租賃: | ||||
資產攤銷,計入總營業費用 | ||||
租賃負債利息,計入總運營費用 | ||||
租賃淨成本合計 | $ | |||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下 | ||||
經營租約 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | |||
流動經營租賃負債 | $ | |||
非流動經營租賃負債 | ||||
經營租賃負債總額 | $ |
2021年12月31日 | ||||
融資租賃: | ||||
按成本價計算的財產和設備 | $ | |||
累計攤銷 | ( | ) | ||
財產和設備,淨值 | $ | |||
融資租賃的當期債務 | $ | |||
融資租賃,扣除流動債務後的淨額 | ||||
融資租賃負債總額 | $ |
補充 與租賃有關的現金流和其他信息如下:
年 結束2021年12月31日 | ||||
為計入租賃負債計量的金額支付的現金: | ||||
與營業租賃相關的營業現金流 | $ | |||
融資與租賃相關的現金流 | $ | |||
加權平均剩餘租期 (年): | ||||
經營租約 | ||||
融資租賃 | ||||
加權平均貼現率: | ||||
經營租約 | % | |||
融資租賃 | % |
F-17
截至2021年12月31日,經營租賃和融資租賃項下的長期債務到期如下:
截至12月30日的12個月, | 運營 租約 | 融資 租賃 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去: 代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃債務總額 | ||||||||
更少: 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年12月31日,本公司並無其他尚未開始的重大營運或融資租賃。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所有經營租賃項下的租金支出
為$
注: 6-承付款和或有事項
新冠肺炎
新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大的不確定性、波動性和經濟混亂。新冠肺炎 將在多大程度上對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,取決於許多因素,其中許多因素具有高度的不確定性、快速變化和不可控。這些因素包括但不限於:(I)大流行的持續時間和範圍;(Ii)針對大流行已經並將繼續採取的政府、企業和個人行動,包括旅行限制、隔離、社會距離、在家工作和原地避難命令和關閉;(Iii)對美國和全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度;(Iv)對金融市場和獲得資本的潛在不利影響;(V)潛在商譽或其他減值費用;(Vi)由於無處不在的遠程工作條件而增加的網絡安全風險;以及(Vii)由於對員工及其家人的健康和安全造成任何不利影響,公司有效開展業務的能力。
根據紐約202.6號行政命令“基本業務”,數據存儲公司是一項“基本業務”,其依據是第2號行政命令中的以下內容:包括電信和數據中心在內的基本基礎設施;以及第12號行政命令:提供基本服務或產品的供應商,包括物流和技術支持。此外,由於大流行, 所有員工,包括公司的專業技術人員,都在遠程或虛擬環境中工作。公司 始終保持團隊成員虛擬工作的能力,並且公司將繼續保持虛擬狀態,直到州政府和/或 聯邦政府表明環境可以安全恢復工作為止。遠程工作的顯著增加,特別是在較長時間內,可能會加劇公司業務的某些風險,包括網絡安全事件的風險增加 以及個人或機密信息的不當傳播,儘管公司不認為這些情況已經或將對其內部控制或財務報告系統產生實質性不利影響。如果新冠肺炎疫情惡化,我們的業務可能會受到影響,包括但不限於:設備、員工或與其他第三方的業務關係 。新冠肺炎對公司或其第三方合作伙伴業務的影響程度將 取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動, 我們造成的任何此類中斷或損失都可能對公司的財務業績和我們按預期開展業務的能力產生重大不利影響。
循環信貸安排
2008年1月31日,本公司與一家銀行簽訂了循環信貸額度。信貸安排提供了#美元。
F-18
2017年3月24日,旗艦與一家銀行簽訂了一份循環催款單,金額不超過$
注: 7-應付票據
2020年4月30日,根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》A分部下的Paycheck
保護計劃(“PPP”),公司
從一家銀行機構獲得本金481,977美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式,於
2021年6月1日,公司 承擔旗艦解決方案有限責任公司的購買力平價貸款307,300美元。在截至2021年12月31日的年度內,本公司錄得利息3,423美元。於截至2021年12月31日止年度,購買力平價貸款及應計利息已獲豁免,本公司於綜合經營報表中錄得債務豁免收益。
注: 8-股東(虧損)
資本 股票
該公司擁有
於2021年5月13日,本公司進行承銷公開發售,合共 單位,每個單位包括一股公司普通股,面值$ 每股,連同一份認股權證,以相當於$的行權價購買一股普通股 每股普通股。
公開發行價為$
2021年5月14日,該公司實施了40股1股的反向股票拆分。因此,所附簡明財務報表 中的所有股份信息都進行了調整,就好像反向股票拆分發生在所示的最早日期一樣。
F-19
於2021年7月21日,本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議,集資$
配售代理有權獲得一筆現金費用
在截至2021年12月31日的年度內,員工進行了 通過無現金行使的期權,進入 普通股股份 。
在截至2021年12月31日的年度內,權證持有人行使
F-20
普通股票期權
以下是公司期權活動和相關信息的摘要:
股份數量 在選項下 |
範圍 期權價格 每股 |
加權 平均值 行權價格 |
加權 平均值 合同 生命 | |||||||||||||
2020年1月1日的未平倉期權 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期權 | – | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | ||||||||||||||
已過期/已取消 | ( |
) | – | |||||||||||||
2020年12月31日的未平倉期權 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期權 | – | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | ||||||||||||||
過期/取消 | ( |
) | – | |||||||||||||
2021年12月31日未償還的期權 | $ | – | $ | |||||||||||||
在2021年12月31日可行使的期權 | $ | – | $ |
基於股票的 期權薪酬費用總計$ 及$ 分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績中確認。
用於確定年內發行期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一些假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率,其到期日 適合期權的期限。
估計 波動率是對本公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於本公司在 一段與獎勵預期壽命相同的期間內的歷史股價。
截至2021年12月31日,有$ 根據公司基於股份的薪酬計劃授予的與未歸屬員工期權有關的未確認薪酬支出總額 ,預計將在加權平均期間確認約 好幾年了。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,已授出期權的加權平均公允價值及Black-Scholes模型所使用的假設載於下表。
2021 | 2020 | |||||||
授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | – | % | - | % | ||||
波動率 | – | % | – | % | ||||
預期壽命(年) | ||||||||
股息率 | % | % |
F-21
普通股認股權證
公司認股權證活動及相關信息摘要如下:
加權 | ||||||||||||||||
數量 | 範圍 | 加權 | 平均值 | |||||||||||||
股票 | 期權價格 | 平均值 | 合同 | |||||||||||||
在選項下 | 每股 | 行權價格 | 生命 | |||||||||||||
2020年1月1日未償還的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出的認股權證 | — | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出手令 | - | — | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||||||
已過期/已取消 | — | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還認股權證 | $ | - | $ | |||||||||||||
可於2021年12月31日行使的認股權證 | $ | - | $ |
優先股 股票
清算優先權
在公司進行任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,在向任何普通股的持有人進行任何分配或付款之前,A系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給股東的資產中支付,A系列優先股的持有者持有的A系列優先股的每股股份,A系列優先股的每股金額,等於該A系列優先股的原始發行價加上截至清算事件發生之日該A系列優先股的所有應計和未支付股息。截至2021年12月31日,沒有發行優先股。
轉換
A系列優先股可轉換為的普通股數量應為A系列優先股的原始發行價除以A系列優先股的當時有效轉換價格(如本文定義的 )所得的乘積。A系列優先股的轉換價格最初應等於 至0.02美元,並應不時調整。
投票
每名持有A系列優先股股份的 股東均有權在本公司的任何股東大會(或以書面同意代替任何該等會議而採取的行動)上享有相等於該等A系列優先股股份可轉換為的B類普通股股份數目的投票權。
分紅
A系列優先股的每股
優先於所有普通股的持有人,應使其持有人有權從合法可用資金中獲得現金股息,股息率為10%(
F-22
注9-所得税
遞延税金的組成部分 如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
無形資產 | ( |
) | ||||||
其他 | ( |
) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( |
) | ||||||
評税免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨負債 |
該公司有聯邦和州營業税淨虧損結轉$
2021年和2020年,遞延税項淨資產沒有因全額免税額而發生變化 。資產總額完全是由於淨營業虧損結轉所致。税收優惠的實現取決於未來年度應納税所得額的充足性。合併遞延税項資產是指預期在到期前變現的金額。
該公司定期評估其能夠收回遞延税項資產的可能性。本公司考慮所有可獲得的積極和消極的證據,包括與未來應納税收入和持續審慎可行利潤的估計相關的歷史收入水平、預期和風險。在對所有現有證據進行分析後,公司得出結論認為,其遞延税項淨資產最終很可能無法收回,因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司計入了估值撥備。
通過將截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度21.0%的聯邦法定所得税税率與公司所得税撥備(收益)前虧損計算得出的公司實際所得税税率與預期所得税税率的對賬如下:
2021 | 2020 | |||||||
美國聯邦法定利率 | % | % | ||||||
州税 | % | % | ||||||
估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税撥備 | ( | )% | % |
F-23
注: 10-訴訟
我們 目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查,或據我們公司或我們任何子公司的高管所知, 本公司或我們任何子公司的高管威脅或影響本公司、其普通股、其任何子公司、Data Storage或Data Storage子公司的高管或董事以其身份進行的任何訴訟、查詢或調查,而不利的決定可能會產生重大不利影響。
注: 11-關聯方交易
財務 租賃義務關聯方
於截至2021年12月31日止年度內,本公司訂立一項關聯方融資租賃責任。詳情見注5。
Nexxis Capital LLC
查爾斯·M·皮盧索(董事長兼首席執行官)和哈羅德·施瓦茨(總裁)共同擁有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是為Nexxis Inc.的客户購買設備和提供租賃。本公司與Nexxis Capital之間不存在租賃義務。
該公司收到的資金為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為14,209美元及37,954美元。
注: 12-合併
旗艦解決方案 有限責任公司
於2021年2月4日,本公司與佛羅裏達州有限責任公司及本公司全資附屬公司Data Storage FL,LLC、佛羅裏達州有限責任公司旗艦解決方案公司、佛羅裏達州有限責任公司LLC(“旗艦”)以及旗艦公司所有已發行及尚未償還的有限責任公司會員權益(統稱為“股權 權益”) 訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。公司於2021年5月31日收購旗艦公司,成為其全資子公司。
根據合併,於緊接旗艦及合併附屬公司向佛羅裏達州州務卿提交的合併章程生效前已發行及未償還的所有股權已轉換為可收取總額達10,500,000美元的權利,其中包括以現金支付的5,550,000美元,但須扣減本公司於成交時承擔的任何不包括負債的金額共110,684美元,並須按下文所述與合共307,300美元的網絡資本調整有關的調整,而本公司 支付經紀費402,727,000美元。及最多4,950,000美元,以公司普通股股份支付,但須減去根據旗艦公司未經審計的2018年預計財務報表及經審計的2019及2020年財務報表(“2020年審計”)計算的旗艦公司估值(“旗艦公司估值”)低於10,500,000美元的金額。 如果根據2020年審計計算的旗艦公司估值低於10,500,000美元,則在完成對旗艦公司2019年財務報表的審計後十五(15) 天內,根據2020年及2021年財政年度(“2021年審計”),本公司同意以本公司普通股股份的形式向股東支付根據2021年審計計算的旗艦估值超過5,550,000美元的金額及吾等於成交時向股東支付的股份合併代價價值,上限為4,950,000美元。
F-24
此外,本公司於完成合並時支付予股權持有人的現金合併代價須按完成交易時旗艦營運資金淨額高於或低於合併協議規定的目標營運資金金額調整。
於完成交易的同時,旗艦公司與旗艦公司行政總裁Mark Wyllie訂立僱傭協議,該協議於完成交易後生效,據此,Wyllie先生將於完成交易後繼續擔任旗艦公司的行政總裁。FLAGLAG在Wyllie
僱傭協議下的義務也將由本公司擔保。Wyllie僱傭協議規定:(1)年基本工資為#美元。
交易完成後,旗艦公司截至交易完成時的財務報表與本公司的合併財務報表合併。這些金額是暫定的,可能在測算期內進行調整。
以下 列出了採購價格的組成部分:
購買價格: | ||||
支付給賣方的現金 | $ | |||
購買總價 | ||||
收購的有形資產: | ||||
現金 | ||||
應收帳款 | ||||
預付費用 | ||||
固定資產 | ||||
網站和數字資產 | ||||
證券保證金 | ||||
收購的有形資產總額 | ||||
承擔的有形負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
遞延收入 | ||||
遞延税項負債 | ||||
應付購買力平價貸款 | ||||
承擔的有形負債總額 | ||||
購得的有形資產淨值 | ||||
超額購置價 | $ |
F-25
超額採購 價格金額是暫定的,可能會根據美國公認會計準則的要求在一年測算期內進行調整。下面的 表彙總了超出的購買價格的分配情況。
客户關係 | $ | |||
商號 | ||||
集結的勞動力 | ||||
商譽 | ||||
超額購置價 | $ |
收購的無形資產包括商號、客户關係、集合的員工隊伍和商譽。遞延税項負債指與收購的無形資產有關的税項計時差額,但不得被收購的遞延税項資產抵銷。
商譽 代表集合的勞動力、獲得的能力以及收購帶來的未來經濟效益。商譽的任何部分都不能在納税時扣除。
以下 展示了本公司與旗艦解決方案公司未經審計的預計綜合運營結果,就好像這兩個實體在2020年1月1日合併了一樣。
年 結束 | ||||
2021年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股東應佔淨收益 | $ | |||
每股淨收益 | $ | |||
加權平均流通股數 |
年份 告一段落 | ||||
2020年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | |||
每股淨虧損 | $ | |||
加權平均流通股數 |
注: 13-後續事件
2021年12月31日之後,本公司
發佈
在2021年12月31日之後,行使期權
以獲得 普通股。行使這些選擇權的金額為#美元。
F-26
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
於本年報所涵蓋期間結束時,在Data Storage管理層(包括其主要行政總裁及主要財務官)的監督及參與下,本公司對其披露管制及程序進行了評估,該等條款由根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)及規則15d-15(E)(“交易法”)界定。基於這項評估,公司首席執行官兼首席財務官 得出結論,數據存儲的披露控制和程序有效,可確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規則規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的有效內部控制。數據存儲對財務報告的內部 控制旨在根據美國公認的會計原則(“GAAP”)向數據存儲的管理層和董事會提供合理的保證,確保已發佈的財務報表的編制和公允列報,包括那些政策和程序:(I)與記錄的維護有關,該記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置。(Ii)提供合理的 保證在必要時記錄交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並確保收入和支出僅根據數據存儲公司管理層和董事的授權進行,以及(Iii)提供關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司 資產的合理保證。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中發佈的《內部控制-綜合框架》框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對公司財務報告內部控制設計的評估,以及對財務報告內部控制運作有效性的測試。根據這項評估,管理層認定,截至2021年12月31日,我們的財務報告內部控制沒有重大缺陷,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告保持有效的內部控制。根據上市公司會計監督委員會審計準則第5號的定義,重大缺陷是缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告不需經本公司的註冊會計師事務所認證。
34
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的最近一個財政季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生重大變化,這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了公司高管和董事的姓名、年齡和職位。執行官員由董事會每年選舉產生。 每個執行官員的任期直到他辭職、被董事會罷免或其繼任者被選舉產生並具有資格為止。每名董事 在其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職之前一直任職。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
查爾斯·M·皮盧索 | 68 | 董事會主席、首席執行官 | ||
克里斯·帕納喬塔科斯 | 49 | 首席財務官 | ||
哈羅德·J·施瓦茨 | 57 | 董事總裁 | ||
託馬斯·C·肯普斯特 | 55 | 董事,戰略發展執行副總裁 | ||
約翰·阿根 | 67 | 董事 | ||
約瑟夫·B·霍夫曼 | 65 | 董事 | ||
小勞倫斯·A·馬格里奧內。 | 60 | 董事 | ||
馬修·格羅弗 | 54 | 董事 | ||
託德·科雷爾 | 54 | 董事 | ||
馬克·懷利 | 63 | 董事,執行副總裁 |
查爾斯·M·皮盧索,董事會主席、首席執行官兼財務主管
Piluso先生是Data Storage的首席執行官兼董事會主席。他自2008年以來一直擔任首席執行官,自2020年以來一直擔任財務主管,自2008年以來一直擔任董事會主席。在2001年創立Data Storage之前,Piluso先生創立了北美電信公司,這是一家以設施為基礎的競爭性本地交換運營商,在十個州獲得了公共服務委員會的許可,在1997至2000年間擔任該公司的董事長和總裁。在1990至1997年間,Piluso先生擔任國際電信公司(“ITC”)的董事長兼創始人,這是一家獲得聯邦通信委員會許可的以設施為基礎的國際運營商。ITC參與了一項整合戰略,該戰略於1997年以8億美元上市。Piluso先生擁有聖約翰大學的學士學位、政治科學和公共管理文學碩士和工商管理碩士學位。1986年至1988年,他是聖約翰大學商學院的講師教授。2001至2013年,擔任莫洛伊學院董事會成員。Piluso先生於2001至2016年在聖約翰大學董事會任職,擔任名譽州長;目前在拿騷縣警察局基金會顧問委員會任職。
35
我們相信,Piluso先生 憑藉其在技術和通信公司的技術專長和管理經驗,有資格擔任本公司的董事會成員。
克里斯·帕納喬塔科斯,首席財務官
Chris H.Panagiotakos先生自2021年5月18日以來一直擔任我們的首席財務官。Panagiotakos先生於2017年4月至2021年3月擔任Cinedigm Corp.(納斯達克全球市場)副總裁兼公司總監,負責公司會計職能、監督公司外部審計、合規和控制,以及員工培訓和發展。在成為Cinedigm Corp副總裁兼公司總監之前,他曾在2013年10月至2017年4月擔任Cinedigm Corp的公司助理總監。從2004年9月至2013年10月,Panagiotakos先生在Young Broadcast Inc.的會計部門擔任各種職務,包括擔任其一個部門的財務總監和助理公司財務總監。Panagiotakos先生擁有超過24年的上市公司會計經驗,他帶來了與上市公司會計事務相關的廣泛經驗。Panagiotakos先生擁有伯納德·M·巴魯克學院的工商管理學士學位、德克薩斯農工大學商業學院的工商管理碩士學位,是一名註冊公共會計師。
哈羅德·J·施瓦茨總裁和董事
施瓦茨先生是數字安全公司的總裁,也是董事的一員。他自2016年12月起擔任董事總裁兼財務總監,並於2016年至2020年擔任財務主管。自1995年以來,Schwartz先生一直擔任ABC Services,Inc.的副總裁,他是該公司的聯合創始人,負責公司的戰略方向、運營、業務發展和銷售。在過去的二十年裏,Schwartz先生在IBM業務系統、業務連續性以及幫助組織在降低成本的同時提高IT性能方面磨練了他的專業知識。此外,施瓦茨先生還是成立於1997年的技術租賃公司Systems Trading,Inc.的創始人,施瓦茨先生在該公司擔任首席執行官兼總裁。在創立這兩家公司之前,Schwartz先生在CAC租賃公司工作了六年,1991年在那裏成立了一個租賃資產銷售部門。該部門是在施瓦茨先生從聖貝納迪諾的加州州立大學獲得商學學士學位後不久成立的。自2010年以來,Schwartz先生一直在Data Storage Corporation的顧問委員會任職。
我們相信,Schwartz先生 有資格擔任我們的董事會成員,因為他有能力加強和改善公司的運營,這是他在銷售和業務發展方面的經驗和對行業的瞭解。
託馬斯·C·肯普斯特,高管副總裁兼董事
肯普斯特先生是數據存儲的執行副總裁,自2016年以來一直擔任董事。他專注於公司2022年的主要垂直市場之一--政府部門的業務增長和戰略發展。在擔任現職之前,Kempster先生擔任服務交付總裁直至2021年,並直接負責改進工作,這是公司今天獲得高度評價的客户服務的基礎。在加入數據存儲公司之前,Kempster先生於1994年創建了ABC服務公司,並擔任總裁直至2016年。ABC服務是IBM金牌合作伙伴,提供託管服務、設備、軟件和專門從事IBM Power Systems的服務。2012年,ABC Services與Data Storage Corporation成立了一家合資企業,在IBM Power Systems上提供雲基礎設施。合資企業是安全基礎設施和服務公司(SIAS)。2016年,ABC服務被數據存儲公司收購。
我們相信,肯普斯特先生 有資格擔任我們的董事會成員,因為他在廣泛的能力範圍內擁有實際經驗,包括他的行業經驗 。
36
約翰·阿根,董事
自2006年1月12日起,Argen先生一直在董事 。自2003年以來,Argen先生一直是信息技術、電信、建築行業的商業顧問和開發人員。他是一位經驗豐富的專業人士,從與小企業主合作到財富500強公司,他帶來了30年的經驗和創業成功。從1992年到2003年,Argen先生是DCC Systems的首席執行官和創始人,這是一傢俬人持股的全國性技術設計/建造建築開發和諮詢解決方案公司。Argen先生從頭開始創建了DCC Systems,對公司進行了多次重組以滿足客户的需求,並使DCC Systems在2000年創造了超過1億美元的毛收入。在加入DCC Systems之前,Argen先生在ITT/Metromedia 擔任了15年的高級管理職位,並在Wilcox&Gibbs公司旗下的Datanet擔任了兩年的工程和運營副總裁。在他的整個公司任期內,他在運營、市場營銷、系統工程、電信和信息技術領域工作過。Argen先生畢業於佩斯大學,獲得金融BPS學位。他對繼續教育的承諾體現在他完成了超過2000個小時的企業贊助課程 。Argen先生還持有聯邦通信委員會(FCC)無線電話一級許可證。
我們相信,Argen先生 有資格擔任我們董事會的成員,因為他在管理公司(包括技術公司和通信公司)的增長方面擁有實際經驗,以及他對行業的一般知識和經驗。
約瑟夫·B·霍夫曼董事
霍夫曼自2001年8月29日以來一直是董事用户 。自1999年6月以來,霍夫曼先生一直是Kelley Drye&Warren LLP華盛頓辦事處的合夥人。他的商業業務專注於房地產和企業交易,涉及範圍廣泛的行業。霍夫曼的房地產業務涉及開發商、借款人、貸款人、買家、賣家、房東和租户。霍夫曼先生的企業經驗 包括資產和公司的買賣以及風險投資、設備租賃和機構融資交易。 霍夫曼先生代表電信公司、房地產開發商、貸款人、風險投資基金、新興成長型公司、純種馬行業利益集團和高淨值個人。霍夫曼先生獲得了理學學士學位,以優異成績畢業畢業於馬裏蘭大學,並以優異的成績獲得喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。
我們相信,霍夫曼先生 有資格擔任我們董事會的成員,因為他具有法律知識、領導經驗和對行業的普遍熟悉。
勞倫斯·A·馬格里昂,董事
自2001年8月29日以來,Maglione先生一直是董事用户 。自2007年1月以來,Maglione先生一直是Eisner&Maglione CPAS,LLC會計師事務所的合夥人。 Maglione先生是DSC,LLC的聯合創始人,擁有30多年的財務管理經驗。在1991年加入本公司之前,Maglione先生是北美電信公司(“NatC”)的聯合創始人,後者是一家本地電話服務提供商,為中小型企業提供本地和長途電話服務及數據連接,Maglione先生在1997年9月至2001年1月期間擔任該公司的首席財務官兼執行副總裁,負責所有財務、法律和行政職能。在加入NatC之前,Maglione先生在公共會計領域工作超過14年,他為技術、零售服務和製造行業的公司帶來了廣泛的經驗。Maglione先生擁有霍夫斯特拉大學會計學理科學士學位,劉思邦税務理學碩士學位,是註冊會計師。Maglione先生是紐約州註冊會計師協會的成員。
我們相信,Maglione先生 具備擔任本公司董事會成員的資格,因為他具備實際的會計知識、領導經驗和對一般行業的熟悉 。
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託德·A·科雷爾,董事
科雷爾先生從2014年8月至2017年9月6日擔任董事 ,然後於2019年11月5日再次被任命為董事,科雷爾先生 之前在2014年至2017年擔任董事。Correll先生曾擔任領先的在線零售運營公司中美合作所的財務和運營執行顧問和董事會成員。從2001年到2017年,Correll先生創建並擔任設施VoIP運營商BroadSmart佛羅裏達公司(“BroadSmart”)的首席執行官。在Correll先生擔任首席執行官的領導下,BroadSmart從一家本地電話公司成長為提供基於IP的撥號音、寬帶和輔助服務的全國性運營商。BroadSmart在2016年被Magic Jack以4200萬美元的價格收購,科雷爾先生繼續擔任該公司的首席執行官直到2017年。科雷爾曾就讀於錫拉丘茲大學。Correll先生擁有飛行員執照和USCG機長執照。
我們相信,Correll先生 有資格擔任我們的董事會成員,因為他在本公司的實際經驗以及他在電信 和科技公司的執行經驗。
馬特·格羅弗董事
格羅弗先生自2019年11月5日以來一直擔任董事的 a。自2019年1月以來,Grover先生一直擔任Altice美國公司(紐約證券交易所股票代碼:ATUS)的業務服務執行副總裁,該公司是美國最大的寬帶通信和視頻服務提供商之一,通過其Optimum和Suddenlink品牌向 21個州的約490萬住宅和商業客户提供寬帶、付費電視、移動、專有內容和廣告服務。該公司經營着先進的廣告和數據業務,為當地、地區和國家的企業和廣告客户提供基於受眾的多屏幕廣告解決方案。Altice USA還通過其News 12、Cheddar和i24新聞網提供超本地、國家、國際和商業新聞。Grover先生於2001年加入Altice USA的光路事業部,擔任董事銷售策劃部,開始了他長達19年的Altice USA職業生涯。從那時起,他擔任了各種職位 ,責任越來越大。2010年,Grover先生擔任最佳西部商業服務副總裁兼總經理,負責蒙大拿州、懷俄明州、科羅拉多州和猶他州落基山地區的銷售和銷售業務,直到2013年8月將其出售給Charge Communications。2013-2018年,他擔任商業銷售、產品和市場營銷高級副總裁。 2019年初,他被提升為商業服務執行副總裁。在加入Altice USA之前,Grover先生在近十年的時間裏擔任過各種管理職務,包括北美電信的銷售副總裁、加利福尼亞州洛杉磯的AT&T全球客户經理以及紐約AT&T的區域銷售經理, 紐約。他是Data Storage Corporation的顧問委員會成員,也是紐約州羅克維爾中心莫洛伊學院的董事會成員。格羅弗先生在石溪大學獲得經濟學學士學位,並在南加州大學獲得工商管理碩士學位。
我們相信,Grover先生 有資格擔任我們董事會的成員,因為他在廣泛的能力範圍內擁有實際經驗,包括他的公共 公司經驗。
馬克·威利執行副總裁 和董事
Wyllie先生將30多年的高級管理和銷售經驗帶到旗艦產品。作為旗艦公司的首席執行官,他負責旗艦公司的日常管理和戰略戰術方向的實施,以及將服務能力整合到響應迅速的客户解決方案中。Wyllie先生在GAF Corporation工作了七年,從銷售代表晉升為區域經理,開始了他的職業生涯。他的廣泛背景包括在一些全國最知名的計算機和數據管理公司擔任關鍵管理職務。在Burroughs,他擔任高級客户經理;在NCR的12年任期中,他擔任過區域經理、教育和培訓經理、董事、全國客户、定價經理和 銷售經理。Wyllie先生也是Mail-Well公司一個部門的銷售副總裁。Wyllie先生隨後 轉到冠軍解決方案集團,擔任銷售副總裁7年,並於1998年4月至2003年6月晉升為冠軍服務事業部總經理。Wyllie先生於2003年6月至2007年7月在Mainline信息系統公司擔任高級董事職位,負責Mainline的服務公司,包括IBM全球服務、災難恢復和專業服務。在2008年12月組建旗艦公司之前,Wyllie先生是南佛羅裏達州最大的系統集成商之一Compuquip Technologies的首席運營官。Wyllie先生是南佛羅裏達技術聯盟的董事會成員,該聯盟是一家地區性的501(C)(3)非營利性組織,致力於提高人們對南佛羅裏達州作為技術中心的認識。2014年,旗艦產品榮獲IBM商業合作伙伴最高榮譽, 傑出社區影響力燈塔獎。這是IBM 歷史上第一次有商業夥伴因其社區參與而獲得認可。除業務職責外,Wyllie先生還在IBM全球業務合作伙伴諮詢委員會、IBM MSP諮詢委員會和IBM雲諮詢委員會任職。
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Wyllie先生擁有管理學學士學位,並持有IBM雲構建商認證、系統專家x系列認證、Smarter Cities技術和銷售認證、IBM災難恢復Top Gun認證、刀片式服務器認證和存儲認證。此外,Wyllie先生還持有TOGAF認證。
董事會各委員會
董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。下表顯示了這些委員會中每個委員會的現任成員或主席。
董事會成員: | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名 和公司治理委員會 | |||
約翰·阿根* | 椅子 | --- | 會員 | |||
託德·科雷爾 | --- | 會員 | --- | |||
馬修·格羅弗 | 會員 | 會員 | --- | |||
約瑟夫·霍夫曼 | 會員 | 椅子 | 會員 | |||
託馬斯·肯普斯特 | --- | --- | --- | |||
勞倫斯·馬格里昂 | --- | --- | 椅子 | |||
查爾斯·M·皮盧索 | --- | --- | --- | |||
哈羅德·J·施瓦茨 | --- | --- | --- | |||
馬克·懷利 | --- | --- | --- |
* | 約翰·阿根是董事的獨立主管. |
本公司董事會的組成
我們的董事會目前 由九名成員組成。我們的董事任期直到他們的繼任者當選並獲得資格,或者直到他們去世、辭職或被免職的較早者為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
根據納斯達克的上市規則(“納斯達克上市規則”),除查爾斯·M·皮盧索、哈羅德·J·施瓦茨、馬克·威利和託馬斯·C·肯普斯特外,董事會認定,我們所有現任和前任董事都是獨立的。 根據納斯達克上市規則,查爾斯·M·皮盧索、哈羅德·J·施瓦茨、馬克·威利和託馬斯·C·肯普斯特 不是獨立董事,因為他們是本公司或其子公司的僱員。
本公司董事會已確定:根據納斯達克上市規則對本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的獨立性標準,John Argen(主席)、Joseph Hoffman和Matthew Grover是獨立的;根據納斯達克上市規則對本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員的獨立性標準,Joseph Hoffman(主席)、Todd Correll和Matthew Grover是獨立的;根據納斯達克上市規則對本公司董事會提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)成員的獨立性標準,Lawrence Maglione(主席)、Joseph Hoffman及John Argen為獨立人士。
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任期
我們選出的董事任期一年,直至下一次股東年度大會或根據我們的章程被免職為止。我們的官員由我們的 董事會任命,任職至董事會罷免。
審計委員會
本公司設有一個由非執行董事組成的審核委員會 ,根據董事上市規則,董事會已決定每名非執行董事為獨立的納斯達克上市公司。審計委員會成員是:John Argen(主席)、Matthew Grover和Joseph Hoffman。董事會認定,約瑟夫·霍夫曼是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.DataStorageCorp.com。本章程更詳細地説明瞭審計委員會的職責性質和範圍。
薪酬委員會
本公司設有一個薪酬委員會,由 名非執行董事組成,根據納斯達克上市規則,董事會已決定每名非執行董事為獨立的納斯達克。 薪酬委員會成員為約瑟夫·霍夫曼(主席)、託德·科雷爾和馬修·格羅弗。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程可在我們的網站上獲得,網址為:Www.datastorage.com。章程 更詳細地説明瞭賠償委員會的職責性質和範圍。
提名和公司治理委員會
本公司設有提名及企業管治委員會,由非執行董事組成,董事會已根據董事上市規則確定每位非執行董事為獨立納斯達克上市公司。提名和公司治理委員會成員包括Lawrence Maglione(主席)、John Argen和Hoffman先生。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作, 該章程可在我們的網站上查閲:Www.datastoragecorp.com。該章程更詳細地描述了提名和公司治理委員會職責的性質和範圍。
公司沒有 正式的多樣性政策。然而,提名和公司治理委員會在整個董事會的範圍內對每個人進行評估,目的是推薦能夠最好地保持我們業務成功的個人,並通過行使合理的商業判斷和在不同領域的多樣化經驗來代表股東利益。我們相信 我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、技能和背景,此外,我們還具備高標準的個人和職業道德,在各自領域取得成功的公認記錄,以及對我們的業務和行業的寶貴知識。
併購委員會
本公司設有由非執行董事組成的併購委員會(“併購委員會”)。併購委員會成員是Lawrence Maglione(主席)、John Coghlan、John Argen、Todd Correll。
家庭關係
一位向我們的財務總監彙報工作的兼職員工 是我們負責戰略發展的執行副總裁Thomas C.Kempster的妻子,該員工與Kempster先生之間沒有直接的彙報關係。
一名全職員工是DSC總裁哈羅德·施瓦茨的兒子,該員工與施瓦茨先生之間沒有直接的上級關係。
一名全職員工是Nexxis Inc.的兒子,直接向總裁John Camello彙報。
道德守則
公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德守則副本可在我們的網站上獲得,網址為Www.datastoragecorp.com.
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致董事會的股東通信
有興趣直接與董事會成員或董事會集體溝通的股東 可以直接寫信給 個別董事會成員,數據存儲公司c/o祕書,地址:48 South Service Road,New York 11747。公司的 祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信不是針對特定的 成員,通信將被轉發給董事會成員,以提請董事會注意。公司祕書將在將所有通信轉發給適當的董事會成員之前進行 審核。
違法者第16(A)條報告。
交易法第16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事,以及實益擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人, 必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告,並向本公司提供副本。僅根據 Mark Wyllie於2021年6月15日提交的Form 3、Form 4和Form 5(除Mark Wyllie於2021年6月15日提交的Form 3之外)對Form 3、Form 4和Form 5中受益人所有權披露變更的審查,截至2021年12月31日的年度沒有拖欠第16(A)條的報告。
項目11.高管薪酬
行政人員的薪酬
以下薪酬摘要 表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,公司以包括首席執行官在內的所有高管賬户的身份支付給指定高管的所有薪酬。
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薪酬彙總表
名稱和負責人 職位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
非股權 激勵計劃 補償 |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
查爾斯·M·皮盧索,首席執行官、財務主管兼董事長 | 2021 | $ | 187,065 | — | — | $ | — | — | — | $ | 187,065 | |||||||||||||||||||||
董事會的成員 | 2020 | 100,000 | — | — | $ | — | — | — | 100,000 | |||||||||||||||||||||||
首席財務官克里斯·帕納喬塔科斯 | 2021 | $ | 117,769 | $ | 29,167 | — | $ | — | — | — | $ | 146,936 | ||||||||||||||||||||
哈羅德·施瓦茨--總裁 | 2021 | $ | 190,747 | — | — | $ | — | — | — | $ | 190,747 | |||||||||||||||||||||
2020 | 100,000 | — | — | $ | — | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||
湯姆·肯普斯特--負責戰略發展的執行副總裁 | 2021 | $ | 209,301 | — | — | $ | — | — | — | $ | 209,301 | |||||||||||||||||||||
2020 | 129,585 | — | — | $ | — | — | — | 129,585 |
僱傭協議
本公司目前未與其提名的任何高管或董事 簽訂任何僱傭協議。
2010年獎勵計劃
2010年8月12日,本公司通過了《數據存儲公司2010年激勵獎勵計劃》(《2010年計劃》),根據《2010年計劃》條款預留髮行普通股2,000,000股;2013年9月25日修訂,將《計劃》預留髮行普通股數量增至5,000,000股普通股;2017年6月20日進一步修訂,將本計劃預留髮行的普通股股數增加至8,000,000股普通股;2019年7月1日進一步修訂,將本計劃預留髮行的普通股股數增加至10,000,000股。2012年4月23日,公司對2010年計劃進行了修訂和重述,更名為“修訂並重新確定的數據存儲公司獎勵計劃”(以下簡稱“計劃”)。該計劃旨在通過吸引和留住傑出的 員工、顧問、董事、高級管理人員和獨立承包商(統稱為“參與者”)並使該等參與者能夠參與本公司的長期增長和財務成功來促進本公司的利益。根據該計劃,本公司有權授予股票期權,其目的是根據修訂後的1986年《內部收入法》第422節的規定,授予非限制性股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵,這些股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵是受限制的普通股(統稱為“激勵獎勵”)。獎勵獎勵是根據計劃 頒發的,自生效日期起為期10年。截至2020年12月31日,根據該計劃,有8,305,985個選項未完成。2010年計劃於2020年10月21日到期,因此, 沒有可供未來授予的股票。
42
2021年3月8日,我們的董事會和持有50%以上已發行有表決權證券的股東批准並通過了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。 根據2021年計劃的條款,我們可以授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵,獎勵水平由董事會和/或薪酬委員會確定。2021年計劃還允許我們利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務,並提供使我們的員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致的長期激勵 。根據2021年計劃,我們可能會發行總計15,000,000股普通股,在未來股票拆分和其他資本變動的情況下可能會進行公平調整。
截至2021年12月31日的財政年度未償還股權獎勵
選項 獎勵 | |||||||||||||||||
名字 | 選擇權 審批 日期 |
數 共 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可行使(1) |
第
個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 期權(2)不可行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選項
到期 日期 | ||||||||||||
查爾斯·M·皮盧索 | |||||||||||||||||
(3)(6) | 6/18/2012 | 13,720 | 0 | 15.76 | 6/17/2022 | ||||||||||||
(3)(6) | 6/18/2012 | 8,929 | 0 | 15.76 | 6/17/2022 | ||||||||||||
(4)(6) | 12/11/2012 | 834 | 0 | 6.00 | 12/10/2022 | ||||||||||||
(4) | 12/13/2013 | 834 | 0 | 6.00 | 12/12/2023 | ||||||||||||
(4) | 12/22/2015 | 1,667 | 0 | 14.00 | 12/21/2025 | ||||||||||||
(4) | 12/14/2017 | 1,667 | 0 | 2.00 | 12/14/2027 | ||||||||||||
(4)(7) | 12/11/2019 | 3,336 | 1.668 | 2.40 | 12/10/2029 | ||||||||||||
哈羅德·J·施瓦茨 | |||||||||||||||||
(5) | 6/18/2012 | 64 | 0 | 15.76 | 6/17/2022 | ||||||||||||
(5)(6) | 12/11/2012 | 417 | 0 | 6.00 | 12/10/2022 | ||||||||||||
(5) | 12/13/2013 | 417 | 0 | 6.00 | 12/12/2023 | ||||||||||||
(4) | 12/22/2015 | 834 | 0 | 14.00 | 12/21/2025 | ||||||||||||
(4) | 12/14/2017 | 1,667 | 0 | 2.00 | 12/13/2027 | ||||||||||||
(4)(7) | 12/11/2019 | 1,667 | 834 | 2.40 | 12/10/2023 | ||||||||||||
(4) | 12/6/2021 | — | 6,000 | 3.00 | 12/5/2031 | ||||||||||||
託馬斯·C·肯普斯特 | |||||||||||||||||
(4) | 12/14/2017 | 1,667 | 0 | 2.00 | 12/13/2027 | ||||||||||||
(4)(7) | 12/11/2019 | 834 | 1,667 | 2.40 | 12/10/2023 |
(1) | 該計劃下的既得期權。 |
(2) | 該計劃下的未授予選擇權。 |
(3) | 2011年3月23日(“授出日”),皮盧索先生按每股0.35美元獲得14,286股普通股的授出(“授股”)。皮盧索獲得了股票獎勵,代替了他2010年的年度薪酬。於股份授出日期,股份授出已全部歸屬。股票贈款是根據2008年計劃發放給Piluso先生的。2012年6月18日,股票授予的發行被撤銷,取而代之的是以每股15.60美元的行使價收購13,720股普通股的股票期權。此外,2012年6月18日,皮盧索先生獲得了以每股15.60美元的行權價收購8929股普通股的股票期權。 |
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(4) | 發行股票期權是為了補償作為董事會成員提供的服務。 |
(5) | 發行股票期權是為了補償作為顧問委員會成員提供的服務。 |
(6) | 這些期權獎勵從授予之日起三個月100%授予。 |
(7) | 這些期權獎勵在授予日之後的一年、兩年和三年週年紀念日每年授予/歸屬33.33%。 |
董事的薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內授予、賺取或支付給公司董事的所有薪酬。於截至2021年12月31日止年度內,並無向任何董事公司支付任何賠償金。
董事名稱 | 賺取的費用 或已繳費 現金 |
庫存 獎項 |
選擇權 獎項 (1) |
非股權 獎勵 計劃 |
非- 符合條件 延期 薪酬 收入 |
所有其他 薪酬 |
總計 | |||||||||||||||||||||
查爾斯·M·皮盧索 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
哈羅德·施瓦茨 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
湯姆·肯普斯特 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
勞倫斯·馬格里昂 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
約翰·阿根 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
約瑟夫·B·霍夫曼 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
馬修·格羅弗 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
託德·科雷爾 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
馬克·懷利 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 |
(1) | 下表顯示了截至2021年12月31日的財年末,我們每一位現任非僱員董事和前任非僱員董事的未償還期權獎勵總數 。 |
名字 | 符合以下條件的股份數量:
截至2021年12月31日的未償還期權 |
|||
約翰·阿爾根 | 7,504 | |||
Todd Correll |
627 | |||
馬修·格羅弗 | 627 | |||
約瑟夫·霍夫曼 | 7,504 | |||
勞倫斯 馬格里昂 | 7,504 |
44
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年3月30日已發行普通股的實益所有權的某些信息:(I)任何持有5%以上股份的股東;(Ii)本公司每名高管和董事;以及(Iii)本公司董事和高管作為一個整體。除另有説明外,下列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外,下列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。每個人的地址是紐約梅爾維爾203號南服務路48號,郵編:11747。
受益人名稱 | 股票
有益的
擁有(1) | 百分比
Ownership | ||||||
查爾斯·皮盧索及其附屬實體(2) | 914,448 | 13.59 | % | |||||
Chris Panagiotakos | — | * | ||||||
哈羅德·J·施瓦茨(3) | 820,943 | 12.25 | % | |||||
託馬斯·C·肯普斯特(4) | 801,711 | 11.97 | % | |||||
小勞倫斯·馬格利奧內(5) | 7,500 | * | ||||||
約翰·阿爾根(6) | 6,670 | * | ||||||
約瑟夫·霍夫曼(7) | 6,670 | * | ||||||
馬修·格羅弗(8) | 418 | * | ||||||
託德 科雷爾(9) | 625 | * | ||||||
馬克·威利 | — | * | ||||||
全體 高管和董事(10人) | 2,558,985 | 37.89 | % |
* | 低於1% |
(1) | 某人“實益擁有”的證券是根據“美國證券交易委員會”條例 中“實益所有權”的定義確定的,因此,可以包括該人的配偶、子女或其他某些親屬擁有或為其擁有的證券,以及該人擁有或分享投票權或投資權的其他證券,或該人有權在60天內獲得的證券。 |
(2) | 包括882,627股普通股和31,821股普通股基礎股票期權 |
(3) | 包括815,876股普通股和5,067股普通股標的股票期權。 |
(4) | 包括798,376股普通股 和3,335股普通股基礎股票期權。 |
(5) | 包括830股普通股和6,670股普通股標的股票期權。 |
(6) | 包括3,334股普通股和3,336股普通股標的股票期權。 |
(7) | 包括6,670股普通股 基礎股票期權。 |
(8) | 包括418股普通股 股票標的期權。 |
(9) | 包括625股普通股。 |
45
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
截至2021年12月31日,根據我們修訂和重新修訂的數據存儲公司激勵獎勵計劃,我們有 個未完成的獎項:
擬發行證券數量:
發佈日期: 演練 傑出的 選項和 認股權證 |
加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
第
個 證券 剩餘 適用於 未來發行 在……下面 股權 補償 圖則(不包括 證券 反射 在……裏面 第(A)欄 | ||||||||||
計劃 類別 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 267,466 | (1) | $ | 5.19 | 292,843 | |||||||
股權 未經股東批准的薪酬計劃 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
總計 | 267,466 | $ | 5.19 | 292,843 |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度內,我們在2010年計劃下有未完成的獎項。截至2021財年末,我們根據2010財年計劃授予的未行使期權 可發行185,309股普通股。根據發行計劃及根據行使已發行期權而可發行的證券可在流通股因股息、股票拆分、反向股票拆分等原因而發生變化時作出調整。截至2021年財政年度末,已發行認股權證以加權平均行權價0.40美元購買3,333股普通股,其中沒有一項是根據2008年計劃或2010年計劃授予的。2010計劃於2020年10月21日到期。 2021年3月8日,我們的董事會和持有超過我們已發行證券的股東 批准並通過了2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。根據2021年計劃的條款,我們可以授予由董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平的股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵 。2021年計劃還允許我們利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務,並提供長期激勵,使我們的員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。根據2021年計劃,我們總共可能發行375,000股普通股 ,在未來股票拆分和其他資本變化的情況下可能會進行公平調整。 |
第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
董事會在考慮了所有相關事實和情況後決定,在截至2021年12月31日的財政年度內,Argen、Hoffman、Coghlan、Stein、Correll、Maglione和Grover先生均為獨立董事,這一術語在聯邦證券法和納斯達克市場規則中有定義。
2018年4月1日,公司 與董事總裁兼總裁哈羅德·施瓦茨先生擔任首席執行官兼總裁(“系統貿易”)的系統貿易公司(“系統貿易”)簽訂了一項設備租賃協議,將所有租賃再融資為一份租賃。這項租賃債務支付給Systems Trading公司,每兩個月分期付款23,475美元。租賃利率為5%,租期為四年。租期將於2022年4月16日結束。Systems Trading由公司總裁哈羅德·施瓦茨擁有和運營。
46
2019年1月1日,公司 與Systems Trading簽訂設備協議。此租賃義務應支付給Systems Trading,每月分期付款為29,592美元。租賃利率為6.75%,租期為五年。租期將於2023年12月31日結束。
2019年4月1日,公司與Systems Trading簽訂了兩份設備租賃協議,以增加新的數據中心設備。第一份租約要求每月支付1,328美元,2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租約要求每月支付461美元,2022年3月1日到期。它的利率是6.7%。
2020年1月1日,本公司與Systems Trading Inc.簽訂了新的設備租賃協議。租賃義務應支付給交易系統 ,每月分期付款10,534美元。該租賃的利率為6%,租期為三年。租期 將於2023年1月1日結束。
2021年3月4日,公司與Systems Trading簽訂了一份新的設備租賃協議,自2021年4月1日起生效。此租賃義務應支付給Systems Trading ,每月分期付款1,566.82美元,2024年3月31日到期。這項租賃的利率為8%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司分別從查爾斯·皮盧索和哈羅德·施瓦茨擁有的公司Nexxis Capital LLC獲得了37,954美元和12,794美元 資金。Nexxis Capital LLC成立的目的是購買設備並向公司客户提供設備租賃。
除本文所披露及 “高管薪酬”一節所述外,於截至2020年12月31日或本年度的兩個年度內並無任何關聯方交易。
2019年12月11日,我們向(I)Piluso先生、Schwartz先生和Kempster先生各自發行了 期權,購買100,000股普通股,行使價為每股0.60美元 ,在授予日期的一年、兩年和三年內授予,於2029年12月10日終止;(br}(Ii)Kempster先生、Coghlan先生、Argen先生、Hoffman先生、Stein先生及Maglione先生各購股權購買100,000股普通股,行使價為每股0.54美元,於授出日期一年、兩年及三年內歸屬,並於2029年12月10日終止;及(Iii)Correll先生及Grover先生各購股權購買25,000股普通股,行使價為每股0.54美元,於授出日期一、二及三年週年日歸屬三年,並於2029年12月10日終止。
項目14.首席會計師費用和服務
審計費
下表列出了與審計相關的費用總額,包括Rosenberg Rich Baker Berman&Company P.A.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們開出的費用。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計費用和費用(1) | $ | 190,066 | $ | 76,000 | ||||
税費 | — | — |
(1) | 審計費用和開支用於為審計和審查公司的綜合財務報表而提供的專業服務, 為簽發同意書而提供的專業服務,以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。 |
47
審計委員會已採用 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序,包括此類服務的費用和條款。這些程序包括審核審核和允許的非審核服務的詳細備份文檔。 文件包括對特定類別的非審計服務的説明和預算數額,這些非審計服務具有經常性性質,因此在提交預算時是預期的。對於特定類別的非審計服務,審計委員會的批准必須超過 預先核準的金額,對於沒有包括在這些預先核準的金額中的任何非審計服務,需要聘請獨立註冊會計師事務所 。對於這兩種類型的預先審批,審計委員會會考慮 此類服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會頒佈的審計師獨立性規則。審計委員會還根據審計師對我們的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況的熟悉程度,以及這些服務是否增強了我們管理或控制風險的能力,以及提高審計質量等原因, 考慮獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效和高效的服務。審計委員會可組成由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會,並將預先批准的權力授予這些小組委員會,這些小組委員會必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。獨立註冊公共會計師事務所提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。
我們的審計委員會預先批准 由我們的獨立審計師提供的所有服務。所有上述服務和費用在提供相應服務之前都經過整個審計委員會的審查和批准 。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
第15項。展品和財務報表附表
(a)(1) | 本年度報告中包含以下財務報表(截至2021年12月31日和2020財年): | |
1. | 獨立註冊會計師事務所報告 | |
2. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 。 | |
3. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合營運報表。 | |
4. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表。 | |
5. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益合併報表。 | |
6. | 合併財務報表附註 。 | |
(a)(2) | 已省略所有財務報表 附表,因為所要求的信息要麼不適用,要麼包含在合併財務報表或相關附註中。 | |
(a)(3) | 下面所附的展品索引中列出的展品要麼作為本報告的一部分提交,要麼以引用的方式併入本文: |
48
展品索引
展品 不。 |
描述 | |
3.1 | 公司章程 (參考2007年12月19日提交的註冊人註冊表SB-2(文件編號333-148167)附件3.1) | |
3.2 | 公司章程修正案證書(參考2008年10月24日提交的表格8-K附件3.1(文件編號333-148167)合併)。 | |
3.3 | 公司章程修正案證書(參考2009年1月9日提交的表格8-K(文件編號333-148167)附件3.1併入)。 | |
3.4 | 章程(通過參考2007年12月19日提交的註冊人SB-2表格註冊聲明(文件編號333-148167)附件3.2併入)。 | |
3.5 | 修訂的章程(通過引用附件3.2併入2008年10月24日提交的Form 8-K(文件編號333-148167))。 | |
3.6 | 公司章程修訂證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄A併入)。 | |
3.7 | 日期為2008年10月7日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄C而併入)。 | |
3.8 | 2008年10月7日《公司章程修正案更正證書》的生效和批准證書格式(參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(第001-35384號文件)附錄C併入)。 | |
3.9 | 日期為2008年10月16日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄D而併入)。 | |
3.10 | 2008年10月16日《公司章程修正案更正證書》的生效和批准證書格式(參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(第001-35384號文件)附錄D併入)。 | |
3.11 | 日期為2009年1月6日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄E而併入)。 | |
3.12 | 2009年1月6日《公司章程修正案更正證書生效批准書》表格(參照於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(文件編號001-35384)附錄E併入)。 | |
3.13 | 2009年6月24日的公司章程修訂證書更正證書表格(參考於2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C資料聲明(文件編號001-35384)的附錄F而併入)。 | |
3.14 | 2009年6月24日《公司章程修正案更正證書》的生效和批准證書格式(參考2021年3月8日提交給證券交易委員會的附表14C信息聲明(第001-35384號文件)附錄F併入)。 | |
3.15 | 數據存儲公司A系列優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(文件編號001-35384)的附錄F而併入)。 | |
4.1 | 換股協議,由Euro Trend Inc.、數據存儲公司和數據存儲公司的股東簽署,日期為2008年10月20日(通過引用附件10.1併入2008年10月24日提交的8-K表格(文件編號333-148167))。 |
49
4.2 | 股票交換協議,由歐洲趨勢公司、數據存儲公司和數據存儲公司的股東簽署,日期為2008年10月20日(2009年6月29日提交的表格8-K/A(文件編號333-148167),通過引用附件10.1併入)。 | |
4.3 | 數據存儲公司2010年獎勵計劃(參考2010年10月25日提交的S-8/A表格(文件編號:333-169042)中的附件10.1合併)。 | |
4.4 | 經修訂的《數據存儲公司2010年獎勵計劃》(2012年4月26日提交的附件10.1至Form 8-K(文件編號001-35384) 已修訂)。 |
4.5 | 數據存儲公司2021年股票激勵計劃(合併內容參考於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表14C信息聲明(文件編號001-35384)的附錄B)。 | |
4.6 | 2021年5月18日的代表權證(通過引用附件4.1併入2021年5月18日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
4.7 | 普通股認股權證表格(引用附件4.2至表格8-K(文件編號001-35384),提交日期為2021年5月18日)。 | |
4.8 | 本公司和VStock Transfer LLC之間於2021年5月18日簽署的認股權證代理協議(通過引用附件4.3合併到2021年5月18日提交的8-K表格(文件編號001-35384))。 | |
4.9 | 授權書表格(通過引用附件4.1併入2021年7月20日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
4.10* | 證券説明 | |
10.1 | 截至2016年10月25日ABC Services Inc.和Data Storage Corporation之間的資產購買協議(通過引用附件10.1併入,形成於2016年10月31日提交的8K表)。 | |
10.2 | 截至2016年10月25日ABC Services II Inc.和Data Storage Corporation之間的資產購買協議(通過引用附件10.2併入表格8K(文件號001-35384),於2016年10月31日提交)。 | |
10.3 | 數據存儲公司、Nexxis Inc.和John Camello於2017年11月13日簽署和之間的股東協議表格(通過引用附件10.23併入表格10Q(文件編號001-35384),填寫於2018年11月19日)。 | |
10.4 | 數據存儲公司,Nexxis Inc.與John Camello於2017年11月13日簽署的僱傭協議表格(通過引用附件10.23併入表格10-Q(文件號001-35384),於2018年11月19日提交)。 | |
10.5 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間的收購租賃協議,日期為2018年3月15日。 | |
10.6 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間的FMV租賃協議,日期為2018年9月14日。 | |
10.7 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間的收購租賃協議DSC003,日期為2018年12月18日。 | |
10.8 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間的收購租賃協議DSC004,日期為2018年12月18日。 | |
10.9 | 2019年3月20日Data Storage Corporation和Systems Trading,Inc.之間租賃DSC003的附錄1。 |
50
10.10 | 2019年3月20日Data Storage Corporation和Systems Trading,Inc.之間租賃DSC004的附錄 1。 | |
10.11 | 收購 Data Storage Corporation和Systems Trading,Inc.之間的租賃協議DSC006,日期為2019年11月12日。 | |
10.12 | 數據存儲公司和旗艦解決方案公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年2月4日(通過引用附件10.1合併到2021年2月10日提交的8-K表格(文件編號001-35384))。 | |
10.13 | 對數據存儲公司、數據存儲FL有限責任公司、旗艦解決方案有限責任公司和股權所有者之間於2021年2月4日簽訂的合併協議和合並計劃的修正案(通過引用附件10.2併入2021年2月16日提交的當前8-K報表(文件編號001-35384))。 | |
10.14 | 數據存儲公司和Systems Trading,Inc.之間的買斷租賃協議DSC007,日期為2021年3月4日。 | |
10.15 | 與Mark Wyllie的僱傭協議(通過引用附件10.2併入Form 8-K(文件號001-35384),於2021年6月3日提交)。 | |
10.16 | Data Storage Corporation和Chris H.Panagiotakos之間簽訂的要約函(本文引用了公司於2021年4月28日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的第10.14號附件(檔案號333-253056))。 | |
10.17 | 數據存儲公司與某些買方於2021年7月19日簽訂的證券購買協議表格(於2021年7月20日提交的表格8-K(文件編號001-35384)參考附件10.1併入)。 | |
10.18 | 數據存儲公司和Maxim Group LLC於2021年7月19日簽署的配售代理協議表(通過引用附件10.2合併到2021年7月20日提交的Form 8-K(文件編號001-35384))。 | |
21 | 數據存儲公司子公司名單(參考2012年2月6日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-179396)附件21.1併入)。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
* | 隨函存檔 |
#表示管理合同或補償計劃。
第16項表格10-K摘要
不適用。
51
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Charles M. 皮盧索 | 首席執行官 | March 31, 2021 | ||
查爾斯·M·皮盧索 | (首席行政主任) | |||
/s/Chris Panagiotakos | 首席財務官(首席財務官 | March 31, 2021 | ||
克里斯·帕納喬塔科斯 | 和首席會計官) | |||
/s/ 哈羅德·施瓦茨 | 董事總裁 | March 31, 2021 | ||
哈羅德·施瓦茨 | ||||
/s/託馬斯·肯普斯特 | 董事戰略發展執行副總裁 | March 31, 2021 | ||
託馬斯·肯普斯特 | ||||
/s/John Argen | 董事 | March 31, 2021 | ||
約翰·阿根 | ||||
約瑟夫·霍夫曼 | 董事 | March 31, 2021 | ||
約瑟夫·霍夫曼 | ||||
/s/ Lawrence Maglione | 董事 | March 31, 2021 | ||
勞倫斯·馬格里昂 | ||||
/s/馬修·格羅弗 | 董事 | March 31, 2021 | ||
馬修·格羅弗 | ||||
/s/託德·科雷爾 | 董事 | March 31, 2021 | ||
託德·科雷爾 | ||||
/s/Mark Wyllie | 董事執行副總裁 | March 31, 2021 |
馬克·懷利
52