根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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||
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
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|
||
(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
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交易代碼
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每個交易所的名稱
在其上註冊的
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||
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|
大型加速文件服務器☐
|
加速的文件服務器☐
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規模較小的報告公司
|
新興成長型公司
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頁面
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第一部分
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項目1.業務
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4 |
第1A項。風險因素
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15 |
項目1B。未解決的員工意見
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27 |
項目2.財產
|
28 |
項目3.法律訴訟
|
28 |
項目4.礦山安全信息披露
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29 |
第二部分
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|
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
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29 |
項目6.選定的財務數據
|
29 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
29 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
|
40 |
項目8.財務報表和補充數據
|
40 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
|
67 |
第9A項。控制和程序
|
67 |
項目9B。其他信息
|
69 |
項目9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區
|
69 |
第三部分
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|
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
|
70 |
項目11.高管薪酬
|
70 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
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70 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
70 |
項目14.主要會計費用和服務
|
70 |
第四部分
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|
項目15.證物和財務報表附表
|
70 |
項目16.表格10-K摘要
|
71 |
第1項。 |
業務
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• |
向製藥商、醫生、護理人員、付款人和有可信證據的患者提供對合乎道德的藥物和新興療法的安全性和有效性的循證洞察,以改善患者的護理和健康結果;
|
• |
隨着大麻市場規模和新興療法被採納為主流治療替代品,監管機構有權更細緻地評估與所有治療選擇相關的安全性、健康、社會和經濟後果;以及
|
• |
在新興治療市場創建新的產品和治療分類標準,目前沒有現有或廣泛採用的標準。
|
• |
以靈活且可擴展的方式提供注重隱私的分析軟件和解決方案。我們的解決方案旨在滿足醫療保健和大麻利益相關者在整個產品或患者旅程中的分析需求。我們正在開發可擴展的、數據驅動的大麻分析解決方案,以推動目前尚不存在的循證決策。我們可以提供以客户為中心的交付成果,滿足可能通過醫療數據、大麻數據或綜合服務滿足的特定需求。
|
• |
深厚的領域專業知識。我們在醫療保健領域的大型交易數據庫平臺、商業分析、消費者營銷和藥物經濟學方面的知識基礎使我們能夠開發滿足醫療保健和大麻行業獨特需求的解決方案。通過將行業最佳實踐整合到為醫療保健和大麻領域的利益相關者策劃的解決方案中,我們的客户可以享受增強的分析解決方案,以推動他們明智的商業決策。在不同的學科領域,我們的團隊在生命科學和大麻方面擁有深厚的行業專業知識,這些專業知識通過設計轉化為解決方案,使我們的客户能夠解決其行業特有的問題。
|
• |
多樣化的客户羣。我們的客户羣遍及整個大麻行業,包括藥房、種植商、製造商、分銷商和政府,涵蓋醫療保健行業的廣泛利益相關者,他們肩負着更好地瞭解和改善患者旅程的使命。這一多樣化的客户羣從每個客户的角度為我們提供了關於我們的解決方案如何最好地幫助優化性能的獨特的知情觀點。穿過BioTrackÔ我們享有向主要的大麻利益攸關方提供穩定和可靠的解決方案的聲譽。我們的信息服務團隊是以創新精神為基礎的,即允許我們的醫療保健客户面臨的問題形成最適合我們客户的解決方案。
|
• |
大型綜合縱向數據庫。 我們的專有數據庫對醫療、醫院和藥房索賠數據集以及大麻銷售點數據、消費者行為和人口統計水平數據以及其他數據集進行處理、集成、識別和標準化,以產生一個涵蓋絕大多數美國人口的縱向數據庫。我們將繼續投資和整合獨特的數據源,以進一步加強和差異化我們的解決方案。
|
• |
大麻價值主張的先行者。 我們的大型專有集成數據庫和HIPAA認證的分析解決方案為我們提供了創建大麻數據產品分類標準、大規模整合大麻用户數據併成為大麻分析基礎設施的中心的機會,因為大麻類產品已成為醫療保健的主流療法。此外,我們的種植者、製造和零售藥房客户可以利用我們的分析來獲得對其客户、潛在客户、競爭對手和目標市場的詳細瞭解,同時監管機構可以深入瞭解税收潛力、與大麻相關的健康後果、不良事件、產品安全性、有效性和質量。
|
• |
創新和提升我們的平臺和服務。 我們有技術創新的歷史,並計劃定期發佈新功能和升級。我們打算繼續在所有平臺產品、架構和團隊上進行重大投資,以進一步區分我們的產品並增加銷售。通過提高我們與合作伙伴的集成能力,我們能夠利用為客户增加價值的新數據和服務,併為我們的專有數據資產創造進一步的差異化。
|
• |
通過獲得新的商業和政府客户來推動增長。我們認為,幾乎所有發現、開發、生產和銷售治療和大麻產品的組織都必須接受數據驅動的分析,才能有效競爭。因此,繼續擴大我們的客户基礎的機會是重要的。
|
• |
在我們現有的客户羣中提高使用率和追加銷售。我們計劃繼續投資於銷售和營銷,重點是更多地利用我們較新的SaaS、DaaS和RWE產品,為我們的客户提供更多價值,並擴大我們與客户的關係,從而擴大我們的業務規模和運營槓桿。
|
• |
利用我們的可擴展平臺進入新市場。 我們的平臺為生命科學、付款人、供應商、政府和合法的大麻市場提供了創新的好處。我們相信,在鄰近的行業,如法律迷幻和新興治療市場以及金融服務市場,都有很大的機會部署我們的平臺的使用。
|
• |
擴大我們的數據和戰略合作伙伴網絡。 我們的商業情報部分來自通過我們的商業產品產生的數據,以及從戰略數據合作伙伴那裏獲得的數據。作為我們增長戰略的一部分,我們可能會尋求收購與我們的業務協同併為我們的數據資產和產品集增值的資產、數據驅動產品或公司。
|
第1A項. |
風險因素
|
• |
由於管理層專注於其中一家或兩家公司的交易和業績不足,導致我們的管理團隊將注意力從持續的業務上轉移,從而產生潛在影響;
|
• |
在實現預期的成本節約、協同增效、商機和增長前景方面遇到困難;
|
• |
關於一體化進程的預期,包括預期的税務效率交易,可能存在錯誤假設的可能性;
|
• |
在整合信息技術、通信方案、財務程序和業務以及其他系統、程序和政策方面出現意想不到的問題;
|
• |
管理一家較大的合併公司、解決商業文化差異和留住關鍵人員方面的困難;
|
• |
適用法律法規的意外變化;
|
• |
管理與整合合併後公司的業務和任何預期的節税分離交易相關的税務成本或低效率;以及
|
• |
協調地理上不同的組織。
|
• |
未能在產品功能方面準確預測市場需求,並及時提供滿足這一需求的產品;
|
• |
產品缺陷、錯誤或故障,或我們無法滿足客户服務水平要求;
|
• |
關於我們的平臺或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明;
|
• |
延遲向市場推出新產品或對現有產品進行改進;
|
• |
競爭者引入或預期引入競爭對手的平臺或功能;
|
• |
我們的平臺或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求;
|
• |
收到與安全或滲透測試、認證或審計有關的有保留意見或不利意見,例如與IT控制、安全標準和框架或合規性有關的意見;
|
• |
客户不願購買專有軟件產品;以及
|
• |
客户不願購買包含開源軟件的產品。
|
• |
股票市場分析師對我們的普通股、與我們相當的其他公司或我們所服務的行業的公司的建議或收益預期的變化;
|
• |
經營業績或未來前景的實際或預期波動;
|
• |
對我們的公告的反應;
|
• |
我們或我們的競爭對手採取的戰略行動,如任何考慮中的業務分離、收購或重組;
|
• |
合併後的公司未能按照財務或行業分析師的預期迅速或在一定程度上實現交易的預期效益,包括財務結果和預期的協同效應;
|
• |
金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況,包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應所造成的情況;以及
|
• |
我們、我們的管理團隊成員或大股東出售普通股。
|
項目1B。 |
未解決的員工意見
|
第二項。 |
屬性
|
第三項。 |
法律訴訟
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
第六項。 |
選定的財務數據
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
在過去的幾年裏,
|
||||||||
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
收入
|
$
|
16,879,715
|
$
|
544,871
|
||||
成本和開支
|
||||||||
收入成本
|
4,717,175
|
38,293
|
||||||
研發
|
8,975,745
|
2,509,666
|
||||||
銷售和市場營銷
|
4,142,190
|
573,851
|
||||||
一般事務和行政事務
|
23,464,267
|
1,534,854
|
||||||
折舊及攤銷
|
1,986,816
|
8,555
|
||||||
交易相關費用
|
1,210,279
|
863,409
|
||||||
運營虧損
|
$
|
(27,616,757
|
)
|
$
|
(4,983,757
|
)
|
• |
折舊和攤銷。折舊及攤銷費用是與收購所產生的資本支出和無形資產有關的非現金支出,該等支出是在相關資產的預計使用年限內按直線法支出的。我們將折舊和攤銷費用從調整後的EBITDA中剔除,因為我們認為(I)任何特定期間的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係,(Ii)由於新的收購和對以前收購的有形和無形資產的全額攤銷,這些支出在不同時期可能會有很大差異。因此,我們認為,這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意到,有形和無形資產的使用有助於本報告所述期間的收入,並將有助於未來的收入產生,還應注意到此類支出將在未來期間重複發生。
|
• |
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是向員工發放股票獎勵所產生的非現金支出。我們認為,從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行期間與期間的比較,因為(I)任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係,(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間不同,此類支出可能會在不同時期發生重大差異,包括與收購相關的授予。此外,我們認為,將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者在我們公司的運營業績與其他公司的運營業績之間進行有意義的比較,這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法來進行股票薪酬。投資者應該注意到,基於股票的薪酬是向那些努力為本報告所述期間的經營業績做出貢獻並預計將對未來時期的經營業績做出貢獻的員工提供的一種關鍵激勵。投資者還應注意,此類支出將在未來再次發生。
|
• |
利息支出。利息支出與2021年9月1日訂立的票據有關,金額為24,000,000美元。該批債券將於2025年9月1日到期,年利率為3.5%。我們將利息支出從調整後的EBITDA中剔除:(I)因為它與我們的業務運營業績沒有直接關係,因此,它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較;(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意,與債券相關的利息支出將在未來期間發生。
|
• |
投資收益。利息和投資收入可能會因各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或未來可能進行的資本支出和收購而發生變化。我們將利息和投資收入從調整後的EBITDA中剔除:(I)因為這些項目不能直接歸因於我們的業務運營業績,因此,它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較;(Ii)幫助管理層和投資者與不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意,利息收入將在未來一段時間內重複出現。
|
• |
與外幣有關的損益。與外幣相關的收益(虧損)來自外幣交易和與Engeni,S.A.相關的換算損益,Engeni,S.A.是作為收購Helix的一部分而收購的公司。我們將外幣相關收益(虧損)從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為這些項目並不直接歸因於我們業務運營的表現,因此,它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較,以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意,利息收入將在未來一段時間內重複出現。
|
• |
其他物品。我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨虧損。於報告期內,該等其他項目包括(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的認股權證負債的公允價值變動;(Ii)交易相關開支,包括專業費用及與收購Helix有關的其他開支;(Iii)其他收入,包括有價證券投資利潤;及(Iv)商譽減值虧損。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除,是因為我們認為這些活動或交易並不直接歸因於我們的業務運營業績,因此,它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應該注意到,其中一些其他項目可能會在未來一段時間內重複出現。
|
• |
所得税支出。在完成對Helix的收購之前,MoR一直是一家有限責任公司。因此,在2021年3月2日之前,我們被視為聯邦和州所得税的合夥企業,我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在這段時間的個人納税申報單上報告。因此,截至2021年3月2日,我們沒有記錄任何所得税費用或福利。我們在今年的財務報告和所得税報告方面發生了淨虧損。因此,聯邦和州所得税利益的任何利益已被相關遞延税淨資產的估值津貼完全抵消。我們將所得税支出從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為我們認為所得税支出不直接歸因於我們業務運營的基本業績,因此,它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較;(Ii)幫助管理層和投資者對具有不同税務屬性的公司進行比較。
|
歷史(未經審計)
|
||||||||
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
收入:
|
||||||||
信息和軟件
|
$
|
14,952,247
|
$
|
544,871
|
||||
服務
|
1,122,528
|
—
|
||||||
其他
|
804,940
|
—
|
||||||
總收入
|
$
|
16,879,715
|
$
|
544,871
|
||||
淨虧損
|
$
|
(26,551,105
|
)
|
$
|
(4,980,183
|
)
|
||
折舊及攤銷
|
1,986,816
|
8,555
|
||||||
基於股票的薪酬費用
|
9,300,443
|
28,329
|
||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
(878,481
|
)
|
—
|
|||||
交易相關費用
|
1,210,279
|
863,409
|
||||||
利息和投資收入(費用)
|
315,570
|
(3,574
|
)
|
|||||
外幣相關收益
|
(525,252
|
)
|
—
|
|||||
所得税費用
|
22,511
|
—
|
||||||
調整後的EBITDA
|
$
|
(15,119,219
|
)
|
$
|
(4,083,464
|
)
|
備考(未經審計)
|
||||||||
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
收入:
|
||||||||
信息和軟件
|
$
|
16,581,325
|
$
|
9,953,647
|
||||
服務
|
1,356,218
|
1,344,824
|
||||||
其他
|
951,482
|
1,024,862
|
||||||
總收入
|
$
|
18,889,025
|
$
|
12,323,333
|
||||
淨虧損
|
$
|
(28,980,168
|
)
|
$
|
(50,001,000
|
)
|
||
折舊及攤銷
|
2,547,585
|
3,821,000
|
||||||
基於股票的薪酬費用
|
9,463,386
|
1,773,000
|
||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
(270,369
|
)
|
(132,000
|
)
|
||||
資產處置收益
|
—
|
(240,000
|
)
|
|||||
商譽減值損失
|
—
|
41,333,000
|
||||||
交易相關費用
|
2,096,054
|
—
|
||||||
利息和投資收入(費用)
|
325,712
|
218,000
|
||||||
外幣相關收益
|
(525,252
|
)
|
—
|
|||||
其他收入
|
(55,006
|
)
|
(31,000
|
)
|
||||
所得税費用
|
22,511
|
—
|
||||||
調整後的EBITDA
|
$
|
(15,375,547
|
)
|
$
|
(3,259,000
|
)
|
年終
|
||||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021
|
2020
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額
|
$
|
(17,257,546
|
)
|
$
|
(4,250,734
|
)
|
||
用於投資活動的淨現金
|
(1,025,155
|
)
|
(11,399,997
|
)
|
||||
融資活動提供的現金淨額
|
36,281,043
|
16,315,700
|
||||||
現金及現金等價物淨增加情況
|
$
|
17,998,342
|
$
|
664,969
|
• |
來自銷售、維護協議和收購的開發技術的未來預期現金流;
|
• |
被收購公司的商號和客户關係,以及關於被收購的商號和客户關係將在我們的產品組合中繼續使用的時間段的假設;
|
• |
將正在進行的研究和開發開發成商業上可行的軟件的預期成本,以及項目完成後的估計現金流;以及
|
• |
用於確定估計的未來現金流現值的貼現率。
|
第7A項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
第八項。
|
財務報表和補充數據
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#
) |
41 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
|
42 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
|
43 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
|
44 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
|
45 |
合併財務報表附註
|
46 |
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
||||
有價證券
|
|
|
||||||
應收賬款淨額
|
|
|
||||||
合同資產
|
|
|
||||||
預付費用
|
|
|
||||||
其他資產 |
||||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||
財產和設備,淨值
|
||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
存款和其他資產
|
|
|
||||||
總資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
負債和股東權益
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
$ |
|
$ |
|
||||
應計費用
|
|
|
||||||
短期經營租賃負債
|
||||||||
應付票據
|
||||||||
認股權證法律責任
|
||||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
長期負債:
|
||||||||
長期經營租賃負債
|
||||||||
應付可轉換票據,扣除債務發行成本(美元
|
||||||||
長期負債總額
|
||||||||
總負債
|
||||||||
承付款和或有事項(附註18)
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
優先股;面值$
|
|
|
||||||
普通股;面值$
|
|
|
||||||
追加實收資本
|
|
|
||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股東權益總額
|
|
|
||||||
總負債和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2021
|
2020
|
||||||
|
||||||||
收入:
|
||||||||
信息和軟件
|
$
|
|
$
|
|
||||
服務
|
||||||||
其他
|
|
|
||||||
總收入
|
|
|
||||||
|
||||||||
成本和支出:
|
||||||||
收入成本
|
|
|
||||||
研發
|
|
|
||||||
銷售和市場營銷
|
|
|
||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
交易相關費用 | ||||||||
總成本和費用 | ||||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
||||||||
其他收入(支出):
|
||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
|
|
||||||
利息和投資收入
|
|
|
||||||
利息支出 | ( |
) | ||||||
外幣相關收益 | ||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||
所得税前淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税費用
|
( |
) | ||||||
淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | ||
加權平均流通股
|
|
|
優先股
|
普通股
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
面值@每股0.001美元
|
股票
|
面值@每股0.001美元
|
額外實收資本
|
累計赤字
|
股東權益
|
|||||||||||||||||||||
1月1日的餘額,2021
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||
在Helix收購中發行福裏安普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
福裏安限制性股票歸屬
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證
|
—
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
發行福裏安普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
在行使股票期權時發行福裏安普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的結餘,2021
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
1月1日的餘額,2020
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||||||
鐵道部S系列單位將於2020年3月發行
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
鐵道部系列S-1單位的發放
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
鐵道部S系列本票2020年3月折算
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
既得鐵道部B類利潤利息單位
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
—
|
—
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
截至12月31日的結餘,2020
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
|
||||||||
折舊及攤銷
|
|
|
||||||
使用權資產攤銷
|
|
|
||||||
債務發行成本攤銷
|
|
|
||||||
可轉換票據的應計利息
|
|
|
||||||
有價證券的已實現和未實現收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
壞賬準備
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬費用
|
|
|
||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
(
|
)
|
|
|||||
發行與交易開支有關的權證
|
|
|
||||||
營業資產和負債變動:
|
||||||||
應收賬款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
合同資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
預付費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
年內租賃負債的變動
|
(
|
)
|
|
|||||
存款和其他資產
|
(
|
)
|
|
|||||
應付帳款
|
(
|
)
|
|
|||||
應計費用
|
|
|
||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||
物業和設備的附加費
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
購買有價證券
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
出售有價證券
|
|
|
||||||
作為業務合併的一部分獲得的現金
|
|
|
||||||
用於投資活動的淨現金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
股東出資收益
|
|
|
||||||
行使鐵道部B類期權的收益
|
|
|
||||||
應付票據的付款和融資安排
|
(
|
)
|
|
|||||
行使普通股期權所得收益
|
|
|
||||||
出售普通股所得收益
|
|
|
||||||
發行可轉換應付票據所得款項
|
|
|
||||||
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
||||||
現金淨變動額
|
|
|
||||||
現金和現金等價物,年初
|
|
|
||||||
現金和現金等價物,年終
|
$
|
|
$
|
|
||||
補充披露現金流量信息
|
||||||||
支付利息的現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
繳納税款的現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
非現金投資和融資活動:
|
||||||||
將本票轉換為S系列單位
|
$
|
|
$
|
|
||||
收購Helix的非現金對價
|
$
|
|
$
|
|
||||
注1 |
業務組織和經營性質
|
注2 |
陳述的基礎
|
附註3 |
重要會計政策摘要
|
合同資產
|
合同責任
|
|||||||||||||||
獲得合同的成本
|
未開賬單的收入
|
總計
|
遞延收入
|
|||||||||||||
2021年1月1日的餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
從Helix獲得
|
|
|
|
|
||||||||||||
期間確認的已獲得餘額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
期初已確認的遞延收入餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
|
|
|
|
|
||||||||||||
2021年12月31日的餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
預計下一步
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
|
|||||||
總計
|
$ |
|
$ |
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
醫療保健信息
|
$ |
|
$ |
|
||||
軟件訂用
|
|
|
||||||
服務
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
總計
|
$ |
|
$ |
|
注4 |
業務合併
|
購買總價
|
$
|
|
||
收購的資產:
|
||||
現金
|
|
|||
應收賬款淨額
|
|
|||
預付費用
|
|
|||
合同資產
|
|
|||
其他資產
|
|
|||
財產和設備
|
|
|||
軟件技術
|
|
|||
商品名稱和商標
|
|
|||
客户關係
|
|
|||
使用權資產
|
|
|||
存款和其他資產
|
|
|||
收購的總資產
|
$
|
|
||
承擔的負債:
|
||||
應付賬款和應計負債
|
$
|
|
||
應計費用
|
|
|||
短期租賃負債
|
|
|||
遞延收入
|
|
|||
認股權證法律責任
|
|
|||
應付票據和融資安排
|
|
|||
其他長期負債
|
|
|||
承擔的總負債
|
$
|
|
||
收購淨資產的估計公允價值:
|
$
|
|
||
商譽
|
$
|
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||
描述
|
2021
|
2020
|
||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
每股淨虧損:
|
||||||||
基本和稀釋--作為形式(未經審計)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
注5 |
有價證券
|
注6 |
預付費用和其他流動資產
|
注7 |
財產和設備,淨額
|
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||
個人計算設備
|
$
|
|
$
|
|
||||
傢俱和設備 |
||||||||
軟件開發成本 |
||||||||
車輛 |
||||||||
總計
|
||||||||
減去:累計折舊和攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
財產和設備,淨值
|
$
|
|
$
|
|
注8 |
無形資產,淨額
|
預計使用壽命(年)
|
2021年3月2日的總賬面價值
|
累計攤銷
|
2021年12月31日的賬面淨值
|
|||||||||||||
客户關係
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||
軟件技術
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
軟件技術
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
商標名和商標
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
截至12月31日止的年度,
|
未來攤銷費用
|
|||
2022
|
$
|
|
||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
此後
|
|
|||
總計
|
$
|
|
注9 |
應計費用
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
應計獎金和其他僱員薪酬
|
$
|
|
$
|
|
||||
應計費用
|
|
|
||||||
與交易相關
|
|
|
||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
注10 |
認股權證法律責任
|
截至2021年12月31日
|
||||
公司普通股公允價值
|
$
|
|
||
股息率
|
% | |||
預期波動率
|
|
%
|
||
無風險利率
|
|
%
|
||
預期壽命(年)
|
|
|||
行權價格
|
$
|
|
||
金融工具的公允價值--認股權證
|
$
|
|
金額
|
||||
2021年1月1日的餘額
|
$
|
|
||
與Helix合併相關而承擔的權證責任的公允價值
|
|
|||
認股權證負債的公允價值變動
|
(
|
)
|
||
2021年12月31日的餘額
|
$
|
|
注11 |
可轉換票據
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
未償還本金
|
$
|
|
$
|
|
||||
新增:應計利息
|
|
|
||||||
減去:未攤銷債務發行成本
|
(
|
)
|
|
|||||
應付可轉換票據,扣除債務發行成本
|
$
|
|
$
|
|
注12 |
基於股票的薪酬
|
數量
限售股
和單位
|
加權平均
贈與日期交易會
Value Per Share |
|||||||
在2020年1月1日未歸屬 |
$ | |||||||
已發佈
|
|
|
||||||
既得
|
|
|
||||||
取消
|
||||||||
未歸屬於2020年12月31日
|
|
|
||||||
已發佈
|
|
|
||||||
既得
|
|
|
||||||
取消
|
( |
) | ||||||
未歸屬於2021年12月31日
|
|
$
|
|
十二月三十一日,
|
||||
2021
|
||||
行權價格
|
$
|
|
||
公司普通股的公允價值
|
$
|
|
||
股息率
|
||||
預期波動率
|
|
|||
無風險利率
|
|
|||
剩餘預期壽命(年)
|
|
股票標的期權
|
加權平均行權價
|
加權
平均值
剩餘
合同條款
(單位:年)
|
||||||||||
在2021年1月1日未償還
|
|
$
|
|
|
||||||||
在Helix合併中承擔的期權
|
|
$
|
|
|
||||||||
授與
|
|
$
|
|
|
||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
$
|
|
|
|||||||
沒收和過期
|
(
|
)
|
$
|
|
|
|||||||
截至12月31日未償還,2021
|
|
$
|
|
|
||||||||
12月31日的既得期權,2021
|
|
$
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
服務
|
$
|
|
$
|
|
||||
研發
|
|
|
||||||
銷售和市場營銷
|
|
|
||||||
一般事務和行政事務
|
|
|
||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
注13 |
股東權益
|
附註14 |
每股淨虧損
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股東應佔淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
普通股股東應佔每股淨虧損: |
||||||||
基本信息
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
稀釋
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加權平均已發行普通股: |
||||||||
基本信息
|
||||||||
稀釋
|
在過去幾年裏December 31, |
||||||||
潛在的稀釋證券: |
2021 |
2020 |
||||||
認股權證
|
||||||||
股票期權
|
||||||||
可轉換票據
|
||||||||
未授予的限制性股票獎勵和單位
|
|
|
||||||
總計
|
注15
|
關聯方交易
|
Note 16
|
細分結果
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
信息和軟件
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和開支
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入/(支出)合計
|
|
|
||||||
所得税前淨虧損
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
||
服務
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和開支
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
|
|||||
其他收入/(支出)合計
|
|
|
||||||
所得税前淨虧損
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||
其他
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和開支
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
|
|||||
其他收入/(支出)合計
|
(
|
)
|
|
|||||
所得税前淨虧損
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||
集中管理的成本
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和開支
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入/(支出)合計
|
|
(
|
)
|
|||||
所得税前淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税費用 |
( |
) | ||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
總計
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和開支
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入/(支出)合計
|
|
|
||||||
所得税前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用 |
( |
) | ||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
附註17
|
所得税
|
2021
|
||||
美國
|
$
|
(
|
)
|
|
外國
|
(
|
)
|
||
未計提所得税準備前的總虧損
|
$
|
(
|
)
|
2021
|
||||
當前:
|
||||
聯邦制
|
|
|||
狀態
|
|
|||
外國
|
|
|||
$
|
|
|||
延期:
|
||||
聯邦制
|
||||
狀態
|
||||
外國
|
||||
總計
|
$
|
|
2021
|
||||
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)
|
|
|
||
摩爾有限責任公司期間的損失
|
(
|
|
||
基於股票的薪酬
|
|
|
||
州税
|
|
|
||
匯率變化
|
|
|
||
其他差異
|
(
|
|
||
估值免税額 |
( |
|||
所得税費用
|
(
|
|
2021
|
||||
遞延税項資產
|
||||
壞賬準備
|
$
|
|
||
其他應計項目
|
|
|||
遞延收入
|
|
|||
股票薪酬
|
|
|||
租賃責任
|
|
|||
營業淨虧損結轉
|
|
|||
遞延所得税淨資產
|
|
|||
估值免税額
|
|
|||
遞延所得税淨資產總額
|
$
|
|
||
未實現匯兑損益
|
$
|
|
||
預付費用
|
|
|||
財產、廠房和設備
|
|
|||
商譽和無形資產
|
|
|||
遞延所得税淨負債
|
$
|
|
注18 |
承付款和或有事項
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
經營租賃中使用的現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
以租賃義務換取的淨收益資產
|
$
|
|
$
|
|
截至12月31日,
2021
|
截至12月31日,
2020
|
|||||||
使用權資產,淨額
|
$
|
|
$
|
|
||||
短期經營租賃負債
|
$
|
|
$
|
|
||||
長期經營租賃負債
|
|
|
||||||
租賃總負債
|
$
|
|
$
|
|
||||
加權平均剩餘租賃年限(年)
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加權平均貼現率
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截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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經營租賃費用
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$
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$
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短期租賃費用
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$
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$
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經營租賃總成本
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$
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|
$
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截至2021年12月31日
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2022
|
$
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2023
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2024
|
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2025
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|||
2026
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|||
此後
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未來最低租賃付款總額
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$
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扣除計入的利息
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(
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)
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||
總計
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$
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截至2021年12月31日
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||||
截至2022年12月31日的年度
|
$
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|
||
截至2023年12月31日的年度
|
|
|||
截至2024年12月31日的年度
|
|
|||
截至2025年12月31日的年度
|
|
|||
截至2026年12月31日的年度
|
|
|||
此後
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|||
$
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附註19 |
後續事件
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧
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第9A項。
|
控制和程序
|
• |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關;
|
• |
提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保僅根據管理層和董事的授權進行收支;以及
|
• |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產。
|
1) |
我們在現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別上缺乏職責分工。
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2) |
我們缺乏圍繞內部控制和財務結算程序的正規化證據。
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3) |
我們沒有正確設計圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的一般信息技術控制。
|
項目9B。 |
其他信息
|
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理
|
第11項。 |
高管薪酬
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
第14項。 |
首席會計師費用及服務
|
第15項。 |
展品和財務報表附表
|
(a) |
以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供:
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1.
|
財務報表
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2.
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財務報表明細表
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3.
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陳列品
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展品
數
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描述
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2.1
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Helix Technologies,Inc.,Forian Inc.,DNA Merger Sub,Inc.和Medical Response Research Analytics,LLC之間於2020年10月16日簽署的合併協議和計劃(通過引用公司的S-4(REG.)表格附錄A併入第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交,於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
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|
2.2
|
對Helix Technologies,Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub,Inc.和Medical Response Research Analytics,LLC之間於2020年12月30日簽署的協議和合並計劃的修正案(通過引用公司的S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交,於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
|
|
2.3
|
股權出資協議(參照公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.4而合併)。
|
|
3.1
|
註冊人註冊證書(通過參考公司S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交,於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
|
|
3.2
|
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交,於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
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|
4.1*
|
註冊人證券説明。
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|
10.1+
|
Forian Inc.2020股權激勵計劃(通過引用公司的S-4(Reg.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交,於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
|
|
10.2
|
許可協議,日期為2019年6月30日(本展覽的部分內容(以星號表示)已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項(通過引用本公司的S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交,於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
|
|
10.3+
|
邀請函,日期為2020年3月25日,由Mor和Max Wygod提供,並在其中提供。
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|
10.4+
|
邀請函,日期為2020年3月25日,由Mor和Adam Dublin撰寫,並在他們之間。
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|
10.5+
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僱用協議,日期為2019年8月1日,由莫爾和丹尼爾·巴頓簽署。
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10.6+
|
登記人與小愛德華·斯潘尼爾之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議。
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10.7
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賠償協議表(參考公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1而併入)。
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10.8+
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Helix TCS,Inc.2017年綜合性股票激勵計劃(合併內容參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格附件4.4)。
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10.9+
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生物技術醫療軟件公司2014年股票激勵計劃(通過引用Helix於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.32而併入)。
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|
10.10
|
本公司與各投資者及其聯屬公司訂立的日期為2021年4月12日的證券購買協議表格(合併內容參考本公司於2021年4月13日提交美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。
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|
10.11+
|
公司與Michael Vesey之間的僱傭協議,日期為2021年9月2日(通過參考2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
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10.12
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債券購買協議表格,日期為2021年9月1日,由公司和投資者之間簽署(合併以參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.1)。
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21*
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附屬公司名單
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23.1*
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Marcum LLP的同意
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31.1*
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依照規則第13a-15(E)條或規則15d-15(E)條證明行政總裁*
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31.2*
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根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)核證首席財務幹事*
|
|
32*
|
依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監*
|
|
101.INS
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
|
|
101.SCH
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
|
|
101.CAL
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
|
|
101.PRE
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
|
|
101.CAL
|
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
|
|
101.LAB
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
|
101.DEF
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
|
|
104
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
|
* |
以表格形式提交本年報 10‑K.
|
+ |
指管理合同或補償計劃。
|
第16項。 |
表格10-K摘要
|
FORIAN Inc.
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||
由以下人員提供:
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/s/丹尼爾·巴頓 | |
丹尼爾·巴頓
|
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首席執行官
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簽名
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標題
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|
/s/丹尼爾·巴頓
|
董事首席執行官兼首席執行官
|
|
丹尼爾·巴頓
|
(首席行政主任)
|
|
/s/Michael Vesey
|
首席財務官
|
|
邁克爾·維西
|
(首席財務官和首席會計官)
|
|
/秒/最大懷德神
|
執行主席
|
|
麥克斯·懷神德
|
||
/馬克·J·阿德勒,醫學博士
|
董事
|
|
馬克·J·阿德勒醫學博士
|
||
/s/Ian G.Banwell
|
董事
|
|
伊恩·G·班威爾
|
||
/s/亞當·都柏林
|
董事和首席戰略官
|
|
亞當·都柏林
|
||
/s/Jennifer Hajj
|
董事
|
|
詹妮弗·哈吉
|
||
/s/沙希爾·卡薩姆-亞當斯
|
董事
|
|
沙希爾·卡薩姆-亞當斯
|
||
/s/小斯坦利·S·特羅特曼
|
董事
|
|
小斯坦利·S·特羅特曼
|
||
/s/Alyssa F.Varadhan
|
董事
|
|
阿麗莎·F·瓦拉丹
|
||
Kristiina Vuori,醫學博士,博士
|
董事
|
|
Kristiina Vuori,醫學博士,博士
|
||
/s/馬丁·懷古德 |
董事
|
|
馬丁·懷古德
|