附件4.5

註冊人的證券説明

以下Kismet Acquisition Three Corp.的證券的重要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要 ，並受我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入作為表格10-K(本附件4.5為其中一部分)年度報告的證物，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您 閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述 。

在本文件中，除上下文另有要求外， 提及：

一般信息

 我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股及10,000,000股B類普通股。

單位

 每個單位包括一股A類普通股 和三分之一的認股權證。每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。我們的股票於2021年2月18日在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 開始交易，交易代碼為“KIIIU”。自2021年4月12日起，由該等單位組成的A類普通股及認股權證分別以“KIII”及“KIIW”的代碼在納斯達克獨立買賣。這些未分開的單位繼續在納斯達克上以“KIIIU”的代碼進行交易。

普通股

登記在冊的 普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份 投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法或適用的證券交易所規則的適用規定另有規定，否則由本公司股東親自出席或委派代表出席公司股東大會並有權投票的已發行普通股的持有人，必須獲得至少過半數的贊成票，方能批准由本公司股東表決的任何此類 事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即(I) 親身出席公司股東大會或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東一致書面決議；該等行動包括修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。

 我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事的任命不存在累計投票權，因此，持股50%以上的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 ，在我們最初的業務合併完成之前，我們的股東不得通過決議將董事免職。

 由於我們修訂和重述的組織章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併， 我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們 將被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，以達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度 。

 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。 公司法並無規定我們須舉行股東周年大會或特別大會或委任董事。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開 年度股東大會來任命新董事。在完成初始業務合併之前，董事可通過決議任命一名董事的繼任者，以填補因一名董事辭職、被取消資格或死亡而出現的臨時空缺。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在完成我們最初的業務合併之前，我們的股東不得通過決議罷免董事 。

 我們將向我們的股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款， 如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託 賬户中的金額最初為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已分別與我們簽訂了書面協議，據此，我們的保薦人同意放棄對其創始人股票的贖回權，並且我們的保薦人、高級管理人員和董事同意放棄他們在首次公開募股期間或之後可能獲得的任何公開 股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。

 與許多空白支票公司不同，這些公司持有 股東投票，並在其初始業務合併中進行代理募集，並規定在此類初始業務合併完成後相關的 公開股票贖回為現金，即使在法律不要求投票的情況下， 如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們 將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得 股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託徵集的同時提出贖回股票。如吾等尋求股東 批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案，即(br}(I)親身或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票)或(Ii)股東的一致書面決議案 的情況下，方能完成初步業務合併。然而，我們的贊助商，官員，董事的參與, 在私下協商的交易中，顧問或其附屬公司(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數 公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求我們大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的 業務合併。

 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條 的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的20%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會 獲得關於超額股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人已同意將其創始人股票和在我們 首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

 根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們不能在2023年2月22日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日 ，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付税款的利息 ，除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下， 遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人 已與我們達成書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年2月22日之前完成我們的初始業務合併，保薦人同意放棄從 信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在我們的首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，保薦人將有權清算與該等公開募股相關的 信託賬户的分配。

 如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤 ，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除我們將向股東提供上述贖回權利外，並無適用於普通股的償債基金條款。

方正股份

 方正股份被指定為B類普通股 ，除下文所述外，與我們首次公開發行的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正 股份受某些轉讓限制，如下所述，以及(Ii)我們的保薦人已與我們簽訂了書面 協議，據此，其已同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在2022年2月22日之前完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户獲得與其創始人股票相關的清算分配的權利 儘管如果我們未能在該時間段內 完成我們的初始業務合併，它將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配。(3)方正股份將自動轉換為我們的A類普通股 在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據本文所述的持有者的選擇；和 (Iv)方正股份享有註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的保薦人已同意將其創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。此外, 我們的高級管理人員和董事已同意(I)放棄他們在首次公開募股期間或之後因完成我們的初始業務合併而購買的公開股票的贖回權，以及(Ii)投票表決緊接我們首次公開募股之前他們擁有的任何公開股票以及在我們的首次公開募股或在售後市場獲得的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

 方正股份將自動轉換為 A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或者如果我們未能完成初始業務合併，則有權從信託賬户獲得清算分配)，在我們進行初始業務合併時或在其持有人選擇之前，按一定比例自動轉換為A類普通股，以使所有方正股份轉換時可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，本公司首次公開招股完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，或本公司就完成初始業務組合而發行或視為已發行的權利 (包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證)，不包括可為初始業務組合中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 以及在營運資金貸款轉換 時向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們的管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股 都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

 我們的贊助商已同意不轉讓、轉讓或 出售任何方正股份(以下所述的某些允許受讓人除外)，直到我們初始業務合併完成之日起 一年前(X)之前，或者如果在我們初始業務合併後，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)， 或(Y)完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，使我們所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 方正股票與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同。 除本文所述外。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 和(B)不贖回與股東投票或要約收購相關或與擬議的初始業務合併相關的任何股份。

會員登記冊

 根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊 ，並在其中登記：

 就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份在公司股東大會上就全部或幾乎所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

 根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實的推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為 開曼羣島法律相對於其在股東名冊上的名稱而擁有股份的法定所有權。首次公開招股結束後，我們立即更新了會員名冊，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊 更新，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其 名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映 正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股 申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

認股權證

公開認股權證及遠期認購權證

 每份完整認股權證使登記持有人 有權在2022年2月22日晚些時候或我們完成初始業務合併後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。因此，除非您購買了至少三個單位，否則您將無法收到或交易整個認股權證。 認股權證將在其首次可行使之日起五年內到期，即紐約市時間下午5：00， 或更早贖回或清算時。

 我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非 根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是有效的，前提是我們履行了以下我們關於登記的義務 登記，或者可以獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已 根據權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合 認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期 一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，吾等將於完成初步業務合併後，於任何情況下於任何情況下不遲於15個營業日，利用吾等在商業上合理的 努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便於認股權證行使後，根據證券法，登記可發行的A類普通股 。我們將盡我們商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇， 只要有豁免，我們將不需要根據適用的藍天法律提交或維護註冊聲明或註冊股票或對股票進行資格驗證。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出每份此類認股權證 ，以換取該數量的A類普通股，該數量等於(A)通過(X)除以(Br)認股權證標的A類普通股數量的乘積而獲得的商數, 乘以“公平市價”減去權證行權價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價和(B)0.361。“公平市價”是指本公司A類普通股在權證代理人收到行權通知之日前10個交易日的成交量加權平均價格。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證行使價的重大溢價。 如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這一贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不以0.10美元的價格贖回)，為此目的而確定的 基於緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供 最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上述對A類普通股的提及應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已被 轉換或交換為A類普通股。如本公司在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表 中的數字將不會調整。

下表列標題 所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行權價 調整之日起調整。如果權證行使時可發行的股份數量 被調整，則調整後的列標題中的股價將等於緊接調整前的股價 乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價格，分母是緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格因初始業務合併而籌集資金而調整 ，則列標題中調整後的股票價格將乘以分數， 分子為“-反稀釋調整”標題下的市值和新發行價格中的較高者 ，分母為10.00美元。

公平市價及贖回日期的準確數字 可能未載於上表，在此情況下，若公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，以365或366天為基準，釐定將為每份已行使認股權證發行的A類普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知 之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期 還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股 的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證將不能在無現金基礎上行使 每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上面的 表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些權利，因為我們不能對任何A類普通股行使這些權利。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型 認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定的 期限內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金 (私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股 股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。我們建立了這一贖回功能，以便在A類普通股價格等於或超過18.00美元時，我們可以靈活地贖回 認股權證，而無需達到上文“-贖回認股權證 ”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據期權定價模型 在2022年2月17日以固定波動率輸入的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性

認股權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當 A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股以低於權證行使價的價格交易時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的普通股更少。

行權時不發行零星A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證 可為A類普通股以外的證券行使(例如，如果我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證 可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股息或拆分A類普通股或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行普通股數量的比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 的配股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)A類普通股每股價格的商數。在這種配股中支付除以(Y)公允市場價值。 就這些目的(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券， 在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價是指在A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的A類普通股成交量加權平均價 ，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當 與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利及現金分配按每股計算不超過0.50美元時(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致 行使價格或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數目調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 而言，(C)滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權利， (D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以 修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2月22日之前完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。2023或(B)關於 任何其他與股東權利或首次合併前業務活動有關的條款，或(E)在未能完成首次合併時與贖回我們的公開股份有關的條款，則認股權證 行使價將會降低, 在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或 公平市值計算。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目 調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母 為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價 將由我們的董事會真誠地決定)，並在向我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司發行此類股票的情況下， 不考慮我們的保薦人或保薦人的關聯公司持有的任何方正股票， 在結束我們的初始業務組合時，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行前) (“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權總收益及其利息的60%以上，在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)，可用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (如 價格，市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的美分) ，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而與“每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”相鄰描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為 分別等於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，我們是其中的持續法人，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及接收認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 經重新分類、重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證, 認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因未能獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人 提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看 認股權證協議的副本，該協議作為本證物所屬的登記聲明的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款的描述，以及招股説明書所載有關首次公開招股的認股權證協議，或(Ii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改有關認股權證協議項下出現的事項或問題的任何規定，且各方須認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響 ，但須經當時尚未發行的至少65%的公開認股權證持有人批准才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。認股權證持有人 在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

認股權證只能針對整數股的A類普通股 行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人 將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的整數股A類普通股，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不可轉讓、可轉讓或可出售(除其他有限例外情況外，吾等高級職員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不可贖回 。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證 由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回 ，並可由持有人行使，基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

除“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出其認股權證的行使價，以換取該數量的A類普通股，該數量等於(X)A類普通股數量除以(X)A類普通股數量的乘積。乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均售價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人和允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果我們的保薦人仍然與我們有關聯，它在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的 時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格 為每份認股權證1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

吾等保薦人已同意，且其任何受讓人或受讓人將同意，在吾等完成初始業務合併後30天前，不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股 股份)，但在有限的例外情況下，可向吾等的高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息 (受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色，以及其代理人和其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

遠期購房協議

為完成首次公開發售，我們與保薦人簽訂了遠期購買協議，規定購買20,000,000美元的單位，根據保薦人的選擇，可增加至最多50,000,000美元，每個單位包括一股A類普通股和 三分之一認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每單位10.00美元， 與我們最初的業務組合結束同時進行的私募。無論是否有任何A類普通股被我們的公眾股東贖回，根據遠期購買協議進行的購買都必須進行。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期購買證券的收益可用作我們初始業務組合中賣方的部分對價、與我們初始業務組合相關的費用 或用於交易後公司的營運資金。

對我們修訂和重新修訂的公司章程和章程的修改

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經開曼羣島法律規定的特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲 下列其中一項批准，即視為特別決議案：(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則 授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東的至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。本公司的保薦人及其獲準受讓人(如有)在本公司首次公開發售完成時共同實益擁有本公司約20%的普通股，他們將參與任何投票 以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。

我們的發起人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面書面協議 各自同意，如果我們不能在2023年2月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何可能影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，並以現金支付。等於存入信託賬户的總金額 (減去發放給我們納税的任何利息)除以當時已發行的公開股票數量 。

具體而言，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元。儘管如此， 如果任何擬議修正案的效果被採納，將是(I)將信託賬户中可用於贖回 股東的金額降至每股10.00美元以下，或(Ii)推遲公眾股東可以在信託賬户中以此類每股金額贖回股份的日期，如果此類修正案獲得批准，我們將為持不同意見的公眾股東提供贖回公眾股票的權利。

我們的發起人、高級管理人員和董事根據與我們的書面協議同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們在2023年2月22日之前完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額(減去之前為繳税而向我們發放的任何利息，如果有的話，減去為與我們解散相關的費用預留的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的信函協議中。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司修訂其組織章程大綱及章程細則，但須通過一項特別決議案，即(I)親身出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票(br})，或(Ii)股東的一致書面決議案。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款 ，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高管或董事 都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供機會 贖回其公開發行的股票。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股 將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 和未保留的A類普通股的存在可能會使通過 代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

在首次公開募股後，我們有36,437,500股普通股流通股。在這些股份中，我們首次公開發售的28,750,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。根據規則144，所有7,687,500股方正股份和5,166,667份私募認股權證 均為限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。於遠期認購股份及遠期認購權證的出售完成後，所有2,000,000股遠期認購股份、666,667 遠期認購權證(保薦人可選擇增加至最多5,000,000股遠期認購股份及1,666,667 遠期認購權證)及遠期認購權證相關的A類普通股將根據第144條成為限制性證券。 方正股份將受轉讓限制，而根據遠期認購協議出售的私募認股權證及遠期購買證券將受轉讓限制。這些受限制的證券受註冊權約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該 人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們 須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有所需的 報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內 僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券最初由空殼公司(業務合併相關的空殼公司除外)或發行人在 之前的任何時候作為空殼公司發行。但是，如果滿足以下 條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其 創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

根據2021年2月17日簽訂的註冊權協議，方正股份、私募股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證和認股權證(以及任何可於 行使私募股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證)發行的A類普通股的持有人有權根據2021年2月17日簽訂的註冊權協議獲得登記權，該協議要求我們對該等證券進行登記 以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，即我們登記此類證券。此外，持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的註冊 聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止， 發生(I)在我們的初始業務合併完成日期後一年或更早的情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組)，或(Y)完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產, 及(Ii)如屬私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股，則於吾等完成初步業務合併後30天內。 吾等將承擔與提交任何此等登記聲明有關的開支。

根據遠期購買協議，吾等已 同意盡我們商業上合理的努力(I)在初始業務組合完成後30天內向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後的六十(60)天。(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)我們的保薦人或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券的日期，及(B)根據證券法第144條可不受限制或限制地公開出售該註冊聲明所涵蓋的所有證券的日期及 (Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行確定的承銷發售，但須受某些限制的日期。此外，遠期購買協議規定，遠期購買證券的持有者 可以將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

16