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投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年3月31日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

 

關於本招股説明書

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

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“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每一股代表四股A類普通股；

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•

“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

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•

“股份”或“普通股”是指我們的A、B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

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•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島豁免的公司名創優品及其子公司；以及

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•

凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。

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在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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我們的使命、目標和戰略；

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•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

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中國和全球生活方式產品零售市場和品牌品種零售市場的預期增長；

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我們對產品的需求和市場接受度的預期；

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•

我們對我們與消費者、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地經銷商和其他業務合作伙伴關係的期望；

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•

我們行業的競爭；以及

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與我們的業務和行業相關的政府政策和法規。

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本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄均受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

 

2

 

OUR COMPANY

Overview

我們是一家快速增長的全球零售商，提供各種設計主導的生活方式產品。自2013年在中國開設第一家門店以來，九年內，我們成功孵化了兩個品牌 - 名創優品和TOP玩具。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，通過我們名創優品網絡銷售的產品總商品交易總量達到約180億元人民幣(28億美元)，使我們成為全球最大的生活方式產品品牌品種零售商。根據同一消息來源，我們於2020年12月推出的新品牌Top Toy，在2021年實現了3.744億元的GMV，在中國流行玩具行業的主要公司中排名前三，對這些公司來説，品牌線下商店是GMV的主要來源之一。

我們已經將我們的旗艦品牌名創優品打造成全球公認的零售品牌，並在全球建立了龐大的門店網絡。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，就進入的國家和地區數量而言，我們擁有全球品牌品種零售業最廣泛的全球門店網絡，涵蓋5,000多家名創優品門店，其中包括中國的3,100多家名創優品門店和海外約1,900家名創優品門店。截至2021年12月31日，我們已進入全球約100個國家和地區。

觀察到新興的流行玩具文化，我們利用我們廣泛的零售技術、供應鏈能力和成熟的平臺，推出了“頂級玩具”品牌，戰略目標是進入基本上尚未開發的流行玩具市場，最終建立世界上最大、最全面的流行玩具平臺之一。我們相信，我們的“頂級玩具”品牌與我們的“名創優品”品牌具有很強的互補性，因為它以更廣泛的產品價格範圍和更高的平均訂單價值迎合了更廣泛的消費者羣體。作為全球領先的零售商，我們的經驗幫助我們實現了頂級玩具的戰略目標，並在中國的流行玩具市場取得了快速發展。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，我們共有89家頂級玩具店，在中國流行玩具市場的主要品牌中排名第三。

美觀的設計、質量和價格是我們提供的每一款名創優品產品的核心，我們不斷並頻繁地推出這些品質的名創優品產品。在截至2021年6月30日的財年中，我們平均每月推出約55萬個名創優品品牌的SKU，併為消費者提供超過8800個核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是名創優品品牌。我們的名創優品產品涵蓋11大類，包括家居裝飾、小家電、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。與我們的名創優品產品相比，我們的頂級玩具產品更多的是以我們內部孵化或與獨立設計藝術家共同開發的IP為特色，我們通過我們的數據分析能力為他們提供及時的消費者洞察力。在頂級玩具品牌下，截至2021年12月31日，我們提供了8大類約4,600個SKU，包括盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。

有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲2021 Form 20-F中的“第4項.關於本公司的信息”，該表格通過引用併入本招股説明書，以及任何隨附的招股説明書附錄。

 

3

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市荔灣區康王中路486號合業廣場25樓，郵編510140。我們在這個地址的電話號碼是+86 20 3622 8788。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們已指定普格利西律師事務所為我們的代理人，位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號Suit204，郵編：19711。根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其送達訴訟程序，這些訴訟與本招股説明書所登記的證券發售有關。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.miniso.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

4

 

RISK FACTORS

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們的2021 Form 20-F表格中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中所列的因素，本招股説明書通過引用併入本招股説明書中，並由我們隨後提交的文件和任何隨附的招股説明書附錄進行更新。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

 

5

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

6

 

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)9,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，由董事會根據吾等第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

普通股

我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。如(A)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將附加於該數目的B類普通股的投票權直接或間接轉讓或轉讓予並非該持有人的聯營公司(如組織章程大綱及組織章程細則所界定者)的任何人；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓、轉讓或處置該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或實質全部資產，而該等B類普通股須自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就股東大會上表決的所有事項享有每股三票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

 

7

 

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

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•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

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•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

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•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

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•

我們已就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。

(Br)根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記超過30天。

 

8

 

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份，(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當其時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在該類別所有已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或之後的其他股份，或贖回或購買任何類別的股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發股票。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，在現有授權但未發行的股份範圍內，不時增發普通股，而無需獲得本公司股東的任何批准或同意。

我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要我們股東的任何批准或同意的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

​

•

該系列的股份數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

​

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需我們的股東的任何批准或同意，或採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

 

9

 

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

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•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

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•

不必召開年度股東大會；

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•

可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

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•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

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•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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•

可以註冊為有限期限公司；以及

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•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是美國境內解決根據證券法和交易法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式收購吾等任何股份、美國存託憑證或其他證券的人士或實體，應被視為已知悉並同意吾等發售後組織章程的規定。見“項目3.關鍵信息 - D.與美國存託憑證相關的風險因素 -  - 論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。”

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。本公司所屬對象

 

10

 

設立的公司不受限制，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目標。

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，即使他或她在其中擁有權益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他和她將被計入考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數中。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公允價值(如果未達成協議，則支付公允價值)

 

11

 

(br}雙方之間，將由開曼羣島法院裁決)一旦對合並或合併持異議，持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權(因此不能得到股東的認可)；

​

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程和章程規定，我們將

 

12

 

賠償我們的高級職員和董事所招致或承受的一切訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意失責或欺詐以外的原因，或因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就該公司而言是受託人，因此被視為對該公司負有下列責任--真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因其作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

 

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《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及有權在股東大會上投票的已發行股份總數三分之一的股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會並於會上表決所要求的決議案。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

 

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根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該等類別的權利只可在該類別所有已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案批准下，方可更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

普通股

2020年1月7日，名創優品向Mapcal Limited發行一股普通股。該一股普通股於同日轉讓予最終由葉國富先生全資擁有的迷你投資有限公司。

於2020年1月16日，吾等向Mini Investment Limited發行了328,290,481股普通股，代價為660萬美元；(B)向葉國富先生全資擁有的YGF MC Limited發行了218,860,321股普通股，代價為440萬美元；(C)向楊云云女士全資擁有的YYY MC Limited發行了257,849,197股普通股，代價為520萬美元；及(D)向李敏新先生全資擁有的LMX MC Limited發行了60,591,398股普通股，代價為120萬美元。

2020年1月16日，我們還向員工股權激勵平臺MCYP管理有限公司按每股面值發行了31,618,125股普通股。

[br}2020年1月16日，我們還以每股0.036美元的價格向員工股份激勵平臺MCYP Grand Management Limited發行了普通股(A)8,634,248股普通股；(B)向持有限售股的員工股份激勵平臺DN MC Limited發行了11,979,800股普通股；(C)向LWG MC Limited發行了8,214,500股普通股，LWG MC Limited持有向劉偉國先生授予的限售股；(D)向ZSY MC Limited發行了7,898,800股普通股，ZSY MC Limited持有向張賽因先生授予的限售股。(E)授予持有授予馬玉濤先生限制性股份的員工股份激勵平臺MYT MC Limited的7,781,900股普通股，(F)授予鄭黃先生持有限制性股份的員工股份激勵平臺HZ MC Limited的6,484,800股普通股，(G)授予LBF MC Limited的持有限制性股份的員工股份激勵平臺LBF MC Limited的5,749,800股普通股，

 

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(br}(H)7,441,000股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Fortune Management Limited；(I)5,994,100股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Great Management Limited；(J)5,106,500股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Evergreen Management Limited；以及(K)4,139,800股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Forever Management Limited。

於2020年10月，我們在首次公開招股時按每股美國存托股份20.00美元的公開發行價發行及出售了總計121,600,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股，並於承銷商行使的超額配股權結束時，按每美國存托股份18.9美元的價格額外發行及出售了9,664,748股以美國存託憑證為代表的A類普通股。

優先股

於2020年2月14日，吾等向HH SPR-XIV Holdings Limited發行了58,833,418股A系列優先股，代價為面值人民幣491,518,431元；(Ii)向騰訊控股移動有限公司發行了41,183,394股A系列優先股，代價為美元等值人民幣350,000,000元；及(Iii)向易地有限公司發行了17,650,024股A系列優先股，代價為美元等值人民幣150,000,000元。

在完成首次公開招股後，當時已發行和已發行的所有優先股一對一地轉換為我們的A類普通股。

期權授予

我們已向我們的某些董事、高管和員工授予購買A類普通股的選擇權。請參閲本公司截至2021年6月30日的20-F年度報告中的“董事、高級管理人員及僱員 - B.董事及高管薪酬 - 2020股權激勵計劃”，並將其併入本招股説明書，以供參考。

股東協議

我們於2020年2月26日與我們的股東簽訂了股東協議，其中包括普通股持有人和A系列優先股持有人。股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權和聯售權、優先購買權、贖回權、清算優先權、信息和查閲權，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們於2020年10月完成首次公開募股後立即終止。

註冊權

根據本股東協議，我們還向A系列優先股的持有者授予了某些註冊權。以下是對這種登記權的描述。

申請註冊權。如果在本公司首次公開招股的註冊聲明生效日期後的較早180天后的任何時間，吾等收到持有當時未償還的至少5%的可註冊證券的可註冊證券持有人的請求，要求吾等根據證券法對該提出請求的股東的可註冊證券進行註冊，而預期總收益(在扣除任何折扣或佣金之前)將至少為2億美元，則吾等需要立即將請求註冊的通知通知其他股東，並應盡我們合理的最大努力盡快實施：根據《證券法》登記提出要求的股東要求登記的所有可登記證券，以及其他股東要求我們登記的所有其他可登記證券。如果要求納入此類登記的可登記證券的數量(包括我們建議納入的任何非可登記證券)超過了在不對此類發行產生不利影響的情況下可以出售的最大股份數量，則實際納入登記的證券的金額將遵循我們股東和我們商定的優先順序列表。我們沒有義務完成總共超過三次的要求登記，在任何情況下，我們都沒有義務在任何六個月內完成超過一次的要求登記。我們將支付與每次按需註冊相關的所有註冊費用。

 

16

 

Piggyback註冊權。如果在首次公開募股的註冊聲明生效日期後180天后的任何時間，我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，我們應在與該註冊相關的註冊聲明的預期提交日期至少20個營業日之前向每一名應註冊證券的持有人發出即時通知，讓該股東有機會在該註冊聲明中包含該股東可能要求的可註冊證券的數量。如任何該等股東在接獲吾等通知後五個營業日內提出要求，吾等將盡我們合理的最大努力，根據證券法對所有該等股東要求吾等登記的所有應登記證券進行登記。如果吾等及該等股東擬納入該等登記的可登記證券數目超過可出售的最大股份數目，而不會對該項發行產生不利影響，則實際納入登記的證券金額將按照吾等股東及吾等同意的優先次序列表進行。可登記證券的持有者可以不限次數地提出在這種搭載登記下登記可登記證券的請求。我們將支付與每次搭載註冊相關的所有註冊費用。

註冊權終止。就任何須登記證券持有人而言，註冊權將於下列日期中最早的日期終止：(I)清盤事件完成之日；(Ii)該股東所持所有須登記證券可於90天內根據規則第144(K)條不受限制地出售之日；(Iii)本公司首次公開發售完成後五週年之日；及(Iv)吾等與該須登記證券持有人雙方以書面議定的另一個日期。

 

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每股美國存托股份將相當於四股A類普通股(或有權收取四股A類普通股)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

 

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個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有在我們要求的情況下，保管人才會行使或分配權利。保管人還需要得到保管人滿意的保證，保證這樣做是合法的。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

 

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美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

How do you vote?

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示或以下句子所述，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們要求託管人在會議日期前至少40天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，我們向託管人確認：

•

我們希望收到一份全權委託書，對未經指示的A類普通股進行投票；

​

•

截至指示日期，我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目；以及

​

•

代理事項不會對股東利益造成重大損害，

​

然後，託管人將認為您已授權，並指示它向我們指定的一名人士提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的有關代理權項目的已存入證券的數量。

如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指令投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少40天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

 

20

 

費用和開支

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其附屬機構使用或獲得的任何貨幣的匯率

 

21

 

存款協議下的兑換將是當時可以獲得的最優惠利率，或者確定該利率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，但託管機構有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是指按吾等或其代表所獲得或釐定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，而在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易或對任何外幣交易負責，本公司或吾等亦不會表示吾等所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人書面指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會響應任何自願投標或交換要約而發行已交存的證券。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取代表新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費以外的收費或託管人的註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用

 

22

 

如果發生費用、運送費或類似項目，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行通知美國存托股份持有人該項修訂後30天內，未償還的美國存託憑證將不會生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議

•

該託管機構告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命，這已經過去了90天；

​

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且在退市30天后，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；

​

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

​

•

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；

​

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

​

•

已更換已存放的證券。

​

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

​

•

如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；

​

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

​

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；

​

 

23

 

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

​

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

​

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

​

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

​

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管行為要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；

​

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

​

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

​

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

•

由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以便允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；

​

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

​

•

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

​

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管人不會決定DTC是否會被存管。

 

24

如上所述，聲稱代表美國存托股份持有者請求登記轉讓和交付的參與者有權代表美國存托股份持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務、存款協議或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人達成協議，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)擁有專屬司法管轄權，審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議。此外，吾等亦已與託管銀行達成協議，由存款協議任何一方對吾等提出的任何爭議、索賠或訴訟因(其中包括)美國存託憑證或存款協議，或違反本協議或其規定的事宜，均可根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的物管轄權)提出索賠。

25

 

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

​

•

有效的司法系統，

​

•

優惠的税收制度，

​

•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的大部分資產和業務位於中國。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。Puglisi&Associates位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法提起的原始訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆已清償款項，條件是這種判決(1)是終局和決定性的，(2)不涉及税收、罰款或罰款，(3)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果該判決由法院裁定

 

26

 

開曼羣島必須承擔支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

PRC

我們的中國法律顧問君和律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

​

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

​

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就與中國的合同或其他財產利益糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，而美國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股就很難, 建立與中華人民共和國的聯繫，使中華人民共和國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定具有管轄權。

 

27

 

TAXATION

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。

 

28

出售股東

在招股説明書副刊中列名的出售股東可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售其持有的我公司A類普通股。此類出售股東可將A類普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給買方或適用的招股説明書補編中另有規定。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書增刊亦將披露於招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或在其他方面與吾等有重大關係。

29

 

配送計劃

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或

​

•

通過任何這些方法的組合。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下地址出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時的市場價格；

​

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

協商價格。

​

我們或適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其代表向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可能被視為證券法中不時定義的“承銷商”，我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以作為委託人向一個或多個交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作為向公眾轉售的本金。如果吾等或適用招股説明書增刊所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用招股説明書增刊所指名的出售股東將於出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書增刊內指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，還可能從以下買家那裏獲得佣金：

 

30

 

他們可能代理的證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是名創優品及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

31

 

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。在任何發行中提供的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由君和有限責任公司為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴君和律師事務所。

 

32

 

EXPERTS

名創優品截至2020年6月30日及2021年6月30日的綜合財務報表，以及截至2021年6月30日止三年內各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。

畢馬威華振律師事務所位於中國廣東省廣州市珠江東路6號CTF金融中心21樓。

 

33

 

您可以在此處找到有關美國的更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站http://ir.miniso.com.上找到信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

 

34

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或者在通過引用從不同文件併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2021年9月17日提交的截至2021年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-39601)；

​

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

​

•

我們根據《交易法》第12條於2020年10月7日提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

​

•

我司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的經修訂的當前Form 6-K報告(文件編號001-39601)，包括《附件99.1 - 名創優品補充及更新的披露》；以及

​

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。

​

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

名創優品
康旺中路486號合業廣場25樓
廣東省廣州市荔灣區510140
中華人民共和國
+86  20 3622 8788
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

 

35

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

項目8.董事和高級管理人員的賠償

[br]開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。本公司的組織章程為高級管理人員和董事以其身份產生的損失、損害、成本和開支提供賠償，但由於他們在處理我們的業務或事務中或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時的不誠實、故意違約或欺詐行為除外。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-248991號)的附件10.2提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其是董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，它還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

就根據上述條款對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人士而言，我們已被告知，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

Item 9. Exhibits

本註冊聲明的展品列在下面的展品索引中。

Item 10. Undertakings.

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

​

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

​

但條件是，如果本條(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入

 

II-1

 

登記説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是登記説明書的一部分。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或交易法第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

​

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

 

II-2

 

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

​

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

​

 

II-3

 

展品索引

*

作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

​

**

在F-3表格中填寫此註冊聲明。

​

 

II-4

 

SIGNATURES

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年3月31日在中華人民共和國廣州由下列簽署人正式簽署本註冊書。

名創優品

By:

/s/ Guofu Ye

​

Name:

Guofu Ye

​

Title:

董事會主席兼首席執行官

​

 

II-5

 

委託書

以下簽名的每一人構成並任命葉國富和張賽因各自為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，根據證券法第462(B)條對本註冊書和任何和所有相關注冊書籤署任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件存檔，與美國證券交易委員會相關。茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年3月31日由下列人士以下列身份簽署。

 

II-6

 

註冊人授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人、名創優品在美國的正式授權代表已於2022年3月31日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

By:

/s/ Donald J. Puglisi

​

Name:

Donald J.Puglisi

​

Title:

管理董事

​

 

II-7