美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

關於從到的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-39307

傳奇生物集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

傳奇生物集團

棉尾巷2101號

薩默塞特, NJ 08873

(主要執行辦公室地址)

應Huang，Ph.D.

首席執行官

傳奇生物集團

棉尾巷2101號

薩默塞特, 新澤西州08873

電話：(737) 317-5050

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

308,456,852普通股，每股票面價值0.0001美元，於2021年12月31日發行併發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據交易所法案第13(A)節。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒不是

傳奇生物集團

表格20-F年度報告

目錄

i

某些信息

在本Form 20-F年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“傳奇生物”均指傳奇生物及其合併子公司。“基因腳本”或“基因腳本”指的是我們的大股東金斯瑞生物科技。

這份20-F表格的年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算成美元。我們不表示本年度報告中所指的20-F表格中的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。除特別説明外，本年度報告中的人民幣折算為美元，按人民中國銀行公佈的截至2021年12月31日人民幣兑1美元的匯率計算。

本文件中列出的各種金額和百分比都經過了四捨五入，因此可能解釋了本文件所列表格中的明顯差異。除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

市場、行業和其他數據

本年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們從我們的內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方(包括政府機構)進行的研究中獲得了本年度報告中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這一數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

商標和服務標誌

傳奇生物、聯想徽標以及傳奇生物在本年度報告20-F表格中出現的其他商標或服務標誌均為傳奇生物公司的財產。本年度報告中以Form 20-F格式出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自持有人的財產。

1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 20-F年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除有關當前和歷史事實和條件的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法，但不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、我們的運營結果和其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述出現在本年度報告20-F表格中的許多地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。

前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

2

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。許多重要因素，包括“風險因素”中列出的因素以及其他已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性與本年度報告20-F表中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。你應該仔細閲讀這份20-F表格的年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀這份20-F表格的年度報告以及我們作為證據完整引用和歸檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

3

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.  [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務和我們的行業面臨着重大風險。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

風險因素摘要

以下摘要説明概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考緊跟在本摘要描述之後的全面風險因素討論來對其全文進行限定。我們鼓勵您仔細閲讀完整的風險因素討論。

我們的收入和支出很難預測，過去變化很大，由於許多風險和不確定因素，未來將繼續大幅波動，其中許多是我們無法控制的。因此，我們可能無法實現季度或年度盈利。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到以下任何重大風險的重大不利影響：

與CARVYKTI™和我們的其他候選產品商業化相關的風險

4

與我們的業務相關的風險

與我們的候選產品開發相關的風險

與我們的業務運營相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

5

與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的組織結構相關的風險

與我們的證券相關的風險

6

與商業化相關的風險Carvykti™和我們的其他候選產品

作為一家商業公司，我們的經驗有限，CARVYKTI™或未來產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。

在2022年2月28日獲得美國食品和藥物管理局批准後，我們開始將CARVYKTI™商業化用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的成人患者，這些患者以前曾接受過四種或四種以上的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗。。由於CARVYKTI™是我們第一個獲得批准的產品，而我們其餘的候選產品都在臨牀開發中，w我們作為一名 商業公司，關於我們克服公司遇到的許多挑戰的能力的信息有限 將生物製藥行業的產品商業化。執行我們的 商業計劃，除了成功的營銷和銷售Carvykti™，我們需要單獨或與協作合作伙伴成功實現以下目標：

如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能就不能開發候選產品，也不能成功地將其商業化Carvykti™或任何未來的產品，籌集資金，擴大我們的業務，或繼續我們的業務。

商業上的成功CARVYKTI™和任何未來產品的市場接受度將取決於醫生、第三方付款人和醫學界其他人的接受程度。

這個商業廣告取得的成功Carvykti™任何未來產品的發展將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方或政府支付者是否接受針對我們的靶向適應症的新療法，以及Carvykti™特別是任何未來的產品，都是醫學上有用、成本效益高和安全的。Carvykti™而我們可能推向市場的任何其他產品可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。產品的市場接受度Carvykti™以及未來任何產品的價格將取決於一系列因素，包括：

即使一種潛在的產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。我們的努力，以及任何

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我們的合作者要教育醫療界和付款人瞭解我們產品的好處，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這些努力可能需要更多的資源，而不是我們某些競爭對手銷售的傳統技術所需的資源。這些因素中的任何一個都可能導致Carvykti™，或任何未來的產品，不成功或不太成功的預期。

如果市場有機會Carvykti™或者未來的任何產品都比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們的預測關於有可能從治療中受益的人數Carvykti™或者任何未來的產品都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變我們的候選產品目標疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會比預期的更少或更難識別。

即使我們在批准的適應症範圍內的產品獲得了相當大的市場份額，因為Carvykti™由於我們正在開發的候選產品很少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠不會實現盈利。在癌症領域，FDA通常最初只批准對復發或晚期疾病患者使用的新療法。例如，FDA批准的CARVYKTI™表示該產品是用於治療患有複發性或難治性多發性骨髓瘤的成年人，這些患者以前接受過四種或四種以上的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗。雖然我們預計將尋求批准Carvykti™在早期的多發性骨髓瘤治療和潛在的一線治療中，不能保證我們會成功做到這一點。

這些因素中的任何一個都可能對我們的銷售收入產生負面影響Carvykti™以及任何未來的產品以及我們實現和保持盈利的能力。因此，我們的業務可能會受到影響。

我們可能無法成功地創建自己的製造基礎設施，以滿足臨牀試驗和商業銷售所需的候選產品。

我們目前在中國和美國都有生產工廠，為我們的試驗提供臨牀材料。進一步作為我們與楊森合作的一部分，我們已經在美國為美國商業供應的CARVYKTI™建立了製造設施，並正在比利時建立製造能力，這將提供地區產品供應，並擴大我們的全球製造覆蓋範圍。

我們將在全球範圍內進行Cilta-cel的製造，這要求我們在收到營銷授權後，隨着我們在適用的地理區域開始商業化，擴大這些地點的產能。

我們的製造和商業化戰略建立在建立完全集成的靜脈到靜脈產品交付週期的基礎上。隨着時間的推移，我們預計將建立區域或地區性製造中心，為主要市場提供服務，以滿足預期的商業需求。然而，我們仍在建設製造設施，使我們能夠滿足商業銷售數量。

我們的長期計劃是在美國、中國和歐洲建立額外的製造能力。這項計劃的實施面臨許多風險。例如，建立細胞療法制造設施是一項複雜的工作，需要有知識的個人。擴大我們的內部製造基礎設施將依賴於找到具有適當背景的人員，並對員工和運營設施進行培訓。如果我們找不到這些人，我們可能需要依靠外部承包商或培訓更多的人員來填補所需的角色。有細胞治療經驗的人很少，這些人的競爭很激烈。

我們預計，運營我們自己的商業細胞製造設施將為我們提供對臨牀試驗和商業市場材料供應的加強控制，使更快的實施成為可能。

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並考慮到更好的長期成本利潤率。然而，作為一家公司，我們在設計和運營商業製造設施方面的經驗有限，可能永遠不會成功地實施我們的製造能力。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立更多的製造基地，這可能會導致監管延遲或被證明是代價高昂的。即使我們成功了，我們的製造業務也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，或者我們可能無法建立足夠的產能來生產CARVYKTI™或任何未來產品的足夠數量，以滿足計劃推出的要求或滿足未來的潛在需求，所有這些都可能阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，細胞治療產品的製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能保證這些問題今後不會發生，也不能保證我們能夠及時或利用現有資金解決或解決出現的問題。

此外，由於用作我們藥品原料的T細胞在從患者處採購後的穩定性窗口有限，因此我們必須建立和使用複雜的物流操作，包括收集和運輸，作為我們生產過程的一部分。物流和發貨延遲以及由我們、我們的代理以及其他我們無法控制的因素造成的問題，如天氣，可能會阻止或延遲向患者交付產品。如果我們的製造過程不能令人滿意地執行，我們可能會遭受聲譽、運營和業務的損害。我們還被要求在患者材料通過製造過程中保持複雜的身份鏈和保管鏈。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動。

此外，我們製造過程中所需的原材料供應鏈的任何重大中斷都可能對我們的商業化努力產生不利影響。我們從第三方供應商那裏採購關鍵材料。用於生產我們的產品和候選產品的某些關鍵材料的供應商為數不多。我們必須與其他市場參與者爭奪此類材料的有限供應，這可能會導致成本增加。此外，供應鏈對此類起始材料的限制可能會影響我們商業化努力的執行。例如，由於供應鏈的限制，我們目前能夠生產的CARVYKTI™的數量受到限制，這就要求我們針對有限的供應做出複雜和具有挑戰性的分銷決定。這種供應鏈限制必然會限制從更廣泛的初始分銷中所能獲得的商業利益。

最後，在CARVYKTI™供應有限的情況下，我們將面臨將有限供應的CARVYKTI™分配給重大患者需求的生物倫理挑戰。由於這樣的確定非常複雜，涉及大量因素，這樣的分配決定可能會受到第三方的質疑。

我們相信，我們目前強大的製造工藝適合商業規模，我們預計它們將以經濟的成本實現商業供應。然而，我們還沒有完全建立商業規模的製造能力，可能低估了這樣做所需的成本和時間，或者高估了我們的製造過程可以實現的規模經濟成本降低。我們最終可能無法將我們的產品和候選產品的商品成本管理到與我們的預期一致的水平，以及與商業化相關的投資回報。

儘管我們正在繼續擴大我們的商業能力，但我們之前沒有銷售或分銷中心，營銷和市場準入能力有限。我們預計將投入大量的財務和管理資源，以建立這些能力和基礎設施，以支持商業運營。如果我們無法建立這些商業能力和基礎設施，或無法與第三方達成協議

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如果我們的產品或任何未來的產品都是市場和銷售方的產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。

儘管我們正在繼續擴大我們的現場團隊，作為我們在美國的第一次商業推出的一部分，但我們之前沒有銷售或分銷經驗，營銷和市場準入能力有限。為了成功地將CARVYKTI™和我們的開發計劃可能產生的任何其他產品商業化，我們需要開發這些能力，並進一步擴展我們的基礎設施，以支持美國、歐洲和其他地區的商業運營，無論是我們自己還是與其他人合作。將CARVYKTI™等自體CAR T療法商業化是資源密集型的，需要在商業能力方面進行大量投資。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有強大的內部團隊或第三方的支持來履行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

我們目前預計將在很大程度上依賴第三方--主要是我們的合作伙伴揚森--來推出和營銷CARVYKTI™。如果揚森沒有投入足夠的資源將CARVYKTI™商業化，我們可能無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。

我們在一個快速變化的行業中運營，面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新生物製藥產品的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的制約。我們面臨着來自大型跨國製藥公司、生物技術公司和專業製藥公司的競爭，涉及我們目前和未來可能開發和商業化的候選產品。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發治療癌症的候選產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。由於在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀療效，工程T細胞療法、一般的重定向T細胞療法和抗體-藥物結合物正受到多家生物技術和製藥公司的追捧。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲取或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效、更有效地營銷和銷售或成本更低的技術和產品，這可能會使我們的候選產品失去競爭力和過時。

我們潛在的一線CAR-T細胞療法競爭對手包括開發針對BCMA治療多發性骨髓瘤的細胞療法的公司，包括allgene、Autolus、Bluebird、百時美施貴寶、Carsgen、Innoent、Poseida Treateutics、諾華和Precision Biosciences。我們的潛在競爭對手還包括其他開發針對MM治療的BCMA靶向療法的公司，包括安進、Regeneron、葛蘭素史克和輝瑞。此外，我們可能會與專注於在亞洲開發的細胞療法公司競爭。

除了CARVYKTI™，我們的候選產品還處於早期開發階段。我們擁有開發階段計劃的競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA、NMPA、歐盟委員會、PMDA或其他類似監管機構對其候選產品的營銷批准，並且在我們能夠進入市場之前，他們可能會為某一產品或特定的適應症建立強大的市場地位。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手在獲得治療批准和獲得廣泛的市場接受方面可能比我們更成功，這可能會使我們的治療過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜或更好報銷的產品，我們的商業機會-包括CARVYKTI™-可能會減少或消除。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，以及與任何商業化產品相關的更大風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前總共持有1,000萬美元的產品責任保險，每個事故的上限為1,000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。當我們將CARVYKTI™商業化，擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們將更多的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

與我們的業務相關的風險

自成立以來，我們每年都蒙受重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

除了美國食品和藥物管理局批准的CARVYKTI™適應症外，我們主要是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自成立以來我們發生了重大的淨虧損。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損約為3.862億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自根據我們的合作和許可協議從Janssen那裏獲得的預付款和里程碑付款以及有息借款，以及公開發行和私募股權證券的收益，以及GenScrip的出資。

雖然我們在截至2021年12月31日的一年中的收入約為8980萬美元，但這要歸功於我們確認了我們從Janssen收到的與我們與Janssen的合作和許可協議或Janssen協議相關的里程碑式付款。除了我們的第一個產品CARVYKTI™，它於2022年2月28日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的成人患者，這些患者以前曾接受過四種或四種以上的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗。，我們沒有產品被批准用於商業銷售。我們還沒有從我們的候選產品的商業銷售中產生任何收入，並將我們所有的財政資源和努力投入到CARVYKTI™的商業化以及Cilta-cel和我們的其他CAR-T細胞的研究和開發上

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此外，我們還將致力於打造我們的製造平臺、細胞治療技術和管理團隊。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品可能無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。

除了CARVYKTI™，我們的候選產品都沒有獲得上市批准，我們可能永遠不會成功地獲得進一步的營銷批准或將候選產品商業化。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。這些淨虧損將對我們的股東赤字和淨資產造成不利影響，並可能在不同季度和年度之間大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化產生大量收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品，以及發現和開發更多的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

由於與複雜的自體和同種異體細胞療法的開發、交付和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們臨牀試驗的啟動和完成或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加，盈利可能會進一步推遲。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將壓低我們的美國存託憑證的價值，並可能損害

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我們有能力籌集資金、擴大業務、保持我們的研發努力或繼續我們的運營。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們主要是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們的第一個批准產品CARVYKTI™於2022年2月28日獲得美國食品和藥物管理局的初步批准，我們現在正在開始商業化努力。作為一個組織，我們在成功完成後期臨牀試驗和獲得監管批准方面的能力有限，我們沒有能力以商業規模生產我們的候選產品，也沒有能力安排第三方代表我們這樣做，沒有能力進行成功商業化所必需的銷售和營銷活動，也沒有在銷售國獲得補償。我們在實現業務目標的過程中可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。如果我們不能成功地應對這些風險，或者在某個時候無法從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司，那麼我們的業務將受到實質性的損害。

我們將需要額外的資金來完成我們的候選產品的開發，這可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們將需要大量的額外資金來滿足我們的財務需求和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們將需要籌集額外的資金，以完成Cilta-cel和我們其他候選產品的開發和商業化，並與我們的持續運營和其他計劃活動相關。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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除了Cilta-cel，確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的一些權利，條款對我們不利。任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對其日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們的經營業績可能會受到通貨膨脹的不利影響.

雖然我們到目前為止還沒有遇到運營成本的通脹壓力，但隨着我們開始將CARVYKTI™商業化，我們的業務可能會感受到更大的影響。在其他方面，對勞動力的競爭正變得更加激烈，我們預計在僱傭員工支持我們的CARVYKTI™商業化努力時，勞動力成本將會增加。此外，通脹和更高的能源成本可能會推動原材料和運輸成本增加。不能保證我們將能夠通過降低成本計劃或為我們的產品設定更高的價格來完全抵消任何成本增加。如果我們普遍不能設定我們的定價來充分抵消這些增加的成本，或者如果成本增加和長期通脹持續下去，可能會對我們的業務、經營業績和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，某些大宗商品市場的波動可能會對我們的生產成本產生重大影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

除了FDA於2022年2月28日批准的CARVYKTI™外，我們所有的候選產品都在臨牀開發或臨牀前開發中。如果我們無法繼續推進CARVYKTI™和我們的其他候選產品的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

而我們的第一個產品，CARVYKTI™，於2022年2月28日被美國食品和藥物管理局批准用於治療糖尿病復發或難治性多發性骨髓瘤的成人患者，曾接受過四種或四種以上的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗，我們的成功在一定程度上取決於我們在MM治療的早期系列中繼續推進CARVYKTI™開發的能力。與Janssen合作，我們目前正在進行Cilta-cel在中國復發或難治性MM患者中的第二階段試驗(CARTIFAN-1)，以及在美國和日本的RRMM患者中的1b/2階段試驗(CARTITUDE-1)。2019年11月，我們和我們的戰略合作伙伴Janssen開始招募總計約157名患者參加美國、歐洲和以色列的Cilta-cel第二階段多隊列試驗(CARTITUDE-2)，該試驗針對各種臨牀環境下的MM患者，如早期復發患者或作為一線治療。此外，3期CARTITUDE-4臨牀試驗已經啟動，招募了大約400名患者，包括在美國、歐洲、澳大利亞、日本和以色列的地點。這項臨牀試驗正在比較西爾替賽治療難治性MM與標準三聯療法治療難治性MM。此外，我們在2021年8月啟動了CARTITUDE-5期臨牀試驗，目標是招募約650名患者約650名患者，包括美國、歐洲、加拿大、澳大利亞、韓國和日本的地點。這項臨牀試驗正在對新診斷的多發性骨髓瘤患者進行西爾替賽治療和標準三胞胎治療的比較，這些患者沒有計劃將造血幹細胞移植作為初始治療。

除了Cilta-cel，我們還擁有廣泛的針對各種癌症的早期自體候選產品組合，包括非霍奇金淋巴瘤、急性髓細胞白血病、TCL、胃癌、胰腺癌、卵巢癌、肝細胞癌、小細胞肺癌、非小細胞肺癌和艾滋病毒，所有這些產品目前都在中國的研究人員啟動的第一階段臨牀試驗中。我們還在開發同種異體CAR-T產品，目標是

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CD20用於治療非霍奇金淋巴瘤和靶向BCMA治療MM，目前正在中國進行研究人員發起的第一階段臨牀試驗。我們還有幾個候選產品處於早期臨牀前和臨牀開發階段，用於治療實體腫瘤和傳染病。不能保證我們的候選產品的這些或任何其他未來臨牀試驗將成功或將產生積極的臨牀數據，我們可能不會獲得FDA的上市批准。 中華人民共和國國家醫療產品管理局、歐盟委員會或歐盟委員會(或歐洲藥品管理局(EMA)的有利技術/科學意見)；以及日本藥品和醫療器械局(PMDA)或其他監管機構，為我們的任何候選產品。2020年12月14日，我們宣佈FDA已經批准了IND申請，評估LB1901在復發或難治性TCL中的應用。不能保證FDA會允許我們其他候選產品的IND申請及時生效，或者根本不允許。沒有IND，我們將不被允許在美國進行臨牀試驗。

生物製藥開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法對這些候選產品進行商業化和營銷。我們候選產品的開發是否成功將取決於許多因素，包括：

其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀測試和監管提交過程所需的時間。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們沒有及時實現這些因素中的一個或多個，或者根本沒有達到這些因素，或者沒有任何其他影響生物製藥產品成功開發的因素，我們可能會經歷重大延誤或無法成功開發我們的候選產品，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們專有的下一代CAR-T細胞製備技術、我們用於CAR-T的模塊化方法以及我們為我們的CAR-T候選產品提供的製造平臺，代表着面臨重大挑戰和障礙的癌症治療的新興方法。

我們利用我們在腫瘤生物學和細胞編程方面的專業知識，將我們的主要研發努力集中在我們的CAR-T細胞療法上，我們未來的成功高度依賴於我們CAR-T候選產品的成功開發和製造。除了我們的第一個產品，CARVYKTI™，它於2022年2月28日通過了fda的認證用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的成人患者，這些患者以前曾接受過四種或四種以上的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗。，我們目前沒有任何批准的產品，也沒有任何商業化的產品。與其他靶向治療一樣，非腫瘤或非靶向活動可能會推遲開發，或者要求我們重新設計或放棄特定的候選產品。由於CAR-T細胞療法總體上代表了細胞免疫療法和癌症治療的一個相對較新的領域，因此我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多風險和挑戰，包括：

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我們可能無法成功開發我們的CAR-T候選產品、我們的技術或我們的其他候選產品，以產生安全、有效、可擴展或有利可圖的產品。

此外，因為我們的技術涉及患者細胞的基因改造離體，我們還面臨着額外的監管挑戰和風險，包括：

此外，公眾對細胞療法安全問題的感知和認識可能會對受試者參與我們的候選產品的臨牀試驗的意願或醫生開出批准的產品的意願產生不利影響。醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。治療中心可能不願意或不能投入管理CAR-T細胞療法所需的人員和建立其他基礎設施。醫生可能不願意接受培訓來採用這種新穎和個性化的療法，可能會認為這種療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，並且可能選擇不進行

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心理治療。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

我們未來的成功在很大程度上取決於Cilta-cel和我們其他管道項目的監管批准。我們所有的候選產品都需要大量的臨牀前研究和臨牀試驗，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

除了我們的第一個產品，CARVYKTI™，它於2022年2月28日通過了fda的認證用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的成人患者，這些患者以前曾接受過四種或四種以上的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗。，我們沒有任何產品已獲得監管部門的營銷批准。我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力進一步推進CARVYKTI™的開發，獲得其他司法管轄區的Cilta-cel和其他適應症的監管批准，獲得我們其他候選產品的監管批准，以及將CARVYKTI™和我們的其他候選產品(如果獲得批准)商業化。我們不能在美國將候選產品商業化，除非首先獲得FDA對該產品的監管批准；同樣，在美國以外的國家，我們也不能在沒有獲得相關司法管轄區可比監管機構(如中國的國家藥品監督管理局、歐盟委員會、歐盟委員會)根據歐洲藥品監督管理局、歐盟和日本藥品監督管理局發佈的技術/科學意見的監管批准的情況下，將候選產品商業化。在獲得用於特定適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須使用在臨牀前和臨牀研究中收集的大量證據來證明該候選產品對於該適應症是安全有效的，並且製造設施、工藝和控制符合與該候選產品相關的監管要求。在為我們的任何候選產品尋求批准之前，我們需要就我們的臨牀試驗的設計以及為我們的候選產品尋求和獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量與FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他監管機構進行磋商。

FDA、NMPA、EC、PMDA和其他監管機構獲得上市批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的研究和開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們現有的臨牀或臨牀前階段候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們的候選產品可能因多種原因而無法獲得FDA、NMPA、歐盟委員會、PMDA或其他監管機構的營銷監管批准，包括：

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FDA、NMPA、EMA、PMDA或類似的監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，包括要求我們執行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或兩者兼而有之的數據，或修改我們的製造工藝，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們改變生產流程，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或其他研究，這也可能推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於我們要求的適應症(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會對處方和分銷施加警告和限制，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後承諾的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。

雖然Cilta-cel已經從FDA獲得了孤兒藥物指定和突破性治療指定，但已經從EMA獲得了Prime計劃的訪問權， 如果收到產品符合加速評估資格的確認，我們的發展戰略還可能包括使用額外的快速途徑，例如通過加速或或有審批途徑。根據我們其他候選產品的臨牀前和臨牀試驗結果，我們也可能為這些候選產品爭取這樣的地位。我們不能確定我們的候選產品是否有資格獲得突破性治療、孤兒藥物或獲得或保持使用Prime計劃的機會，也不能假設從我們候選產品的試驗中獲得的臨牀數據將足以獲得任何快速批准計劃的資格。

即使候選產品成功地獲得了FDA、NMPA、歐盟委員會、PMDA或其他司法管轄區其他類似監管機構的上市批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症有關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們的候選產品之一的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。此外，對我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，可能會被撤回。

我們建立候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們在腫瘤生物學和細胞編程方面的專業知識以及我們專有的模塊化CAR-T細胞編程技術來開發我們認為更安全和更有效的CAR-T細胞療法。我們最初的重點是開發用於治療血液病癌症的候選產品流水線，以及這些候選產品在臨牀開發中的進展。我們還打算開發後續或下一代候選產品，在編程CAR-T細胞候選產品中內置額外的編程元素，以提供與前一代產品相比更強的特性，以及開發更多的細胞治療候選產品。然而，我們可能無法開發出安全有效的候選產品，或者與其他商業上可用的替代產品相比具有優勢。即使我們成功地繼續建立我們的流水線並開發下一代候選產品或擴展到實體腫瘤適應症，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於缺乏安全性、缺乏耐受性、缺乏抗腫瘤活性或其他表明它們不太可能獲得市場批准、獲得市場認可或從第三方付款人那裏獲得補償的產品。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進這些額外的候選產品中的任何一個。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：

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如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

即使我們獲得FDA或其他監管機構的批准，將我們的候選產品推向市場，無論是用於治療癌症或其他疾病，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們需要將研究計劃集中在某些候選產品和特定的疾病上。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或後來可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病追求機會，或在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該等候選產品有價值的權利。

如果我們不能成功地將候選產品開發和商業化，或與其他公司合作，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會嚴重損害我們的財務狀況，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的一些候選產品仍處於臨牀前開發階段，臨牀前計劃失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以獲得啟動人類臨牀試驗的監管批准，包括基於美國的IND申請以及中國和歐盟的臨牀試驗申請或CTA。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA、NMPA、PMDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上提交IND申請或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND申請或類似申請的提交將導致FDA、NMPA、PMDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗很難設計和實施，涉及不確定的結果，可能不會成功。

人體臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持對候選產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。作為一個組織，我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和

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執行臨牀試驗那支持監管審批s。正在進行臨牀試驗的生物產品的失敗率很高，對於我們的候選產品來説，失敗率可能更高，因為它們基於新技術，並根據患者的情況進行設計。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。

臨牀前研究的結果不一定預示未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定預示最終結果。雖然我們已經從RRMM之前完成的和正在進行的西爾泰臨牀試驗中獲得了積極的數據，但我們仍在美國、中國、日本、歐洲幾個國家、澳大利亞和韓國進行更多的臨牀試驗，以尋求監管部門的批准。我們的其他候選產品還處於早期開發階段。出於這個原因，我們不知道這些候選藥物對人體的預期適應症是否有效和安全。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。未能確定足夠的有效性和安全性可能會導致我們放棄候選產品的臨牀開發。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

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特別是，我們的一些臨牀試驗旨在招募具有在非常小的人羣中發現的特徵的患者。其他公司正在對多發性骨髓瘤和我們研究的其他疾病進行細胞療法的臨牀試驗，並尋求招募患者參加他們的研究，否則這些患者可能有資格參加我們的臨牀試驗，這可能會導致招募緩慢和我們臨牀計劃的延遲。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這可能會進一步減少我們可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和抗體療法，而不是參與我們的臨牀試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們已經研究了我們的候選產品，並計劃繼續在研究人員發起的臨牀試驗中研究我們的候選產品，這意味着我們無法完全控制此類試驗的進行。

我們目前正在對我們的候選產品進行研究人員發起的臨牀試驗。此外，我們戰略的一部分是繼續在中國的研究人員發起的臨牀試驗中探索細胞治療的新機會，此類試驗是在中國國家衞生委員會的監督下發起和進行的，作為一種醫療實踐技術，而不是作為一種醫療產品。一般來説，美國國家藥品監督管理局將只接受、審查、拒絕或批准來自作為CTA贊助者的研究產品製造商的CTA，而不是來自打算成為CTA的調查者和贊助者的醫生。國家藥品監督管理局將前者區分為註冊臨牀試驗，後者區分為非註冊臨牀試驗，在審查製造商的註冊臨牀試驗申請時，通常不會考慮由研究人員發起的非註冊臨牀試驗產生的數據。

然而，就CAR-T療法而言，美國國家藥品監督管理局意識到中國和美國有大量由研究者發起的非註冊臨牀試驗，其藥物評價中心的某些審查員於2018年2月和2018年10月在其網站上發表了兩篇文章，表達了以下觀點：(1)主流監管監督是遵循註冊臨牀試驗的路徑，但(2)如果非註冊臨牀試驗的數據完全符合適用於註冊臨牀試驗的相同要求--特別是與製造質量控制、知情同意、數據完整性、數據管理和所有GCP要求。

因此，我們在中國的研究人員發起的臨牀試驗中繼續探索細胞治療的新機會的戰略使我們面臨NMPA可能拒絕考慮來自我們候選產品的研究人員發起的臨牀試驗的數據的風險，原因是擔心(1)這沒有遵循依賴註冊臨牀試驗的主流監管路徑，或者(2)我們產品候選產品的非註冊臨牀試驗可能不完全符合適用於註冊臨牀試驗的相同要求，如下進一步解釋。

研究人員發起的臨牀試驗所帶來的風險與本節中與我們發起的臨牀試驗相關的風險類似。雖然研究人員發起的試驗可能會為我們提供臨牀數據，為我們未來的發展戰略提供信息，但我們並不完全控制試驗的方案、管理或進行。因此，我們面臨與進行研究人員發起試驗的方式相關的風險，並且不能保證我們在中國進行的任何研究人員發起臨牀試驗的臨牀數據會被FDA、EMA、PMDA或中國以外的其他類似監管機構接受。此類研究人員發起的臨牀試驗中的第三方可能無法按照我們的預期時間表或臨牀試驗規程或適用法規履行其對我們的臨牀試驗的責任。此外，任何這些試驗引起的任何數據完整性問題或患者安全問題都不是我們所能控制的，但可能會對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們候選產品的臨牀和商業前景。額外風險

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包括與調查人員或管理人員溝通的困難或延誤、程序延誤和其他時間問題，以及在解釋數據方面的困難或分歧。與我們自己設計的臨牀試驗相比，第三方研究人員可能設計具有更難實現的臨牀終點的臨牀試驗，或者以其他方式增加臨牀試驗結果為陰性的風險 ，他們可能會選擇停止這些試驗，即使我們相信它們具有科學價值。因此，我們對FDA、NMPA、EMA和PMDA的設計、實施和時機以及與FDA、NMPA、EMA和PMDA的溝通缺乏控制、其他可比監管機構以及相關機構審查委員會和道德委員會關於研究人員發起的試驗，我們面臨更多的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，這些情況的發生可能會對我們的候選產品的前景產生不利影響。

此外，不能保證我們在中國進行的任何由研究人員發起的臨牀試驗的臨牀數據在不同種族、民族或非華裔患者中都會產生類似的結果。

我們某些候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小，我們對潛在市場規模的預測可能不正確。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線療法，FDA通常最初只批准最後一線使用的新療法。當血癌被發現時，他們會接受一線治療，目的是治癒癌症。這通常包括化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。此外，有時在給予聯合化療後，一線治療還可以增加骨髓移植。如果患者的癌症復發，他們將接受二線或三線治療，包括更多的化療、放射治療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合，或者骨髓移植。一般來説，治療線越高，治癒的機會就越低。對於三線或更高線，淋巴瘤和骨髓瘤治療的目標是控制腫瘤的生長，延長患者的生命，因為治癒的可能性不大。在這些情況下，患者通常會被轉介到臨牀試驗。

雖然CARVYKTI™已被食品和藥物管理局批准為多發性骨髓瘤患者的晚期治療藥物，但不能保證Cilta-cel將被批准用於早期治療，也不能保證我們的任何其他候選產品，即使獲得批准，也將被批准用於早期治療。此外，在獲得早期治療路線的批准之前或之後，我們可能不得不進行額外的大型隨機臨牀試驗。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受一線、二線、三線和四線治療的這些癌症患者亞羣的規模，以及誰有可能從我們的候選產品治療中受益，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。例如，在我們正在進行的LB1901的第一階段臨牀試驗中，我們將尋求招募復發或難治性TCL的患者，這是一種罕見的異質性非霍奇金淋巴瘤。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，或者作為早期治療系列的一部分，我們可能永遠不會獲得可觀的收入。

與我們的候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，導致我們放棄候選產品，限制經批准的標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果。

在我們和其他公司進行的涉及CAR-T細胞的臨牀試驗中，最突出的急性毒性包括被認為與CRS有關的症狀，如發燒、低血壓和腎功能障礙。一些患者還經歷了中樞神經系統的毒性，或神經毒性，如意識障礙、震顫、腦神經功能障礙、癲癇發作、腦病和語言障礙。最嚴重的不良反應歸因於CAR-T細胞，在一些患者中嚴重，並危及生命。《生活》

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威脅性事件與呼吸性功能障礙和神經毒性。嚴重的和危及生命的毒性大多發生在細胞輸注後的頭兩週，通常在三週內消失，但有幾名患者在涉及CAR-T細胞的臨牀試驗中死亡，包括在我們的臨牀試驗中。此外，其他患者在治療後續階段經歷了嚴重的不良事件，例如細胞減少症感染和神經毒性。

在Legend-2臨牀試驗中，90%以上的患者觀察到CRS。82%的患者經歷了低度CRS，通過標準治療得到了治療和解決。1名患者死於CRS和腫瘤溶解綜合徵所致的CAR-T相關毒性。另一名患者死於潛在的肺栓塞和急性冠脈綜合徵，調查人員認為這與治療無關。在1b/2期CARTITUDE-1臨牀試驗中，截至2021年2月11日，95%的患者報告了CRS。21%的患者觀察到任何級別的總CAR-T細胞神經毒性，10%的患者觀察到3級或更高的神經毒性。在1b/2期CARTITUDE-1試驗中有21人死亡：10人死於疾病進展，6人死於研究人員評估的與治療相關的疾病，5人死於與治療無關的不良事件。

我們的臨牀試驗包括病情嚴重且健康狀況惡化的癌症患者，我們預計我們其他候選產品的更多臨牀試驗將包括健康狀況惡化的類似患者。其中一些患者可能會經歷與我們目前的臨牀試驗以及其他公司和學術機構進行的涉及CAR-T細胞的臨牀試驗中觀察到的類似的副作用，並且可能會有更多的患者在我們的臨牀試驗中因各種原因而死亡，包括因為接受我們的候選產品，因為患者的疾病太嚴重，或者因為患者經歷了可能與我們的候選產品無關的醫療問題。即使死亡與我們的候選產品無關，這些死亡也可能影響人們對我們候選產品的安全性的看法。

我們的候選產品或被認為與我們的候選產品相似的其他公司的產品或候選產品所導致的患者死亡和嚴重副作用，可能會導致我們、道德委員會、FDA、NMPA、PMDA或其他監管機構出於多種原因延遲、暫停、臨牀暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的任何臨牀試驗，該等候選產品的商業前景將受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場對有爭議的候選產品的接受。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，對於獲得上市批准的CARVYKTI™或我們的任何其他候選產品，如果我們或其他人後來發現該產品導致的不良副作用，包括在建議或要求使用該產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，或在額外的臨牀試驗或所需的風險評估和緩解策略期間，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

如果獲得批准，上述任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

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如果我們任何候選產品的臨牀試驗未能證明令FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他類似監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在未獲得FDA、NMPA、歐盟委員會、PMDA或其他類似監管機構的營銷批准之前，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，並且我們可能永遠不會獲得正在開發的候選產品的此類批准。無法準確預測這些候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門對我們的任何候選產品的商業銷售的市場批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個擬議的適應症中都是安全有效的。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。

在臨牀試驗之前、期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的任何候選產品商業化，包括：

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如果FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他國家或司法管轄區的監管機構批准BLA、MAA、新藥申請或NDA或其他類似申請的試驗結果不令人滿意，我們候選產品的商業化可能會顯著推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們的候選產品是生物製劑，我們候選產品的製造很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供我們的候選產品或為患者提供我們的產品的能力如果獲得批准，可能會被推遲或停止。

我們已經開發了一種強大的方法來製造所需質量的CAR-T細胞，我們已經改進了病毒轉導過程，以幫助消除處理不一致的情況。我們相信，我們目前的工藝適合全面商業化。雖然我們已經建立了一個我們認為可以擴展到全面商業生產的工藝，但每個製造工藝必須通過工藝驗證運行的性能進行驗證，以保證設施、人員、設備和工藝按設計工作。我們尚未將我們的大多數候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的製造或加工。

與其他生物產品製造商一樣，我們在生產過程中可能會遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性方面。這些問題包括物流和運輸方面的延誤或故障，生產成本和產量方面的困難，質量控制和產品測試，操作員錯誤，缺乏合格的人員，以及未能遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。

此外，如果在我們供應的產品或候選產品中或在製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，任何這些或其他與我們製造有關的問題在未來都不會發生。商業產品供應的任何延遲或中斷都可能推遲我們的商業化計劃，導致監管審查，損害我們的聲譽，並阻礙我們的盈利能力。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。

CAR-T細胞療法的製造和向患者提供涉及複雜的綜合過程，包括從患者身上獲取T細胞，對T細胞進行編程離體將CAR-T細胞增殖以獲得所需的劑量，並最終將CAR-T細胞重新注入患者體內。由於複雜性，一般生物製劑的製造成本，特別是我們的CAR-T細胞候選產品，通常比傳統的小分子化合物更高，製造工藝更多變，複製更困難和成本更高。此外，我們的製造過程很容易受到產品丟失或失敗的影響，原因是與從患者採集白細胞、將患者材料運送到生產現場、存儲和處理患者材料、將患者材料與CAR-T細胞一起運回患者以及向患者注入最終產品相關的物流問題。其他製造問題包括患者起始材料的差異、細胞生長的不一致、產品特性的變化、製造過程中的中斷、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當以及供應商或操作員錯誤。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果我們在靜脈到靜脈供應鏈中的任何一點丟失、破壞或以其他方式損害患者材料，則可能需要重新啟動該患者的製造工藝，由此導致的延遲可能會由於疾病進展的風險而對該患者的預後產生不利影響。此外，因為我們的產品和候選產品是為每個特定的患者製造的，所以我們需要在材料從患者移動到製造設施的整個製造過程中保持一條身份鏈, 然後回到病人身上。維護這樣的身份鏈既困難又複雜，如果做不到這一點，可能會導致患者的不良後果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品撤出市場。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，通常情況下

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開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中都會發生變化，以努力優化過程和結果。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

我們的製造設施還需要調試和驗證活動，以證明它們按設計運行，並接受FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他類似監管機構的政府檢查。如果我們不能可靠地按照監管機構可接受的規格生產產品，我們可能無法獲得或保持我們生產產品所需的批准。此外，我們的設施可能無法在我們的候選產品商業發佈之前或之後通過政府檢查，這將導致重大延誤和補救監管機構發現的任何缺陷所需的額外成本。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

使用T細胞療法治療癌症患者的過程受到人類和系統風險的影響。

使用T細胞療法治療癌症患者的“靜脈對靜脈”週期通常需要大約四到六週時間，涉及大量步驟和人類參與者。首先，在臨牀現場通過分離分離患者的淋巴細胞，並將其運往製造現場。在目前良好的生產實踐或cGMP條件下，在生產現場，患者的淋巴細胞被解凍和洗滌，然後使用專門的試劑濃縮CD3陽性T細胞。在隔夜培養和T細胞活化後，T細胞利用慢病毒載體轉導技術將CAR基因結構引入濃縮的T細胞羣中。在T細胞轉導完成後，T細胞被擴增幾天，收穫，製成最終的藥物產品，然後冷凍保存，供患者使用。在美國和中國，最終產品的樣品都要經過幾次釋放測試，這些測試必須滿足特定的標準，才能將藥物產品釋放用於輸液。這些測試包括無菌、身份、純度、效力和其他測試。我們在T細胞治療過程中受到嚴格的監管和質量標準的約束。我們不能向您保證我們的質量控制和保證工作將會成功，也不能保證這些過程中的人為或系統性錯誤的風險可以消除。

以前的治療可能會改變癌症，並對我們的CAR-T細胞實現臨牀活動的機會產生負面影響。

血液病患者通常會接受劇毒的化療作為他們的初始治療。這樣的治療可能會影響從患者身上收集的T細胞的活性，並可能導致對CAR-T細胞治療的高度不同的反應。患者也可以接受先前的治療，靶向癌細胞上與我們預期的編程CAR-T細胞產品或候選產品相同的靶抗原，這可能導致這些患者的癌細胞低表達或不表達靶蛋白。因此，我們的CAR-T細胞候選產品可能無法識別癌細胞，也可能無法實現臨牀活性。我們的主要候選產品Cilta-cel(已獲美國食品和藥物管理局批准，商標為CARVYKTI™)，面臨着這一挑戰。例如，MM患者在接受Cilta-cel之前可能已經接受了BCMA靶向抗體藥物結合物BCMA-ADC，如GSK2857916，靶向T細胞結合分子的BCMA，如AMG-420(安進)和CC-93269(百時美施貴寶)，或類似的產品或候選產品。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的臨牀活性水平，我們可能會停止該候選產品的開發，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和候選產品上的支出

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特定的適應症可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

與我們的業務運營相關的風險

作為一家部分總部設在美國以外的公司，我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

作為一家在中國擁有大量業務的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

有關我們在中國業務的其他風險，請參閲“風險因素--在中國經商的相關風險”。

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我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年12月31日，我們約有1,071名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃的進展以及戰略計劃的擴大和發展，以及隨着我們作為一家上市公司的成熟，我們預計需要更多的管理、運營、財務和其他人員，包括支持我們的產品開發以及當前和計劃中的未來商業化努力的人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

有細胞治療經驗的人很少，這些人的競爭很激烈。我們未來的財務業績和我們將候選產品有效商業化的能力在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

除了擴大我們的組織外，我們還在擴大我們設施的規模，並建設我們的開發和製造能力，這需要大量的資本支出。如果這些資本支出高於預期，可能會對我們的財務狀況和資本資源造成不利影響。此外，如果我們設施規模的增加被推遲，可能會限制我們迅速擴大組織規模以實現公司目標的能力。

我們未來的成功取決於我們能否留住高級管理層的關鍵成員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、研發、臨牀、財務和業務發展人員的能力。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，他們中的任何人都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。

招募和留住合格的科學、臨牀、商業化、製造以及銷售和營銷人員，將是我們成功的關鍵。失去高級管理層成員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換我們的高級管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。從這個有限的候選人人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

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如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或獲得我們認為適合執行我們的業務計劃的補充產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

我們的內部信息技術系統，或我們的第三方供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，產生重大責任，使我們面臨代價高昂且曠日持久的訴訟，造成重大聲譽損害和我們有效運營業務的能力。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。

我們的內部信息技術系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的系統可能容易受到各種破壞性因素的影響，包括惡意第三方的網絡攻擊(包括部署計算機病毒、有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方法，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。特別是，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷或損失或

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如果我們的數據或應用程序或第三方供應商及其他合作者、承包商和顧問的數據或應用程序受到損壞，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失、我們研究的重大延遲或挫折，還是其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，包括有關我們客户或員工的個人信息的事件，都可能迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商和其他合作者、承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響, 我們可能面臨重大責任，對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律、政策和合同義務的制約，以及我們的第三方供應商、協作者、承包商或顧問未能或未能遵守現有或未來與隱私或數據安全相關的法律和法規可能導致政府執法行動，其中可能包括民事或刑事罰款或處罰、私人訴訟、其他責任和/或不利宣傳。遵守或不遵守此類法律可能會增加成本，可能會限制它們的使用或採用，否則可能會對我們的運營結果產生負面影響公事。

我們維護和處理敏感信息，我們的第三方供應商、協作者、承包商和顧問代表我們維護和處理敏感信息，包括機密的商業和個人信息，包括但不限於與我們的商業化和開發活動以及我們的員工相關的健康信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。如果我們、我們的第三方供應商、合作伙伴、承包商和顧問未能遵守任何這些法律和法規，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。2018年3月17日，中華人民共和國國務院辦公廳頒佈了《科學數據管理辦法》(《科學數據辦法》)，對科學數據作出了廣義定義，並制定了科學數據管理的相關規則。根據《科學數據辦法》，凡涉及國家祕密、國家安全、社會公共利益、商業祕密或者個人隱私的科學數據，不得公開共享；確需公開的，應當審查目的、用户資質、保密條件等因素，嚴格控制告知範圍。此外，任何進行至少部分由中國政府資助的研究的研究人員，都必須提交相關科學數據，以供該研究人員所屬實體管理，然後才能在任何外國學術期刊上發表該等數據。中國的《網絡安全法》於2017年6月生效，確立了中國對網絡運營商的國家級數據保護，這可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。在網絡安全法的保護傘下，預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。此外，國務院辦公廳等部門於2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，加快修訂《關於加強證券境外發行上市相關保密和檔案管理的規定》，完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等法律法規。中國的《數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起生效，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。全國人大常委會頒佈的《個人信息保護法》

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8月20日，2021並於2021年11月1日起施行，勾勒出個人信息保護和處理的主要制度框架。

《網絡安全審查辦法》於2021年12月28日由中國民航局中國等12個政府有關部門發佈，並於2022年2月15日起施行。該辦法規定，擁有百萬以上用户個人信息的“網絡平臺經營者”欲在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；在這種情況下，中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。  

2021年7月30日國務院頒佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，規定了監管機構、社會和關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)在保護關鍵信息基礎設施(CII)安全方面的義務和責任。根據CII保護條例，監管特定行業的監管機構應制定詳細的指導意見，在各自的行業內認可CII，CIIO應通過履行某些規定的義務，承擔保護CII安全的責任。例如，要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。此外，其中一些措施的草案現已公佈，包括《關於向國外傳輸個人信息和重要數據安全評估辦法的規則草案》，該法案一旦頒佈，可能需要進行安全審查，然後才能將與人類健康有關的數據轉移出中國。2021年10月29日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者在跨境轉移數據前須進行風險自我評估，有下列情形之一的，需申請跨境數據轉移安全評估：(一)轉移個人信息和CIIO收集和產生的重要數據；(二)重要數據包含在跨境轉移的數據中；(三)處理百萬以上個人個人信息的個人信息處理者跨境轉移個人信息；(四)累計轉移個人信息超過十萬條或敏感個人信息超過一萬條的；或(五)經CAC認定需要申請跨境數據轉移安全評估的其他情形。

CAC於2021年11月14日公佈的《網絡數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》於2021年12月13日向社會公開徵求意見，重申處理個人信息100萬以上的數據處理者擬在境外上市的，應經過網絡安全審查；數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，還應申請網絡安全審查。數據安全條例草案要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理商中國應每年自行或通過第三方數據安全服務商進行數據安全評估，並向當地民航委機構提交評估報告。《數據安全條例》草案對數據處理活動作出了寬泛的定義，包括收集、存儲、使用、處理、轉移、提供、發佈、刪除和其他活動，《數據安全條例》草案還對數據處理者作了寬泛的定義，即在數據處理活動中自主決定目的和方法的個人和實體。然而，《數據安全條例》草案沒有進一步闡述在什麼情況下構成了“影響或可能影響國家安全”的情況，並在正式通過和生效之前可能會有進一步的變化。

截至本年度報告Form 20-F的日期，CAC尚未發佈《網絡安全審查辦法》或《數據安全條例草案》的詳細規則或實施細則，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。我們現階段無法預測數據安全法規草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的數據安全條例草案要求我們這樣的公司完成任何網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時遵守網絡安全和數據隱私要求，或者根本不能，我們可能會受到

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政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直在努力遵守中國相關的數據保護法律和法規，並將努力遵守中國任何相關監管機構發佈的適用法律、法規或準則的任何最新情況。但是，我們不能向您保證我們能夠及時或完全遵守任何適用的隱私和數據安全法律、法規和指南。此外，某些特定行業的法律法規會影響中國個人數據的收集和轉移。例如，中國國務院頒佈了《人類遺傳資源管理條例》(於2019年7月生效)，凡涉及人類遺傳資源的任何國際合作項目，須經中國國務院科學技術行政部門批准/備案，並對人類遺傳資源樣本或相關數據的任何出口或跨境轉移，或向外國實體及其設立或實際控制的機構提供/提供人類遺傳資源信息的訪問，額外批准、備案和備份。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的人類遺傳資源相關法規。這些法律的解釋和適用可能與我們的做法不一致，可能導致沒收人類遺傳資源樣本和相關數據，並處以行政罰款。 由於新法律法規的進一步制定和修訂仍存在不確定性，對於這些現有法律和法規的解釋和實施，我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些法規，我們可能會被責令改正並終止任何被監管機構視為非法並受到罰款和/或其他制裁的行為。因此，我們可能被要求暫停相關業務或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響.

2018年5月，一項新的隱私制度-一般數據保護條例(GDPR)在歐洲經濟區(EEA)生效，我們可能會將業務擴展到該地區。GDPR管理歐盟境內人員個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向國家數據保護主管部門通知數據處理義務提出了要求，建立了可用於處理個人數據的有限範圍的合法基礎，擴大了個人數據的定義，要求改變知情同意做法，以及向臨牀試驗對象和調查人員發出更詳細的通知。此外，GDPR加強了對個人數據從歐洲經濟區臨牀試驗地點向美國和其他司法管轄區轉移的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法，並對違反和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了《2018年數據保護法》，作為對GDPR的補充，並公開宣佈將在英國退歐後繼續以同樣的方式監管個人數據保護，但英國退歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或提出類似要求, 這可能會增加交付我們產品和服務的成本和複雜性。

在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。例如，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露構成受保護健康信息的可單獨識別的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否按照適用的隱私和安全標準處理，以及我們的合同義務可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。美國衞生與公眾服務部(HHS)有權在不試圖首先解決違規行為的情況下施加處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。

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此外，各州正在頻繁地通過新的法律或修改現有的法律，需要注意這種頻繁變化的監管要求。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們的任何當前或未來的員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。隨着我們擴大我們的運營和試驗(臨牀前或臨牀)，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。

美國和國外的許多法律要求都包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知客户或其他交易對手存在安全漏洞。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。

我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與健康和數據保護有關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，而且經常相互矛盾和不斷變化，這些法律的範圍和要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規可能因國家/地區而異，並可能因測試是在美國還是在當地國家/地區進行而有所不同，而我們的運營或業務實踐可能不會在每個國家/地區遵守這些法規。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們或我們的第三方供應商、協作者、承包商和顧問未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨監管調查、鉅額罰款和處罰、聲譽損害或被要求改變我們的業務做法，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎被報道在武漢出現中國。自那以後，新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到全球，包括美國、歐洲和日本，我們在這些國家進行了計劃或正在進行的臨牀試驗。疫情爆發和政府採取的應對措施也對企業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增。因此，我們已經並可能在未來經歷影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

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對於我們在美國以外的地點進行的臨牀試驗，特別是在遭受新冠肺炎冠狀病毒嚴重影響的國家/地區，除了上述風險外，我們還具有並可能在未來經歷以下不利影響：

新冠肺炎冠狀病毒可能影響我們的業務和臨牀試驗的程度是高度不確定的，也無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間和社會距離法規、旅行限制、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的供應商和供應商的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們目前依賴第三方供應商來生產和處理我們的候選產品，以患者為基礎。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券法規定的報告義務，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，或第404(A)條，要求管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們內部控制中的任何重大弱點。

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財務報告。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，或第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所是必填項發佈一份年度報告認證一份關於財務報告內部控制有效性的報告. 這個規則管理標準 那 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層要評估對財務報告的內部控制，這些都是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。  物質弱點的存在，如果被識別，這可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤或財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績或導致我們的審計師出具有保留意見的審計報告。為了保持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們必須花費大量資源並提供重要的管理監督。 我們不能保證我們會有效地維持適當的內部控制。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立審計師不願意或不能根據第404(B)條的要求就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們的美國存託憑證價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。另外，如果我們不能滿足404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以以不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證價值的方式使用該等現金和現金等價物。如果我們的管理層未能有效地應用這些金額，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的美國存託憑證價格下降，並推遲我們候選產品和臨牀前計劃的開發。在使用我們的現金和現金等價物之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式進行投資。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴我們現有的協作合作伙伴Janssen和其他第三方，我們可能依賴未來的協作合作伙伴致力於我們候選產品的研究、開發、製造和營銷。

我們與Janssen在Cilta-cel的開發和商業化方面有重要的合作。

我們可能會為我們的其他候選產品或開發中的技術進行額外的合作。我們無法控制我們現有或未來的合作者將致力於我們產品的研究、臨牀前和臨牀開發、製造或營銷的資源的時間或數量。我們的合作者可能不會根據我們的期望或質量標準履行他們的義務。我們的合作者可能會出於多種原因終止我們現有的協議，包括重大違約或不可預見的重大安全事件。如果楊森協議終止，我們可能會在CARVYKTI™商業化和進一步開發Cilta-cel的過程中遇到重大延遲或其他損失，失去根據協議我們預期未來產生的任何收入的機會，產生不可預見的成本，並對我們的產品、候選產品和整個公司的聲譽造成損害。

我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面經驗有限，可能會依賴第三方合同研究機構(CRO)在這一過程中幫助我們。此外，為了優化我們未來某些候選產品的推出和市場滲透，我們可能會與製藥行業領先者簽訂分銷和營銷協議。對於這些未來可能成為合作伙伴的候選產品，一旦我們的產品獲得營銷授權，我們將不會單獨銷售我們的產品。訂立這些合同所固有的風險如下：

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此外，儘管Janssen被要求努力開發Cilta-cel並將其商業化，但Janssen可能會尋求將其投資組合中的其他產品優先於Cilta-cel，包括可能治療與Cilta-cel已獲得上市批准的條件相同或相似的條件的產品，或我們正在為潛在的未來市場批准進行研究的產品。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果我們找不到合適的合作伙伴，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

揚森協議產生的收入已經並預計將在可預見的未來貢獻我們收入的很大一部分。

我們已經簽訂了關於開發錫林的揚森協議。2018年，我們從Janssen那裏收到了3.5億美元的預付款，到2021年12月31日，我們又收到了2億美元的里程碑付款，從2021年12月31日到本年度報告之日，我們又收到了5000萬美元的里程碑付款。Janssen可能不會按計劃履行其義務，或可能拒絕履行其在《Janssen協議》下的承諾。Janssen的不履行、Janssen協議的提前終止，或者我們無法找到新的或替代的合作伙伴，可能會對我們的收入和研發活動及其資金產生負面影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們或揚森沒有在我們預期的時間框架內實現我們的產品開發或商業化目標，我們可能無法收到里程碑或特許權使用費付款，我們可能無法按計劃進行運營。

我們已經收到並預計當我們滿足揚森協議中的某些預先指定的里程碑時，我們將繼續收到揚森的付款。我們目前在很大程度上依賴於Janssen的這些里程碑式的付款來為我們的運營提供資金。我們可能會簽訂新的合作協議，其中也規定了里程碑付款。揚森協議中的里程碑式付款通常取決於各種臨牀、監管、銷售和其他產品開發目標的實現情況。其中許多里程碑的成功或及時實現不是我們所能控制的，部分原因是這些活動中的一些正在或將由Janssen進行。如果我們或Janssen未能實現適用的里程碑，我們將不會收到此類里程碑付款。如果未能收到任何此類里程碑付款，可能會導致我們：