根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
|
|
|
|
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)
|
(税務局僱主 識別號碼)
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
每節課的標題
|
交易
符號
|
各交易所名稱
在其上註冊的
|
||
|
|
|
大型加速文件服務器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
☒
|
規模較小的報告公司
|
|
新興成長型公司
|
|
頁
|
||
第1部分
|
||
第1項。
|
業務
|
1
|
第1A項。
|
風險因素
|
11
|
項目1B。
|
未解決的員工意見
|
25
|
第二項。
|
屬性
|
25
|
第三項。
|
法律訴訟
|
25
|
第四項。
|
煤礦安全信息披露
|
25
|
第二部分
|
||
第五項。
|
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
26
|
第六項。
|
[已保留]
|
26
|
第7項。
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
26
|
第7A項。
|
關於市場風險的定性和定量討論
|
31
|
第八項。
|
財務報表和補充數據
|
31
|
第九項。
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
32
|
第9A項。
|
控制和程序
|
32
|
項目9B。
|
其他信息
|
32
|
第三部分
|
||
第10項。
|
董事、高管與公司治理
|
33
|
第11項。
|
高管薪酬
|
37
|
第12項。
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
48
|
第13項。
|
特定關係、關聯交易與董事獨立性
|
50
|
第14項。
|
首席會計師費用及服務
|
51
|
第四部分
|
||
第15項。
|
展品和財務報表附表
|
53
|
簽名
|
58
|
第1項。 |
業務
|
指示
|
藥效
|
狀態
|
Nash肝硬變患者食道靜脈曲張的預防
|
||
第一階段互動試驗:
NASH-CX試驗和
納什-外匯試驗
|
貝拉佩汀
|
IND於2013年1月提交。第一階段互動試驗的結果於2014年報告,最終結果於2015年1月報告。
2期NASH FX試驗是在晚期纖維化患者中進行的,但不是在肝硬變患者身上。它的主要目的是評估各種成像方式。NASH FX試驗的頂級數據於2016年9月報道,並於2016年發表在《食品藥理學與治療學》雜誌上。
|
2期NASH CX試驗在代償性肝硬變和門脈高壓症患者中進行。Nash CX試驗的頂線數據於2017年12月報告,並於胃腸病學 in 2020.
|
指示
|
藥效
|
狀態
|
納什導航
|
根據FDA的反饋,NAVERATE試驗是一項適應性的2b/3期試驗,用於預防有代償性肝硬變和門脈高壓臨牀症狀的NASH患者的食道靜脈曲張。2b期中期療效分析將被納入,以確認以前的2期數據,選擇最佳劑量,並重申貝拉菌素的風險/益處。第三階段研究結束分析將評估食道靜脈曲張的發展,將其作為相同的主要療效結果和一個綜合臨牀終點,包括進展為需要治療的靜脈曲張,作為療效的關鍵次要結果(www.Clinicaltrials.gov NCT04365868)。第一名患者是在2020年第三季度被隨機分組的。
|
|
第一階段研究:肝功能不全 | 正在對肝功能正常的受試者和不同程度的肝功能受損的受試者進行肝功能損害研究(www.Clinicaltrials.gov NCT04332432),並於2020年第二季度開始招募患者。這項研究於2022年2月完成登記。 |
癌症免疫治療
|
||
黑色素瘤,頭頸部鱗狀細胞
癌症(HNSCC)
|
貝拉佩汀
|
調查員正在進行IND研究。一項1B階段的研究於2016年第一季度開始。早期數據於2017年2月上報,額外數據於2018年9月上報。2021年7月報道了針對更多黑色素瘤和HNSCC患者的擴展試驗數據,這為公司正在探索的更多試驗提供了合理的基礎。
|
1. |
臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究,
|
2. |
向FDA提交用於人體臨牀試驗的IND,必須在人體臨牀試驗開始之前生效,
|
3. |
充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定藥物對每個適應症的安全性和有效性,
|
4. |
向FDA提交一份保密協議,
|
5. |
FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成,以評估是否符合FDA制定的現行良好生產程序(“cGMP”);
|
6. |
FDA對NDA的審查和批准,以及
|
7. |
FDA對與藥品有關的商標的審查和批准。
|
第1A項。 |
風險因素
|
• |
成功完成開發活動,包括必要的臨牀試驗;
|
• |
完成新藥申請,或向美國食品和藥物管理局或FDA提交新藥申請,並獲得監管部門對有商業市場的適應症的批准;
|
• |
填寫並向外國監管機構提交申請,並獲得監管部門的批准;
|
• |
順利完成監管機構要求的所有檢查;
|
• |
為我們的產品設定一個商業上可行的價格;
|
• |
以可接受的成本水平獲得我們產品的商業數量;
|
• |
尋找合適的分銷合作伙伴,幫助我們在其他市場營銷、銷售和分銷我們批准的產品;以及
|
• |
從包括政府和私人支付者在內的第三方獲得保險和足夠的補償。
|
• |
臨牀試驗的持續時間;
|
• |
包括在試驗中的地點數目;
|
• |
在哪些國家進行試驗;
|
• |
登記符合條件的患者所需的時間長短和能力;
|
• |
參與試驗的患者數量;
|
• |
患者接受的劑量;
|
• |
患者的輟學率或中途停用率;
|
• |
每名患者的試驗成本;
|
• |
第三方承包商未及時遵守監管要求或履行對我方的合同義務;
|
• |
我們的候選藥品在人體內具有不同於實驗室測試的化學和藥理學特性;
|
• |
需要暫停或終止我們的臨牀試驗;
|
• |
用於進行試驗的候選藥品或其他必要材料的供應或質量不足或不充分;
|
• |
潛在的額外安全監測,或FDA或類似的外國監管機構要求的關於我們臨牀試驗的範圍或設計的其他條件,或監管機構要求的其他研究;
|
• |
讓研究所監督試驗或在獲得和維持研究所對研究的批准方面存在問題;
|
• |
患者隨訪時間長短;
|
• |
候選產品的療效和安全性;
|
• |
獲得監管部門批准的成本和時間;以及
|
• |
執行或捍衞專利主張或其他知識產權所涉及的成本。
|
• |
我們可能會被迫暫停此類產品的銷售;
|
• |
監管部門可以撤回對此類產品的批准;
|
• |
監管當局可能要求在標籤上附加警告,以減少此類產品的使用或以其他方式限制其商業成功;
|
• |
我們可能被要求進行上市後研究;
|
• |
我們可能會被起訴,並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任;以及
|
• |
我們的聲譽可能會受損。
|
• |
其他公司可能能夠製造與我們的候選產品競爭的化合物,但我們的專利要求沒有涵蓋這些化合物;
|
• |
我們可能不是第一個在我們未決的專利申請中涵蓋的發明;
|
• |
我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人;
|
• |
我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利;
|
• |
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;或
|
• |
他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
|
• |
我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果,包括中期結果,以及我們競爭對手的結果;
|
• |
對我們的產品或我們競爭對手的產品採取的監管行動;
|
• |
我們整合運營、技術、產品和服務的能力;
|
• |
我們執行商業計劃的能力;
|
• |
經營業績低於預期;
|
• |
我們發行的額外證券,包括債務或股權或兩者的組合,這可能是為我們的運營費用和臨牀試驗成本提供資金所必需的;
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品;
|
• |
有競爭力的產品的成功;
|
• |
失去任何戰略關係;
|
• |
行業發展,包括但不限於醫療保健政策或做法或第三方報銷政策的變化;
|
• |
美國和其他國家的法規或法律發展;
|
• |
與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平;
|
• |
與專利權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項,以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力;
|
• |
經濟和其他外部因素;
|
• |
我們財務業績的期間波動;
|
• |
我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股;
|
• |
我們普通股的活躍交易市場是否得到發展和維持;
|
• |
聘用和保留我們的臨牀試驗所需的高級管理層;以及
|
• |
新穎和不可預見的市場力量和交易策略,例如散户投資者對Gamestop等公司造成的大規模做空反彈。
|
• |
選舉或否決我們董事的選舉;
|
• |
修改或阻止修改我們的公司註冊證書或公司章程;
|
• |
達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易;以及
|
• |
控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。
|
• |
延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗;
|
• |
由於供應鏈上的合同研究機構和供應商的不可預見的情況,非臨牀試驗的延遲或中斷;
|
• |
患者因感染新冠肺炎、被迫隔離或不接受辦公室或家庭健康探視而退出我們的臨牀試驗的比率增加;
|
• |
將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移,包括將醫院作為我們的導航試驗的地點,以及醫院工作人員支持進行此類試驗;
|
• |
由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷(特別是任何可能被認為不必要的程序),可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性,導致關鍵臨牀試驗活動中斷,如臨牀試驗現場數據監測;
|
• |
FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲,這可能會影響審查和批准時間表;
|
• |
因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應;以及
|
• |
員工資源受到限制,否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括員工或他們的家人生病,員工希望避免與大量人羣接觸,越來越依賴在家工作或公共交通中斷。
|
項目1B。 |
未解決的員工意見
|
第二項。 |
屬性
|
第三項。 |
法律訴訟
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
第六項。 |
[已保留]
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
• |
我們的早期發展階段,
|
• |
我們自成立以來一直遭受重大運營虧損,不能向您保證我們將創造收入或利潤,
|
• |
我們對額外外部資本的依賴,
|
• |
我們可能無法就我們建議的候選產品的開發、商業化、製造和分銷達成戰略合作伙伴關係,
|
• |
與任何訴訟相關的不確定性,
|
• |
與我們的技術和臨牀試驗相關的不確定性,包括臨牀數據的預期可用日期,
|
• |
我們可能無法在人體試驗中證明我們的候選開發產品的有效性和安全性,
|
• |
我們可能無法改進、保護和/或執行我們的知識產權,
|
• |
我們受到美國食品和藥物管理局(FDA)和外國監管機構的廣泛而昂貴的監管,這些監管機構必須批准我們正在開發的候選產品,並可能限制此類產品的銷售、營銷和定價。
|
• |
生物技術行業的競爭和股價波動,
|
• |
我們股票的交易量有限,我們股票的所有權集中,以及這裏和我們美國證券交易委員會不時報告中詳細描述的其他風險,以及
|
• |
新冠肺炎的爆發已經並可能繼續推遲我們的臨牀試驗和開發工作,以及新冠肺炎對資本市場的波動性和我們進入資本市場的能力產生的影響。
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2021年與2020年相比
|
|||||||||||||||
2021
|
2020
|
$Change
|
%變化
|
|||||||||||||
(單位為千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
研發
|
$
|
23,818
|
$
|
17,976
|
$
|
5,842
|
32
|
%
|
年終
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
(單位:千)
|
||||||||
直接外部支出:
|
||||||||
臨牀方案
|
$
|
20,830
|
$
|
14,229
|
||||
臨牀前活動
|
562
|
532
|
||||||
其他研發費用:
|
||||||||
工資和其他,包括基於股票的薪酬
|
2,426
|
3,215
|
||||||
$
|
23,818
|
$
|
17,976
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2021年與2020年相比
|
|||||||||||||||
2021
|
2020
|
$CHANGE
|
%變化
|
|||||||||||||
(單位為千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
一般事務和行政事務
|
$
|
6,361
|
$
|
5,468
|
$
|
893
|
|
16
|
%
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2020年與2019年相比
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
$CHANGE
|
%變化
|
|||||||||||||
(單位為千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
研發
|
$
|
17,796
|
$
|
7,467
|
$
|
10,509
|
141
|
%
|
年終
十二月三十一日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
(單位:千)
|
||||||||
直接外部支出:
|
||||||||
臨牀方案
|
$
|
14,229
|
$
|
4,826
|
||||
臨牀前活動
|
532
|
394
|
||||||
其他研發費用:
|
||||||||
工資和其他,包括基於股票的薪酬
|
3,215
|
2,247
|
||||||
$
|
17,976
|
$
|
7,467
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
2020年與2019年相比
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
$CHANGE
|
%變化
|
|||||||||||||
(單位為千,但不包括%)
|
||||||||||||||||
一般事務和行政事務
|
$
|
5,468
|
$
|
5,971
|
$
|
(503
|
)
|
(8
|
)%
|
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
第八項。 |
財務報表和補充數據
|
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
第9A項。 |
控制和程序
|
項目9B。 |
其他信息
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理
|
名字
|
年齡
|
董事自
|
||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士(2)(3)
|
78
|
2009
|
||
詹姆斯·C·捷爾
|
68
|
2009
|
||
卡里·埃爾德雷德(1)
|
47
|
2018
|
||
凱文·D·弗里曼(1)(2)(3)
|
60
|
2011
|
||
喬爾·劉易斯
|
52
|
2017
|
||
吉爾伯特·歐曼,醫學博士,博士(2)
|
80
|
2014
|
||
馬克·魯賓,醫學博士(3)
|
67
|
2011
|
||
Elissa J.Schwartz,博士(3)
|
51
|
2020
|
||
哈羅德·H·什萊文博士。
|
72
|
2019
|
||
理查德·E·烏赫萊因,董事長
|
76
|
2017
|
||
理查德·A·佐達尼(1)
|
49
|
2020
|
(1) |
審計委員會委員
|
(2) |
薪酬委員會委員
|
(3) |
提名及管治委員會委員
|
• |
使用多種補償工具,提供長期和短期獎勵與固定和可變組成部分之間的平衡;以及
|
• |
股權激勵獎勵通常在幾年內授予,因此,雖然股權激勵獎勵的潛在薪酬與我們的股價升值直接掛鈎,但我們不鼓勵為短期收益而過度冒險,因為這不會使股權激勵獎勵的長期價值最大化。
|
第11項。 |
高管薪酬
|
名字
|
標題
|
|
喬爾·劉易斯
|
首席執行官兼總裁
|
|
波爾·F·佈德斯,醫學博士
|
首席醫療官
|
|
傑克·W·卡利卡特
|
首席財務官
|
• |
提供有競爭力的薪酬,幫助吸引、留住和獎勵合格的高管;
|
• |
通過使高管薪酬的一部分取決於公司業績,使高管的利益與我們的成功保持一致;
|
• |
通過包括長期股權激勵,使高管的利益與股東的利益保持一致。
|
• |
基本工資;
|
• |
績效獎金和留任獎金;
|
• |
以股權獎勵形式的長期薪酬。
|
名字
|
2021年基本工資
|
2020年基本工資
|
|||||
喬爾·劉易斯
|
$
|
500,000(3
|
)
|
$
|
500,000 (1)(3)
|
||
波爾·F·佈德斯,醫學博士
|
$
|
455,000
|
$
|
440,500(2)
|
|||
傑克·W·卡利卡特
|
$
|
302,100
|
$
|
302,100
|
(1) |
劉易斯先生於2020年9月2日成為我們的總裁兼首席執行官。
|
(2) |
鮑德斯博士於2020年3月3日成為我們的首席醫療官。
|
(3) |
根據劉易斯先生的僱傭協議和遞延股票單位協議,劉易斯先生基本工資的20%將以現金支付,80%將根據DSU協議的條款以遞延股票單位的形式支付。
|
名字
|
績效獎金
金額
|
獲獎金額
作為基本工資的百分比
|
||||||
喬爾·劉易斯
|
$
|
250,000(1
|
)
|
50
|
%
|
|||
波爾·F·佈德斯,醫學博士
|
$
|
136,500
|
30
|
%
|
||||
傑克·W·卡利卡特
|
$
|
90,630
|
30
|
%
|
名字
|
授予日期
|
證券數量
基礎期權
|
行權價格
|
|||||||
喬爾·劉易斯
|
3/25/2021
|
70,000
|
$
|
2.11
|
||||||
喬爾·劉易斯
|
3/25/2021
|
140,000
|
$
|
2.11
|
||||||
醫學博士波爾·佈德斯
|
3/25/2021
|
50,000
|
$
|
2.11
|
||||||
醫學博士波爾·佈德斯
|
3/25/2021
|
100,000
|
$
|
2.11
|
||||||
傑克·W·卡利卡特
|
3/25/2021
|
50,000
|
$
|
2.11
|
||||||
傑克·W·卡利卡特
|
3/25/2021
|
100,000
|
$
|
2.11
|
名稱和主要職位
|
年
|
薪金
($)
|
獎金
($)
|
選擇權
獎項
($) (1)
|
所有其他
補償
($)
|
總計
($)
|
|||||||||||||||||
喬爾·劉易斯,首席執行官兼總裁
|
2021(2)
|
500,000
|
250,000
|
329,177
|
88,444(3
|
)
|
1,167,621
|
||||||||||||||||
2020(4)
|
164,773
|
75,000
|
486,125
|
27,660(5
|
)
|
753,558
|
|||||||||||||||||
Pol F.Boudes,醫學博士,首席醫療官
|
2021(6)
|
452,583
|
136,500
|
235,126
|
99,474(7
|
)
|
923,683
|
||||||||||||||||
2020(8)
|
367,083
|
210,000
|
419,460
|
85,938(9
|
)
|
1,082,481
|
|||||||||||||||||
傑克·W·卡利卡特
|
2021(10
|
)
|
302,100
|
90,630
|
235,126
|
78,062(11
|
)
|
705,918
|
|||||||||||||||
首席財務官
|
2020(12
|
)
|
300,675
|
236,050
|
110,190
|
73,457(13
|
)
|
720,372
|
(1) |
代表根據FASB ASC的股票補償主題計算的2021至2020年間期權獎勵的總授予日期公允價值,經修訂或補充。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。有關用於確定這些數額的假設的説明,請參閲我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K(或Form 10-K/A,視情況而定)年度報告中的綜合財務報表附註7。
|
(2) |
劉易斯2021年的績效獎金於2022年1月獲得批准。根據他的僱用協議,他的工資和獎金的20%以現金支付,80%以遞延股票單位支付。
|
(3) |
包括健康和其他保險76 844美元和401(K)計劃繳款11 600美元。
|
(4) |
劉易斯先生從2020年9月2日起成為我們的首席執行官兼總裁,他的績效獎金按比例分配到2020年,並於2021年3月支付。根據他的僱傭協議,他20%的工資和獎金以現金支付,80%以遞延股票單位支付。
|
(5) |
包括健康和其他保險25419美元和401(K)計劃繳款2341美元。
|
(6) |
鮑德斯博士2021年的績效獎金於2022年2月支付。
|
(7) |
包括87 874美元的健康和其他保險以及11 600美元的401(K)計劃繳款。
|
(8) |
鮑德斯博士從2020年3月2日起成為我們的首席醫療官。他一加入公司就拿到了10萬美元的獎金。他11萬美元的績效獎金按比例分配給了2020年,並於2021年3月支付。
|
(9) |
包括74538美元的健康和其他保險以及11400美元的401(K)計劃繳款。
|
(10) |
卡利卡特2021年的績效獎金是在2022年2月支付的。
|
(11) |
包括健康和其他保險66 462美元和401(K)計劃繳款11 600美元。
|
(12)
|
Callicutt先生2020年的獎金金額包括在2020年7月和2021年1月支付的75,525美元留任獎金,以及於2021年3月支付的2020年績效獎金85,000美元。
|
(13) |
包括62 057美元的健康和其他保險以及11 400美元的401(K)計劃繳款。
|
期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||||||||||||||||||||||
名字
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
|
權益
激勵
平面圖
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
(#)
|
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
選擇權
期滿
日期
|
數
的股份
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
(#)
|
市場
的價值
股票
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
($)
|
權益
激勵
平面圖
獎項:
數量
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利
那
有
不
既得
(#)
|
權益
激勵
平面圖
獎項:
市場
或支付
的價值
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)
|
|||||||||||||||||||||
喬爾·劉易斯
|
54,250
|
(1)
|
—
|
2.39
|
12/14/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
35,000
|
(2)
|
—
|
4.72
|
01/16/2029
|
||||||||||||||||||||||||||
40,000
|
(3)
|
—
|
2.86
|
01/09/2030
|
||||||||||||||||||||||||||
104,166
|
(4)
|
145,834
|
(4)
|
2.65
|
08/31/2030
|
|||||||||||||||||||||||||
17,500
|
(5)
|
52,500
|
(5)
|
2.11
|
03/25/2031
|
|||||||||||||||||||||||||
—
|
140,000
|
(6)
|
2.11
|
03/25/2031
|
||||||||||||||||||||||||||
波爾·F·佈德斯,醫學博士
|
60,000
|
(7)
|
240,000
|
(7)
|
1.75
|
03/12/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||
12,500
|
(5)
|
37,500
|
(5)
|
2.11
|
03/25/2031
|
|||||||||||||||||||||||||
—
|
100,000
|
(6)
|
2.11
|
03/25/2031
|
||||||||||||||||||||||||||
傑克·W·卡利卡特
|
26,000
|
(8)
|
—
|
13.38
|
01/21/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||
8,706
|
(9)
|
—
|
1.37
|
01/20/2026
|
||||||||||||||||||||||||||
90,000
|
(10)
|
—
|
5.87
|
01/15/2028
|
||||||||||||||||||||||||||
90,000
|
(11)
|
—
|
4.16
|
05/22/2028
|
||||||||||||||||||||||||||
50,000
|
(12)
|
—
|
4.72
|
01/16/2029
|
||||||||||||||||||||||||||
50,000
|
(13)
|
—
|
2.86
|
01/09/2030
|
||||||||||||||||||||||||||
12,500
|
(5)
|
37,500
|
(5)
|
2.11
|
03/25/2031
|
|||||||||||||||||||||||||
—
|
100,000
|
(6)
|
2.11
|
03/25/2031
|
(1) |
100%的期權於2018年12月14日全部歸屬。
|
(2) |
100%的期權於2020年1月16日全部授予。
|
(3) |
100%的期權於2020年12月31日全部授予。
|
(4) |
總期權的十二分之一從2020年8月31日起每季度授予一次,這是授予日。
|
(5) |
2021年9月30日歸屬的期權的25%,2022年3月31日歸屬的25%,2022年9月30日歸屬的25%,2023年3月31日歸屬的25%。
|
(6) |
當公司收到導航臨牀試驗的中期結果並公開宣佈收到中期結果時,100%的期權被授予。
|
(7) |
2021年3月2日、2022年3月2日和2023年3月各有20%的期權,2024年3月2日有40%的期權。
|
(8) |
25%的期權於2014年1月21日授予,其餘部分在三年內按月按比例歸屬。
|
(9) |
25%的期權於2015年1月29日授予,其餘部分在三年內按月按比例歸屬。
|
(10) |
25%的期權於2018年1月15日(授予日)歸屬,25%的期權歸屬於2018年6月30日,50%的期權歸屬於2018年12月31日。
|
(11) |
25%的期權在2018年6月30日歸屬,25%的期權歸屬於2018年9月30日,50%的期權歸屬於2018年12月31日。
|
(12) |
2019年6月30日歸屬的期權的25%,2019年12月31日歸屬的25%,2020年6月30日歸屬的25%,2020年12月31日歸屬的25%。
|
(13) |
25%的期權在2020年6月30日歸屬,25%的期權歸屬於2020年12月31日,25%的期權歸屬於2021年6月30日,25%的期權歸屬於2021年12月31日。
|
(1) |
收購本公司當時已發行的股本證券價值或本公司證券的綜合投票權的50%或以上的實益所有權,但直接從本公司收購、本公司或擁有本公司控股權益的任何人、或本公司任何員工福利計劃的任何收購除外;
|
(2) |
在連續三(3)年的任何期間內,董事會的多數成員不再由在該期間開始時構成我們董事會的個人以及其選舉提名經董事會批准的個人組成;
|
(3) |
重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易、出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產,或本公司收購另一實體的資產或股權,除非(I)在緊接交易前分別持有本公司已發行普通股的實質所有人或本公司證券的合併投票權分別實益擁有所產生的公司的普通股及合併後證券的50%以上的普通股及合併投票權,按照與緊接交易前的所有權基本相同的比例,(2)沒有人分別擁有合併後公司證券的普通股和合並投票權的50%,除非這種所有權在交易前已經存在,以及(3)在簽署初始協議或規定進行交易的董事會行動時,結果實體的董事會成員至少有多數是公司董事會成員;或
|
(4) |
股東批准公司完全清盤或解散。
|
名字
|
賺取的費用
或已繳入
現金(美元)
|
受限
庫存
獎項
($) (1)
|
選擇權
獎項
($) (2)
|
非股權
激勵計劃
補償
($)
|
所有其他
補償
($) (3)
|
總計
($)
|
||||||||||||||||||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士
|
47,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
218,800
|
||||||||||||||||||
詹姆斯·C·捷爾
|
38,500
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
210,300
|
||||||||||||||||||
卡里·埃爾德雷德
|
42,500
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
214,300
|
||||||||||||||||||
凱文·D·弗里曼
|
51,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
222,800
|
||||||||||||||||||
Gilbert S.Omenn,醫學博士,博士。
|
45,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
216,800
|
||||||||||||||||||
馬克·魯賓醫學博士
|
38,500
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
210,300
|
||||||||||||||||||
Elissa J.Schwartz博士
|
35,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
206,800
|
||||||||||||||||||
哈羅德·H·什萊文博士。
|
35,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
206,800
|
||||||||||||||||||
理查德·烏赫萊因
|
—
|
35,000
|
171,800
|
—
|
—
|
206,800
|
||||||||||||||||||
理查德·A·佐丹尼
|
50,000
|
—
|
171,800
|
—
|
—
|
221,800
|
(1) |
Uihlein先生選擇接受限制性股票,而不是現金預付款作為他們的服務報酬。2021年12月31日全部歸屬的限售股
|
(2) |
表示基於2021年布萊克·斯科爾斯估值模型的期權獎勵的授予日期公允價值。2021年3月25日授予了兩項期權。每名非員工董事都會收到一份40,000份期權的獎勵,這份期權將於2022年3月31日全數授予。每位非員工董事還獲得一份70,000份期權的獎勵,這將在公司收到導航臨牀試驗的中期結果並公佈收到中期結果的公告時100%授予。有關用於確定這些金額的假設的説明,請參閲本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註9。
|
(3) |
不包括差旅費報銷。
|
名字
|
數量
股份標的
至選項
截至以下日期持有的獎項
十二月三十一日,
2021
|
|||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士
|
185,000
|
|||
詹姆斯·C·捷爾
|
365,125
|
|||
卡里·埃爾德雷德
|
211,875
|
|||
凱文·D·弗里曼
|
289,839
|
|||
Gilbert S.Omenn,醫學博士,博士。
|
288,750
|
|||
馬克·魯賓醫學博士
|
214,565
|
|||
Elissa J.Schwartz博士
|
110,000
|
|||
哈羅德·H·什萊文博士。
|
503,000
|
|||
理查德·烏赫萊因
|
176,362
|
|||
理查德·A·佐丹尼
|
110,000
|
|||
共計
|
2,454,516
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
姓名和地址(1)
|
的股份
普普通通
庫存
有益的
擁有(2)
|
百分比
普普通通
庫存(3)
|
的股份
系列A
擇優
庫存
有益的
擁有
|
百分比
系列A
擇優
庫存(4)
|
||||||||||||
5%的股東
|
||||||||||||||||
詹姆斯·C·捷爾
|
12,994,601(5
|
)
|
19.9
|
%
|
100,000
|
7.7
|
%
|
|||||||||
10X Fund, L.P. (8)
|
11,911,193(6
|
)
|
18.3
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
大衞·史密斯(9歲)
|
—
|
—
|
175,000
|
13.4
|
%
|
|||||||||||
早期股權有限責任公司(9)
|
—
|
—
|
100,000(7
|
)
|
7.7
|
%
|
||||||||||
理查德·E·烏赫萊因(11)
|
16,576,495(12
|
)
|
24.4
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
董事及獲提名的行政人員
|
||||||||||||||||
詹姆斯·C·捷爾
|
12,994,601(5
|
)
|
19.9
|
%
|
100,000
|
7.7
|
%
|
|||||||||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士
|
175,614
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
凱文·弗里曼
|
955,734(10
|
)
|
1.6
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
喬爾·劉易斯
|
757,047
|
1.3
|
%
|
—
|
—
|
|||||||||||
Gilbert S.Omenn,醫學博士,博士。
|
300,990
|
*
|
50,000
|
3.8
|
%
|
|||||||||||
馬克·魯賓醫學博士
|
158,146
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
理查德·E·烏赫萊因
|
16,576,495(12
|
)
|
24.4
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
理查德·A·佐丹尼
|
60,353
|
*
|
—
|
—
|
姓名和地址(1)
|
的股份
普普通通
庫存
有益的
擁有(2)
|
百分比
普普通通
庫存(3)
|
的股份
系列A
擇優
庫存
有益的
擁有
|
百分比
系列A
擇優
庫存(4)
|
||||||||||||
Elissa J.Schwartz博士
|
41,000
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
卡里·埃爾德雷德
|
951,575
|
(13)
|
1.6
|
%
|
—
|
—
|
||||||||||
哈羅德·H·什萊文博士。
|
441,706
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
波爾·F·鮑德斯
|
145,000
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
傑克·W·卡利卡特
|
343,905
|
*
|
—
|
—
|
||||||||||||
全體執行幹事和董事(13人)
|
33,902,166
|
(14)
|
44.3
|
%
|
150,000
|
11.0
|
%
|
(1) |
除非另有説明,每個被指名的人的地址是C/o Galectin Treateutics Inc.,4960 Peachtree Industrial Blvd.,Suite240,Norcross,GA 30071。
|
(2) |
包括以下數量的普通股,可在2022年2月28日後60天內行使授予我們指定的高管和董事的未償還股票期權後發行。
|
董事、被提名人和被任命的行政人員
|
可行使的期權
在60天內
|
|||
詹姆斯·C·捷爾
|
295,125
|
|||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士
|
115,000
|
|||
馬克·魯賓醫學博士
|
144,565
|
|||
Gilbert S.Omenn,醫學博士,博士
|
218,750
|
|||
凱文·弗里曼
|
219,839
|
|||
卡里·埃爾德雷德
|
141,875
|
|||
喬爾·劉易斯
|
289,249
|
|||
理查德·E·尤萊恩。
|
106,362
|
|||
哈羅德·什萊文博士。
|
433,000
|
|||
理查德·A·佐丹尼
|
40,000
|
|||
Elissa J.Schwartz博士
|
40,000
|
|||
波爾·F·佈德斯,醫學博士
|
145,000
|
|||
傑克·卡利卡特
|
339,706
|
|||
全體行政人員和董事作為一個整體
|
2,528,471
|
(3) |
對於本表所列的每個被點名的個人和團體,我們普通股的所有權百分比的計算方法是:由該個人或團體實益擁有的我們普通股的股票數量除以(I)截至2022年2月28日已發行的我們普通股的59,357,893股和(Ii)該個人有權在2022年2月28日之後的60天內獲得的我們普通股的股票數量。
|
(4) |
基於截至2022年2月28日已發行的1,302,500股A系列優先股。
|
(5) |
包括(I)6,178,940股普通股,及(Ii)5,732,253股可在行使認股權證時發行的普通股,而就該等認股權證而言,切爾先生以10X資本管理基金管理成員身分分享投票權及投資權及10X基金的普通合夥人(此處稱為10X管理)的有限責任公司LLC擁有投票權及投資權,並放棄實益所有權,亦包括由切爾先生直接擁有的771,616股普通股、295,125股因行使捷爾先生擁有的既得股票期權而可發行的普通股。和16,667股我們的普通股,可在轉換為捷爾先生擁有的A系列優先股時發行。
|
(6) |
包括(1)6,178,940股普通股和(2)5,732,253股可通過行使認股權證發行的普通股
|
(7) |
史密斯先生是康涅狄格州有限責任公司Early Equities LLC的經理,他可能被認為對A系列優先股擁有投票權和投資控制權,但放棄受益所有權。
|
(8) |
聯繫方式:C/o 10X Capital Management,LLC at Investment Law Group Attn:Bob Mottern545荷蘭谷路NE,Suite A,Atlanta,GA 30324。
|
(9) |
聯繫人:康涅狄格州諾沃克海岸港路34號大衞·史密斯C/o郵編:06855。
|
(10) |
包括由德克薩斯州有限責任公司Cross Consulting and Services,LLC,d/b/a Freeman Global Investment Counsel管理的公司普通股565,994股。弗里曼先生以弗里曼全球投資顧問公司首席執行官的身份,對這些股票擁有投票權和投資控制權,但放棄對這些股票的實益所有權。
|
(11) |
聯繫方式:C/o Uline Corporation,12575 Uline Drive,Pleasant Prairie,WI 53158
|
(12) |
包括(1)7,942,869股普通股、(2)3,136,384股可根據普通股認購權證行使的普通股、(3)106,362股行使普通股期權可發行的普通股、(4)83,334股C系列無投票權優先股轉換後可發行的普通股及(4)5,307,546股可轉換應付可轉換票據的普通股。
|
(13) |
包括Eldred先生個人擁有的44,915股普通股、16,869股普通股認購權證和141,875份普通股認股權證,以及Eldred先生個人擁有的431,527股普通股和311,964股普通股認購權證,以及Eldred先生為一名未成年子女的信託基金持有的4,425股普通股;然而,Eldred先生否認對該等私人基金會和信託擁有的股份和認股權證擁有實益所有權。
|
(14) |
包括因行使認股權證而可發行的5,732,253股普通股,以及因行使認股權證而取得或以B系列優先股股息形式發行的普通股,扣除出售或分派予10X Fund Limited合夥人的股份後,捷爾先生對該等股份擁有投票權及投資控制權,但只計算一次。關於捷爾先生對我們股本的實益所有權的更多信息,見附註5。
|
計劃類別
|
證券數量
將在以下日期發出
演練
未平倉期權
|
加權的-
平均值
行權價格
傑出的
選項
|
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃
|
4,895,561
|
$
|
3.14
|
3,266,179
|
第13項。 |
特定關係、關聯交易與董事獨立性
|
第14項。 |
本金 會計師費用和服務
|
財政年度
2021
|
財政年度
2020
|
|||||||
審計費(1)
|
$
|
143,000
|
$
|
135,000
|
||||
審計相關費用(2)
|
8,500
|
14,323
|
||||||
税費
|
33,275
|
17,000
|
||||||
所有其他費用
|
—
|
—
|
||||||
總費用
|
$
|
184,775
|
$
|
166,323
|
(1) |
審計費。這些費用是為審計我們2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表(包括在當時結束的財年的Form 10-K年度報告中)以及審查2021年和2020財年每個財季的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而支付的專業服務費用。
|
(2) |
審計相關費用。這些是與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關的擔保和相關服務費用,包括在我們提交給美國證券交易委員會的股權財務文件和登記報表中所做的財務披露,其中納入了財務報表和審計師的報告,並向我們的審計委員會就財務會計/報告準則進行了審查。
|
第15項。 |
展品和財務報表附表
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展品
數
|
文件説明
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3.1
|
經修訂的Galectin Treateutics Inc.的修訂和重新發布的公司章程(通過參考公司於2012年5月30日提交給委員會的最新Form 8-K報告而合併。)
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3.2
|
修訂和重新啟用經修訂的Galectin Treateutics Inc.的章程(通過參考公司於2016年9月27日提交給委員會的最新Form 8-K報告而合併。)
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3.3
|
2007年10月5日提交給內華達州州務卿的Pro製藥公司A系列12%可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。(通過參考公司於2007年10月9日提交給委員會的最新表格8-K報告而合併。)
|
3.4
|
2017年5月15日提交給內華達州國務卿的Galectin治療公司A系列12%可轉換優先股的指定優先權、權利和限制證書的第一修正案。(通過參考公司於2017年5月19日提交給委員會的當前表格8-K報告而合併。)
|
展品
數
|
文件説明
|
3.5
|
Pro-PharmPharmticals,Inc.的C系列超級紅利可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書,於2010年12月30日提交給內華達州國務卿。(通過參考公司於2011年1月6日提交給委員會的最新表格8-K報告而合併。)
|
3.6
|
2012年3月1日提交給內華達州國務卿的變更證書。(通過參考公司於2012年3月23日提交給委員會的最新表格8-K報告而合併。)
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4.1
|
普通股認購權證表格(通過參考公司於2016年12月29日提交給委員會的當前表格8-K報告而成立。)
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4.2
|
向Richard E.Uihlein發出的普通股認購權證表格(通過參考公司於2017年12月19日提交給委員會的當前表格8-K報告而成立。)
|
4.3
|
2018年12月20日由Richard E.Uihlein和本公司(通過參考本公司於2019年1月3日提交給委員會的當前表格8-K成立為法團)提出的普通股認購權證第一修正案。
|
4.4
|
Richard E.Uihlein和本公司(通過參考本公司於2019年1月15日提交給委員會的最新表格8-K成立為法團)於2019年1月11日提出的普通股認購權證第二修正案。
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4.5
|
經修訂及重訂的B類普通股認購權證表格(根據本公司於2019年1月15日提交給證券及期貨事務監察委員會的現行8-K表格報告而成立。)
|
展品
數
|
文件説明
|
4.6
|
經修訂及重訂的10X基金B類普通股認購權證表格(參照本公司於2019年1月15日提交委員會的現行8-K表格報告而成立為法團。)
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4.7
|
普通股認購權證表格(參照本公司於2019年3月6日向證監會提交的S-3表格註冊説明書註冊成立。)
|
4.8
|
認股權證代理協議表格(參照本公司於2019年3月6日向證監會提交的S-3表格註冊聲明成立為法團。)
|
4.9*
|
普通股認購權證表格(參照本公司於2019年3月6日向證監會提交的S-3表格註冊説明書註冊成立。)
|
4.10 |
註冊人證券説明(參照附件4.20公司於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告合併。)
|
10.1†
|
Galectin Treeutics 2009年激勵性薪酬計劃(經修訂)(通過參考公司於2019年3月6日提交給委員會的Form 10-K年度報告而合併。)
|
10.2†
|
限制性股票授予協議表格(根據2009年激勵薪酬計劃)。(參考公司於2009年3月30日提交給委員會的Form 10-K年度報告而合併。)
|
10.3†
|
非限制性股票期權授予協議格式(根據2009年激勵薪酬計劃)。(參考公司於2009年3月30日提交給委員會的Form 10-K年度報告而合併。)
|
10.4†
|
激勵性股票期權授予協議表格(根據2009年激勵性薪酬計劃)。(參考公司於2009年3月30日提交給委員會的Form 10-K年度報告而合併。)
|
10.5†
|
Galectin Treeutics 2019綜合股權激勵計劃(通過參考公司於2019年10月17日提交給委員會的最終委託書附錄A而成立。)
|
展品
數
|
文件説明
|
10.6†
|
Jack W.Callicutt和Galectin Treateutics Inc.於2013年6月20日簽訂的僱傭協議(合併內容參考了該公司於2013年8月14日提交給委員會的Form 10-Q季度報告。)
|
10.7†
|
Jack W.Callicutt和Galectin Treateutics Inc.於2017年8月11日簽訂的僱傭協議修正案(合併內容參考公司於2017年8月14日提交給委員會的Form 10-Q季度報告。)
|
10.8
|
項目附錄(帶有主服務協議),日期為2015年3月6日,由Galectin Treateutics Inc.和PPD Development,L.P.(通過參考公司於2015年3月12日提交給委員會的當前表格8-K報告合併而成)。*
|
10.9
|
項目附錄修改,日期為2016年3月11日,由Galectin Treeutics,Inc.和PPD Development,L.P.(通過參考公司於2016年3月15日提交給委員會的Form 10-K年度報告合併而成)*
|
10.10†
|
Galectin Treateutics Inc.和Pol F.Boudes,M.D.之間於2020年2月19日簽署的僱傭協議(合併時參考了該公司於2020年2月20日提交給委員會的8-K表格的當前報告)。
|
10.11***
|
Galectin Treateutics,Inc.和Covance Inc.之間簽訂的主服務協議,於2020年3月12日生效(合併內容參考公司於2020年3月17日提交給委員會的8-K表格的當前報告)。
|
10.12***
|
Galectin治療公司和Covance臨牀研究單位公司之間的工作單,日期為2020年3月12日(通過引用公司於2020年3月17日提交給委員會的當前Form 8-K報告合併)。
|
10.13***
|
Galectin Treateutics Inc.和Covance Inc.之間的工作單,日期為2020年6月22日(合併時參考了公司於2020年6月26日提交給委員會的8-K表格的當前報告。)
|
10.14
|
日期為2021年4月16日的可轉換本票(根據公司於2021年4月19日提交給委員會的當前表格8-K報告而註冊成立。)
|
10.15
|
貸款協議,日期為2021年9月17日 (通過參考公司於2021年9月21日提交給委員會的最新表格8-K報告而合併。)
|
10.16
|
日期為2021年9月17日的無擔保可轉換本票(註冊成立時參考了公司於2021年9月21日提交給委員會的8-K表格的當前報告。)
|
10.17
|
日期為2021年12月20日的無擔保可轉換本票(註冊成立時參考了公司於2021年12月21日提交給委員會的8-K表格的當前報告。)
|
展品
數
|
文件説明
|
21.1*
|
Galectin治療公司的子公司。
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23.1*
|
獲得獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP的同意。
|
31.1*
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證。
|
31.2*
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證。
|
32.1#
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
|
32.2#
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
|
101.INS
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
101.SCH
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
101.CAL
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
101.DEF
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
101.LAB
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
101.PRE
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
104
|
公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式,幷包含在附件101中
|
* |
現提交本局。
|
# |
在此提供,而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而“提交”的。
|
*** |
Galectin治療公司已要求對本展覽的部分內容進行保密處理。這些部分已從展品中省略,並單獨提交給美國證券交易委員會。
|
† |
根據S-K規則第601(B)(10)(Iii)(A)條作出的高管薪酬安排
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第16項。 |
表格10-K摘要
|
Galectin治療公司。
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||
由以下人員提供:
|
/S/Joel Lewis
|
|
姓名:喬爾·劉易斯。
職務:首席執行官兼總裁
|
簽名
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標題
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日期
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||
/S/Joel Lewis
|
董事總裁兼首席執行官
|
March 31, 2022
|
||
喬爾·劉易斯
|
(首席行政官)
|
|||
/S/Jack W.Callicutt
|
首席財務官
|
March 31, 2022
|
||
傑克·W·卡利卡特
|
(首席財務會計官) | |||
/S/Richard E.Uihlein
|
董事與董事會主席
|
March 31, 2022
|
||
理查德·E·烏赫萊因
|
||||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
吉爾伯特·F·阿梅里奧博士
|
||||
/S/詹姆斯·C·捷爾
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
詹姆斯·C·捷爾
|
||||
/S/Kary Eldred
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
卡里·埃爾德雷德
|
||||
/S/Kevin D.Freeman
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
凱文·D·弗里曼
|
||||
吉爾伯特·S·歐曼,醫學博士,博士
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
Gilbert S.Omenn,醫學博士,博士。
|
||||
//Marc Rubin,M.D.
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
馬克·魯賓醫學博士
|
||||
Elissa J.Schwartz,Ph.D.
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
Elissa J.Schwartz博士
|
||||
哈羅德·H·施萊文博士
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
哈羅德·H·什萊文博士。
|
||||
/理查德·A·佐爾達尼
|
董事
|
March 31, 2022
|
||
理查德·A·佐丹尼
|
1. |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID)
|
F-1
|
2. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
|
F-4
|
3. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
|
F-5
|
5. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表
|
F-6
|
5. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
|
F-8
|
6. |
合併財務報表附註
|
F-9
|
持續經營的企業
|
||
對物質的描述
|
如在合併後的 根據財務報表,公司從成立到2021年12月31日每年都發生虧損,並預計在可預見的未來還會出現更多虧損。目前,管理層的預測和相關假設表明,公司有能力為運營提供足夠的資金,並在財務報表發佈之日起至少一年內履行公司的債務。
管理層作出判斷,認為公司的計劃可能會得到有效執行,並將提供必要的現金流,為公司到期的債務提供資金。在得出這一結論時,影響程度和主觀性最高的判斷包括管理層對研究和開發、臨牀試驗成本以及其他一般和行政成本的估計。因此,在執行審計程序以評價管理層估計的合理性時,需要高度的審計員判斷力和更多的審計努力。
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們的審計程序包括以下內容:
•瞭解公司的內部控制和流程準備預測信息和對公司義務的考慮。
• 我們測試了管理層評估公司自財務報表發佈之日起至少一年內是否有足夠的流動資金為運營提供資金的預測研發費用、運營費用以及現金用途和來源的合理性。這項測試包括向管理層進行詢問,將前期預測與實際結果進行比較,考慮影響管理層預測的正面和負面證據,考慮公司截至報告日期的融資安排,考慮公司與其融資夥伴的關係,對加速使用現金的敏感性分析的表現,以及對預期未來現金流量的獨立估計。
|
衍生工具負債的估值
|
||
對物質的描述
|
如綜合財務報表附註5所述,於截至2021年12月31日止年度,本公司與關聯方訂立三項債務融資安排,合共借給本公司3,000萬美元。這些安排包括各種轉換和其他特徵,包括被分成兩部分並被確認為衍生負債的或有利息部分。截至2021年12月31日,公司與關聯方應付可轉換票據相關的衍生負債總額為110萬美元。正如綜合財務報表附註6所述,本公司採用蒙特卡羅幾何布朗股票路徑模型來計量衍生負債的公允價值,這需要使用估計和假設。由於估值模型的複雜性,以及對普通股市場價格、波動性、無風險利率和收益率等變化高度敏感的投入,審計管理層對衍生負債的估值具有挑戰性。
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
除其他事項外,我們的審計程序包括:
•瞭解公司的內部控制和流程用於確定衍生負債估值的過程。
·如上所述,評估了公司對所用模型的使用情況,並測試了模型中使用的重要假設。
·我們評估了用於支持假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。
·此外,我們還請估值專家協助評估公司使用的重要假設和方法。
|
|
應計和預付的臨牀試驗費用
|
||
對物質的描述
|
截至2021年12月31日,該公司的應計費用總額約為720萬美元,其中包括截至2021年12月31日已發生的臨牀試驗費用的估計債務,但截至該日尚未支付的金額約為640萬美元。此外,該公司的預付費用和其他流動資產總額為220萬美元,其中包括根據臨牀試驗產生的服務預付的金額約為110萬美元。
正如合併財務報表附註2所述,當第三方合同研究機構和其他供應商賬單條款與本公司的期末不符時,本公司必須對其對該等供應商的義務進行估計,包括人員成本、分配的設施成本、實驗室用品、外部服務、與生產藥品有關的合同實驗室成本、在特定會計期間發生的臨牀試驗和臨牀前研究成本,並在期末記錄應計項目。該公司根據其對研發計劃的瞭解、在此期間提供的服務、相關活動的過去歷史記錄以及供應商服務合同的預期期限(如果適用)進行估計。這些活動的付款依據個別安排的條件,可能導致不同於所發生費用模式的付款條件。在某些情況下,向供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平,從而導致預付臨牀費用。
審計公司的應計和預付臨牀試驗費用尤其具有挑戰性,因為從代表公司提供服務的多個供應商那裏收到了大量信息。雖然該公司對應計和預付臨牀試驗費用的估計主要是基於從其供應商那裏收到的與每項研究相關的信息,但該公司可能需要對發生的額外成本進行估計。此外,由於臨牀試驗持續時間較長以及從供應商處收到發票的時間安排,在發佈財務報表時通常不知道實際發生的金額。
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
除其他事項外,我們的審計程序包括:
•瞭解公司的內部控制和流程用於確定應計和預付臨牀試驗費用的完整性和存在的過程。
• 測試用於確定應計和預付臨牀試驗費用以及評估管理層用來調整收到的實際信息的假設和估計的基礎數據的準確性和完整性。我們與監督臨牀試驗的公司第三方合同研究機構確認了應計計算中使用的基礎數據的時間表。為了評估應計項目的完整性,我們還測試了收到的後續發票,以評估對應計項目的影響。
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
(以千為單位,每股除外)
|
||||||||
資產
|
||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金和現金等價物
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$
|
|
$
|
|
||||
預付費用和其他流動資產
|
|
|
||||||
流動資產總額
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|
|
||||||
財產和設備,淨值
|
|
|
||||||
其他
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|
|
||||||
總資產
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$
|
|
$
|
|
||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益
|
||||||||
流動負債:
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應付帳款
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$
|
|
$
|
|
||||
應計費用
|
|
|
||||||
應計應付股息
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
應付可轉換票據和應計利息,扣除債務貼現-關聯方(附註5)
|
|
|
||||||
衍生負債(附註6)
|
|
|
||||||
其他負債
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
||||||
承付款和或有事項(附註12)
|
||||||||
C系列6%超級股息可贖回可轉換優先股;
|
|
|
||||||
股東權益:
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非指定股票,$
|
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|
||||||
A系列12%可轉換優先股;
|
|
|
||||||
普通股,$
|
|
|
||||||
額外實收資本
|
|
|
||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||
股東權益總額
|
|
|
||||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
年終
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
(以千為單位,但
每股金額)
|
||||||||
運營費用:
|
||||||||
研發
|
$
|
|
$
|
|
||||
一般事務和行政事務
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|
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||||||
總運營費用
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|
|
||||||
總營業虧損
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(
|
)
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(
|
)
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||||
其他收入(支出):
|
||||||||
利息收入
|
|
|
||||||
利息支出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
衍生工具公允價值變動
|
|
|
||||||
其他收入(費用)合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
優先股股息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
適用於普通股股東的淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
每股基本和攤薄淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加權平均普通股和潛在普通股已發行基本和稀釋
|
C系列超級
可贖回股息
敞篷車
優先股
|
||||||||
數量
股票
|
金額
|
|||||||
2020年1月1日的餘額
|
|
$
|
|
|||||
2020年12月31日餘額
|
|
$
|
|
|||||
2021年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
首輪12%
敞篷車
優先股
|
普通股
|
|||||||||||||||||||||||||||
數量
股票
|
金額
|
數量
股票
|
金額
|
其他內容
已繳費
資本
|
留用
赤字
|
總計
股東的
權益(赤字)
|
||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額
|
|
$
|
|
|
$ |
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||
首輪12%可轉換優先股股息
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
C系列超級股息可贖回可轉換優先股股息
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
普通股發行
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
將A系列敞篷車優先轉換為普通車
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||||||||||||||
發行普通股以行使股票期權
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||
Net loss
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(
|
)
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(
|
)
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||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額
|
|
$
|
|
|
$
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|
$
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$
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(
|
)
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$
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首輪12%可轉換優先股股息
|
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(
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)
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C系列超級股息可贖回可轉換優先股股息
|
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(
|
)
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普通股發行
|
|
|
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發行普通股以行使認股權證
|
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||
發行普通股以行使股票期權
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
Net loss
|
(
|
)
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(
|
)
|
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2021年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
|
$
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|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
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|
年終
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
(單位:千)
|
||||||||
經營活動的現金流:
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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||
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額:
|
||||||||
資產使用權攤銷
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬費用
|
|
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||||||
非現金利息支出
|
|
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||||||
衍生工具公允價值變動
|
(
|
)
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|||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
預付費用和其他資產
|
|
(
|
)
|
|||||
應付賬款、應計費用和其他負債
|
|
|
||||||
經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||
投資活動的現金淨額
|
|
|
||||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
可轉換應付票據淨收益-關聯方
|
|
|||||||
發行普通股及認股權證所得款項淨額
|
|
|
||||||
融資活動的現金淨額
|
|
|
||||||
現金及現金等價物淨(減)增
|
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(
|
)
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|||||
期初現金及現金等價物
|
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||||||
期末現金和現金等價物
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$
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$
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||||
非現金融資活動:
|
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以普通股支付優先股股息
|
$
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|
$
|
|
||||
關聯方可轉換應付票據衍生工具的公允價值
|
||||||||
將應計紅利重新分類為額外實收資本
|
1. |
業務性質、列報基礎和流動資金
|
2. |
重要會計政策摘要
|
3. |
財產和設備
|
2021
|
2020
|
|||||||
(單位:千)
|
||||||||
租賃權改進
|
$
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|
$
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||||
計算機和辦公設備
|
|
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傢俱和固定裝置
|
|
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||||||
總計
|
|
|
||||||
減去累計折舊和攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
財產和設備--淨值
|
$
|
|
$
|
|
4. |
應計費用
|
2021
|
2020
|
|||||||
(單位:千)
|
||||||||
律師費和會計費
|
$
|
|
$
|
|
||||
應計補償
|
|
|
||||||
租賃責任
|
|
|
||||||
應計研究和開發成本及其他
|
|
|
||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
5. |
可轉換應付票據關聯方
|
6. |
金融工具的公允價值
|
|
1級 |
2級
|
3級
|
總計
|
||||||||||||
衍生負債-或有利息4月期票據
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
衍生負債-或有利息9月票據
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
衍生負債-或有利息12月期票據
|
$
|
|
$
|
|
開始
|
2021年12月31日
|
|||||||
股價
|
$
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|
$
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||||
折算功能的折算價格
|
$
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$
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術語
|
|
|
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無風險利率
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|
%
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|
%
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||||
信用調整後的貼現率
|
|
%
|
|
%
|
||||
波動率
|
|
%
|
|
%
|
||||
股息率
|
|
%
|
|
餘額-12月31日2020
|
$
|
|
||
4月發行可轉換應付票據-關聯方
|
|
|||
公允價值調整
|
|
|||
餘額-12月31日2021
|
$
|
|
開始
|
2021年12月31日
|
|||||||
股價
|
$
|
|
$
|
|
||||
折算功能的折算價格
|
$
|
|
$
|
|
||||
術語
|
||||||||
無風險利率
|
|
%
|
|
%
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||||
信用調整後的貼現率
|
|
%
|
|
%
|
||||
波動率
|
|
%
|
|
%
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||||
股息率
|
|
%
|
|
餘額-12月31日2020
|
$
|
|
||
發行9月可轉換應付票據-關聯方
|
|
|||
公允價值調整
|
(
|
)
|
||
餘額-12月31日2021
|
$
|
|
開始
|
2021年12月31日
|
|||||||
股價
|
$
|
|
$
|
|
||||
折算功能的折算價格
|
$
|
|
$
|
|
||||
術語
|
|
|
||||||
無風險利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
信用調整後的貼現率
|
|
%
|
|
%
|
||||
波動率
|
|
%
|
|
%
|
||||
股息率
|
|
%
|
|
餘額-2020年12月31日
|
$
|
|
||
發行9月可轉換應付票據-關聯方
|
|
|||
公允價值調整
|
(
|
)
|
||
餘額-2021年12月31日
|
$
|
|
7. |
股東權益
|
|
在簽發之日起兩週年前;
|
|
在發行之日起二週年或之後,但在發行之日起三週年之前;
|
|
在發行之日起三週年或之後,但在發行之日起四週年之前;
|
|
在發行之日起四週年或之後,但在發行之日起五週年之前;
|
|
在發行之日起五週年之日或之後,但在發行之日起六週年之前;
|
|
在發行之日起六週年當日或之後,但在發行之日起七週年之前;
|
|
在發行日七週年當日或之後,但在發行日八週年之前;以及
|
|
在發行日八週年之時或之後,但在發行日九週年之前。
|
8. |
認股權證
|
認股權證
|
加權平均
行權價格
|
|||||||
截至12月31日未償還,2019
|
|
$
|
|
|||||
已發佈
|
|
|||||||
已鍛鍊
|
|
|||||||
取消
|
|
|||||||
截至12月31日未償還,2020
|
|
$
|
|
|||||
已發佈
|
|
|||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
取消
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
截至12月31日未償還,2021
|
|
$
|
|
與以下內容相關發佈 |
數
已發佈
|
鍛鍊
價格
|
可行使日期 | 到期日 | |||||||
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$ | |
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$ | |
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$ |
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$ |
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|
$
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|
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|
|
$
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|
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$
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|
|
$
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|
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$
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$
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|
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$
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|
|
$
|
|
|
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|
|
$
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|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
|
|
||||||
2018年和2017年簽發的服務手令
|
|
$
|
|
2018年的各種日期
and 2017
|
2025年的不同日期
and 2024
|
||||||
|
|
$
|
|
|
|
||||||
未償還認股權證總數
|
|
9. |
基於股票的薪酬
|
年終
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
研發
|
$
|
|
$
|
|
||||
一般事務和行政事務
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬總支出
|
$
|
|
$
|
|
2021
|
2020
|
|||||||
無風險利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
期權的預期壽命
|
|
|
||||||
標的股票的預期波幅
|
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%
|
|
%
|
||||
預期股息率
|
|
%
|
|
%
|
數量
股票
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(單位:年)
|
集料
內在價值
(單位:千)
|
|||||||||||||
傑出,2019年12月31日
|
|
$
|
|
|||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
被沒收/取消
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
傑出,2020年12月31日
|
|
$
|
|
|||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
被沒收/取消
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
未清償,2021年12月31日
|
|
$
|
|
|
$ |
|
||||||||||
可行使,2021年12月31日
|
|
$ |
|
$ |
|
未完成的期權
|
可行使的期權
|
||||||||||||||||||||
鍛鍊
價格(範圍)
|
數量
股票
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
數量
股票
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
||||||||||||||||
(單位:年)
|
|||||||||||||||||||||
$
|
|
|
$
|
|
|
$
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$
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|
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$
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|
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|
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||||||||||||||||
$
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|
|
|
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|
||||||||||||||||
$
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
$
|
|
|
$
|
|
10. |
授信額度關聯方
|
11. |
每股虧損
|
年終
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
(股票)
|
2020
(股票)
|
|||||||
購買普通股股份的認股權證
|
|
|||||||
購買普通股股份的期權
|
|
|||||||
在轉換可轉換應付票據時可發行的普通股股份
|
|
|||||||
轉換後可發行的普通股優先股
|
|
|||||||
|
12. |
承付款和或有事項
|
2022
|
$
|
|
||
總計
|
|
|||
扣除計入的利息
|
|
|||
租賃負債現值
|
$
|
|
13. |
Galectin Sciences LLC
|
14. |
所得税
|
2021
|
2020
|
|||||||
(單位:千)
|
||||||||
營業虧損結轉
|
$ |
$
|
|
|||||
税收抵免結轉
|
|
|||||||
其他暫時性差異
|
|
|||||||
|
||||||||
減去估值免税額
|
( |
) |
(
|
)
|
||||
遞延税項淨資產
|
$ |
$
|
|
2021
|
2020
|
|||||||
按美國法定税率享受税收優惠
|
(
|
%)
|
(
|
%)
|
||||
國家税收優惠
|
(
|
%)
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(
|
%)
|
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永久性差異
|
|
%
|
|
%
|
||||
其他
|
(
|
%)
|
(
|
%)
|
||||
估值免税額的變動
|
|
%
|
|
%
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||||
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%
|
|
%
|