本公司是一家瑞士股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)在聖加倫州商業登記處註冊，註冊號為CHE-164.043.805，註冊辦事處為瑞士聖加倫州費爾德利斯特拉斯2,9000聖加倫。當事人是本公司的直接或間接股東。

於生效日期，本公司股本將包括面值為0.10瑞士法郎的登記A類普通股 及面值為0.01瑞士法郎的登記B類可轉換有表決權普通股(可轉換B類投票權 股，連同A類普通股)。

根據生效日期，公司將通過在納斯達克全球精選市場(納斯達克)首次公開發行其A類普通股成為上市公司。

除非本協議另有明確約定，否則本協議不得以任何方式限制各方完全獨立行事的能力相對於本公司的管治，包括在任何股東大會上對其股份的表決。

定義

直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受第一人控制或與第一人共同控制的另一人；

由第一人(或其關聯人)組織的集合投資工具，其投資由第一人(或其關聯人)指導；

由第一人稱為第一人稱(或其任何關聯公司)、合夥人、官員或僱員或其受撫養人的利益而組織的基金；

有限制信託(僱主和僱員之間的一種有利的税收信託關係，僱員受益人可根據其預期壽命確定所需的最低分配額)的繼任受託人或被提名人，或重組後的繼承人；或

如屬個人的第一人稱，任何配偶、同居者及/或因血統或領養而生的直系後裔，或以信託受託人身分行事的任何人，而該個人是該信託的財產授予人；

在公司披露時由一方擁有，只要據該 方所知，該信息或材料不受對該公司負有的任何事先保密義務的約束；

在公司向某一方披露之前或之後，變得公開，而不是由於該方或其任何代表違反本協議的任何行為或不作為；

由第三方向一方或其代表披露，而據該方所知，這違反了對公司負有的關於此類信息的保密義務；或

由一方或其任何代表獨立開發(不使用任何保密信息)，而不違反與公司的任何保密協議或對公司的其他保密義務。

目的和範圍

雙方希望訂立本協議，以規範作為本公司股東的權利和義務。

雙方同意，本協議的條款和條件也適用於雙方在生效日期後收購的所有 股份，無論是通過在公開市場購買股份、行使期權、優先購買權或其他方式。

每一方承諾在本協議的整個期限內與另一方共同遵守本協議。 具體而言，每一方承諾在本公司的股東大會上投票表決，並在適用法律規定的限制範圍內，指示其在董事會的代表(包括被提名董事)以使本協議規定的條款和原則生效的方式投票。

在本協議保留一方同意或批准的情況下，此類同意或批准應視為 此類同意或批准涉及遵守適用法律或任何政府當局要求的事項的情況下，不得無理拒絕或延遲的限制。

公司治理；管理結構

管理局的組成

雙方打算建立一個高素質、一流、獨立和多元化的董事會來領導公司。董事會最多應由11名董事會成員組成，其中包括主席/主席。根據瑞士法律，每位董事會成員必須每年由股東大會單獨選舉產生。

除第3.1(E)及3.3(B)條另有規定外：

創始人有權指定一人供董事會提名，供股東大會選舉為董事會成員，並指定該董事會成員的繼任者；

CPPIB有權指定一人供董事會提名，供股東大會選舉為董事會成員，並指定該董事會成員的繼任者；

TCV有權指定一人供董事會提名，供股東大會選舉為董事會成員，並指定該董事會成員的繼任者；

如果任何大股東有權在任何時候根據第3.1(B)條指定一名代表供董事會提名為董事會成員，公司(以及各大股東在其有權這樣做的範圍內)應促使董事會提名該大股東指定的人蔘加董事會成員選舉，並盡合理努力促使該大股東指定的人在每次相關股東大會上當選為董事會成員。包括徵求股東投票支持董事會提名人，並提供本公司或董事會向董事會任何其他提名人提供的任何其他支持。

如果在任何時間，任何大股東有權根據第3.1(B)條指定一名代表供董事會提名為董事會成員：

如果(I)相關董事會成員被免職、辭職、退休、死亡或殘疾，或(Ii)該大股東指定的人未能在任何股東大會上被提名參加董事會選舉，相關大股東有權但沒有義務以書面形式向公司提交董事會替代代表的提名；以及

本公司同意提名該大股東指定的人士為新董事會成員，並承諾迅速召開股東特別大會選舉建議人士為新董事會成員。

如(I)創辦人直接或間接持有總面值少於股本7.5%的股份，或(Ii)CPPIB直接或 間接持有總面值少於股本7.5%的股份，或(Iii)創辦人直接或間接持有總面值少於股本7.5%的股份，有關大股東直接或間接指定董事會成員為董事會成員及建議更換董事會成員的權利即告失效。

以下人士將擔任最初提名的董事：

創始人提名：首席執行官卡斯滕·科爾；

CPPIB提名人：哈菲茲·拉拉尼；以及

TCV提名：約翰·多蘭。

其餘董事會成員應為具有目標多樣性水平的獨立董事會成員，由股東選舉產生，併為提名和公司治理委員會合理接受。

雙方同意在生效日期前舉行的特別股東大會上指定、提名和選舉以下獨立董事：

傑弗裏·雅布基(主席)；

喬治·弗利特；

書名/作者Marc Walder；

查爾斯·約翰·羅貝爾；

迪爾德麗·比格利。

在第3.3及3.4條的規限下，各大股東同意將其股份投票予第3.1(H)條所列其他主要股東的提名董事及獨立董事。

董事會委員會

董事會將設立以下委員會：審計委員會、薪酬委員會(成員將由股東大會強制選舉產生)以及提名和公司治理委員會。

除第3.3(B)條另有規定外，委員會只應由獨立董事組成。

董事會委員會的職能和權限規則由組織 條例規定。雙方同意，董事會委員會不應被授權解決附件B中所列的第一類事項，而只能解決整個董事會。

指導權

各大股東同意，在適用法律許可的範圍內，並在董事會成員遵守瑞士法律規定的受信責任的範圍內，指示其各自的代名人董事就所有第1類事項在董事會會議上投票(見附件B)，每種情況下均按照創始人提出的建議進行表決，但始終 董事會成員不得被要求違反其在瑞士法律下的受信責任。

如果(I)董事會成員(董事被提名人除外)沒有遵循創始人的提議，或 (Ii)被提名人董事投票反對創始人就附件B所列第1類事項向董事會提出的建議(違約董事會成員)，創始人有權(A)在任何時間召開特別股東大會，召回或由創始人酌情決定更換違約董事會成員，或(B)在年度股東大會上召回或由創始人酌情決定更換違約董事會成員：

如果失責董事是董事的代名人，大股東根據第3.1(B)條和第3.1(D)條委任失責董事指定一名董事會成員和指定替換該董事會成員的權利立即終止；以及

如果違約的董事會成員是分類的董事，各方應不再有義務根據第3.4(A)條重新選擇該分類的董事。

提名條款及繼任分類董事

在條款3.3(B)的約束下，雙方同意選舉/重新選舉 分類董事，任期連續4年，不得罷免其中任何人，除非此類董事：

投票反對創始人就附件B 所列第1類事項提出的提案(除非在何處這樣做將導致違反該機密董事根據瑞士法律的受託責任)；或

違反他或她的受託責任。

在第3.3(B)條的規限下，倘若一名或多名分類董事不願繼續擔任董事會成員，他或她的替代被提名人必須是(I)獨立董事，(Ii)經各大股東共同同意，條件是(X)至少有兩名主要股東達到第3.1(E)條規定的最低持股門檻 及(Y)各自的大股東有權根據第3.1(B)及(Iii)條合理地為提名及企業管治委員會接納指定一名董事的被提名人。

委員會的職責及決議

董事會的決議是根據組織條例通過的。

董事會擁有附件C所列的不可轉授職責。此外，董事會對附件A和附件B所列事項進行決議。與管理未按(I)組織條例、(Ii)章程或(Iii)瑞士強制性法律保留給董事會的業務有關的所有其他事項，應如附件D所列，授權首席執行官行事。首席執行官應自由地按照董事會根據本協議批准的預算行事。

在適用法律和法規的規限下，如果任何大股東(兼任首席執行官的大股東除外)、其任何關聯公司或其在董事會(或任何附屬公司的董事會)的任何代表知道可能對本集團(或本集團的任何成員)帶來企業機會的潛在交易或事項，每個其他主要股東和本公司承認並同意沒有任何大股東(兼任首席執行官的大股東除外)或其關聯公司，其在董事會(或任何子公司的董事會)的代表不承擔任何責任(合同或其他)向董事會、本公司或本集團的任何成員傳達或提供此類企業機會，儘管本協議有任何相反的規定，大股東(同時也是首席執行官的大股東除外)、其任何關聯公司或其各自的任何關連人士(包括其在董事會或任何子公司董事會的代表)均不對 集團的任何成員或任何其他方負責，任何大股東(兼任行政總裁的大股東除外)、其任何聯營公司或其在董事會(或任何附屬公司的董事會)的任何代表直接或間接為自己追逐或獲取該等機會，或將該等機會導向他人，或不向 董事會、本公司或本集團任何成員公司提供該等機會，因此，本協議各方特此放棄任何違反責任(合約、受託責任或其他責任)的索償。雙方承認並放棄任何此類被提名人董事(同時也是首席執行官的被提名人董事除外)因其未向董事會提供任何此類機會而違反受託責任的任何索賠。

公司的管理

於生效日期，本公司及本集團的管理架構應為附件 3.6(A)所載。

首席執行官可自由任命直接向首席執行官報告的經理。

章程和組織章程

章程細則不得以與大股東根據本協議享有的權利相沖突的方式進行修改。

這些條款規定，存在兩種不同面值的股票，如講義(B)所述。

根據《瑞士債法》第693條第3款的規定，根據《瑞士債法》第693條第3款的規定，股份面值與決定下列事項的投票權有關：

選舉外聘審計員；

委派專家對公司的經營管理或部分業務進行審計；

關於發起特別審計的任何決議；以及

關於發起責任訴訟(例如，針對董事會成員)的任何決議。

自生效之日起生效的組織條例大體上載於附件 3.7(D)。大股東應投票，並應指示其提名的董事投票，不得以與本協議條款相牴觸的方式修改組織條例。

創始人的高票數和皈依者

創始人持有的可轉換B類表決權股票不會在證券交易所上市或以其他方式公開交易。

如換股協議(附件4(B))所載，創辦人持有的可換股B類有表決權股份 在若干情況下須轉換為A類普通股。

作為回報，創辦人有權隨時要求本公司將可轉換的B類有表決權股份轉換為A類普通股，但須受轉換協議的條款及條件規限。

雙方承諾(I)協助及支持創辦人根據轉換協議持有的任何可轉換B類有表決權股份，以及(Ii)在任何股東大會上投票贊成其後根據瑞士法律取消該等經轉換的可轉換B類有表決權股份的任何動議，並採取一切必要措施以便利創辦人根據轉換協議轉換任何可轉換B類有表決權股份。本公司須承擔或被安排承擔一切必要事項，以要求接納新發行的A類普通股上市交易。

註冊權協議

信息共享

按適用法律要求完成任何納税申報單、彙編或備案，或處理税務機關的任何查詢；

遵守適用法律要求的適用於大股東的任何財務、監管或其他報告義務；或

遵守適用於該大股東的任何其他法律、規則或法規。

黑鳥重組

期限和解約

本協定自生效之日起生效。

儘管有上述第8(A)條的規定，但除保密條款外，本協議終止相對於(I)直接或間接持有面值低於股本7.5%的股份的創辦人；(Ii)直接或間接持有面值低於股本7.5%的股份的CPPIB；及(Iii)直接或間接持有面值低於股本7.5%的股份的創辦人。

進一步的條文

當事人的義務

成本和開支

整個協議

通告

卡斯滕·科爾：

電子郵件：

地址：

施坦威3c

9052尼德特芬

11.瑞士

電子郵件：

地址：

C/o Brandl TALOS Rechtsanwälte GmbH

Mariahilfer Straçe 116

奧地利，維也納，1070。

CPPIB：

電子郵件：

地址：

加拿大養老金計劃投資委員會，波特曼40歲

廣場，2樓，倫敦

W1H 6LT，英國

注意：哈菲茲·拉拉尼

複製至：David Higgins

電子郵件：

地址：

Kirkland&Ellis International LLP，聖瑪麗·阿克斯30號，

EC3A 8AF，英國倫敦

TCV：

電子郵件：

地址：

米德菲爾德路250號

門洛帕克，加利福尼亞州94025 美國

注意：總法律顧問

電子郵件：

地址：

C/o Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

複製至：Naveed Anwar

電子郵件：

地址：

C/o Simpson Thacher&Bartlett LLP

漢諾威街2475號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

賦值

根據本協議規定的條款，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

儘管有前一段的規定，每一締約方均有權將其股份(全部或部分)轉讓給關聯公司；但該關聯公司必須宣佈無條件加入本協議，並進一步規定轉讓方繼續成為本協議項下的一方和共同義務人(與加入的關聯公司在共同和多個基礎上)。

修正

棄權

締約方必須履行的任何義務只能通過其他締約方簽署的書面棄權書予以放棄，而且這種棄權書僅對所述的具體義務有效。其他各方對違規方違反本協議任何條款的棄權，不應影響或解釋為對隨後違反本協議同一條款或另一條款的任何行為的棄權。

一方未在任何情況下堅持履行本協議的條款、條件和規定，不應因此被視為放棄該違約或接受任何變更。

可分割性

保密性

在履行職責的正常過程中向該締約方的關聯方及其代表或專業顧問提供信貸，或在與此類信貸安排有關的情況下，向向該締約方(或其關聯方)提供或可能提供信貸的任何金融機構或融資方提供信貸；

為了向其或其關聯公司、股東以及直接和間接(當前或潛在)股東和有限合夥人報告公司的業績(或與這些人的常規籌資、營銷、信息或報告活動有關的其他方面)，並在適用法律或適用會計準則要求的範圍內在財務報表中納入適用的信息；

任何一方正在考慮向其善意轉讓其股份的任何人；前提是， 此類轉讓不會違反本協議、公司的組織文件的規定，並且該潛在受讓方被告知此類信息的保密性質，並同意受與本條款9.9一致的保密協議的約束，並且任何披露此類保密信息的一方將對任何此類人員違反本協議的行為負責；

締約方或其任何關聯公司所屬或與其有定期交易(包括與其持有股份有關的交易)的任何監管機構、認可證券交易所或評級機構；前提是，向該主管部門、證券交易所或代理機構告知此類信息的保密性質；

與本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構有關的範圍 (包括本公司、其關聯公司或其代表向該方提供的與該税務處理和税務結構有關的任何類型的所有材料，如意見或其他税務分析)；前提是上述 不構成披露本協議或其關聯公司或代表計劃進行的交易的任何現有或未來一方的身份的授權，也不構成披露任何特定定價條款或商業或財務信息的授權，除非涉及此類税收結構或税收 處理；

如果已獲得本協議其他各方和董事會的事先書面同意；

在適用法律或任何政府機構要求的範圍內(包括遵守任何口頭或書面問題、質詢、索取資料或文件的要求、傳票、民事調查要求或一方所受的類似程序)前提是該方同意在法律允許的範圍內，在切實可行的範圍內立即通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令或類似的救濟(當事人應配合公司的合理努力(費用由公司承擔)，並在任何情況下只應根據法律要求進行最低限度的披露)；或

如果且在一定範圍內，該信息可公開獲得(違反本協議的情況除外)。

同行

管轄法律和司法管轄權

本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受瑞士法律管轄，並按瑞士法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或主張，包括關於本協議的結論、存在、有效性、無效性、違約、修訂或終止的任何問題(每一項均為爭議)，應根據提交本協議時有效的國際商會仲裁規則(國際商會仲裁規則)通過仲裁最終解決。《規則》被視為以引用方式併入本協定，但下列情況除外：(1)此類《規則》中與指定緊急仲裁員有關的任何規定應全部排除在外；以及(2)各方可能達成的協議。

仲裁員人數為三人。申請人應在仲裁請求中指定一名仲裁員。被申請人應在對請求的答覆中指定一名仲裁員。然後，雙方指定的仲裁員將在與仲裁各方協商後，在提名第三名仲裁員擔任仲裁庭庭長的情況下嘗試商定為期30天，除非國際商會國際仲裁法院根據前述規定選擇第三名仲裁員(或申請人或被申請人未能根據前述規定指定的任何仲裁員)。

仲裁地點為瑞士蘇黎世。仲裁語言應為英文。

仲裁程序應遵守《瑞士國際私法》第12章的規定，但不包括《瑞士民事訴訟法》第三部分。

各方當事人應對仲裁的所有方面嚴格保密，未經仲裁各方事先書面同意，不得 披露仲裁的存在、仲裁程序、提交材料或仲裁庭作出的決定，包括其對任何非當事各方或非參與方的裁決，但下列情況除外：(1)法律和適用的內部報告要求；或(2)承認、確認或執行仲裁的最終裁決所必需的。

雙方特此同意，如果與本協議和條款中包含的任何事項有關的爭議，將以本協議的規定為準，尤其是本條款第10條的規定優先於條款中的爭議解決規定。

姓名：弗洛倫塔·烏德斯庫

職稱：B級經理

卡斯滕·科爾

姓名：哈菲茲·拉拉尼

(A)在一個財政年度內收購任何公司、企業或資產(包括房地產)，其價值(I)超過150,000美元或(Ii)在收購簽署之日超過公司總市值的3%(如低於此數)，及(B)導致本集團在任何連續24個月期間的併購活動上支出超過250,000美元的任何併購活動；

在正常業務過程之外處置或剝離公司資產；

發生個人信用額度或債務(以董事會批准的授權為準)；

發行公債、債券和類似的公債；

發行公司股票或其他證券或任何可轉換或可交換為公司股票或其他證券的工具(但不包括與股票期權計劃有關的發行)；

提出股息供股東大會批准；

基於正當理由解僱和/或更換首席執行官；

高管薪酬問題，涉及美國證券交易委員會備案登記説明中點名的高管；

(A)在以下情況下續簽和修訂截至本協議日期存在的體育轉播權合同：(I)體育轉播權合同的續簽條件應大大低於現有合同的條件(但如果LIT(Ii)不適用，則費用的增加將無關緊要)或 (Ii)與續訂合同有關的總費用增加(X)現有合同總費用的12%或更多，或(Y)300,000,000.00美元或更多，以及(B)結論和材料 修改與權利人的新體育轉播權合同，包括其關聯公司在內，自本協議之日起不是集團的供應商(新合作伙伴)，總支出為100,000美元或更多；

公司股份回購；

年度和長期股東指導；

提起和解決司法和行政訴訟以及爭議價值超過50,000美元的爭端；

在全國性證券交易所二次上市或退市；

本集團任何成員(一方面)與任何股東(或其任何關聯公司(集團成員除外)之間的關聯方交易)；

會計政策、會計原則發生重大變化；

實施、修訂或終止員工參與計劃(包括確定可根據該計劃分配的總金額 (或證券總數))，但根據該計劃分配的任何報酬不應構成第2類事項；

根據轉換協議對本公司作出的任何修訂或終止，或行使認購期權或行使任何其他酌情決定權；及

對組織條例的任何修改。

除附件A所列事項外，根據瑞士法律或條款(包括附件C所涵蓋的主題)保留給董事會的事項；

批准集團年度經營預算和年度資本預算；

公司首席執行官的任命和解聘，但因正當理由解僱和/或更換首席執行官 構成第二類事項的除外；

續簽現有體育轉播權合同並與新合作伙伴簽訂體育轉播權合同，每個案例的總費用在25 000 000美元至100 000 000美元之間；以及

年度資本承諾超過25000美元(不包括在年度集團運營預算或 年度資本預算中)。

公司的全面管理和所有必要指令的發佈；

公司組織結構的確定；

公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織。

受託管理和代表公司的人員的任免；

全面監督受託管理公司的人員，特別是遵守法律、章程、組織條例和指令的情況。

編制年度報告、籌備股東大會、薪酬報告和執行決議；

在公司過度負債的情況下，通知法院。