目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

	表格10-K

 

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

 

或

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期                    至                    

佣金文件編號1-38874

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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維吉尼亞	54-1232965
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)	(税務局僱主 識別號碼)
西英街112號, 斯特拉斯堡, 維吉尼亞	22657
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(540) 465-9121

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.25美元	FXNC	這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐ 

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

 

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，通過參考成交銷售額計算6月30日的Es價格，2021是$83,326,978.

 

普通股流通股數量截至2022年3月21日6,249,784.

 

以引用方式併入的文件

2022年年度股東大會委託書--第三部分

 

 

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目錄

 

第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

First National Corporation(本公司)以10-K表格的形式作出前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於有關盈利能力、流動性、資本充足率、貸款損失準備、利率敏感性、市場風險、增長戰略以及公司收購Fincastle銀行(Fincastle)和SmartBank貸款組合的影響的陳述，包括公司將產生的與合併相關的費用的預期水平，收購Fincastle(合併)的預期收益，收購對公司和第一銀行(本行)流動性和資本水平的潛在影響，以及某些財務和其他目標。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“考慮”、“預期”、“預測”、“打算”或其他類似的詞語或術語旨在識別前瞻性。
發言。這些前瞻性陳述受到重大不確定性的影響，因為它們基於或受以下因素影響：

由於這些和其他不確定性，未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。此外，過去的業務結果並不一定預示着未來的結果。

一般信息

First National Corporation(本公司)是一家根據弗吉尼亞州法律於1983年9月7日成立的銀行控股公司。該公司擁有其主要運營子公司第一銀行(The Bank)的所有股票，第一銀行是一家根據弗吉尼亞州法律註冊的商業銀行。該公司的子公司包括：

第一銀行金融服務公司投資於提供產權保險和投資服務的實體。深谷地產控股有限公司和ESF有限責任公司成立，以持有其他房地產擁有的和未來的寫字樓用地。Fincastle銀行服務公司擁有一家提供抵押貸款服務的實體。該等信託為發行可贖回資本證券(俗稱信託優先證券)而成立，並未根據權威會計指引計入本公司的綜合財務報表，因為管理層已確定該等信託有資格成為可變權益實體。

該銀行於1907年7月1日首次開業，當時的名稱是斯特拉斯堡人民國民銀行。1928年1月10日，世行更名為斯特拉斯堡第一國民銀行。1994年4月12日，該銀行獲得了裏士滿聯邦儲備銀行和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局的批准，可以轉變為一家在聯邦儲備系統中擁有成員資格的州特許銀行。1994年6月1日，該行完成了這一轉換，並更名為第一銀行。

2021年7月1日，公司完成對Fincastle銀行(Fincastle)的收購，收購總價為3380萬美元現金和股票。2021年9月30日，該行從SmartBank收購了與其裏士滿地區分行相關的8200萬美元貸款和某些固定資產。銀行以相當於SmartBank賬面價值的金額購買了這些固定資產。有關這些收購的更多信息載於附註25。

查閲備案文件

該公司的互聯網地址為Www.fbvirginia.com。公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正可在以下網址免費獲取Www.fbvirginia.com在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。如果提出書面要求，公司的任何文件的副本將免費發送給任何股東：首席財務官M·謝恩·貝爾，地址：弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號，郵編：22657。公司網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

產品和服務

銀行提供貸款、存款和財富管理產品和服務。貸款產品和服務包括消費貸款、住房抵押貸款、房屋淨值貸款和商業貸款。存款產品和服務包括支票賬户、金庫管理解決方案、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和個人退休賬户。財富管理服務包括遺產規劃、資產投資管理、協議受託人、遺囑受託人、個人退休賬户和遺產清算。客户包括中小型企業、個人、房地產、地方政府實體和非營利組織。世行的辦公地點位於81號州際公路、66號州際公路和64號州際公路沿線、謝南多山谷、羅阿諾克山谷、弗吉尼亞州中部地區和裏士滿等具有吸引力的市場。在這個市場領域，有各種各樣的行業，包括醫療和專業服務、製造業、零售業、倉儲業、聯邦政府、酒店業和高等教育。銀行的產品和服務包括E通過20家銀行分行、一個貸款生產處和一個退休村的客户服務中心交付。對於本地化這些辦事處的名稱和共性，見本表格10-K第2項。世行的許多服務也是通過世行的移動銀行平臺、其網站www.fbvirginia.com以及位於其整個市場區域的自動取款機網絡提供的。

競爭

金融服務業仍具有很強的競爭力，並在不斷髮展。該公司在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。在其市場領域，該公司與大型國家和地區金融機構、信用合作社、其他社區銀行以及消費金融公司、抵押貸款公司、市場貸款人和其他金融技術公司、共同基金和人壽保險公司展開競爭。對存貸款的競爭受到各種因素的影響，包括提供的利率、提供的分行的數量和地點、提供的產品類型，以及機構的聲譽。信用社已被允許越來越多地擴大其會員定義，而且由於它們享有優惠的税收地位，或許能夠提供更具吸引力的貸款和存款定價。

該公司認為其競爭優勢包括長期的客户關係、當地的管理和董事、對優質客户服務的承諾、盡職盡責的員工以及對公司所服務社區的支持和參與。公司專注於為個人、中小型企業、非營利組織和當地政府實體提供產品和服務TS社區。該公司的主要運營子公司第一銀行在其服務的市場中通常擁有很大的存款份額。根據聯邦存款保險公司(FDIC)截至6月30日的存款數據，2021，該行以其總存款市場的12.37%，在其市場面積方面排名第三。

本公司業務的實質部分並不依賴於單一或少數客户，任何單一客户的流失不會對本公司的業務產生重大不利影響。

員工

截至2021年12月31日，世行共僱用了 of 210 f全職等值員工。公司認為與員工的關係很好。

監督和監管

銀行控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛和日益嚴格的監管。以下説明簡要介紹了聯邦和州法律法規的某些歷史和當前條款、擬議的法規以及對公司和銀行的潛在影響。在本報告中描述的法律或法規條款或建議的範圍內，通過參考特定的法規或法規條款或建議來對整個描述進行限定。

“公司”(The Company)

一般信息。作為一家根據1956年《銀行控股公司法》(BHCA)註冊的銀行控股公司，該公司受到美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的監督、監管和審查。該公司還根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊，並接受弗吉尼亞州公司委員會(SCC)的監督、監管和審查。

準許 活動。銀行控股公司僅限於管理或控制銀行，向其附屬公司提供服務或為其子公司提供服務，以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動，或管理或控制銀行，從而構成適當的偶發事件。在確定某一特定活動是否被允許時，美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處，而不是可能的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和效率的提高。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。即使事先獲得批准，當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定可能因此類活動而產生嚴重風險時，美聯儲可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動，或終止對該子公司的所有權或控制權。

銀行業 收購； 變化 在……裏面 控制。除其他事項外，BHCA規定，銀行控股公司如建議(I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股份(除非其已擁有該等有表決權股份的大部分)，(Ii)收購另一銀行或銀行控股公司的全部或實質所有資產，或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併，須事先獲得聯儲局的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時，美聯儲將考慮其他因素，包括收購對競爭的影響、預計從收購中獲得的公共利益、收購後的預測資本比率和水平，以及收購機構根據1977年《社區再投資法案》(CRA)的表現。

除某些例外情況外，BHCA和《銀行控制變更法》以及適用的法規要求任何個人或公司在獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前獲得美聯儲的批准(或者，視情況而定，不需要發出不批准通知)。如果個人或公司獲得直接或間接地指導受保託管機構的管理層或保單的權力，或對任何受保託管機構任何類別有投票權證券的25%或25%以上的投票權，就存在決定性的控制權推定。可推翻的控制權推定存在於以下情況：個人或公司收購受保託管機構任何類別有表決權證券的10%或更多但低於25%，並且該機構已根據1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第12條註冊證券，或者沒有其他人將在收購後立即擁有該類別有表決權證券的更大百分比。該公司的普通股根據《交易法》第12條登記。

來源 的 強度。美聯儲的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)將這一政策編纂為一項法定要求。聯邦銀行監管機構仍必須發佈法規，以實施多德-弗蘭克法案的力量來源條款。根據這一要求，公司應承諾提供資源支持世行，包括在公司可能沒有財務狀況提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何附屬銀行發放的任何資本性貸款，在向儲户付款的權利和該等附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾，將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

安全問題 和 穩健性。法律和監管政策對銀行控股公司及其附屬銀行施加了一些義務和限制，其目的是在存款機構違約的情況下儘量減少這類存款機構的儲户和聯邦存款保險公司保險基金的潛在損失。例如，根據1991年《聯邦存款保險公司改進法》，為了避免保險存款機構子公司的破產，銀行控股公司必須保證任何可能變得“資本不足”的子公司遵守由該子公司向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何資本恢復計劃的條款，直至(I)相當於該機構資本不足時該機構總資產的5%的金額，或(Ii)在該機構未能遵守該資本恢復計劃時，為使該機構符合所有適用的資本標準而必需(或本應是必需)的數額。

根據聯邦存款保險法(FDIA)，聯邦銀行監管機構已經通過了規定安全和穩健標準的指導方針。這些準則確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利有關的一般標準。一般而言，準則要求除其他外，建立適當的制度和做法，以確定和管理準則中規定的風險和暴露。

資本 要求。根據小型銀行控股公司及儲蓄及貸款控股公司政策聲明，合資格的綜合資產總額低於30億美元的銀行控股公司，例如本公司，不受綜合監管資本要求的約束。適用於銀行的某些資本金要求在下文“銀行-資本金要求”一節中描述。在符合其資本要求和某些其他限制的情況下，公司可以借錢向銀行出資，而這些貸款可以從銀行支付給公司的股息中償還。

極限 在……上面 分紅 和 其他 付款。本公司是一個法人實體，獨立於其子公司。公司收入的很大一部分來自銀行支付給它的股息。銀行向本公司支付股息以及本公司向其股東支付股息有各種法律限制。本行向本公司派發股息的能力須受多項法定限制。根據銀行監管機構目前的監管做法，如果在任何給定年度宣佈的現金股息超過該年度的淨收入加上前兩年的留存淨利潤，則需要事先獲得這些機構的批准。銀行或公司支付股息可能會受到其他因素的限制，例如要求將資本維持在高於監管準則的水平。銀行監管機構有權禁止本行或本公司從事不安全或不健全的業務。支付股息，視銀行或本公司的財務狀況而定，可被視為構成這種不安全或不健全的做法。此外，根據美聯儲目前的監管做法，公司在宣佈或支付股息超過支付股息的期間(例如，季度)的收益或可能導致公司資本結構發生重大不利變化之前，應通知監管機構併合理諮詢監管機構。

與普通股以及所有當前和未來的次級債務相比，該公司的次級債務具有優先償付權。在次級債務發生違約事件後，公司不得對其次級債務進行任何償付；不得宣佈或支付其普通股的任何股息；不得贖回或以其他方式收購其任何普通股；不得就其普通股進行任何其他分配或為此撥備任何款項或財產。本公司目前正在支付次級債務的利息。

該公司支付普通股股息的能力也受到其次級債務合同限制的限制。在向普通股股東支付股息之前，必須先支付次級債務的利息。本公司目前正在支付次級債務的利息；然而，它有權推遲其次級債務的分配，在此期間，其普通股可能不會支付股息。如果公司未來沒有足夠的收益，並開始推遲次級債務的分配，它將無法支付普通股的股息，直到這些分配成為流動的。

《世界銀行》

一般信息。該銀行受到美聯儲和SCC的監督和定期審查。監管機構管理的各種法律和法規影響公司的做法，如支付股息、債務的產生和收購金融機構和其他公司；它們也影響商業做法，如支付存款利息、收取貸款利息、經營的業務類型和辦公地點。這些法律和法規中的某些在上面的“本公司”項下被引用。

資本 要求。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他聯邦銀行機構已經發布了適用於美國銀行機構的基於風險和槓桿資本的指導方針。此外，這些監管機構可能會不時要求銀行組織因其財政狀況或實際或預期增長而將資本維持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，銀行開始遵守聯邦銀行監管機構通過的資本規則，這些規則實施了巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾委員會)通過的巴塞爾III監管資本改革，以及多德-弗蘭克法案要求的某些變化。

根據規則，適用於該銀行的最低資本水平要求如下：普通股一級資本比率為4.5%；一級資本比率為6%；總資本比率為8%；所有機構的一級槓桿率為4%。最終規則還在新的監管最低資本要求--風險加權資產的2.5%--之上建立了一種“資本保護緩衝”。這導致從2019年開始的最低資本充足率如下：普通股一級資本充足率為7.0%，一級資本充足率為8.5%，總資本充足率為10.5%。根據規則，如果機構的資本水平低於緩衝金額，則在支付股息、進行股票回購和支付可自由支配的獎金方面受到限制。這些限制規定了可用於此類行動的合格留存收入的最高百分比。管理層認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日，該銀行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求，包括資本保護緩衝。

下表顯示了該行截至2021年12月31日的監管資本比率：

這些規定還包含對即時糾正行動框架的修訂，該框架旨在對受保存款機構施加限制，如果它們的資本水平開始顯示出疲軟跡象。根據旨在補充資本保護緩衝的迅速糾正行動要求，投保的存款機構必須滿足以下資本水平要求才有資格成為“資本充足”：普通股一級資本比率為6.5%；一級資本比率為8%；總資本比率為10%；一級槓桿率為5%。自2021年12月31日和2020年12月31日起，世行滿足了被認定為“資本充足”的要求。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議4》)。除其他事項外，這些標準還修訂了巴塞爾委員會關於信用風險的標準化方法(包括重新校準風險權重，並對某些“無條件可取消的承諾”，如未使用的信用卡信用額度，引入新的資本要求)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據擬議的框架，這些標準將於2023年1月1日生效，總產出下限逐步實施至2028年1月1日。根據目前的資本規則，操作風險資本要求和資本下限僅適用於Advanced Approach機構，而不適用於公司。巴塞爾4對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

2019年9月17日，FDIC敲定了一項規則，根據《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《經濟增長法》)的要求，為符合條件的社區銀行組織引入了可選的簡化資本充足率衡量標準(即社區銀行槓桿率(CBLR)框架)。CBLR框架旨在通過取消對選擇加入該框架的合格社區銀行組織計算和報告基於風險的資本比率的要求來減輕負擔。

為了符合CBLR框架的資格，社區銀行組織必須具有高於9%的一級槓桿率，總合並資產少於100億美元，以及有限的表外敞口和交易資產和負債。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案暫時將一級槓桿率要求降低至8%，直到2020年12月31日。選擇加入CBLR框架並滿足框架下所有要求的符合條件的社區銀行組織，將被視為已滿足迅速糾正行動規則下的“資本充足”比率要求，將不需要報告或計算基於風險的資本。雖然世行尚未選擇加入CBLR框架，但它可能會在未來的季度期間選擇加入CBLR框架。關於CARE法案的進一步討論，見下文“CARE法案”。

存款保險。銀行的存款基本上全部由聯邦存款保險公司的存款保險基金(DIF)按適用限額投保，並須接受存款保險評估以維持DIF。根據FDIC根據《多德-弗蘭克法案》的要求發佈的一項規則，存款保險評估基數是基於平均總資產減去平均有形股本。

經聯邦存款保險改革法案和多德-弗蘭克法案修訂的FDIA要求FDIC設定存款保險準備金與估計保險存款的比率至少為1.35%。

FDIC對資產少於100億美元、投保至少五年的受保機構(老牌小銀行)的存款保險評估是根據基於風險的評估計算的，使用審查規則和財務建模，以更好地捕捉老牌小銀行對DIF構成的風險，並確保承擔更大風險的機構有更高的評估。

交易記錄 使用 聯屬。根據《聯邦儲備法》第23A和23B條及W規例，本行與關聯方或“聯營公司”進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與聯營公司的貸款交易一般必須以抵押方式進行，而本行與其聯營公司之間的某些交易，包括出售資產、付款或提供服務，其條款和條件必須與與本行可比的非關聯交易大體相同，或至少對本行同樣有利。此外，本行一般不得購買聯屬公司發行或承銷的證券。

向行政人員、董事或任何直接或間接、或透過一名或多名人士或與一名或多名人士聯手行事而擁有、控制或有權投票超過某銀行任何類別有投票權證券(“10%股東”)的人士(“10%股東”)的貸款，須受《聯邦儲備法》第22(G)及22(H)條及其相應規例(規例O)及《交易所法案》第13(K)條有關禁止向高管提供個人貸款(豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》第22(H)條的內幕借貸限制)的規定所規限。除其他事項外，這些貸款的條款必須與向無關聯個人進行的交易的條款基本相同，對這些個人的某些信貸擴展必須事先獲得整個董事會公正的多數成員的批准。《聯邦儲備法》第22(H)條禁止向上述任何個人發放貸款，如果貸款總額超過機構未減值資本和盈餘的15%，如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的，則貸款總額超過機構未減值資本和盈餘的10%，或者所有這些人的所有未償還信貸展期的總額將超過銀行的未減值資本和未減值盈餘。《聯邦儲備法》第22(G)節確定了允許銀行向執行官員提供信貸的有限情況。

提示 更正 動作。一旦存款機構變得“資本不足”，就立即受到FDIA第38條的規定的約束，該條款：(I)限制資本分配和管理費的支付；(Ii)要求適當的聯邦銀行機構監測機構的狀況及其恢復資本的努力；(Iii)要求提交資本恢復計劃；(Iv)限制機構資產的增長；以及(V)要求事先批准某些擴張建議。對於資本不足的機構，適當的聯邦銀行機構也可以採取任意數量的酌情監管行動，如果該機構確定任何這些行動是必要的，以最低可能的DIF長期成本解決該機構的問題，並在某些情況下遵守特定的程序。這些酌情的監管行動包括：(I)要求該機構籌集額外資本；(Ii)限制與關聯公司的交易；(Iii)要求剝離該機構或將該機構出售給願意購買該機構的人；以及(Iv)該機構認為適當的任何其他監管行動。對於資本嚴重不足和嚴重資本不足的機構，可能會採取這些和額外的強制性和允許性監管行動。截至2021年12月31日，世界銀行達到了“資本充足”的定義。

社區 再投資 行動。該銀行須遵守《信貸評級協議》的規定。CRA對金融機構施加了滿足當地社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求的肯定和持續的義務。如果根據CRA，該銀行從美聯儲獲得的評級不太“令人滿意”，可能會對其經營活動施加限制。2021年，也就是美聯儲的最新通知，英國央行獲得了“令人滿意”的CRA評級。

隱私 立法。聯邦銀行機構發佈的幾項規定也提供了新的保護措施，防止金融機構轉移和使用客户信息。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每個機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款通常禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下向非關聯方提供客户的個人財務信息。

反洗錢法律法規。本銀行受多項聯邦法律約束，這些法律旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府的交易(“反洗錢法”)。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。2020年的《反洗錢法》是20年來覆蓋範圍最廣的反洗錢立法，它要求各聯邦機構頒佈法規，實施其中的多項條款。

反洗錢法及其實施條例要求投保的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法及其條例還規定，出於反恐目的，聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間可在有條件的情況下共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時，必須考慮到申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務，公司實施了適當的內部慣例、程序和控制措施。

網絡安全。聯邦銀行機構通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針，以在金融機構董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料日益側重於與信息技術和在提供金融產品和服務中使用第三方有關的風險管理和流程。聯邦銀行機構預計金融機構將建立防線，並確保其風險管理流程也能應對客户憑證受損帶來的風險，還希望金融機構保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持機構的運營。如果銀行未能達到本監管指南中規定的期望，它可能會受到各種監管行動的影響，任何補救努力都可能需要銀行投入大量資源。此外，作為常規監管考試的一部分，所有聯邦和州銀行監管機構繼續加大對網絡安全計劃和風險的關注。

2021年11月，聯邦銀行機構批准了一項最終規則，該規則將要求銀行組織在意識到“計算機安全事件”上升到“通知事件”的級別後36小時內通知其主要監管機構，該規則還要求銀行服務提供商在意識到類似事件後儘快通知其銀行組織客户。

消費者 法律 和 條例。本銀行還須遵守根據其頒佈的某些消費者法律和法規，這些法律和法規旨在保護消費者與銀行的交易。這些法律包括《借貸真實法》、《儲蓄真實法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《平等信貸機會法》、《房地產結算程序法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平信用報告法》、《公平住房法》和《多德-弗蘭克法案》等。法律和相關法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構與客户進行交易的方式。作為持續客户關係的一部分，本行必須遵守這些消費者保護法律和法規的適用條款。

激勵 補償。2010年6月，聯邦銀行機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害此類機構的安全和穩健性。這個跨部門 導向 在……上面 聲響 激勵 補償 政策它涵蓋了所有有能力對金融機構的風險狀況產生重大影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，它基於的主要原則是，金融機構的激勵性薪酬安排應(I)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出機構有效識別和管理風險的能力，(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容，以及(Iii)得到良好的公司治理的支持，包括金融機構董事會的積極和有效監督。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查公司等金融機構的激勵性薪酬安排，這些機構不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據每個金融機構活動的範圍和複雜程度以及激勵性薪酬安排的普遍程度進行調整。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入該機構的監管評級，這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該機構的安全和穩健性構成風險，而該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷，則可對該金融機構採取強制執行行動。截至2021年12月31日，本公司並未知悉有任何不遵守指引的情況。

《關懷法案》。為了應對新冠肺炎疫情，CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律。除其他外，《CARE法》包括影響金融機構的以下條款：

政府貨幣政策的效果

該公司的運營不僅受到一般經濟狀況的影響，還受到各監管機構政策的影響。特別是，美聯儲監管貨幣和信貸狀況以及利率，以影響總體經濟狀況。這些政策對貸款、投資和存款的總體增長和分佈產生重大影響；它們影響貸款利率或定期存款和儲蓄存款的支付利率。美聯儲的貨幣政策過去對包括本公司在內的商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來也會如此。

未來的立法和監管

國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可以不時制定立法，影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改，或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管任何擬議的立法可能會影響本公司和銀行運營的監管結構，並可能大幅增加成本，阻礙內部業務流程的效率，要求增加監管資本，要求修改業務戰略，並限制以有效方式追求商業機會的能力。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的變化很難預測，並可能對本公司和本銀行的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

對本公司證券的投資涉及風險。除了本報告中列出的其他信息外，公司證券的投資者應仔細考慮以下討論的因素。這些因素可能對公司的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致公司的實際結果與歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同，在這種情況下，公司證券的交易價格可能會下降。

與我們的借貸活動和經濟狀況相關的風險

我們的業務受到各種貸款和其他經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟狀況惡化可能會對我們的業務造成不利影響。我們的業務直接受到總體經濟和市場狀況、工業和金融的廣泛趨勢、立法和監管改革、政府貨幣和財政政策的變化以及通脹的直接影響，所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況的惡化，尤其是我們所在地區的長期經濟放緩或更廣泛的經濟中斷，包括大流行或其他大範圍的公共衞生緊急情況，可能會導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害：貸款拖欠增加；問題資產和止贖增加；對我們產品和服務的需求下降；我們各個業務部門貸款的抵押品價值惡化；以及公司或其子公司持有的金融工具的公允價值發生變化。

我們市場區域的經濟狀況的不利變化或我們開展業務所依賴的本地市場所依賴的行業的不利狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在整個公司的市場區域提供全方位的銀行和其他金融服務，包括謝南多山谷、羅阿諾克山谷、裏士滿和弗吉尼亞州的中部地區。我們的貸款和存款活動直接受到這些市場的經濟狀況的影響，我們的財務成功取決於這些市場的經濟狀況，以及這些市場在經濟上依賴的行業的狀況。當地經濟狀況的惡化或當地市場所依賴的行業狀況的惡化可能會對失業率、企業的形成和擴張以及住房市場狀況等因素產生不利影響。這些因素中的任何一個的不利發展都可能導致貸款需求下降，尋求貸款的信用借款人數量減少，拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的情況增加，分類貸款和非應計貸款增加，貸款抵押品價值下降，借款人和擔保人的財務狀況下降，任何這些都可能對我們的財務狀況或業務產生不利影響。

該公司的貸款損失準備金可能被證明不足以吸收其貸款組合的損失。

與所有金融機構一樣，本公司保留貸款損失準備金，為借款人可能無法全額償還的貸款提供撥備。本公司相信，根據適用的會計及監管指引，本公司將貸款損失撥備維持在足以吸收截至相應資產負債表日的貸款組合所固有的可能損失的水平。然而，貸款損失撥備可能不足以彌補實際貸款損失，未來的貸款損失撥備可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。與減值和貸款損失準備有關的會計計量需要大量估計，這些估計可能會受到與新信息和不斷變化的情況有關的不確定性和變化的影響。圍繞公司借款人通過不斷變化的經濟環境、競爭挑戰和其他因素成功執行其商業模式的能力的重大不確定性，使公司對任何貸款的損失風險和損失金額的估計複雜化。由於這些因素的不確定性程度和變化的敏感性，實際損失可能與目前的估計不同。本公司預期貸款損失撥備會因經濟情況不明朗而出現波動。

作為審查過程的組成部分，公司的銀行監管機構定期審查貸款損失撥備，並可能要求公司通過確認計入費用的貸款損失額外撥備來增加貸款損失撥備，或通過確認扣除收回的貸款沖銷來減少貸款損失撥備。任何此類需要為貸款損失或沖銷撥備的額外撥備都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於房地產市場的變化，公司集中於以房地產為抵押的貸款可能會對收益產生不利影響。

該公司提供各種擔保貸款，包括商業信用額度、商業定期貸款、房地產、建築、房屋淨值、消費和其他貸款。公司的許多貸款是以公司所在市場區域的房地產(住宅和商業)為抵押的。房地產市場發生重大變化，導致抵押品價值惡化，或地方或國家經濟惡化，可能會對借款人支付這些貸款的能力產生不利影響，進而可能對公司產生負面影響。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險在銀行業是不可避免的；該公司試圖通過仔細監測信貸延期來限制其對這些風險的敞口。本公司不能完全消除信用風險，因此，未來會發生信用損失。此外，房地產市場的變化也會影響喪失抵押品贖回權的資產的價值，因此，當管理層確定出售資產是合適的時，可能會發生額外的損失。

該公司在商業房地產方面有很大的風險敞口，擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。

該公司的商業地產組合主要由業主經營的物業和其他商業物業組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款具有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大，並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。現金流可能會受到總體經濟狀況的重大影響，而當地經濟或物業所在地區經濟入住率的下滑可能會增加違約的可能性。由於公司的貸款組合包含多筆餘額相對較大的商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款比例大幅上升。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益損失、貸款損失撥備的增加和沖銷的增加，所有這些都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司的銀行監管機構一般對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，以及可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高的損失撥備和資本水平，這可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

該公司的貸款組合包括建設和開發貸款，房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響，並對公司的財務狀況產生不利影響。

儘管本公司的大部分建設和開發貸款是以房地產為抵押的，但本公司認為，就這些貸款中的大部分而言，如果房地產價值下降，僅憑房地產抵押品本身可能不足以償還貸款。如果該公司被要求清算獲得建設和開發貸款以償還債務的抵押品，其收益和資本可能會受到不利影響。房地產價值縮水的時期可能會持續一段時間，從而對公司的收益和資本造成潛在的不利影響。

該公司的信用標準及其持續的信用評估程序可能無法保護其免受重大信用損失。

本公司通過發放貸款、發放貸款承諾和信用證來承擔信用風險。該公司通過一套承保標準、對某些信貸決策的審查以及已經延長的信貸的持續質量評估程序來管理信貸風險。該公司的信用風險敞口是通過使用一致的承保標準來管理的，該標準強調本地貸款，同時避免高槓杆交易以及過度的行業和其他集中度。該公司的信用管理職能採用風險管理技術，以幫助確保問題貸款得到及時識別。雖然這些程序旨在為公司提供必要的信息，以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正措施，但不能保證這些措施將有效地避免不適當的信用風險。

雖然該公司強調當地的貸款做法，但該公司通過第三方貸款計劃購買某些貸款。這些投資組合包括商業貸款，並帶有與借款人、經濟環境變化和供應商本身相關的風險。公司通過要求最低信用評分和其他承保要求的政策、對實際業績與預期業績的可靠分析以及確保遵守公司的供應商管理計劃的政策來管理這些風險。雖然這些政策旨在管理與這些貸款相關的風險，但不能保證這些措施在避免不必要的信貸損失方面將有效。

該公司專注於向以社區為基礎的中小型企業提供貸款，可能會增加其信用風險。

該公司的商業業務和商業房地產貸款主要面向中小型企業或中端市場客户。與較大的實體相比，這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少，而且更容易受到經濟狀況的影響。如果公司經營的市場地區的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響，公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些貸款中的一部分是該公司近年來發放的，借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。借款人業務的任何惡化都可能阻礙他們向本公司償還貸款的能力，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司依賴獨立評估來確定擔保其相當大一部分貸款的房地產的價值，如果公司被迫取消此類貸款的抵押品贖回權，則此類評估所顯示的價值可能無法實現。

該公司的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款。本公司依賴獨立評估師對該等房地產的價值進行評估。評估只是對價值的估計，獨立評估師可能會對事實或判斷犯錯誤，從而對其評估的可靠性產生不利影響。此外，初始評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增加或減少。由於這些因素中的任何一個，獲得公司部分貸款的房地產的價值可能或多或少高於貸款發放時的預期。如果以房地產為抵押的貸款發生違約，而該貸款的價值低於最初的估計，本公司可能無法收回貸款的未償還餘額。

公司依賴於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性，如果依賴誤導性信息，其財務狀況可能會受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，本公司可能依賴客户和交易對手或其代表向其提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，而本公司並不獨立核實這些信息。該公司還可以依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，公司可能假設客户經審計的財務報表符合美國公認會計原則(GAAP)，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營成果和現金流。該公司的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響，因為它依賴的財務報表不符合公認會計原則或具有重大誤導性。

不良資產需要相當長的時間才能解決，並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不良資產以各種方式對公司造成不利影響。本公司沒有記錄非應計貸款的利息收入，這對其收入產生了不利影響，並增加了貸款管理成本。當公司通過止贖和類似程序收到抵押品時，它必須將相關貸款計入抵押品當時的公平市場價值減去估計銷售成本，這可能會導致虧損。不良資產水平的增加也增加了公司的風險狀況，這可能會減少公司可用的流動資金，並根據此類風險要求更高的資本金水平。該公司利用各種技術，如鍛鍊、重組和貸款出售來管理問題資產。這些問題資產、相關抵押品或借款人的業績或財務狀況的價值的增加或負調整，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，解決不良資產需要管理層和工作人員投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責，包括髮放新貸款。不能保證公司將來不會增加不良資產。

我們面臨與我們的貸款活動相關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。在啟動止贖行動之前對房地產進行環境審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

二手住宅按揭貸款市場疲弱或對按揭貸款的需求可能會對收入造成不利影響。

我們的抵押貸款部門為我們的非利息收入做出了貢獻。我們從經紀抵押貸款中獲得收入，從銷售抵押貸款中獲得收益，主要來自我們來源和/或發起的貸款。利率、房屋庫存、房屋需求、現金買家、新的抵押貸款規定和其他市場狀況對整個行業的貸款來源有直接影響。特別是，在利率上升或更高的環境下，按揭貸款的來源和來源可能會減少，導致可供出售或撮合給投資者的貸款減少。這將導致非利息收入的減少。此外，我們的經營結果受到與抵押銀行活動相關的非利息費用(包括人員和系統基礎設施費用)的影響。在貸款需求減少期間，我們的經營業績可能會受到不利影響，以致我們無法減少與按揭貸款發放活動下降相稱的開支。

公司的財富管理收入直接受到所管理資產市值的影響，這可能會對公司的盈利能力造成不利影響。

財富管理服務收入的很大一部分是基於所管理資產的市值，這可能會因為包括經濟放緩在內的各種因素而減少。所管理資產市值持續走低將對本公司的財富管理收入產生不利影響，因此也將對本公司的經營業績產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們受到利率風險的影響，利率波動可能會對我們的財務表現產生負面影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨息差，即貸款、證券和其他生息資產賺取的利息與存款和借款的利息除以總生息資產之間的差額。利率的變化將以不同的方式影響我們的淨息差，包括貸款和存款的定價、提前還款水平和資產質量。我們無法預測市場利率的實際波動，因為許多影響利率的因素，包括經濟狀況的變化，都不是我們所能控制的。我們相信，我們目前的利率敞口是可控的，並不表明我們對利率變化的任何重大敞口。雖然本公司並不相信其對利率變動有重大風險，但由於本地及全國性金融機構對貸款及存款的激烈競爭，以及持續低利率對利息收入的影響，本公司可能會承受淨息差的壓力。此外，如果公司無法通過繼續發放新貸款來維持目前的未償還貸款水平，或者如果存款餘額減少，公司可能會經歷淨息差壓縮，這將要求公司以更高的利率從其他來源尋求資金。

我們在很大程度上依賴於從目標市場客户那裏獲得的存款來提供流動性和支持增長。

我們的業務戰略是基於從當地客户存款中獲得資金。存款水平可能受到一系列因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、客户從另類投資中獲得的回報，以及影響儲蓄水平和經濟中流動資金數量的一般經濟狀況，包括政府為應對經濟危機而採取的刺激措施。如果我們的存款水平下降，我們可能會失去一個相對低成本的資金來源，隨着我們獲得替代資金以取代損失的存款，我們的利息支出可能會增加。如果本地客户存款不足以支持我們的正常運營和增長，我們將尋求外部來源，例如從FHLB借款，這是一個有保障的資金來源。我們從FHLB獲得借款的能力將取決於我們是否能夠提供抵押品以確保FHLB借款的安全，以及我們可以在多大程度上提供抵押品。我們還可以考慮購買的聯邦基金和經紀存款，儘管我們的銀行監管機構可能會限制或不鼓勵使用經紀存款。我們還可能尋求通過發行普通股、其他股權或與股權相關的證券、或包括次級票據在內的債務證券來籌集資金，作為額外的流動性來源。如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的業務運營和增長戰略，或者無法以有吸引力的條款獲得此類資金，我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

消費者可能會越來越多地決定不使用銀行完成他們的金融交易，這可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

技術和其他變化正在允許當事人通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如，消費者現在可以將歷史上以銀行存款形式持有的資金保留在經紀賬户、共同基金、通用可重新加載的預付卡中，或其他類型的資產中，包括加密貨幣或其他數字資產。消費者也可以在不需要銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源和作為較低成本資金來源的存款的損失，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們主要市場領域的激烈競爭可能會限制資產增長和盈利能力。

在我們的一級市場領域，我們遇到了來自其他金融機構的激烈競爭。此外，尚未在我們的初級市場領域開展業務的成熟金融機構可能會在未來開設分支機構。在我們業務的某些方面，我們還與信用社、抵押銀行公司、消費金融公司、保險公司、房地產公司、金融科技等機構競爭，其中一些機構受到的監管或限制程度不如我們。許多競爭對手比我們擁有更多的資源和貸款限制，並提供我們不提供的服務。此外，這些競爭對手中的許多公司在其擴展的市場區域中都有許多分支機構，這可能會為他們提供競爭優勢。最後，這些機構可能有不同的定價和承保標準，這可能會通過業務損失或導致我們的風險-回報關係錯位而對我們的公司產生不利影響。不能保證這種競爭不會對財務狀況和業務結果產生不利影響。

無形資產的賬面價值，如商譽和核心存款無形資產，可能會受到不利影響。

當一家公司完成收購時，無形資產，如商譽和核心存款無形資產，在收購之日作為資產入賬。目前的會計準則要求對減值進行評估，公司將至少每年進行此類減值分析。預期未來現金流的重大不利變化、公司普通股的持續不利變化或核心存款餘額的下降可能需要資產減值。如果減值，公司將產生一筆收益費用，這可能會對經營業績產生重大影響。

在我們的業務中使用模型會產生風險。

我們依靠量化模型來衡量風險和估計某些財務價值。模型可用於確定各種產品的定價，對貸款和信貸進行評級，測量利率和其他市場風險，預測或估計損失，評估資本充足率，計算經濟和監管資本水平，以及估計金融工具和資產負債表項目的價值。設計或實現不佳的模型存在這樣的風險，即我們基於包含模型輸出的信息的業務決策將由於該信息的不足而受到不利影響。此外，我們基於設計或實施不當的模型向公眾或監管機構提供的信息可能不準確或具有誤導性。

與運營和技術相關的風險

該公司的風險管理框架在減少風險和損失方面可能並不有效。

該公司維持着一個企業風險管理計劃，旨在識別、量化、監測、報告和控制其面臨的風險。這些風險包括利率、信貸、流動性、運營、聲譽、合規和訴訟。雖然該公司不斷評估和改進這一計劃，但不能保證其風險管理和相關控制的方法和框架將有效地降低所有風險，並限制其業務損失。如果出現暴露公司風險管理計劃缺陷或漏洞的條件或情況，或者如果其控制失效，公司的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，使我們承擔責任或導致金錢損失，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們依賴於計算機系統和網絡中機密信息和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。雖然我們的政策和程序旨在防止或限制可能的安全漏洞的影響，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能產生安全影響的事件的影響。到目前為止，本公司尚未經歷與網絡安全攻擊有關的重大損害、重大數據丟失或任何重大財務損失，但本公司及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，本公司未來可能會經歷重大事件。在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下，這是因為這些威脅的性質和複雜性迅速發展，以及公司及其客户對互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的使用不斷擴大。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們客户在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密信息和其他信息，或導致我們或我們客户的運營中斷或故障或導致金錢損失。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和補救漏洞或其他風險，並且我們可能會受到訴訟和財務損失的影響，而這些訴訟和財務損失要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維護的任何保險獲得完全覆蓋。

我們網上銀行活動中的安全漏洞可能會進一步使我們面臨可能的責任、財務損失和聲譽損害。對我們安全的任何損害也可能阻止客户使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務。我們已經實施了安全系統，以提供實現數據安全傳輸所需的安全和認證。這些預防措施可能無法保護我們的系統免受安全措施的損害或破壞，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

該公司依賴其他公司提供其業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供公司業務運營的關鍵組件，如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然該公司謹慎地選擇了這些第三方供應商，但它並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括服務表現不佳、無法提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及無法處理當前或更高數量的產品，都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力造成不利影響，並可能損害其聲譽。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害公司的運營，如果這些困難影響供應商為公司服務的能力的話。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給公司的業務運營帶來不可避免的內在風險。

我們的業務依賴於技術，無法成功實施技術改進可能會對我們的競爭能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，頻繁推出新的技術驅動的產品、系統和服務，這可能需要進行大量的初始投資，包括修改或調整現有產品、系統和服務的成本。本公司投資於新技術，以加強客户服務，提高效率和降低運營成本。我們未來的成功將部分取決於我們通過使用技術在我們的運營中創造協同效應的能力，以及促進客户以改善客户體驗的方式進行金融交易的能力。我們不能保證技術改進將提高運營效率，或我們將能夠有效地實施由技術驅動的新產品、系統和服務，或成功地向客户營銷新產品和服務。未能保持或增強在技術方面的競爭地位，無論是因為未能預測到客户的期望，投資於技術改進的資源比規模更大的競爭對手少得多，還是因為我們的技術開發未能按預期進行或沒有及時實施，都可能導致運營成本上升，客户滿意度下降，市場份額下降。如果不能有效實施新技術和實現業務效率，可能會導致此類項目的初始投資損失和更高的業務成本。這兩個結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

失去我們的任何關鍵人員都可能擾亂我們的運營，並導致收入減少或費用增加。

我們是一個以關係為導向的組織。我們業務戰略的一個關鍵方面是讓我們的高級官員與我們的客户進行主要接觸。到目前為止，我們的增長和發展在很大程度上是與我們的客户基礎建立的這些個性化關係的結果。

我們的高級人員在銀行業和相關的金融服務方面擁有豐富的經驗，非常有價值，很難被取代。失去這些官員的服務可能會對未來的前景產生重大不利影響。儘管我們相信公司擁有良好的員工關係，併為其高級管理人員提供具有競爭力的薪酬，但我們不能保證他們和其他關鍵員工將繼續受僱於我們。這些關鍵員工中的一名或多名意外失去服務可能會對運營產生重大不利影響，並可能導致收入減少或費用增加。

我們業務戰略的成功取決於我們識別和招聘在我們的主要市場具有經驗和關係的人員的能力。

為了成功實施我們的業務戰略，我們將需要繼續吸引、聘用、激勵和留住技術人員，以發展新的客户關係以及新的金融產品和服務。合格管理人員的市場競爭激烈，這導致工資和員工福利成本上升，預計還會繼續上升，這可能會對公司的淨收入產生不利影響。此外，識別和招募具備執行我們戰略所需技能和素質的人員的過程往往很漫長，我們可能無法有效地將這些人員整合到我們的行動中。我們無法發現、招聘和留住人才來有效和及時地管理我們的運營，這可能會限制我們的增長，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

將新的或被收購的銀行分行、貸款辦公室或實體的業務與公司本身的業務相結合的困難可能會阻止公司實現收購的預期收益。

公司可能無法通過開設新的分支機構或貸款製作辦公室(LPO)或通過收購完全實現預期的戰略目標和運營效率。在整合新的或被收購的實體或被收購的分支機構或LPO的業務方面存在固有的不確定性。此外，公司及其潛在的新辦公地點或收購目標所在的市場和行業可能競爭激烈。公司可能會因收購而失去客户或被收購實體的客户；公司可能會失去被收購實體或其本身的關鍵人員；公司可能無法控制因新辦公地點或收購而增加的非利息支出，從而提高其整體運營效率。這些因素可能會導致公司無法在預期的時間範圍內從新的分支機構或LPO地點或收購中獲得預期的好處，或者根本無法實現。未來的業務收購對公司來説可能是實質性的，它可能會發行額外的普通股來支持這些收購，這將稀釋現有股東的所有權利益。收購還可能要求公司使用大量現金或其他流動資產或產生債務；因此，公司可能更容易受到經濟低迷和競爭壓力的影響。

如果公司不能成功地管理其增長或實施其增長戰略，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果公司不能擴大現有地點的市場份額，找出有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會，公司可能無法成功實施其增長戰略。此外，成功管理增長的能力取決於公司能否保持足夠的資本水平、保持成本控制、有效管理資產質量，併成功地將任何擴大的業務部門或收購的業務整合到組織中。

隨着公司繼續通過開設新的分支機構或收購分支機構或銀行來實施其增長戰略，預計將產生更多的人員、入住率和其他運營費用。在新分行的情況下，公司必須在開始產生新存款的同時吸收這些較高的費用。對於被收購的分支機構，公司必須在開始部署新承擔的存款負債的同時吸收更高的費用。無論是新開的分行，還是被收購的分行，將新存款配置到價格誘人的貸款和其他收益率更高的收益資產上都會有一段時間的滯後。因此，公司的計劃是擴張可能會在短期內壓低收益，即使它有效地執行了一項導致長期財務利益的分支戰略。

將Fincastle併入公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

合併的成功在一定程度上將取決於公司能否在不對Fincastle或公司現有的客户關係造成實質性幹擾的情況下，通過將Fincastle的業務合併到公司的業務中來實現預期的收益和成本節約。如果公司無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併的成功將在一定程度上取決於公司能否成功地將公司和Fincastle的業務合併。為了實現這些預期的利益，公司將把Fincastle的業務整合到自己的業務中。合併中的整合過程可能會導致正在進行的業務中斷，標準、控制、程序和政策的不一致，對公司維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。如果公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，也可能出現中斷，導致公司失去客户或導致客户從Fincastle或Bank提取存款，或其他意想不到的後果，可能對合並後公司的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。這些整合事宜可能會在合併完成後一段不確定的時間內對本公司產生不利影響。

該公司可能無法有效地將Fincastle的業務整合到銀行中。

公司和銀行未來的經營業績將在一定程度上取決於Fincastle與銀行合併和併入銀行的成功。附屬銀行合併的成功將取決於許多因素，包括公司是否有能力(I)整合Fincastle和銀行的業務和分支機構，(Ii)保留Fincastle和銀行的存款和客户，(Iii)控制合併產生的非利息支出的增量，使合併後的銀行能夠提高其整體運營效率，以及(Iv)保留並將Fincastle的適當人員整合到銀行的運營中，並減少重疊的銀行人員。Fincastle和世行的整合將需要世行管理層投入時間和資源，並可能暫時分散管理層對世行日常業務的注意力。如果世行無法成功整合Fincastle，世行可能無法實現預期的運營效率並消除多餘成本。

未能維持有效的內部和披露控制系統可能會對公司產生重大不利影響’的經營業績和財務狀況。

有效的內部和信息披露控制對於公司提供可靠的財務報告是必要的有效地防止財務報告舞弊，並作為上市公司成功運作。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。作為公司持續內部控制監控的一部分，它可能會發現內部控制中的重大弱點或重大缺陷，需要補救。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

本公司持續致力於改善內部控制。然而，該公司不能確定這些措施將確保其實施並保持對其財務流程和報告的充分控制。任何未能保持有效控制或未能及時實施對公司內部和披露控制的任何必要改進，可能會導致因欺詐或錯誤而造成的損失，損害公司的聲譽，或導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本公司或其任何附屬公司不時成為各種訴訟及其他訴訟的被告。

本公司或其任何附屬公司可能不時捲入因其業務而引起的各種訴訟，而本公司在法律及監管環境下運作，使其面臨潛在的重大訴訟風險。本公司的保險可能不包括在法律或行政訴訟中可能對其提出的所有索賠，或在為此類訴訟辯護時可能產生的費用，並且任何針對本公司的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害公司的聲譽。如果最終判決或和解和/或任何訴訟中產生的費用超過任何適用的保險範圍，它們可能會對公司的財務狀況和任何時期的經營結果產生重大不利影響。

本公司可能面臨與受託責任有關的索賠和訴訟。

客户不時就公司履行受託責任提出索賠並採取法律行動。無論與履行公司受託責任有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果此類索賠和法律行動沒有以有利於公司的方式得到解決，它們可能導致重大財務責任和/或對公司及其產品和服務的市場認知產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對本公司的業務產生重大不利影響，進而可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其他金融機構的穩健可能會對公司產生不利影響。

該公司從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致本公司或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使公司在其交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。不能保證任何此類虧損不會對本公司的經營業績產生重大不利影響。

本公司可能有限制或沒有控制權的業務對手方的運營職能可能會發生中斷，可能對本公司造成不利影響。

每年，零售商和服務提供商都會成為數據系統入侵的目標，導致其客户和用户的信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他財務數據被盜。這些入侵影響到許多銀行發行的信用卡和存款賬户，包括該公司。雖然我們的系統在此類入侵中沒有被攻破，但這些事件可能會導致公司重新發行大量的卡，並採取其他代價高昂的步驟，以避免公司及其客户遭受重大盜竊損失。在某些情況下，公司可能被要求賠償客户遭受的損失。其他不在公司控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(“雲”)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

惡劣天氣、流行病、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能會對我們的業務造成重大影響。

惡劣天氣、流行病、自然災害和其他環境風險、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、造成經濟或市場不確定性、負面影響消費者信心、削弱借款人償還未償還貸款的能力、削弱獲得貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。未來發生任何此類事件都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

公司的經營業績和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情的爆發、政府的廣泛應對以及對消費者和企業的影響已經在美國和國際經濟和金融市場造成了重大幹擾，並可能已經或可能對我們市場區域的消費者和企業以及公司的運營和財務業績產生重大影響。政府、企業和公眾最初應對疫情的方式導致經濟活動嚴重中斷，我們許多客户的業務受到不利影響，這可能會對我們的運營結果造成不利影響。

雖然大流行的範圍、持續時間和全面影響正在演變，目前還不能完全瞭解，但大流行的後果包括並可能包括市場進一步波動、利率下降、貿易和供應鏈中斷、失業增加、物價上漲、通貨膨脹和經濟活動減少。從這一流行病的負面經濟影響中恢復的時期無法預測，而且可能會持續很長時間。通過貸款延期償還計劃和政府刺激或救濟措施，如購買力平價計劃，疫情對我們借款人的影響已經得到緩解。然而，由於這些計劃基本上已經結束，可能會出現被掩蓋或掩蓋的信用惡化跡象，該公司無法保證貸款業績或淨沖銷將繼續保持在2021年和2020年的水平。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎疫苗和治療的接受度和持續有效性，疫情對客户和供應商的影響，疫情對短期和長期健康的影響，以及正常經濟和經營狀況恢復的速度和程度。如果新冠肺炎大流行的嚴重程度惡化，聯邦、州和地方政府可能會採取額外的行動，或者公眾行為可能會隨着不斷變化的情況而改變，以減輕其影響。不能保證該公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的任何努力都會有效。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續經歷由於客户、企業及其員工行為的變化而對我們的業務造成的不利影響。此外，我們的客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致貸款損失水平上升，對我們的產品和服務的需求減少，或者我們依賴的第三方提供的服務減少。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與公司監管有關的風險

遵守新的和現有的法律、法規和監管指導，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到來自聯邦和州機構的眾多法律、法規和監督的約束。不遵守這些法律和法規可能導致財務、結構和業務處罰，包括破產管理。此外，建立符合這些法律法規的制度和流程可能會增加我們的成本和/或限制我們追求某些商業機會的能力。

法律和條例以及與之有關的任何解釋和適用，通常旨在使消費者、借款人和儲户受益，但不是為了股東。立法和監管環境超出了我們的控制，可能會迅速和不可預測地發生變化，並可能對我們的收入、成本、收益和資本水平產生負面影響。我們的成功有賴於我們有能力繼續遵守現有和新的法律和法規。

我們預計，在不久的將來，金融機構將繼續受到嚴格的監管，可能會通過更多的法律或條例，進一步規範具體的銀行業務。未來的立法、監管和政府政策可能會以難以預測的方式影響整個銀行業，包括該公司的業務和經營結果。此外，法院和政府機構對現有法律和法規的解釋或適用方式的變化可能會對公司的經營結果產生不利影響。

CFPB可能會增加我們的監管合規負擔，並可能影響我們提供的消費金融產品和服務。

在重大的監管改革中，多德-弗蘭克法案設立了一個新的金融消費者保護機構--CFPB。CFPB正在通過制定規則和執行多德-弗蘭克法案對不公平、欺騙性和濫用消費金融產品或做法的禁令來重塑消費金融法，這些產品或做法直接影響到提供消費金融產品或服務的金融機構的業務運營。該機構廣泛的規則制定權包括識別與任何消費者金融交易、金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用的做法或行為。雖然CFPB對資產在100億美元或以上的銀行擁有管轄權，但CFPB發佈的規則、法規和政策也可能適用於本公司或其子公司，因為美聯儲和FDIC採用了此類政策和最佳實踐。此外，CFPB可將自己的審查員包括在公司主要監管機構的監管審查中。與這一額外監管機構相關的總成本和限制，以及該公司在其消費產品和服務提供方面將受到的限制和限制，尚未完全確定。然而，這些成本、限制和限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的實質性影響。

我們的收入受到聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策的重大影響。

美聯儲的政策對我們的影響很大。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應。它的政策直接和間接地影響貸款利率、借款利率和有息存款利率，也可能影響我們持有的金融工具的價值。這些政策在很大程度上決定了我們借貸和投資的資金成本。這些政策的變化超出了我們的控制，很難預測。美聯儲的政策也會影響我們的借款人，可能會增加他們無法償還貸款的風險。例如，美聯儲收緊貨幣供應可能會減少對借款人的產品和服務的需求。這可能會對借款人的收入和償還貸款的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於巴塞爾協議III監管資本改革和多德-弗蘭克法案，本公司將受到更嚴格的資本和流動資金要求，其短期和長期影響尚不確定。

本公司須遵守資本充足率指引及其他監管規定，規定每間公司必須持有的最低資本金額及類型。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修訂。根據多德-弗蘭克法案，聯邦銀行機構為銀行等銀行組織建立了更嚴格的資本要求和槓桿限制，這些要求和槓桿限制是基於巴塞爾III監管資本改革的。這些更嚴格的資本要求於2019年1月1日全面實施。雖然《經濟增長法案》和最近的聯邦銀行監管規定為較小的銀行建立了簡化的槓桿資本框架，但這些更嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低，需要籌集額外資本，並對未來的增長機會產生不利影響。此外，如果公司未能達到這些最低資本準則和/或其他監管要求，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。

法律或法規的改變或行動，或重大訴訟，可能會對公司或公司所從事的業務產生不利影響。

該公司受到廣泛的州和聯邦法規、監督和立法的約束，這些法規幾乎涉及其業務的所有方面。法律和法規不時變化，主要是為了保護消費者、儲户和FDIC的DIF。法律法規的任何變化或監管機構的其他行動的影響可能會對公司或其增加業務價值的能力產生負面影響。這些變化可能包括更高的資本要求、更高的保險費、更高的合規成本、非利息收入的減少，以及對可以提供的服務的限制。監管機構的行動或針對公司的重大訴訟可能導致公司投入大量時間和資源為自己辯護，並可能導致對公司及其股東產生重大影響的責任或處罰。法律或法規的未來變化或其解釋或執行可能對本公司及其股東造成重大不利。

有關影響公司業務的法律和監管問題的更多信息，請參閲本報告題為“監督和監管”的部分。

會計準則的變化可能會影響報告的收益和資本。

頒佈會計準則的當局，包括財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)、美國證券交易委員會和其他監管當局，定期改變管理公司合併財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化很難預測，並可能對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重報以前各期的財務報表。這些變化還可能影響公司和銀行的資本水平，或要求公司產生額外的人員或技術成本。最值得注意的是，關於使用當前預期信貸損失計算信貸準備金的新指導意見，即CECL，於2016年6月定稿。該標準自2023年1月1日起對本公司生效。為了實施新標準，該公司將產生與數據收集和文件、技術和培訓相關的費用。有關更多信息，請參閲本表格10-K所列綜合財務報表附註1中所列的“最近的會計聲明”。如果公司需要大幅提高貸款損失準備水平或產生額外費用以確定貸款損失準備的適當水平，該等變化可能對公司的資本水平、財務狀況和經營業績產生不利影響。

適用於本公司的税率的變化可能導致遞延税項資產的減值。

本公司採用資產負債表法確定遞延所得税。在這種方法下，對每項資產和負債進行檢查，以確定其賬面基礎和納税基礎之間的差異。每項資產和負債的賬面基準和計税基準之間的差額乘以公司的邊際税率，以確定遞延税項淨資產或負債。遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。

與繳納聯邦所得税的所有實體一樣，適用於本公司的邊際税率以本公司的應納税所得額為基礎。如果公司的應税收入下降，導致公司的邊際税率下降，遞延所得税資產和負債的變化將導致在邊際税率較低的期間發生費用。如果税率和法律發生變化，公司將確認發生變化的期間。税率和法律的變化可能會損害公司的遞延税項資產，並導致與遞延税項資產和負債變化相關的費用。

該公司未來可能會被要求停止使用LIBOR指數。

2017年，英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後將不再強制銀行提交計算LIBOR所需的利率。2020年11月，LIBOR管理人宣佈，將就延長某些提供利率的退休日期進行諮詢，根據該日期，一週和兩個月期LIBOR提供利率的公佈將在2021年12月31日後停止，但其餘LIBOR提供利率的公佈將持續到2023年6月30日。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險，聯邦銀行監管機構已表示，在2021年12月31日之後簽訂使用LIBOR作為參考利率的新合同將產生安全和穩健風險，他們將相應地審查銀行做法。因此，這些機構鼓勵銀行儘快、無論如何在2021年12月31日之前停止簽訂以倫敦銀行同業拆借利率為參考利率的新合同。

監管機構、行業團體和某些委員會(例如，替代參考利率委員會)已經發布了與LIBOR掛鈎的金融工具的建議備用語言，確定了某些LIBOR利率的建議替代方案(例如，SOFR作為美元LIBOR的推薦替代方案)，以及建議在浮動利率工具中實施建議的替代方案。目前，無法預測這些具體的建議和提議是否會被廣泛接受，它們是否會繼續發展，以及任何此類替代方案可能對基於LIBOR的可變利率貸款以及基於LIBOR的證券、次級票據、信託優先證券或其他證券或金融安排的價值產生什麼影響。根據本公司與借款人訂立的貸款協議、其已發行的附屬票據或其他財務安排，採用一個或多個替代指數以計算利率，可能會導致本公司在實施過渡時產生重大開支，如借款人不接受一個或多個替代指數，則可能導致貸款餘額減少，並可能導致與客户或其他交易對手就替代指數的適當性或與倫敦銀行同業拆息的可比性產生爭議或訴訟，其中任何一項均可能對本公司的經營業績產生重大不利影響。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對環境、社會和治理(ESG)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給公司帶來額外的成本，或使其面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在它們涉及氣候風險、招聘做法、勞動力多樣性以及種族和社會正義問題時。與ESG相關的合規成本增加可能導致公司整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對公司的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及公司的股票價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

氣候變化以及相關的立法和監管舉措可能會導致運營變化和支出，從而可能對公司產生重大影響’這是我們的生意。

氣候變化目前和預期的影響正在引起人們對全球環境狀況日益嚴重的關注。因此，政治和社會對氣候變化問題的關注有所增加。聯邦和州立法機構和監管機構繼續提出和推動許多立法和監管舉措，尋求減輕氣候變化的影響。聯邦銀行機構強調，所有類型和規模的銀行組織都面臨與氣候有關的風險，並正在加強對銀行風險管理做法的監督預期。2021年12月，貨幣監理署(OCC)公佈了資產超過1000億美元的銀行組織氣候風險管理的擬議原則。OCC還任命了有史以來第一位氣候變化風險官員，併成立了一個內部氣候風險執行委員會，以協助這些舉措，並支持該機構加強對氣候變化風險管理的監督。預計還會有類似的、甚至更廣泛的舉措，包括可能提高對銀行風險管理做法的監督期望，在壓力測試情景和系統風險評估中説明氣候變化的影響，根據與氣候有關的因素修訂對信貸組合集中的預期，鼓勵銀行投資於與氣候有關的舉措，並向受氣候變化影響過大的社區提供貸款。如果這些舉措導致頒佈適用於本公司的新法規或監管指南，本公司可能會面臨更高的合規成本和其他與合規相關的風險。

由於缺乏有關氣候變化帶來的信貸和其他財務風險的經驗數據，因此無法預測氣候變化可能如何具體影響公司的財務狀況和經營結果；然而，氣候變化的實際影響也可能直接影響公司。具體地説，不可預測和更頻繁的天氣災害可能會對確保世行貸款組合中的貸款的房地產價值產生不利影響。此外，如果借款人獲得的保險不足以彌補抵押品遭受的任何損失，或者借款人無法獲得保險，那麼獲得貸款的抵押品可能會受到氣候變化的負面影響，這可能會影響公司的財務狀況和經營業績。此外，氣候變化的影響可能會對地區和當地的經濟活動產生負面影響，這可能會對客户造成不利影響，並影響公司所在的社區。總體而言，氣候變化及其影響和由此產生的未知影響可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與公司相關的風險’S證券

該公司幾乎所有的收入都依賴於子公司的股息。

本公司是一家銀行控股公司，其所有業務基本上都是通過本行進行的。因此，該公司的幾乎所有收入都依賴於銀行的股息。銀行向本公司支付股息或支付其他款項的能力受到各種監管限制。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。如果銀行無法向公司支付股息，公司可能無法向普通股持有人償還債務、支付債務或支付現金股息，公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，儘管公司歷來向普通股持有人支付現金股息，但普通股持有人無權獲得股息，監管或經濟因素可能導致公司董事會考慮減少對公司普通股支付的股息，即使銀行繼續向公司支付股息。

該公司普通股的交易市場有限，出售股票可能很困難。

該公司普通股的交易量一直相對有限。即使一個更活躍的市場發展起來，也不能保證未來普通股的交易市場會更活躍、更具流動性。因此，股東可能無法以與股東出售數量較少的股票相同的價格出售大量股票。此外，公司無法預測未來在市場上出售其普通股或在市場上出售普通股對普通股市場價格的影響(如果有的話)。在市場上出售大量普通股，或可能在市場上大量出售普通股，可能會導致公司普通股價格下跌，或降低公司通過未來出售普通股籌集資金的能力。在進行投資決策時，應慎重考慮普通股投資的流動性不足問題。

公司未來發行的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能產生稀釋效應。

公司不受限制發行額外的普通股授權股票，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。發行大量普通股，或預期可能發生此類發行，包括與本公司的收購有關，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能稀釋股東的權益。由於該公司未來發行普通股的決定將取決於市場狀況和其他因素，因此它無法預測或估計未來可能發行的普通股的數量、時間或性質。因此，公司股東承擔未來發行將降低普通股的市場價格並稀釋他們在公司的股票持有量的風險。

目前的經濟狀況或其他因素可能會導致公司普通股價值的波動。

金融服務行業上市股票的價值可能會波動。該公司普通股的價值還可能受到各種因素的影響，如預期的經營結果、實際經營結果、股東採取的行動、基於金融服務行業其他公司表現的消息或預期以及不斷變化的監管環境的預期影響。這些因素不僅影響公司普通股的價值，而且考慮到公司的規模、地理足跡和行業，還可能影響股票的流動性。

股東未來出售我們的普通股或認為這些出售可能發生的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場證券交易所上市交易，但我們普通股的交易量可能會低於其他較大的金融機構。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間普通股的自願買家和賣家在市場上的存在。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於我們普通股的相對交易量可能較低，普通股在公開市場上的大量出售，或認為可能發生的這些出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降或低於在沒有這些出售或看法的情況下可能出現的情況。

該公司的次級債務和次級債務優於其普通股，這可能限制其未來支付普通股股息的能力。

該公司支付普通股股息的能力也受到其次級債務和次級債務合同限制的限制。在向普通股股東支付股息之前，必須支付次級債務和次級債務的利息。本公司目前正在支付次級債務和次級債務的利息；然而，它有權推遲其次級債務的分配，在此期間，其普通股可能不會支付股息。如果公司未來沒有足夠的收益，並開始推遲次級債務的分配，它將無法支付普通股的股息，直到這些分配成為流動的。

該公司的管理文件和弗吉尼亞州的法律包含可能對其股東產生負面影響的反收購條款。

公司的公司章程和《弗吉尼亞證券公司法》包含某些條款，旨在加強董事會處理獲取公司控制權的企圖的能力。這些規定以及設定可能發行的任何系列已發行優先股和優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能被視為具有反收購效果，並可能阻止收購(某些股東可能認為這是符合他們的最佳利益的)。在一定程度上，如果這種收購企圖不被鼓勵，公司普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而產生的暫時波動可能會受到抑制。這些規定還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使此類交易可能有利於股東的利益，並可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

不適用。

該公司通過其主要運營子公司第一銀行擁有或租賃在正常業務過程中使用的建築物。該公司總部位於弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王大街112號。銀行在其經營所在的縣和市擁有或租賃各種其他辦事處。2021年12月31日，潘基文K在謝南多阿山谷、弗吉尼亞州中部地區以及裏士滿和羅阿諾克市場地區經營着20家分支機構。這個銀行還在謝南多阿山谷地區的一個退休社區經營着一個貸款製作辦公室和一個客户服務中心。該公司的運營中心位於弗吉尼亞州的斯特拉斯堡。公司的所有物業都處於良好的運營狀況，足以滿足公司目前和未來的需求。見本表格10-K第8項“綜合財務報表附註”中的附註1“銀行活動的性質和重要會計政策”、附註6“房地和設備”和附註17“租賃承諾額”，以瞭解銀行房地和設備的入賬金額和長期租賃項下的承諾額。

本公司作為一方或本公司的財產並無重大待決法律程序。

沒有。

第II部

市場信息和持有者

該公司的普通股在納斯達克資本市場證券交易所交易，代碼為“FXNC”。一個2022年3月18日的C泛光燈Y有784名Re的股東電源線和大約918受益的普通股股東。

股利政策

關於銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股支付股息的能力的某些限制的討論載於本表格10-K的第一部分，第1項-業務，標題為“監督和監管--股息和其他支付的限制”和第1A項--風險因素，“本公司的次級債務和次級債務優於其普通股，這可能限制本公司未來支付普通股股息的能力。”

公司未來的股息政策由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括公司和銀行的未來收益、財務狀況、流動資金和資本要求、適用的政府法規和政策以及董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

於2019年第四季度，本公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，本公司可能已回購最多500萬美元的已發行普通股。根據該計劃，回購可以通過私下協商的交易進行，也可以根據美國證券交易委員會規則在公開市場上進行。公司董事會批准了到2020年12月31日的購買計劃，除非授權回購的全部金額在該日期之前已被收購。截至2020年12月31日，根據收購計劃，公司總共回購了129,035股普通股，總成本為210萬美元。本公司並未授權另一項股票回購計劃，亦無購買其普通股截至12月的三個月內ember 31, 2021.

以下對本公司截至2021年和2020年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，應結合本表格10-K第8項所列的合併財務報表和合並財務報表的相關附註閲讀。

高管概述

“公司”(The Company)

First National Corporation(本公司)是以下公司的銀行控股公司：

第一銀行金融服務公司投資於提供產權保險和投資服務的實體。深谷地產控股有限公司和ESF有限責任公司成立，以持有其他房地產擁有的和未來的寫字樓用地。Fincastle銀行服務公司擁有一家提供抵押貸款服務的實體。該等信託為發行可贖回資本證券(俗稱信託優先證券)而成立，並未根據權威會計指引計入本公司的綜合財務報表，因為管理層已確定該等信託有資格成為可變權益實體。

產品、服務、客户和地點

銀行提供貸款、存款和財富管理產品和服務。貸款產品和服務包括消費貸款、住房抵押貸款、房屋淨值貸款和商業貸款。存款產品和服務包括支票賬户、金庫管理解決方案、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和個人退休賬户。財富管理服務包括遺產規劃、資產投資管理、協議受託人、遺囑受託人、個人退休賬户和遺產清算。客户包括中小型企業、個人、房地產、地方政府實體和非營利組織。世行的辦公地點位於81號州際公路、66號州際公路和64號州際公路沿線、謝南多山谷、羅阿諾克山谷、弗吉尼亞州中部地區和裏士滿市場地區等具有吸引力的市場。在這些市場領域內，有多種類型的行業，包括醫療和專業服務、製造業、零售業、倉儲業、聯邦政府、酒店業和高等教育。銀行的產品和服務通過20個銀行分行、一個貸款生產處和一個退休村的客户服務中心提供。關於每個辦事處的地點和一般性質，見本表格10-K第2項。世行的許多服務也是通過世行的移動銀行平臺、其網站www.fbvirginia.com以及位於其整個市場區域的自動取款機網絡提供的。

收入來源和費用因素

收入的主要來源是銀行賺取的淨利息收入。淨利息收入是利息收入和利息支出之間的差額，通常佔公司總收入的70%至80%。利息收入由期內未償還的可賺取利息的資產數額和這些資產賺取的利率決定。銀行的利息支出是該期間未償還的計息負債金額和支付的利率的函數。除淨利息收入外，非利息收入是公司的另一個收入來源。非利息收入主要來自存款手續費、財富管理服務手續費收入、自動櫃員機和支票卡手續費以及中介抵押貸款手續費。

主要費用類別是工資和員工福利，這包括年內非利息支出的54%2021，其次是佔用和設備費用，佔非利息支出的12%鋼筆。雖然該公司在2021年記錄了貸款損失的恢復，但貸款損失準備金通常也是銀行的一項主要支出。撥備是由淨沖銷、資產質量、經濟狀況和貸款增長等因素決定的。通貨膨脹、經濟衰退、失業或公司無法控制的其他因素導致的經濟狀況變化與資產質量、淨沖銷以及最終所需的貸款損失撥備直接相關。

截至該年度的淨收益增加了150萬美元，達到1040萬美元，或每股稀釋後收益1.86美元2021年12月31日，而去年同期為890萬美元，或每股稀釋後收益1.82美元2020。截至該年度的平均資產回報率為0.88%，平均股本回報率為10.30%2021年12月31日，而截至該年度的分別為0.98%和10.92%2020年12月31日.

截至該年度的淨收入增加150萬美元2021年12月31日主要原因是淨利息收入增加540萬美元，貸款損失準備金減少370萬美元，非利息收入增加190萬美元，增幅為24%2020。這些有利的差異被非利息支出增加890萬美元(38%)和所得税支出增加53.7萬美元部分抵消。

與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，淨利息收入增加了540萬美元，而總利息收入增加了430萬美元，總利息支出減少了110萬美元。雖然淨息差下降37個基點至3.13%，但淨利息收入增加，這是因為較低的淨息差的影響被平均盈利資產增加2.74億美元或32%、扣除發起成本的遞延購買力平價貸款收入增加130萬美元以及扣除保費攤銷後的貸款折扣增加40.8萬美元所抵消。總利息支出減少110萬美元，或32%，主要是由於銀行降低存款賬户的利率而導致存款利息支出減少。2021年7月1日，Fincastle銀行與First Bank合併，併入First Bank，推動了平均收益資產的增加。

貸款損失準備金減少370萬美元，這是2021年收回貸款損失65萬美元和2020年貸款損失準備金300萬美元的結果。截至2021年12月31日，貸款損失撥備總額為570萬美元，佔貸款總額的0.69%，而截至2020年12月31日，貸款損失撥備為750萬美元，佔貸款總額的1.19%。專項準備金減少220萬美元，但一般準備金增加39.2萬美元部分抵消了這一減少額。2021年淨沖銷總額為110萬美元，2020年為44.9萬美元。

非利息收入增加了190萬美元，主要來自ATM和支票卡費用、財富管理費、其他客户服務費用和其他運營收入的增加。與Fincastle的合併推動了除財富管理費以外的所有非利息收入類別的增長。

非利息支出增加了890萬美元，主要來自2021年7月1日Fincastle銀行與第一銀行合併增加的員工、客户和分行，以及全年總計350萬美元的合併相關支出。由於合併，幾個非利息費用類別增加了。350萬美元的合併相關費用導致工資和員工福利、營銷、用品、法律和專業費用、數據處理和其他運營費用增加。

以下是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選財務數據。本資料來源於本10-K表第8項所列經審計的財務資料(除比率和每股金額外，以千計)。

有關公司年度業績的詳細討論，請參閲下文中的“淨利息收入”、“貸款損失準備”、“非利息收入”、“非利息支出”和“所得税”。

收購Fincastle銀行

2021年7月1日，公司完成對Fincastle銀行的收購，收購總價為3380萬美元現金和股票。該公司支付了680萬美元的現金代價，並向Fincastle的股東發行了1,348,065股普通股。交易完成後，Fincastle與第一銀行合併，併入第一銀行。在收購完成時，Fincastle銀行在弗吉尼亞州羅阿諾克山谷地區有六家銀行分行，報告的總資產為2.679億美元，總貸款為1.945億美元，總存款為2.363億美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得與收購Fincastle有關的合併相關開支340萬美元。該公司估計，它將包括UR在第一次合併中額外支付2萬美元的合併相關費用T和2022年第二季度。合併後，前Fincastle分行繼續作為Fincastle銀行的一個部門運營，直到2021年10月16日系統進行轉換。截至2021年12月31日，所有分行都以第一銀行的身份運營。

購入的履約貸款按公允價值記錄，包括信貸貼現。公允價值折扣將作為調整增加，以在貸款的估計壽命內產生收益。由於增加減少了公允價值貼現金額，預計未來期間將為所購貸款計提貸款損失撥備。還可能需要為這些貸款在未來期間的任何惡化撥備。該公司預計，隨着Fincastle的業務在2022年完全整合，將實現成本節約。

收購SmartBank貸款組合

2021年9月30日，該銀行從SmartBank獲得了8200萬美元的貸款和某些固定資產，這些貸款和固定資產與其位於弗吉尼亞州格倫艾倫的裏士滿地區分行有關。第一銀行為貸款和固定資產支付了8370萬美元的現金對價。此外，在SmartBank地點以外的一個經驗豐富的銀行家團隊已經過渡到第一銀行的員工。第一銀行不承擔SmartBank與交易有關的任何存款負債，SmartBank於2021年12月31日關閉分行業務。第一銀行於2021年12月31日承擔了分行的貸款租賃，目前在北京經營着一個貸款製作辦公室前SmartBank分行的位置。第一銀行對剩餘分行資產的租賃和收購於2021年第四季度完成。本公司於2021年第四季度與收購SmartBank的貸款和固定資產有關的支出總額為101,000美元。

購入的履約貸款按公允價值記錄，包括信貸貼現。公允價值折扣將作為調整增加，以在貸款的估計壽命內產生收益。可能需要為貸款損失撥備，因為公允價值貼現的數額低於所購貸款的準備金，以及這些貸款在未來期間的任何惡化。

非公認會計準則財務指標

本報告指的是效率比率，其計算方法是將非利息支出(不包括OREO費用、無形資產攤銷、合併費用以及處置房地和設備的收益/(損失))除以在税收等值基礎上的淨利息收入和不包括證券收益的非利息收入的總和。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準，該公司認為它為投資者提供了有關運營效率的重要信息。此類信息不是按照公認會計原則編制的，也不應如此解釋。然而，管理層認為，這樣的財務信息對讀者理解經營業績是有意義的，但警告説，這樣的信息不能被視為GAAP的替代品。該公司在提到其淨收入時，指的是公認會計準則下的收入。下表彙總了效率比率計算的組成部分(以千美元為單位)。

這份報告還提到淨息差，它是通過將税收等值淨利息收入除以總平均收益資產來計算的。由於本公司賺取的利息收入的一部分是免税的，因此在計算這一比率時考慮了税收等值淨利息收入。税收等值淨利息收入的計算方法是將免税利息收入實現的税收優惠與總利息收入相加，然後減去總利息支出。計算2021年和2020年税收優惠時使用的税率為21%。下表(以千計)反映了税項等值淨利息收入(不是公認會計準則下的衡量標準)與淨利息收入的對賬。

關鍵會計政策

一般信息

公司的綜合財務報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。報表所載財務信息在很大程度上是基於對已經發生的交易和事件的財務影響的計量的財務信息。各種因素可能會影響在賺取收入、確認費用、收回資產或免除債務時獲得的最終價值。在確定貸款組合中可能存在的固有損失時，世行將歷史損失作為一個因素。實際損失可能與使用的歷史因素有很大不同。此外，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法改變為另一種方法。儘管交易的經濟性將是相同的，但影響交易的事件的時間可能會發生變化。

以下是管理層認為對描述和了解公司財務狀況和經營結果最重要的會計政策(關鍵會計政策)的討論。關鍵會計政策要求管理層對本質上不確定的事情做出最困難、最主觀、最複雜的判斷。如果採用不同的假設或條件，並視該等變化的嚴重程度而定，則財務狀況或經營結果有可能出現重大差異，這是合理的可能性。

貸款損失準備

貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入收益而估計發生的損失。當管理層確定貸款餘額無法收回時，貸款損失從撥備中扣除。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。有關公司貸款和貸款損失準備的更多信息，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表附註1、3和4。

貸款損失準備由管理層按季度評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。這一評估本身就帶有主觀性，因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。

本公司定期對貸款組合進行信用審查，以審查信用質量和對承保標準的遵守情況。信用審查包括由其內部信用管理部門進行的審查和由獨立第三方進行的審查。在發起時，每筆貸款都被賦予了從1到9的風險評級，其中風險更低的貸款更接近一級。本風險評級表是公司的主要信用質量指標。公司設有多個委員會，負責審查並確保貸款損失準備方法符合美國公認會計準則，所使用的損失係數適當反映貸款組合的風險特徵。

根據管理層的判斷，這筆準備金足以抵銷可能無法收回的現有貸款的任何損失。管理層在確定津貼數額時是根據對貸款可收回性的評價，同時考慮到拖欠和沖銷的趨勢、貸款組合的性質和數量的變化、可能影響借款人償還能力和抵押品價值的當前經濟狀況、整體組合質量以及對具體潛在損失的審查等因素。評估還考慮了每個貸款組合類別的以下風險特徵：

貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。特定部分涉及分類為減值的貸款，並在減值貸款的貼現現金流、抵押品公允價值減去估計銷售成本或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時確定。對於抵押品依賴型貸款，如果當前的評估沒有存檔，則會訂購更新的評估。評估通常由具有相關行業經驗的獨立第三方評估師進行。除其他考慮因素外，對評估價值的調整可能基於類似物業的最近銷售或一般市場狀況。

一般部分包括未被視為減值的貸款，其依據是經質量因素調整後的歷史損失經驗。歷史虧損經驗按貸款類型計算，並使用前十二個季度的平均虧損率。定性因素由管理層根據違約率和資產質量、國家和地方經濟趨勢、基礎抵押品價值變化的影響、貸款數量和性質的趨勢、貸款政策變化的影響、管理經驗和深度、信貸集中程度、貸款審查制度的質量以及競爭和監管要求等外部因素的影響來分配。貸款類型不同，分配的係數也不同。一般津貼估計其對投資組合的影響尚未通過具體津貼予以確認的損失。根據管理層對上述因素的評估和給予每個因素的相對權重，津貼因數和津貼總金額可能在不同時期有所不同。有關貸款損失準備的進一步資料，見本表格10-K所列綜合財務報表附註1和附註4。

在企業合併中獲得的貸款

收購貸款被分類為(I)購買的信用減值(Pci)貸款或(Ii)購買的履約貸款，並在收購日按公允價值入賬。PCI貸款是指自發起以來有證據表明信用惡化的貸款，並且在收購之日，本公司很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。在確定公允價值時，可根據收購日的共同風險特徵(如貸款類型、發起日期)以及信用質量惡化的證據(如內部風險等級、逾期和非應計狀態)對個人信貸貸款進行單獨評估，或將其合併為貸款池。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額被稱為“不可增值差額”。收購時預期的現金流量超出估計公允價值的任何部分被稱為“可增值收益”，並在對該等現金流量的數額和時間有合理預期時，確認為貸款剩餘期限內的利息收入。在2021年第三季度收購Fincastle和SmartBank貸款組合收購時，沒有被歸類為PCI的收購貸款。

購買的履約貸款是那些沒有證據表明信用惡化的貸款。在釐定於2021年期間從Fincastle銀行及SmartBank購入的購入履約貸款的公允價值時，第一銀行個別評估該等貸款，並於收購當日初步按公允價值入賬。總體而言，獲得的貸款有淨折扣，這些貸款在貸款期限內通過貸款利息和手續費增加為收入。銀行按季度計算每筆購買的履約貸款所需的貸款損失準備金。貸款損失準備是為購買的履約貸款計提的，其金額超過未增值貼現的貸款損失準備金。

商譽

該公司的商譽在2021年第三季度發生的業務合併中確認。本公司將至少每年審查一次商譽的賬面價值，如果存在某些減值指標，將更頻繁地審查商譽的賬面價值。在對商譽進行減值測試時，公司可以首先考慮
定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估所有事件和情況後，我們得出結論認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進一步測試，報告單位的商譽不會受到損害。如果本公司選擇繞過定性評估，或者如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則報告單位的公允價值將與其賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。

貸款政策

一般信息

為了努力管理風險，世行的貸款政策根據個人在世行的職位和經驗水平對個人信貸員的貸款額度進行了限制。貸款管理委員會可以批准不超過銀行法定貸款限額的新貸款。董事會貸款委員會審查所有超過100萬美元的貸款。董事會貸款委員會目前由六名董事組成，其中五名為非管理董事。董事會貸款委員會批准銀行的貸款政策和審查的風險管理報告，包括觀察名單報告、信用集中、政策例外和風險等級遷移。這是E董事會貸款委員會每季度至少召開兩次會議，委員會主席隨後向董事會報告。

住宅貸款主要是通過抵押貸款官員的邀請和員工、房地產專業人士和客户的推薦而產生的。商業房地產貸款和商業和工業貸款主要通過直接招攬和從現有客户那裏獲得額外業務而獲得。所有已完成的貸款申請都由銀行的信貸員進行審查。作為申請過程的一部分，獲得關於申請者的收入、財務狀況、就業和信用記錄的信息。世行還參與商業房地產貸款以及由通常不在其市場範圍內的其他金融機構發起的商業和工業貸款。此外，世行還購買了通常不在其市場範圍內的其他金融機構發放的消費貸款。貸款質量是根據世行的經驗和信貸承保準則進行分析的，具體取決於所涉及的貸款類型。除與其他金融機構的貸款參與外，房地產抵押品由經董事會貸款委員會預先批准的獨立評估師進行估值。

作為對公司貸款組合信用質量的持續監測的一部分，管理層或外包評估審查專家全年都會對某些評估進行分析，以確保達到質量標準。該公司還每年對投資組合中的貸款進行獨立審查，以分析貸款風險評級並驗證特定的減值貸款準備金。

在正常業務過程中，銀行作出各種承諾併產生某些或有負債，這些負債已在其財務報表中披露，但沒有反映在財務報表中，包括提供信貸的承諾。在2021年12月31日，對延長信用證、備用信用證和利率鎖定承諾的承諾d $185.0 m幾百萬美元。

建設和土地開發貸款

世行發放地方建設貸款，包括住宅、土地收購和開發貸款。這些貸款以在建物業和獲得貸款的基礎土地為擔保。這些貸款大多在一年內到期。與住宅按揭貸款相比，建築貸款帶來了顯著的額外風險。建築和土地開發貸款有時涉及較大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。建築和土地開發貸款涉及的另一個風險是，貸款資金是在在建土地或財產有擔保的情況下墊付的，其價值是根據建設完成情況估計的。因此，存在與未能完成建設和潛在的成本超支相關的風險。為了降低與這類貸款相關的風險，世行一般會根據抵押品的評估價值和/或成本來限制貸款額，分析項目成本及其借款人的信譽，並監測建設進度。銀行通常獲得房產的第一留置權，作為其建築貸款的擔保，通常要求借款人的主要所有者提供個人擔保，並通常在提款期間監督建築項目的進度。

1-4家庭住宅房地產貸款

1-4家庭住宅貸款活動可以通過銀行信貸員的邀請和房地產專業人員以及現有或新的銀行客户的推薦來產生。貸款申請由銀行信貸員受理。作為申請過程的一部分，收集有關申請者的收入、就業和信用記錄的信息。住房抵押貸款一般是根據借款人從就業和其他收入中付款的能力而發放的，並以價值往往很容易確定的房地產作為擔保。除了銀行的承保標準外，還可以根據二級市場投資者發佈的指導方針來分析貸款質量。住宅抵押品的估值一般由獲得董事會貸款委員會批准的獨立費用評估師提供。除了向代理貸款人或經紀人向批發貸款人發放按揭貸款外，本行還在其貸款組合中發放和保留某些按揭貸款。

商業房地產貸款

商業房地產貸款由各種類型的商業房地產擔保，包括多户住宅建築、寫字樓和零售建築、酒店、工業建築和宗教設施，這些商業房地產通常位於世行的市場區域。商業房地產貸款的來源主要是通過直接招攬客户和潛在客户獲得的。商業地產抵押品的估值由經董事會貸款委員會批准的獨立評估師提供。與住宅抵押貸款相比，商業房地產貸款帶來了顯著的額外風險。商業房地產貸款通常涉及較大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外，由創收物業擔保的貸款的還款經驗通常取決於企業或房地產項目的成功運營，因此在更大程度上可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。世行的商業房地產貸款承保標準要求對償債覆蓋率、借款人的信譽、以前的信用記錄和聲譽進行審查。銀行通常要求借款人的主要所有者提供個人擔保，並考慮房地產抵押品的估值。

商業和工業貸款

商業和工業貸款通常比房地產貸款的風險程度更高，但通常收益率更高。商業和工業貸款通常是根據借款人從其企業的現金流中償還的能力而發放的。貸款可以是無擔保的，也可以由企業資產擔保，如應收賬款、設備和庫存。因此，償還商業貸款的資金在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，商業貸款的任何抵押品都可能隨着時間的推移而貶值，通常不能像房地產那樣可靠地進行評估。

這一類別還包括小企業管理局購買力平價項下發放的貸款。購買力平價貸款由小企業管理局全額擔保，在某些情況下，借款人可能有資格獲得貸款豁免，在這種情況下，貸款將由小企業管理局償還。

消費貸款

對個人借款人的貸款可以是擔保的，也可以是無擔保的，包括無擔保的消費貸款和信用額度、汽車貸款、存款賬户貸款以及分期付款和活期貸款。這些消費貸款可能會比住宅按揭貸款帶來更大的風險，特別是在消費貸款沒有擔保或由汽車等快速貶值的資產擔保的情況下。在這種情況下，由於損壞、損失或折舊的可能性更大，任何被收回的違約消費貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還貸款餘額。消費貸款的回收依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。

銀行對消費貸款採用的承保標準包括確定申請人對其他債務的付款記錄，以及評估對擬議貸款的現有債務和付款的能力。申請人每月收入的穩定性可通過核實第一次就業的月總收入以及任何可核實的次要收入來確定。

這一類別還包括通過第三方貸款計劃購買的貸款。這些投資組合包括消費貸款，並帶有與借款人、經濟環境變化和供應商本身相關的風險。公司通過要求最低信用評分和其他承保要求的政策、對實際業績與預期業績的可靠分析以及確保遵守公司的供應商管理計劃的政策來管理這些風險。

經營成果

一般信息

淨利息收入是公司的主要收入來源。淨利息收入等於產生利息的資產(主要是貸款和證券)的利息收入超過計息負債(包括存款、其他借款、次級債務和次級債務)的利息支出的金額。生息資產和有息負債的數量和組合，以及它們各自的收益率和利率的變化，是影響淨利息收入水平的組成部分。淨息差的計算方法是將相當於税收的淨利息收入除以平均可賺取資產。貸款損失準備、非利息收入、非利息費用和所得税費用是決定淨收益的其他組成部分。非利息收入和支出主要包括存款賬户手續費收入、自動取款機和支票卡收入、財富管理服務收入、其他客户服務收入、銀行擁有的人壽保險收入、一般和行政費用以及攤銷費用。

淨利息收入

截至該年度為止2021年12月31日, 在截至2021年12月31日的一年中，淨利息收入增加了540萬美元，增幅為18%，達到3480萬美元，而前一年的淨利息收入為2950萬美元。淨利息收入的增加主要是由於平均收益資產增加2.74億美元，增幅為32%，但淨息差下降37個基點至3.13%，部分抵銷了這一增幅。2021年7月1日收購Fincastle銀行和平均存款餘額的增加導致了平均收益資產的增長。淨息差減少是由於賺取資產收益率下降及平均賺取資產的構成有所改變。平均貸款是收益率最高的類別，在截至2021年12月31日的一年中，佔平均收益資產的比例降至64%，而2020年同期為69%。雖然平均貸款增加了8880萬美元，但低收益資產類別的增長也出現了增長，因為平均證券增加了8130萬美元，出售的聯邦基金和其他銀行的有息存款加在一起增加了1.039億美元。

2021年期間，利息收入增加了430萬美元。利息和股息收入總額較高是由於貸款利息和手續費以及證券利息增加所致。貸款利息及手續費由平均貸款餘額的14%增加330萬元，增幅為11%，但有關增幅因整體貸款收益率下跌12個基點至4.61%而被部分抵銷。遞延購買力平價手續費收入扣除成本後的增加計入貸款利息和手續費，截至2021年12月31日的一年，貸款利息和手續費總額為200萬美元，而前一年為82.4萬美元。截至2021年12月31日，尚未通過貸款利息和費用確認的遞延購買力平價收入(扣除發起成本)總額為36.7萬美元。因此，世行預計，與2021年和2020年確認的收入相比，未來期間遞延購買力平價收入的增量(扣除發起成本)將大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中，收購貸款的貸款折扣(扣除保費攤銷淨額)的增加也包括貸款利息和費用，總額為40.8萬美元。2020年內，所獲得貸款的折扣或溢價沒有增加或攤銷。2021年期間，證券利息和股息增加了96萬美元，即30%，而平均證券餘額增加了57%，但總證券收益率下降了39個基點，至1.96%，部分抵消了這一增長。

利息支出總額減少了110萬美元，降幅為32%，降至230萬美元，主要是由於存款利息支出減少了120萬美元，降幅為45%，而計息存款成本下降了26個基點。平均有息存款餘額增加1.456億元(即26%)，部分抵銷了有息存款成本的跌幅。計息存款成本下降，是由於支票存款、貨幣市場存款和定期存款的利率下降。在美聯儲於2020年3月將聯邦基金利率下調150個基點以應對新冠肺炎疫情後，英國央行在2020年和2021年降低了存款利率。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的平均生息資產和有息負債以及所賺取和支付的等值利息的税額和税率(以千美元為單位)。業務量和利率分析表按利率和業務量組成部分分析各期間淨利息收入的變化(以千計)。

貸款損失準備金

在截至2021年12月31日的一年中，追回貸款損失總計65萬美元，併產生了總計570萬美元的貸款損失撥備，佔總貸款的0.69%。相比之下，截至2020年12月31日的年度貸款損失撥備為300萬美元，貸款損失撥備為750萬美元，佔2020年12月31日貸款總額的1.19%。貸款損失準備減少的主要原因是購買了與Fincastle銀行和SmartBank收購有關的貸款會計。

挽回65萬美元的貸款損失和110萬美元的淨沖銷，導致2021年期間貸款損失準備減少180萬美元。貸款損失準備金的具體準備金部分減少了220萬美元，而貸款損失準備金的普通準備金部分增加了39.2萬美元。專項準備金減少的主要原因是清償了以前減值的一筆貸款。一般準備金增加的原因是貸款增長、歷史損失增加和購入貸款準備金。這些增長被在大流行病期間增加的資產質量和經濟質量因素的改善部分抵消。

在截至2020年12月31日的上一年中，銀行記錄了300萬美元的貸款損失準備金，這歸因於總計44.9萬美元的淨沖銷以及貸款損失準備的一般和具體準備金部分的增加。貸款損失準備金的一般準備金部分主要由於對質量因素的調整而增加，這是因為世行觀察到受疫情影響的經濟指標出現不利變化，考慮到根據《CARE法》修改為只支付利息的貸款的相關風險，以及不符合標準的貸款額增加。貸款損失準備具體準備金部分的增加包括本年度新確定的減值貸款的準備金。

非利息收入

截至2021年12月31日的財年，非利息收入增加了190萬美元，增幅為24%，達到1020萬美元,與前一年相比。這主要是由於自動櫃員機和支票卡費用增加了61.6萬美元，或27%，財富管理費用增加了50.4萬美元，或23%，其他客户服務費用增加了34萬3千美元，或35%，以及其他運營收入增加了44萬2千美元。自動櫃員機和支票卡費用增加的原因是通過與Fincastle的合併增加了新的客户存款賬户，以及客户支票卡交易的增加。財富管理收入因管理的資產數量增加而增加門特。經紀按揭手續費收入增加，是因為客户再融資活動增加。其他操作税收收入主要來自對提供產權保險和資助小企業的合夥企業的投資收入。

非利息支出

與上年相比，截至2021年12月31日的一年，非利息支出增加了890萬美元，增幅38%，達到3270萬美元。今年的併購費用總計350萬美元，其中包括120萬美元的工資和員工福利、6.9萬美元的營銷費用、7.5萬美元的用品、180萬美元的法律和專業費用、8.1萬美元的數據處理費用和29萬美元的其他運營費用。此外，由於Fincastle銀行於2021年7月1日與First Bank合併並併入First Bank，以及於2021年9月30日收購SmartBank位於弗吉尼亞州里士滿市場的貸款組合、員工和貸款製作辦公室，增加了幾個非利息支出類別。由於合併後公司的增長，本年度增加的費用包括工資和員工福利、入住率、設備、營銷、用品、自動取款機和支票卡費用、聯邦存款保險公司評估、數據處理和其他運營費用。由於收購SmartBank貸款組合、裏士滿地區辦事處和員工而增加的費用包括工資和員工福利、入住率、設備、營銷、用品、數據處理和其他運營費用。

在截至2021年12月31日的三個月裏，併購費用總計130萬美元。

所得税

在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出比上年增加了53.7萬美元。該公司的所得税支出不同於通過對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前收入適用美國聯邦所得税税率而確定的所得税金額。這一差額是永久減税淨額的結果，主要包括免税利息收入和銀行擁有的人壽保險收入。有關本公司税務計算的更詳細討論載於本表格10-K所包括的綜合財務報表附註11。

財務狀況

一般信息

總資產增加4.385億美元至14億美元2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日。這主要是由於淨貸款增加1.97億美元，證券增加1.684億美元，以及銀行有息存款增加4310萬美元。貸款組合的增加受到以下因素的影響：2021年7月1日通過收購Fincastle獲得的1.945億美元貸款、2021年9月30日從SmartBank收購的8200萬美元貸款組合以及截至年底的購買力平價貸款餘額減少8250萬美元2021年12月31日.

在…2021年12月31日，總負債增加4.064億美元至13億美元，而在2020年12月31日。這一增長是由於2021年7月1日收購Fincastle，增加了2.38億美元的總負債，以及銀行存款組合的增長。總存款增加4.063億美元，其中包括從Fincastle獲得的2.363億美元總存款。年內來自購買力平價貸款的收益以及客户收到政府刺激支票，導致存款增加。無息活期存款和儲蓄及有息存款分別增加1.5億元及2.11億元，定期存款則減少4,540萬元。

總股東權益增加3210萬美元，至1.17億美元2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日。增加的主要原因是發行了170萬美元的普通股和收購Fincastle的盈餘2540萬美元。其他值得注意的增長包括留存收益增加了770萬美元。這一增加被累積的其他全面收入減少310萬美元部分抵消。 

貸款

世行是一家活躍的貸款機構，其貸款組合包括包括商業和住宅房地產貸款、商業貸款、消費貸款、建築和土地開發貸款以及房屋淨值貸款。世行的貸款活動主要集中在其市場領域的個人、中小型企業和地方政府實體。作為面向社區的金融服務的提供者，世行不試圖通過在其境外開展大量貸款活動來進一步實現其貸款組合的地域多樣化的市場領域。

扣除貸款損失準備後的貸款增加1.97億元至8.194億元。2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日。這一增長歸因於收購Fincastle和SmartBank貸款組合，分別增加了總計1.945億美元和8200萬美元的貸款。2021年購買力平價貸款餘額減少5,220萬美元，部分抵消了收購貸款的增加。商業房地產貸款增加1.18億美元，住宅房地產貸款增加5620萬美元，建築貸款和其他貸款分別增加2840萬美元和410萬美元。商業貸款和工業貸款以及消費貸款分別減少1000萬美元和150萬美元，部分抵消了這些增加。商業和工業貸款的減少是由於2021年購買力平價貸款減少了8250萬美元。

下表列出了截至2021年12月31日貸款組合的到期日(以千為單位)：