附件4.5

證券説明

以下對藍海收購公司(“本公司”、“我們”或“我們”)證券的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的整體規限，並受該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的約束，該組織章程大綱及章程細則以引用方式併入表格10-K的年度報告內，本表格亦為該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀修訂和重述的備忘錄和公司章程以及開曼羣島公司法(2021年修訂版)(“公司法”)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行221,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含 對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行 調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。 權證持有人需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。

普通股

截至2022年3月25日，已發行普通股有23,718,750股，包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法或適用的證券交易所規則的適用條文另有規定，否則開曼羣島法律下的普通決議案(要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東投贊成票)須 批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，根據我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;，該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計的 投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有人有權在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的情況下任命董事，這意味着在我們的初始業務合併完成之前，A類普通股的持有人無權任命任何董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或免任董事的權利，只可由在股東大會上以至少90%本公司普通股的多數通過的特別決議案予以修訂。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的 條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付的方式贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除已支付或應付的税款)除以當時已發行和 已發行的已發行公開股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其創始人 股票和公開發行股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們的保薦人就他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票 簽訂的協議類似。

與許多空白支票公司舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金(即使法律不需要投票)不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的 業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有, 可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們 打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准一項普通決議，一旦獲得法定人數，無投票權和棄權票對批准我們最初的業務合併沒有任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與包括在單位中的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人有權投票任命董事。包括在完成我們最初的業務合併和我們大多數B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員;(Ii)創始人股票受我們的 初始股東、董事、高級管理人員和阿波羅與我們簽訂的信函協議中包含的某些轉讓限制，如下文更詳細地描述：;(Iii)根據該信函協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和阿波羅已同意(A)放棄他們對其創始人股票的贖回權，以及(除阿波羅及其公司方的某些顧問外)他們持有的公開股票(如果適用)與我們的初始業務合併完成有關 ，(B)放棄他們對其創始人股票的贖回權，以及(除阿波羅及其公司方的某些顧問外)他們持有的公開股票。關於股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(1)的修正案，這將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票, 2023如果完成企業合併的期限延長)或(2)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在2023年6月7日(或9月7日)之前完成我們的初始企業合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。2023如果完成業務合併的時間延長)(儘管如我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開 股份的分配);(Iv)創始人股票將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，如下文所述;和(V)創始人股票將自動轉換為A類普通股。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決， 我們的初始股東、董事、高級管理人員和阿波羅已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們IPO期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併，但阿波羅和公司黨的某些顧問除外。我們管理團隊的其他成員已經簽署了類似於我們的贊助商和阿波羅就他們在IPO中或之後收購的任何公開股票達成的協議。方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在一對一的基礎上根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股。然而，, 如果額外發行或被視為發行的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開募股中發行的金額，並且與我們最初的業務合併的結束有關，那麼所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在折算基礎上總計相當於(I)已發行普通股總數加上(Ii)A類普通股發行總數的20%，或視為已發行或可發行 公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括可為初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人或阿波羅發行的任何私募認股權證。但B類普通股的此類轉換永遠不會以低於一對一的方式進行。

我們的初始股東和阿波羅已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的情況發生：(I)我們的初始業務合併;完成一年後和(Ii)我們的初始業務合併完成後(X)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金 。(Y)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、資本重組和其他類似交易調整)，則在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。任何獲準的受讓人將受到我們最初的 股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過特別決議案才可修訂。對於提交我們的 股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人 一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股 申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日期，我們沒有已發行的 優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司首次公開招股完成後一年較後時間及初步業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全部數量的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買了兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法 就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合關於認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

本公司並未登記於行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後 個工作日，吾等將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定，可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明，而吾等 將作出商業上合理的努力，使登記聲明在初始業務合併結束後60個工作日內生效。為了保持此類註冊聲明和與這些A類普通股有關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議;所規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9)條，我們要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效的，權證持有人可以, 除非有有效的登記聲明，並在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金 基礎上”行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非沒有豁免。在該等情況下，各持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數(A)除以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數所得的商。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量 加權平均價格。

•

全部而不是部分;

•

以每份認股權證1美元的價格;

•

在向每個權證持有人;發出至少30天的提前書面贖回通知後，

•

當且僅當A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或任何20個交易日的權證行使價格調整後調整) 在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，截至三個交易日。

•

全部而不是部分;

•

最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並可獲得根據贖回日期和A類普通股(定義見下文)的“公平市價”，由 根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市價”而釐定的股份數目。;

•

如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股份10.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整，如標題 “認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”所述)，則在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股公眾股份10.00美元(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整);及

•

如在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(已按“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)，如上所述，私募認股權證還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。

		A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)		≤10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期於表中兩個贖回日期之間 ，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每一份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就 這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使該等權益，因為任何A類普通股均不能行使該等權益。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付 適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項 規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果已發行及已發行A類普通股的數目因 以A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或 股份分紅、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按已發行及已發行A類普通股的有關增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行)和(Ii)1減去(X)配股支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價, 以及行使或轉換時的任何額外應付金額 和(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式交易的截至A類普通股第一個交易日前10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得該權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，與A類普通股在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內支付的所有其他現金股息和現金分配按每股計算時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他 調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅針對等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)，這將影響我們義務的實質或時間 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們沒有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票, 如果(br}完成業務合併的時間延長)或(Ii)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在吾等未能完成初始業務合併時贖回吾等公眾股份，則認股權證行使價格將於該等事件生效日期後立即減去 就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。如果因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而導致已發行和已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價 乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目 。此外，如果(X)吾等為集資目的而發行額外普通股或與股權掛鈎的證券以完成我們最初的業務組合 ，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人 或其關聯公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股份，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，該等收益及利息於我們完成初始業務合併之日(不計贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近), 上述“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者，而上文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，相等於 市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或在我們與另一家公司或我們與另一家公司合併或合併的情況下(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)。或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前可購買和應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散 權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的每股股份的種類及金額的加權平均數，且如有投標, 在下列情況下，已向該等持有人提出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定的公司股東所持有的贖回權利而作出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如向公司股東提交擬議的初始業務合併以供批准)的情況，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股，權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約期滿前已行使該認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。, 須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及完成後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中以A類普通股的形式支付的代價不足70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果 權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證的行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)按照權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及與招股説明書所載與本公司IPO有關的認股權證協議。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，但須經當時已發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變，僅就私人配售認股權證條款的任何 修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，當時未發行的私人配售認股權證中至少50%。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。如果認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議 指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人、阿波羅或其允許的受讓人持有(除非本公司保薦人、阿波羅或其許可的受讓人持有)，我們將不會贖回該等認股權證(“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述者除外)。我們的保薦人阿波羅或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由我們的保薦人、阿波羅或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與我們IPO出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，都需要當時尚未發行的認股權證數量的至少50%的持有人投票 。

在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回我們的認股權證時，以無現金方式行使其股票的私募認股權證持有人將獲得 根據《證券-認股權證-公眾股東認股權證説明》中的表格確定的股票數量。如果私募認股權證持有人選擇在任何時間(除 外)就吾等贖回認股權證而以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分。保薦人公平市價是指認股權證行使通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們預計將制定政策，限制 內部人士出售我們的證券，但在特定時期除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士 可能會受到重大限制，不能出售該等證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們於2021年12月6日對我們的B類普通股進行了資本化，金額使方正股份的數量在轉換後的基礎上保持在A類普通股和B類普通股總數的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能 只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律 。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為在股東大會上投票的有表決權股份價值的66-2∕3%的多數)和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)的授權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。如合併或合併涉及外國公司，則程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司註冊所在地區的法律準許或不禁止該項合併或合併。, 這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)沒有提交請願書或其他類似的法律程序，或者沒有懸而未決的命令或通過的決議在任何司法管轄區將該外國公司清盤或清盤;(Iii)在任何司法管轄區沒有任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似的人，並且沒有就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事;和 (Iv)沒有計劃、命令、在任何法域達成或作出妥協或其他類似安排，外國公司債權人的權利被暫停或限制，並將繼續受到限制。如尚存公司 為開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為，下列要求已得到滿足：(I)外國公司有能力在到期時償還其債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙外國公司的無擔保債權人(Ii)關於外國公司授予尚存或合併公司的任何擔保權益的轉讓(;)，(A)已獲得、免除或放棄對轉讓的同意或批准，(B)轉讓得到外國公司章程文件的允許和批准，以及(C)外國公司與轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會符合;(Iii)外國公司在合併或合併生效時將停止註冊的規定。, 根據相關外國司法管轄區的法律登記或存在;和(Iv)允許合併或合併不會違反公共利益的其他理由。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東遵守規定的程序，則持不同意見的股東在對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，其中包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票;的授權，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的書面通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內支付其股份的公允價值;(D)。組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日起30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付;金額；以及(E)如果公司和股東 未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該價格。, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公允價值 ，而該申訴書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人親自出席會議或由受委代表出席會議並進行表決。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信：·我們並未提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且有關多數表決權的法定條款已得到遵守，則預計法院將批准這一安排：·我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且有關多數表決權的法定條款已得到遵守;

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。

當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時，要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有人 按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島律師，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和具有決定性的，且金額是清償的，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東的至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的 贊成票通過，或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則被視為開曼羣島法律下的特別決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二的股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股份的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初步業務合併後少於$5,000,001。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求至少三分之二的該公司已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東的約束性義務，而我們、我們的高級管理人員或董事都不是。除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們將採取任何行動修改或放棄任何這些規定。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA 意義上的個人數據(“個人數據”)。在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動進行中 從我們接收此個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。我們還可能從 其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知 其內容。

本公司如何使用股東的個人資料本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(i)

如果這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的;

(Ii)

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和反洗錢法/反洗錢法要求)、;和/或

(Iii)

這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

我們是否希望將個人資料用於其他特定目的(如適用，包括需要

您的同意)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。 如果有任何個人數據泄露，合理地可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險，我們將通知您。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類，還包括規定提前通知程序、股東不能召開股東大會和僅因原因且僅由董事會罷免董事的條款。因此，在大多數情況下，個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理 競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。此外，在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任命，包括與完成我們的初始業務合併有關的任命，並且我們B類普通股的大多數持有人可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人在本公司首次業務合併前委任或免任董事的權利的這些規定，只可由一項特別決議案修訂，該特別決議案須包括我們大部分B類普通股 的贊成票。我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有23,718,750股普通股已發行和流通。在這些股份中，我們首次公開發售的18,975,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有4,743,750股已發行方正股票和所有9,225,000股方正股票均為受限證券 ，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交了所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到 額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條規則不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。 然而，如果滿足以下條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人根據註冊權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位於2021年12月3日在納斯達克開始交易，交易代碼為“BOCNU”。由這兩個單位組成的A類普通股和權證於2022年1月24日開始分開交易，並在納斯達克上市，代碼分別為“BOCN”和“BOCNW”。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。