附件4.3

證券説明

以下是對Spire Global，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述。我們通過了修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，本説明概述了這些文件中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於本附件4.3所載事項的完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、我們的投資者權利協議(定義見下文)和認股權證協議(定義見下文)，它們均已提交給美國證券交易委員會(以下稱“美國證券交易委員會”)，並通過引用併入作為本附件4.3所列10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

一般信息

我們的法定股本包括11.15億股，每股面值0.0001美元，其中：

指定1,000,000,000股為A類普通股；

15,000,000股被指定為B類普通股；以及

約1億股被指定為優先股。

截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有139,096,000股，B類普通股已發行12,058,614股，我們的優先股未發行。

普通股

我們的公司證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者的權利是相同的，除了投票權和某些經濟權利。下面將更詳細地討論我們普通股的這些類別中的一些術語。

股息權

在所有類別及系列股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下，A類普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的任何合法可用資產中按比例收取股息。我們的B類普通股不能宣佈或支付股息。

獲得清盤分派的權利

如果我們受到清算、解散或清盤的影響，可合法分配給我們股東的資產將以同等優先的比例分配給我們A類普通股的持有人，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數持有人批准不同的待遇，每個人作為一個類別分別投票，但受我們任何系列優先股持有人當時已發行的優先股的權利的限制。我們的B類普通股在清算、解散或清盤時有權獲得最高0.0001美元的每股收益。

投票權

除法律另有規定外，A類普通股的持有者在決定有權就該等事項投票的股東的記錄日期所持有的每股股份有權投一票，而我們B類普通股的持有人在決定有權就該等事項投票的股東的記錄日期持有的每股股份有權享有九票。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書另有明確規定或法律要求。

根據我們的公司註冊證書，我們的B類普通股至少三分之二的流通股持有人的批准，作為一個單獨的類別投票，需要：

直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除或採用與我們公司註冊證書中與我們B類普通股的投票權或其他權利、權力、優先權、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款；

將我們A類普通股的任何流通股重新分類為每股有權擁有一張以上投票權的股票；或

不發行我們B類普通股的任何股份。

此外，特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

*如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響；以及

*如果我們尋求修改我們的公司註冊證書以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

在符合本公司任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的情況下，構成本公司董事會的董事人數將完全由本公司董事會決議決定。我們的公司證書和章程設立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。在董事選舉方面沒有累積投票權。

轉換和可轉讓性

我們A類普通股和B類普通股的股份不能轉換為我們股本的任何其他股份。B類普通股的每股股票將自動轉讓給我們，而無需我們或B類普通股持有人採取進一步行動，在(I)該持有人獲得通過書面選舉，(Ii)董事會確定的不少於61天且不超過180天的第一次於晚上11：59之後的日期，B類普通股將自動轉讓給我們，無需任何代價。在美國東部時間2021年8月16日，也就是我們與NavSight(定義見下文)合併的結束日期，(A)該創始人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向我們提供服務，以及(B)該創始人不再是我們的董事，(Iii)我們董事會指定的日期，即該創始人的僱用因終止(定義見我們的公司註冊證書)而終止後的61天但不超過180天，或(Iv)該創始人的死亡或殘疾。此外，當創辦人根據我們的公司註冊證書不允許的轉讓出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所持有的A類普通股時，該創辦人持有的等值數量的A類普通股將自動轉讓給我們，而無需我們或該創辦人採取進一步行動。

儘管如上所述，我們B類普通股的所有流通股將自動轉讓給我們，而不需要我們或B類普通股持有人採取進一步行動，在(I)我們B類普通股三分之二的流通股持有人指定的日期，作為一個單獨的類別投票，或在我們B類普通股三分之二的流通股持有人簽署的肯定書面選舉中，或(Ii)本公司董事會指定的日期，即創辦人持有的B類普通股流通股數量不少於創辦人於晚上11：59集體持有的B類普通股總數的10%之日起不少於61天至180天。東部時間2021年8月16日。

其他事項

我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會被授權規定系列優先股的發行，不時確定每個此類系列的股票數量，並根據特拉華州的適用法律(“優先股指定”)提交證書，以確定每個系列股票的指定、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動，除非優先股指定有要求，無論特拉華州公司法(“DGCL”)的規定如何。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開認股權證

根據美國股票轉讓信託有限責任公司(“AST”)與NavSight控股公司(一家特拉華州公司及我們的前身公司NavSight)於2020年9月9日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，每份完整認股權證持有人有權在2021年9月16日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整，但在每種情況下，只要我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)擁有有效的註冊聲明，該等股份涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議所指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，而該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這些認股權證將在2021年8月16日紐約市時間下午5點或更早贖回或清算後五年到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已同意，在可行的情況下，儘快但無論如何不遲於2021年8月16日之後的20個工作日，利用我們在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記我們在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。吾等將盡商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。認股權證行使後可發行A類普通股的註冊書，於2021年8月16日後第60個營業日仍未生效的，

權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。此外，如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有者將支付行使價，即為A類普通股的該數量支付行使價，該數量等於(1)通過(A)認股權證相關的A類普通股的數量乘以“公平市價”減去權證的行權價格的超額部分乘以(B)公平市場價值和(2)0.361所獲得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

*當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後一次報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量；

*當且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”)等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

*如果參考價值低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與上文所述的相同條款(除上文所述持有人無現金行使其認股權證的能力外)。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股股份數目，以相應贖回日A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股的股份已被轉換或交換為A類普通股。如果我們不是合併中的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自權證行使時可發行的股票數量或權證行權價格調整之日起調整。參見“-反稀釋調整”。如權證行使時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在該項調整後的行使價格，其分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格因與初始業務合併相關的籌資而調整，則列標題中調整後的股票價格將

乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元。

公允市值和贖回日期的確切數字可能不在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過直線確定每份行使的認股權證將發行的A類普通股數量

公平市價較高及較低之股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的插補，以365天或366天為基準(視何者適用而定)。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內申報的A類普通股成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每一整份認股權證行使其0.298股A類普通股的權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的股票在特定時期內的交易價格超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們設立了這一贖回功能，為其提供了贖回權證的靈活性，而認股權證不必達到每股18.00美元的門檻。見“--A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至IPO日期具有固定波動率投入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股票數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的權證的情況下獲得的股份。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是合併中的倖存公司)，則可為該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股股份以外的證券時，我們(或尚存的公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量通過A類普通股的股票資本化或應付的股票股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。A類普通股持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)A類普通股的每股價格的商數。在這種配股中支付的股票和(Y)歷史公允市場價值。為此目的，(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，(I)上文所述的(I)、(Ii)任何現金股息或現金分配，如按每股計算，與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間內就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，或(Iii)在根據認股權證協議條款適用的其他情況下，則認股權證行權價將按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公平市價減去，並於該事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因每一認股權證的行使而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股的數量發生調整時，認股權證的行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接調整前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Ii)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若行使認股權證持有人行使其認股權證時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。

緊接在這樣的事件之前。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見權證協議)下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據AST作為認股權證代理與NavSight之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股登記在冊的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股發行給認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，惟只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括可行使該等認股權證而發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)該等認股權證將有權享有登記權。

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在股東成為利害關係人之前，經董事會批准；

*在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份，以及員工參與者參與的員工股票計劃擁有的股份

無權祕密決定按計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制的變化。

建議的公司註冊證書及建議的附例條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

雙層股票

如上所述，我們的B類普通股每股有9個投票權，而我們的A類普通股是我們唯一公開交易的股本類別，每股有1個投票權。這種雙重股權結構的結果是，創辦人每股A類普通股總共有10個投票權，這將使創辦人對需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程只授權董事會剩餘成員中的大多數，儘管不到法定人數，來填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利，組成我們董事會的董事人數將只能由我們的董事會決議來確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們股本多數投票權的股東將無法修訂我們的章程、修改我們的公司註冊證書或罷免董事。我們的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官總裁或祕書召開，從而禁止股東召開特別會議的行為。這些規定可能會推遲我們的股東強制執行

考慮一項提議，或要求控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

章程及附例條文的修訂

根據DGCL的規定，對我們的公司註冊證書的任何修訂需要股東批准，需要我們當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們的章程規定，我們當時已發行股本的總投票權中至少有多數的持有者作為一個單一類別進行投票，股東需要投贊成票才能改變、修改或廢除或採用我們章程的任何條款。

發行非指定優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

本公司的章程規定，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(Iii)根據DGCL或本公司章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)主張受內務原則管轄的主張的任何訴訟，在所有案件中，受法院管轄，對被指名為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。我們的章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對任何人(包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)與我們證券的任何發售相關的訴訟原因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。本條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟。股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。這些規定可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

註冊權

我們、Six4 Holdings，LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、Robert Coleman、William Crowell、Peter Platzer、Theresa Condor、William Porteous和Stephen Messer之間於2021年2月28日簽訂的《投資者權利協議》規定，根據證券法第415條的規定，吾等須根據證券法第415條登記轉售協議各方不時持有的A類普通股和其他股權證券，但須受轉讓的限制所限。

PIPE認購協議規定，吾等須向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，涵蓋向PIPE投資者發行的A類普通股的轉售，並作出商業上合理的努力，以使該登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不得遲於(I)提交聲明日期後的第90個歷日(或如果美國證券交易委員會審查並對註冊聲明提出書面意見，則為第120個歷日)和(Ii)我們收到(口頭或書面)通知之日後第10個工作日內的較早日期。兩者以較早者為準)，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。

如上所述，我們還同意根據認股權證協議提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。

傳輸代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理分別是AST。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPIR”。