Exhibit10.21

COMMONSTOCK認購單

BIORESTORATIVETHERAPIES，Inc.

THISCOMMON股票認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，Auctus Fund，LLC或其受讓人(“持有人”)有權根據下文所述的條款和行使限制及條件，在以下日期(“初始行使日期”)或之後、下午5：00或之前的任何時間行使。(紐約時間)於2026年11月9日(“終止日期”)，但此後不得認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)BioRestorative Treatment，Inc.認購最多1,676,580股普通股(根據其規定須予調整的“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節。定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同控制之下的任何人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“BidPrice”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上報價不是交易市場，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，當時尚未發行及合理地為本公司所接受，有關費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被授權或被法律要求繼續關閉。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易所法案”係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指公司當前的轉讓代理公司，其郵寄地址為貝賽德中心1,17755 North US駭維金屬加工19，Suite140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33764，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指，在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的提前日期)在交易市場的每日成交量加權買入平均價，然後普通股在交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.報道的(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則按適用的該日期(或最近的前一日期)普通股的平均價格計算加權成交量；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立估值師釐定，當時尚未發行及可合理接受的認股權證，其費用及開支將由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證。

第二節。鍛鍊身體。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)方式向本公司交付正式簽署的行使權利通知(“行使通知”)的正式簽署傳真副本或PDF副本。在上述行使日期後的(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行使通知所指定股份的綜合行使價格。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證股份的流通數的效果，其金額與所購認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日內遞交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為10.00美元，可根據本認股權證作出調整(“行權價”)。

C)登記權協議。同時，本公司與持有人就轉售認股權證股份訂立一項於雙日生效的登記權協議。

D)運動力學。

行權時認股權證股份的交付。公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票實物交付給持有人，該證書或賬簿記項以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記簿上登記，內容為持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量，至持有人在行使通知中指定的地址，日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份於何時交付，惟行使權總價格須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內較早者收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份的價格(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。, 於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日5美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未結清並可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干交易日表示，在行使通知交付之日生效。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

因行權時未能及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期會在該等行使中收取認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須向持有人交付的認股權證股份數目，以在發行時間行使(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇所得的金額。恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價格產生了10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使認股權證時未能及時交付普通股股份的強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

收費、税金和費用。發行認股權證股票不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税款或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付本公司轉讓代理所需的任何法律意見的所有費用，以及當日處理任何行使權力通知所需的任何轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七、圖書的閉合。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在行使適用的行使通知所載的行使該等發行後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股股份數目，應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，但不包括下列情況下可發行的普通股股份數目：(I)持有人或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)須受轉換限制或行使限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並非向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，並由持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)節所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出讓方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出讓方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持票人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或期望的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。做了一些調整。

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或以普通股應付的股本等值證券的股份作出分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價須乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並應在拆分、合併或重新分類的情況下立即在生效日期後生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證尚未完成的期間內，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前所持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於利益所有權限制)，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何普通股)，而該等分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，根據該等交易，該其他個人或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由與該股票或股份購買協議或其他業務合併訂立或參與的其他人或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每個“基本交易”)，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條中關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每股認股權證，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，以及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的任何額外代價(“替代代價”)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於根據可於該基本交易中就一股普通股發行的替代代價金額而釐定的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分配行使代價。如普通股持有人可選擇於基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所收到的替代代價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何成功實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易的總和(或如果較晚，則為適用的基礎交易的公告之日)之後的任何時間行使。, 通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易有關的其他對價形式中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指以布萊克-斯科爾斯期權定價模型為基礎的本認股權證的價值，該期權定價模型是從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的，該數值是在適用的基本面交易定價完成之日確定的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限相當於公開宣佈適用的預期基本面交易的日期至終止日期之間的時間, (B)在緊接適用的預期基本交易公開宣佈後的交易日，(B)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公佈前的交易日開始，直至(D)及(D)持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP；及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公開公佈日期至終止日期之間的時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個工作日內(或如果較晚，在基礎交易完成之日)通過電匯立即可用的資金(或其他對價)支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(D)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇, 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券的形式和實質實質與本認股權證的形式和實質大體相似，可按相當於該繼承實體(或其母實體)在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的普通股股本行使，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而不受行使本認股權證的任何限制)。在緊接完成該等基本交易前，為保障本認股權證的經濟價值而作出的該等股本股數及行使該等股份的價格，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等成功實體已於本文中命名為本公司一樣。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股的數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格的調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人送達通知，列明調整後的行使價及任何由此導致的對認股權證股份數目的調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

允許持有者鍛鍊的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排將傳真或電子郵件發送至持有人，其傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少提前20個歷日，適用記錄或以下指定的生效日期。一份公告，述明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股股份轉換為證券的日期, 於該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓人股份交換時可交付的現金或其他財產；惟未能交付該通知或該通知內或交付上的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節。轉讓授權書。

A)可轉讓性。在遵守適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利於本公司或其指定代理人交回後，可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處轉讓，連同大體上由持有人或其代理人或受託代表正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，本公司應以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義及該轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即撤銷。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的已登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。

第五節。雜七雜八的。

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)條所述之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3條所載明文規定。在不限制本認股權證持有人根據本認股權證第2(D)(I)條及第2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均無須以現金淨額結算行使本認股權證。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，以及於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替註銷該認股權證股票。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其已授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股可能上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意外，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過緊接該等面值增加前因行使該等認股權證而應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份；及(Iii)在商業上作出合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使行使價之前，本公司須取得多個公共監管機構或擁有司法管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮與紐約州法律衝突的原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權書所考慮或討論的任何交易的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張，訴訟或程序，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄，或該訴訟、訴訟或程序不適當或不方便地進行此類程序的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將文件副本郵寄到根據本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方為強制執行本授權書的任何規定而提起訴訟、訴訟或訴訟, 在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證後獲得的認股權證股票將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而產生的任何成本及開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，須以書面形式親自、透過電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，地址為紐約梅爾維爾11747，梅爾維爾馬庫斯大道40號，郵寄地址：行政總裁，電郵地址：lalstodt@biorestorative.com，或本公司可能就該等目的向持有人發出通告而指定的其他電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式發出，並親自、以電子郵件或由全國認可的夜間速遞服務寄往每名持有人的電子郵件地址或公司賬簿上該持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)需要向其發出該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據8-K表格的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，持有人還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款將無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面如下)

自上述日期起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

不鍛鍊身體

(1)簽署人現選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)款項須為美國的合法貨幣。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

[托架的標誌]

Nameof Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名: _________________________________________________

Nameof Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Titleof Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date:________________________________________________________________________________________

關聯門表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

在收到前述授權書及其證明的所有權利後，特此將其轉讓給