附件3.1

關於公司成立的問題

的

BIORESTORATIVETHERAPIES，Inc.

(修訂至2021年11月16日)

以下籤署人為根據特拉華州《公司法》組建公司，茲證明：

第一：公司名稱為BioRestorative Treaturies，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19904，多佛州肯特縣沃克路874號。公司在該地址的註冊代理商的名稱是聯合企業服務公司。

第三：公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》成立公司的任何合法行為或活動。

第四：A.本公司有權發行的各類股票總數為9500萬股(95,000,000股)，其中包括7500萬股(75,000,000股)普通股，每股面值為.0001美元(“普通股”)，以及2,000萬股(20,000,000股)優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。

B.在法律規定的任何限制下，董事會有權規定優先股系列股票的發行，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為“優先股指定”)，不時確定每一系列優先股的股份數量，並確定每一系列優先股的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的法定股數可由有權投票的本公司所有當時尚未發行的股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。

普通股應符合優先股指定中所列任何優先股系列的明示條款。每名普通股持有人就其持有的每股普通股股份投一票，以選舉董事及就公司股東有權表決的所有其他事項投票。普通股的持有者有權在董事會宣佈時，從公司依法可供分配的資產中獲得現金、股票或其他形式的股息。

在《公司註冊證書修訂證書》對已發行和已發行的普通股實施20股1股的反向股票拆分(反向股票拆分)以實施普通股資本重組計劃的有效性下，在不改變其權力、優先權和權利或資格、限制或限制，以及公司或其股東不採取任何進一步行動的情況下，公司或其股東在修訂證書生效日期持有的每二十(20)股未償還普通股或由公司在其庫房持有的普通股應更改並重新分類為一(1)股普通股。每股票面價值0.001美元，這些股份應為普通股的全額繳足和免税股份。反向股票拆分時不得發行零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎股份應向上舍入到下一個整數。[自2015年7月7日起生效]

根據《公司註冊證書修訂證書》對已發行和已發行普通股實施4,000股1股的反向股票拆分計劃的有效性，在不改變其權力、優先權和權利或資格、限制或限制，以及公司或其股東不採取任何進一步行動的情況下，在修訂證書生效之日，公司每四千(4,000)股已發行的普通股或由公司在其庫房持有的普通股應更改並重新分類為一(1)股普通股。每股票面價值0.0001美元，這些股票應全額支付普通股的股息和免税份額。反向拆分時不得發行零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎股份應向上舍入到下一個整數。[自2021年10月27日起生效]

D.公司不得發行無投票權的股權證券。對於具有投票權的任何類別的證券，應在此類類別之間進行適當的分配，包括在股息方面優先於另一類別的股權證券的任何類別的股權證券，在此類股息支付違約的情況下，為選舉代表該優先類別的董事提供充足的撥備。

第五：增加下列規定，以管理公司的業務和進行事務，並進一步界定、限制和管理公司及其董事和股東的權力：

A.公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除法規或本公司註冊證書或公司附例明確授予董事的權力和權限外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

B.除非章程另有規定，否則公司董事無須以書面投票方式選出。

C.在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東必須或獲準採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而完成，除非董事會根據全體董事會多數成員通過的決議全權酌情決定另行授權。就本公司註冊證書而言，“整個董事會”一詞應指獲授權董事的總數，而不論先前獲授權董事職位是否有空缺。

D.公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員或董事會主席通過的決議召開。

E.股東周年大會應在董事會指定的地點、日期和時間舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，並處理會議可能適當提出的其他事務。

第六項：A.在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利下，董事人數應由董事會根據全體董事會過半數通過的決議不時釐定。除在特定情況下由任何系列優先股的持有人選出的董事外，董事分為三類，第一類的任期在本公司註冊證書通過之日後的公司第一次股東年會上屆滿，第二類的任期在本公司註冊證書通過之日後的公司第二次股東年會上屆滿，第三類的任期在本公司註冊證書通過之日後的公司第三屆股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。在每次股東周年大會上，(I)獲選接替任期屆滿的董事的董事將於當選後的第三屆股東周年大會上獲選，任期至下一屆股東周年大會屆滿時屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出並符合資格為止；及(Ii)如董事會決議授權，可選出董事填補董事會的任何空缺，而不論該空缺是如何產生的。

B.在任何董事會會議上，全體董事會的多數應構成法定人數，除法律或本公司註冊證書另有明確要求外，所有事項應由出席任何會議的董事以過半數的贊成票決定。

除法律或董事會決議另有規定外，任何一系列當時尚未發行的優先股的持有人的權利，如因任何經核準的董事人數增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的董事職位，須由當時在任的董事(但不超過法定人數)以過半數票填補，而如此選出的董事的任期應在其所選類別的任期屆滿的股東周年會議上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。董事會授權人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

D.股東在本公司股東大會之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知，應按照本公司章程規定的方式發出。

E.服從任何一系列已發行優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但前提是必須獲得持有當時已發行股本中至少75%(75%)投票權的股東的贊成票，然後有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

第七：董事會明確有權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會通過、修訂或廢除公司章程時，須經全體董事會過半數同意。股東亦有權採納、修訂或廢除公司章程；但除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，須獲當時有權就該等股份投票的公司所有已發行股本中至少75%(75%)投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以採納、修訂或廢除公司章程的任何條文。

第八：公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據特拉華州公司法第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修訂《特拉華州公司法》以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內取消或限制。

前款的任何撤銷或修改，不得對董事公司在撤銷或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九：本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除法律或本公司註冊證書所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，有權就此投票的公司當時已發行的所有股份的至少75%(75%)投票權的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除本條款第九條、第五條C或D節、第六條、第七條或第八條。

第十條：本公司註冊證書自2015年1月1日起生效。

第十一條：成立公司的名稱和地址如下：

本人為簽署人，為根據特拉華州公司法成立公司，謹此簽署本公司註冊證書，並在此確認、聲明及證明上述公司註冊證書為本人的行為及契據，所述事實屬實，並已於2014年12月22日在此簽署。