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ClassCMembers2021-12-310001828972美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001828972美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001828972SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001828972SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001828972Bzfd:千禧年和GenZ消費者成員2021-12-030001828972Bzfd:赫芬頓郵報成員Bzfd:準會員2021-02-160001828972Bzfd:赫芬頓郵報成員Bzfd:測量週期調整成員2021-02-160001828972Bzfd:赫芬頓郵報成員2021-02-160001828972Bzfd:股權激勵計劃2015年成員2021-01-012021-12-310001828972Bzfd:Nbc通用媒體LlcMemberBzfd:商業協議成員2021-06-3000018289722020-01-012020-12-3100018289722019-01-012019-12-3100018289722021-01-012021-12-31ISO 4217:美元Xbrli:純Bzfd:投票Xbrli:共享Bzfd:客户ISO 4217:美元Xbrli:共享Bzfd:細分

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 2021年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

佣金文件編號 001-39877

BuzzFeed,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

    

85-3022075

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

111 East 18這是街道紐約, 紐約

10003

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(登記人電話號碼,包括區號):(646) 589-8592

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

    

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股面值0.0001美元

BZFD

納斯達克股市有限責任公司

可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為每股11.50美元

BZFDW

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是  不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是  不是

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。  不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。  不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

根據當時在納斯達克上市的890A類普通股的收盤價計算,2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,890第五大道合夥公司(以下簡稱890)非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為美元。27.6百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2022年3月28日,有116,689,303 註冊人已發行的A類普通股的股份,12,293,614註冊人發行的B類普通股的股份和6,478,031註冊人已發行的C類普通股的股份。

通過引用併入的文件:

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交的2022年股東周年大會的委託書中明確指明的部分,通過引用併入本報告的第三部分。除在本年度報告中明確引用的信息外,委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。

目錄表

BuzzFeed,Inc.

目錄

第一部分

項目1

業務

5

第1A項

風險因素

13

項目1B

未解決的員工意見

41

項目2

屬性

41

第3項

法律訴訟

41

項目4

煤礦安全信息披露

41

第II部

第5項

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

41

項目6

[已保留]

43

第7項

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

43

第7A項

關於市場風險的定量和定性披露

59

項目8

財務報表和補充數據

61

項目9

會計與財務信息披露的變更與分歧

96

第9A項

控制和程序

96

項目9B

其他信息

97

項目9C

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

97

第三部分

第10項

董事、高管與公司治理

97

項目11

高管薪酬

97

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

98

第13項

某些關係和關聯交易與董事獨立性

98

項目14

首席會計費及服務

98

第四部分

項目15

展品和財務報表附表

98

項目16

表格10-K摘要

100

簽名

101

2

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述可能被視為符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志,“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:

我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰;

對產品和服務的需求以及交通的變化;

我們經營所處的商業和競爭環境的變化;

與我們的競爭對手和數字媒體行業有關的發展和預測;

國家和地區經濟和其他條件以及技術發展的影響,其中每一項都可能影響我們的訂閲和廣告水平(費率和數量)、我們業務的增長和我們戰略計劃的實施;

某些市場的寬帶基礎設施質量較差;

技術發展;

我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動;

我們的業務、運營和財務業績,包括對我們財務和業務業績的預期,包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設,以及未來的業務計劃和增長機會;

我們未來的資本需求以及現金的來源和使用,包括我們未來獲得額外資本的能力;

對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的預期;

政府監管,包括修訂的外國成分和所有權規定;

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們未來可能採取的應對行動;

我們有能力維持我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市;以及

在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何

3

目錄表

有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。

這份Form 10-K年度報告包含關於我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場的估計和信息,包括我們對我們的市場地位的總體預期、市場增長預測、我們的市場機會和我們參與的市場的規模,這些估計和信息是基於獨立第三方準備的行業出版物、調查和報告。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。儘管我們尚未獨立核實這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性,但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的,儘管此類信息本身存在不確定性和不精確性。由於各種因素的影響,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

投資者和其他人應注意,我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investors.buzzfeed.com/),)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議,向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。

4

目錄表

第一部分

項目1.業務

為方便起見,本10-K表格年度報告中使用的術語“BuzzFeed”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指BuzzFeed,Inc.和我們的一個或多個合併子公司,除非上下文另有要求。

於2021年12月3日(“完成日期”),吾等完成先前公佈的與以下事項有關的業務合併:(I)日期為2021年6月24日的若干合併協議和計劃(經修訂,“合併協議”),由5th Avenue Partners,Inc.、特拉華州的一家公司(“890”)、一家特拉華州的Bolt Merger Sub I,Inc.、一家特拉華州的一家公司和890的一家直接全資子公司(“Merge Sub I”)、Bolt Merge Sub II,Inc.、一家特拉華州的一家公司和一家DIRECT、890的全資子公司(“Merge Sub II”)和特拉華州的BuzzFeed,Inc.(“Legacy BuzzFeed”),據此(A)合併Sub I與Legacy BuzzFeed合併並進入Legacy BuzzFeed(“第一次合併”),Legacy BuzzFeed作為890的全資子公司倖存下來,以及(B)緊隨第一次合併後,Legacy BuzzFeed與合併Sub II合併並進入合併Sub II(“第二次合併”,以及與第一次合併一起,“兩步合併”),合併子公司II在第二次合併中倖存下來,成為890的全資子公司;及(Ii)由Legacy BuzzFeed、CM Partners、LLC、Complex Media,Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II,Inc.訂立、日期為2021年3月27日的會員權益購買協議(經修訂為“C收購購買協議”),據此,尚存實體收購CM Partners,LLC 100%的會員權益。CM Partners,LLC與Complex Media,Inc.一起在本文中被稱為“Complex Networks”。兩步合併和合並協議中考慮的其他交易,包括由複雜網絡公司的倖存實體進行的收購,在下文中被稱為“業務合併”。隨着業務合併的完成,890更名為“BuzzFeed,Inc.”。(以下簡稱“BuzzFeed”或“公司”)

我們的公司-概述

BuzzFeed是一家首屈一指的數字媒體公司,面向世界上有史以來最多樣化、最在線和最具社交聯繫的一代。在普普文化、娛樂、購物、食品和新聞領域,我們的品牌推動對話,激發觀眾觀看、閲讀、購買和着迷的下一步內容。憑藉一系列全球喜愛的標誌性品牌,包括BuzzFeed、Tavy、BuzzFeed News、HuffPost和Complex Networks,該公司每月擁有超過1億觀眾。在我們的聯合品牌網絡中,我們是我們競爭對手中Z世代和千禧一代的首選目的地。

BuzzFeed掌管着互聯網,扮演着“靈感引擎”的角色,推動着在線和現實世界的行動和交易。我們強大的受眾信號和強大的內容飛輪使我們能夠創建品類領先的品牌,並與我們的受眾建立深度的雙向聯繫。跨平臺工作使我們能夠調整來自一個平臺的內容,並圍繞新的格式進行創新,以推動其他平臺的參與度。這意味着我們可以大規模、低成本地創建高質量的內容,以便在任何地方接觸到我們的觀眾--通過我們擁有和運營的資產以及主要的社交平臺,包括Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok。2021年,我們的受眾消費了近8億小時的內容,推動了約6億美元的可歸屬交易。關於所用時間的進一步討論,見第二部分,項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份表格10-K的年度報告中。

隨着數字媒體格局的演變,我們的商業模式也在發展。我們的優勢一直是能夠適應世界的變化。BuzzFeed由喬納·佩雷蒂於2006年創立,最初是紐約唐人街的一個實驗室,試驗互聯網如何改變內容的消費、分發、互動和分享方式。這一開創性工作之後是一段時間的顯著增長,在此期間,BuzzFeed成為了一個家喻户曉的名字。在過去的幾年裏,我們將投資的重點放在收入多元化和盈利能力上。我們以數據為導向的內容創作方法和我們的跨平臺分銷網絡使我們能夠通過提供一整套數字廣告產品和服務以及引入新的、互補的收入流來實現內容貨幣化。因此,在2020年,我們到達了一個拐點,實現了盈利。

最重要的是,BuzzFeed的使命是傳播真相、傳播joy和傳播創意。我們致力於讓互聯網變得更好:提供可信、高質量、品牌安全的娛樂和新聞;使互聯網上的內容更具包容性、同理心和創造性;並激勵我們的受眾過上更好的生活。

我們的市場機遇

我們相信,BuzzFeed將在幾個大型和不斷增長的市場的交匯點上蓬勃發展。作為一個誕生於互聯網的自由、全球、跨平臺的媒體網絡,向“萬物數字化”的轉變為我們的業務提供了多重增長機會。數字廣告的增長,對高質量、品牌安全內容的需求,廣告商接觸的需要

5

目錄表

在不斷髮展的數據隱私格局和電子商務加速的背景下,大規模的受眾是推動我們市場機會的主要行業趨勢。

廣告正在從傳統的在線媒體轉移,數字和社交視頻已經成為廣告預算的核心組成部分。廣告商希望BuzzFeed成為一個值得信賴的合作伙伴,以創造能引起大量年輕觀眾共鳴的優質內容。根據標普全球智能全球廣告預測,截至2021年12月,僅在美國,數字廣告就代表着1790億美元的市場,視頻和社交以31%的複合年增長率(2017至2021年)增長。BuzzFeed提供充足的供應,以滿足這些地區廣告商的需求。

與此同時,聲譽、道德和質量現在比以往任何時候都更加重要。社交平臺不能再依賴用户生成的內容和審核政策,因為它們越來越多地面臨允許在其平臺上發佈和分享有毒和誤導性文章、帖子和視頻的責任。這些平臺需要高質量、品牌安全的內容,而BuzzFeed唯一能夠大規模提供的內容。社交平臺是我們的重要合作伙伴,我們幫助推動訂閲、減少流失和營銷新節目的流媒體服務也是如此。

在快速變化的數據隱私格局中,廣告商在大型科技平臺上提高回報變得越來越困難。這強化了我們的價值主張。通過我們專有的第一方數據、我們的品類領先品牌和我們全面的廣告產品套件,我們為廣告商提供了有效和高效地接觸到大量年輕受眾所需的工具和背景匹配,而不會與新出現的數據隱私法規相沖突。

價值數萬億美元的電子商務市場的持續增長是我們業務的另一個重要驅動力。根據eMarketer截至2021年5月的研究,在疫情和封鎖措施的推動下,美國在線零售額佔總零售額的比例從14%躍升至15%(同比增長18%),預計到2025年將達到24%。我們為我們的受眾提供機會,通過我們的編輯內容在網上市場的無限選擇中導航,同時保持編輯獨立性。這在2021年產生了約6億美元的直接可歸屬交易。我們的內容能夠激勵數百萬消費者進行交易,這是我們與眾不同的地方。

我們的品牌

該公司為Z世代和千禧一代的娛樂、文化、食品和新聞受眾建立和組裝了一系列標誌性的品類領先品牌。

我們的旗艦產品BuzzFeed品牌已經成為娛樂、普普文化和互聯網的首選權威。通過文章、清單、測驗、視頻和原創系列-以及Nifty、Goodful和As/Is等生活方式品牌-我們的觀眾來到BuzzFeed,瞭解接下來應該看、讀、買和痴迷什麼。

我們的食品品牌,好吃的,是領先的數字食品品牌,突出了BuzzFeed的優點:可分享的內容,將人們以病毒式的規模聚集在一起。在短短六年的時間裏,Tavy已經成為世界上最大的食品網絡之一,開創了目前在大多數主要食品品牌中無處不在的空中視頻格式。

赫芬頓郵報,於2021年2月被收購,是一個全球普利策獎獲獎媒體平臺,提供新聞、政治、輿論、娛樂、專題和生活方式內容。BuzzFeed新聞,一個2012年創建的普利策獎獲得者新聞編輯室,被廣泛閲讀,特別是在年輕觀眾中。赫芬頓郵報和BuzzFeed News在Z世代和千禧一代的讀者人數上超過了它們的數字同行。

2021年12月,BuzzFeed,Inc.收購了複雜網絡,一家全球青年娛樂公司,推動音樂、美食、時尚、娛樂和體育等領域的文化。憑藉First We Feast、鴿子和飛機、Sole Collector和Complex等品牌,以及ComplexCon領導的現場活動,Complex Networks在18歲至24歲的男性中確立了自己在時間上的領先地位。

我們的觀眾

我們的內容反映了歷史上最多元化的一代人的聲音,並創造了一個幫助數百萬人探索新事物、嘗試獨特體驗、發現新奇產品的“靈感引擎”。在我們的整個品牌網絡中,我們每月有超過1億觀眾,他們在2021年消費了近8億小時的內容,推動了約6億美元的可歸屬交易。我們的跨平臺分銷網絡使我們能夠在

6

目錄表

無論他們使用什麼平臺來消費內容。我們通過數據驅動的內容創作方法來吸引和留住受眾。當受眾參與我們的內容時,我們會捕捉他們對偏好的見解,並將這些知識應用於新內容開發。這使我們能夠吸引更多、更投入的受眾,並獲得更深入、更可靠的見解。

我們的技術平臺和數據驅動的內容飛輪

創建有意義的內容需要數據、技術和規模,所有這些都是BuzzFeed用來接觸我們的受眾的關鍵競爭優勢,無論他們在哪裏。我們的數據驅動的內容創作方法旨在讓我們生態系統中的所有利益相關者受益:觀眾、創作者、廣告商和社交平臺。

BuzzFeed最初是紐約的一個實驗室,試驗互聯網上的內容、格式和分發。15年來,我們建立了對現代媒體的深刻理解,並開發了專有技術,旨在快速擴大數字內容的規模並實現其貨幣化。機器學習和分析為一切提供動力,從我們內置在CMS中的大規模問答工具到內容創建者和品牌廣告商的專有算法和定製工具,再到標題優化。

Graphic

在我們高度可擴展和可重複的技術平臺的支持下,我們的數據驅動型內容飛輪為我們最重要的決策提供信息,從對個別內容的投資到大規模收購。同時,我們的跨平臺分銷模式最大限度地擴大了受眾範圍和收入機會。我們的內容和品牌無處不在,與平臺無關,專為現代消費模式而設計,通過BuzzFeed網絡提供參與行為數據和學習。通過這一推動規模、效率和適應性的分發戰略,我們抓住了受眾的興趣,告知我們的內容創作者和記者,幫助廣告商接觸到他們的目標受眾,並向社交平臺提供高質量的品牌安全內容。

我們的內容創建和分發差異化模式旨在服務於我們生態系統中的所有利益相關者。

這些專有工具和技術確保我們為受眾提供引人入勝的、與文化相關的內容,而不考慮平臺。
我們的內容創作者和記者也受益匪淺,因為內部儀錶板和指標提供了更高的觀眾互動可見性,使他們能夠專注於最大限度地提高參與度和收入的內容和格式。
同樣,廣告商依靠我們的受眾洞察力和第一方數據工具來優化他們的廣告活動。
我們的數據驅動的內容創建方法也引起了尋求替代用户生成內容的大型社交平臺的共鳴。

我們的商業模式

在我們高度可擴展的數據驅動的內容飛輪的支持下,BuzzFeed已經成長為一家大規模的全球媒體公司,在自己擁有和運營的平臺以及第三方平臺上分發內容。近年來,我們利用我們的媒體網絡開發了一整套數字廣告產品和服務,並延伸到互補的業務線,如長篇內容開發和商務。

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目錄表

我們使用三個指標來衡量我們的成功:參與度、盈利能力和運營效率。首先是觀眾在擁有和運營的網站以及第三方平臺上花費的時間。第二是來自廣告、內容和商業的收入。衡量我們成功的第三個關鍵指標是盈利能力。

我們從廣告、內容和商務中獲得收入。

廣告包括在我們擁有和運營的網站和應用程序以及第三方社交媒體平臺上的展示、節目和視頻廣告。這一收入來源是由我們行業領先的參與度、向數字廣告的整體轉變以及我們擴大到多種人羣的覆蓋範圍推動的。根據Comcore的數據,我們通過持續提供一流的受眾參與度為廣告商提供顯著和差異化的價值,與其他數字媒體競爭對手公司相比,我們花費的時間最多。主要平臺認識到BuzzFeed的品牌安全內容、屢獲殊榮的新聞報道以及吸引大量和多樣化受眾的能力的價值,使我們成為廣告商關鍵和值得信賴的合作伙伴。

內容包括出售或許可給第三方的付費或贊助品牌內容、辛迪加內容和工作室內容。我們的內容製作方法越來越多地允許交鑰匙、可擴展和可重複的輕量級選項,並在廣告商中具有強大的留存力。2021年,我們實現了2020年消費超過100萬美元的客户的保留率為91%。內容收入來自對我們內容團隊的持續投資、對我們受眾的強大數據瞭解、對可信、品牌安全的數字內容的需求以及我們的品牌誠信。

商業包括會員市場收入、知識產權許可和體驗式業務。2021年,我們為我們的廣告商帶來了約6億美元的可歸屬交易。展望未來,我們計劃繼續拓展消費零售以外的新市場,擴展到新的購物類別,以推動進一步的增長。憑藉強大的品牌認知度和受眾信任,BuzzFeed處於有利地位,可以利用持續向在線購物的轉變。

我們的差異化

技術和內容飛輪-我們專有的機器學習和分析工具和技術使我們能夠創建和優化跨平臺的內容,並捕獲有關受眾偏好和有價值的跨平臺見解的重要第一方數據。
規模領先的品牌和有吸引力的受眾-我們的標誌性品牌組合以前所未有的連接和參與度接觸到互聯網時代,幫助數百萬人探索新事物、嘗試新體驗和發現新產品。
為廣告商提供全面的服務-我們的全套廣告產品和服務將我們定位為廣告商的一站式商店,希望在上下文和品牌安全的環境中規模化地接觸年輕受眾。
創意與創新--BuzzFeed生活在技術和創意的交匯點上,不斷推動靈感和創新的極限,吸引、留住和支持創作者使用他們所需的數據增強工具,以繼續保持領先地位和塑造流行文化。
領導團隊-BuzzFeed由創始人領導,面向未來,通過喬納·佩雷蒂的領導和擁有數十年行業經驗的核心管理團隊保持在現代媒體的前沿。

我們的增長戰略

繼續擴大和吸引受眾-我們計劃繼續利用我們的標誌性品牌,並投資於我們的技術和數據驅動的內容飛輪,以提供品牌和廣告商信任的引人入勝的內容,以規模化和跨平臺接觸、增長和吸引受眾。
增強我們的內容創作者團隊-我們非常幸運,有這麼多有才華的記者、視頻創作者、作家和互聯網遠見卓識者,他們的貢獻對我們的成功至關重要。BuzzFeed將繼續專注於通過增強我們的團隊能力,為他們提供下一代工具、數據和環境,促進協作、多樣性和創新,以製作一流的數字內容,從而建設創意工作的未來。

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擴大戰略合作伙伴關係-我們多樣化和互補性的廣告、內容和商務產品提升了我們的價值主張,並加強了我們與客户的關係。特別是,購買我們的幾個解決方案的合作伙伴通常會增加他們在BuzzFeed上的平均支出,這會促進更長期的關係並提高客户保留率。
這是一個重要的機會,可以通過我們多樣化的產品進一步滲透我們現有的客户基礎,並通過我們被證明的大規模接觸受眾的能力來增加新客户,並推動知名度、靈感和交易。
推動可持續、盈利的增長-經過幾年的紀律和成本管理舉措,我們的業務正受益於顯著的運營槓桿。隨着BuzzFeed收入增長的加速,我們預計我們的利潤率將繼續擴大,因為我們的成本基礎增長速度慢於收入增長速度。
無機生長平臺--隨着時間的推移,我們相信BuzzFeed,Inc.將在整合支離破碎的數字媒體格局方面發揮主導作用。隨着赫芬頓郵報和Complex Networks的加入,我們正在展示通過擴展我們的基礎設施、專有技術和內容創作能力來增強子規模品牌的覆蓋範圍、參與度和貨幣化的能力。我們將尋找戰略機會,在未來為我們的投資組合帶來更多擁有忠誠、互補受眾的細分品牌。

競爭

BuzzFeed在數字媒體領域運營,這是我們開創並幫助開發的一個類別。我們廣泛地與其他互聯網公司競爭,這些公司可能會將受眾和廣告商吸引到他們的平臺上,而不是BuzzFeed。更具體地説,由於千禧一代和Z世代是共同的核心人羣,面向年輕一代的在線內容提供商是BuzzFeed的天然競爭對手。從歷史上看,這些公司包括數字出版商,如Vox Media,它與Group Nine Media合併,以及InnoMedia Group等。我們認為,規模、覆蓋範圍和最終的參與度是競爭定位的關鍵指標,BuzzFeed在每個方面都優於同行,我們的目標受眾羣體擁有更多獨特的訪問者和時間。此外,我們相信,我們的專有技術平臺、數據驅動的內容飛輪和豐富的第一方數據是使我們在競爭中脱穎而出的結構性差異化因素。

BuzzFeed既是大型社交媒體平臺、流媒體服務和傳統出版商的競爭對手,也是其合作伙伴。我們相信,BuzzFeed獨特的、數據靈通的、品牌安全的內容越來越受到生態系統參與者的重視,並使BuzzFeed能夠與最大的消費互聯網和出版業務一起成長。

顧客

BuzzFeed為希望大規模接觸千禧一代和Z世代受眾的客户和業務合作伙伴提供了強大的價值主張,以提高知名度並推動發現、靈感,並最終實現涉及其產品和服務的交易。客户依賴BuzzFeed高質量、引人入勝、品牌安全的內容、我們的創造力以及我們在多個平臺上的觸角來實現這些目標。我們的客户羣包括全球公司和各種行業的公司,包括媒體和娛樂、CPG和零售、金融服務、保險、技術和許多其他行業-利用我們在廣告、內容和商務方面的一個或多個產品。

我們為我們的廣告客户提供一系列廣泛的產品,包括展示、節目和視頻廣告清單,以在我們擁有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上針對目標用户。我們的內容客户包括尋求宣傳的第三方,例如電影發行,BuzzFeed可以為其創建定製的宣傳內容。我們的商務客户是電子商務運營商,他們通過聯盟計劃與我們合作,或者是我們與之簽訂許可和商品協議的零售商。當客户使用BuzzFeed的服務組合時,可以獲得最佳結果,我們看到,這樣做的客户留存率更高。我們保持着多樣化的客户基礎,收入並不明顯集中在任何特定客户身上,在截至2021年12月31日的一年中,我們的前十大直接客户佔總收入的14%。除了這十大直接客户外,我們很大一部分收入來自谷歌、Facebook和亞馬遜等公司通過它們的各種廣告和附屬公司交換。

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人力資本資源

我們的員工

我們認為,對全球人才的管理對於我們業務的持續成功至關重要。截至2021年12月31日,我們在六個國家和地區擁有1,522名員工。截至2021年12月31日,我們約有10%的員工加入了新聞工會,其中與BuzzFeed News或WGA East相關的員工與赫芬頓郵報相關的員工相關。我們專注於在從招聘到入職到持續發展的整個員工生命週期中為員工提供支持,並實施了旨在支持職業滿意度和整體健康的計劃。

由於新冠肺炎疫情的蔓延,我們已經傾向於支持員工在滿足個人需求時靈活行事的計劃和政策。2022年2月,我們宣佈,在可能的情況下,我們將無限期延長在家工作的選項。我們還提供一系列健康服務,涉及精神健康、家庭支持、兒童護理和其他領域。

我們的文化

在BuzzFeed,Inc.,我們重視開放與合作、實驗與成長、多樣性與平等。這一點通過我們的內容以及我們在公司內部的合作方式得到了證明。BuzzFeed,Inc.致力於通過其工作場所實踐、福利、員工計劃、溝通和多樣性提供卓越的員工體驗。

我們相信在員工和管理層之間建立直接的關係,在這種關係中,員工和管理層的想法是共享的,雙方為了共同的目標而共同努力。
我們信奉同工同酬的原則,並有規定這種平等的補償方案。
我們相信,當出現問題/問題時,我們應相互尊重,並遵循公平原則。
我們致力於在所有職能和水平上展示思想、背景和經驗的多樣性。
我們相信支持我們員工及其家屬的健康,在需要的時候倡導漸進的變化,並調整我們的政策以滿足員工不斷變化的需求。
我們認為,人們應該能夠全身心地投入工作,並感受到工作場所是支持性和包容性的。

多樣性、包容性和歸屬感

在BuzzFeed,我們重視多樣性、包容性和歸屬感(DI&B),並努力將這一價值融入我們所做的一切。我們吸引了一羣不同的人,這些人反映了我們試圖通過我們的內容接觸到的世界,我們歡迎他們每天帶來的獨特技能、經驗和背景。自2014年以來,我們一直致力於通過每年發佈我們的多樣性和人口統計報告來對這項工作負責。截至2022年1月9日,黑人、土著和有色人種(BIPOC)員工佔我們美國員工總數的38.7%。此外,全球58.8%的人口認同女性。

我們不斷改進我們的招聘、培訓、職業發展和教育方法,以支持我們的DI&B使命。我們的招聘團隊繼續致力於我們的多元化戰略,以確保積極招聘BIPOC人才和來自其他代表性不足羣體的候選人,並確保公司招聘和留住具有不同視角和背景的人才。在招聘和招聘過程中,我們還強調教育所有參與其中的團隊成員瞭解內部和無意識的偏見以及如何克服這些偏見,並確保所有BuzzFeed,Inc.的職位描述和麪試過程都是包容和可訪問的。BuzzFeed致力於增加BIPOC員工在高級領導層中的代表性;我們加倍努力提拔和留住BIPOC現有員工,並招聘和吸引更多BIPOC候選人擔任高級職位。

我們致力於確保我們的文化允許員工每天都帶着他們真實的自我去工作。我們希望所有員工都感到安全和得到支持,沒有微侵犯或偏見的威脅。

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今年,我們開發並推出了關鍵的教育機會,包括無意識偏見、性別101和殘疾/能力101培訓,無數傳統月教育活動,以及由BuzzFeed員工資源小組(ERGs)和DI&B理事會贊助的一系列學習機會和社交活動。

知識產權

我們依靠我們的標誌性品牌來建立和維持家喻户曉的知名度和觀眾忠誠度,並將我們的知識產權視為我們成功的關鍵。我們擁有眾多對我們的業務非常重要的國內外商標和其他專有權利,並保護我們品牌的這些權利,包括但不限於,BuzzFeed、美味、BuzzFeed新聞、赫芬頓郵報和複雜網絡我們還維護www.buzzFeed.com、www.buzzfeed news.com、www.taest.co、www.huffpost.com和www.Completnetworks.com等域名的權利。我們保留通過多種收入來源實現貨幣化的廣泛內容庫的權利。除了我們的品牌、領域和內容資產外,我們還擁有支持我們業務的專有技術平臺。我們依賴,並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的一系列工作租用、轉讓、許可和保密協議,以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法,以保護我們的品牌、內容、專有技術和其他知識產權。

截至2021年12月31日,我們在美國擁有205個註冊商標,包括BuzzFeed商標、HuffPost商標和Complex商標,並在其他司法管轄區持有527個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可註冊性。我們打算繼續就我們的知識產權資產提交更多申請。

監管事項

我們受制於美國、加拿大、歐盟、英國、日本、澳大利亞、印度和墨西哥以及世界各地的許多法律和法規,包括但不限於與合同、證券、隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、誹謗和誹謗、健康和安全、就業和勞工、產品責任、可獲得性、競爭和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害或要求我們改變當前或未來的業務和運營。此外,某些政府可能試圖阻止或限制使用或分銷我們的產品和服務,或以其他方式施加其他限制,從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品和服務的獲取或運營。

數據隱私和安全法律

我們遵守與消費者、客户和員工個人信息的隱私和安全相關的各種聯邦、州和國際法律、政策和法規。這些法律往往要求公司實施具體的信息安全控制措施,以保護某些類型的數據(如個人數據、“特殊類別的個人數據”或健康數據),和/或對收集或處理此類數據提出具體要求。

在美國,聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、商務部和各州繼續呼籲加強對個人數據收集的監管,以及對某些有針對性的廣告做法進行限制。《聯邦貿易委員會法》第5(A)條授予該機構打擊和解決“商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法”的執法權,聯邦貿易委員會廣泛利用這一權力,要求企業遵守公平和透明的隱私和安全標準。許多州也已經或正在提議立法,制定州級數據隱私法律和法規,管理州居民個人信息的收集、使用和處理。例如,加州消費者隱私法(CCPA)於2020年在加州生效。CCPA為我們這樣的覆蓋企業建立了隱私框架,為居住在該州的消費者創造了隱私權,並要求我們提供我們的數據處理實踐和政策。遵守CCPA已經並將繼續導致BuzzFeed產生與合規相關的成本和支出。2020年11月,加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA),該法案從2023年1月1日起進一步擴大了CCPA,增加了數據隱私合規要求和加州消費者的權利,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。此外,2021年3月,弗吉尼亞州消費者數據保護法簽署成為法律,生效日期為2023年1月1日;2021年7月,科羅拉多州隱私法簽署成為法律,2023年7月1日生效。未來全美聯邦和州一級的法律和法規的變化可能會影響我們收集數據的能力, 利用我們收集的數據,限制我們可以將這些數據貨幣化的程度,產生額外的

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合規成本,要求我們在技術工具上進行大量投資,以滿足新的監管規則,並使我們面臨潛在的不合規責任。

在加拿大,聯邦個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA”)規定了十項原則,旨在保護加拿大個人的個人信息,並規定處理個人信息的公司有義務。PIPEDA適用於在商業活動過程中收集、使用或披露個人信息的組織,如果此類活動發生在加拿大的一個省內,而該省在其他方面沒有“基本上類似的”立法。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省是僅有的幾個制定了全面的私營部門隱私法規的省份,這些法規都被認為與PIPEDA“基本相似”。因此,PIPEDA將不適用於在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省運營的商業組織,儘管加拿大各地的數據保護義務基本相同。

在歐盟,《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。GDPR旨在創建一個單一的法律框架,涉及收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的在世個人有關的數據,適用於所有歐盟成員國。然而,GDPR允許在歐盟成員國可能偏離其本國立法要求的情況下進行減損,例如,引入適用於特定情況的措施,並實施關於處理的法律基礎的規則。因此,除了在那些歐盟成員國司法管轄區運營或提供服務的GDPR外,我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管當局能夠對不遵守規定的行為處以罰款,並有權進行審計,要求公司停止或改變處理程序,要求提供信息,並獲得進入場所的機會。《個人資料保護法》為個人資料處理者和控權人訂立了更嚴格的運作要求,包括賦予資料當事人新的權利和加強現有的權利,要求資料當事人更多地披露個人資料是如何處理的(包括有關個人資料簡介和個人決策自動化的資料)、處理活動的記錄、限制個人資料的保留期、規定必須向資料保障監管機構或監管當局(以及在某些情況下,向受影響的個人)作出強制性的資料泄露通知,以及規定其他政策和程序須符合《資料資料公開處》下的問責原則。

在英國,2018年英國數據保護法是英國對GDPR的實施,該法案也於2018年5月25日生效。英國於2020年1月31日脱離歐盟,此後收到了歐盟委員會的充分性決定,這意味着英國被認為提供的數據保護水平與歐盟內部現有的水平“基本相同”。此外,聯合王國的數據保護法律和條例正在經歷一些發展,例如,關於向美國等“第三國”傳輸數據,這與歐盟GDPR所使用的傳輸機制略有不同。

與美國一樣,印度也沒有國家層面的法規和當局來控制數據傳輸和管理。最突出的條款包含在2000年的《信息技術法》中,該法案經2008年的《信息技術修正案》修訂。特別是,第43A條涉及“合理的安全做法和程序”,並得到2011年“信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則”(“個人數據保護規則”)的補充。《個人資料保護規則》就公司或任何代表公司行事的人士收集、披露、轉移和保護敏感個人資料的事宜作出指引。此外,《個人數據保護規則》要求每家此類公司提供規定的隱私政策,並在其網站上公佈,以處理個人信息,包括敏感的個人數據,並確保其收集的所有個人數據的安全。

印度最高法院在2017年8月24日作出的一項判決中認為,隱私權是一項基本權利,此後,印度政府成立了一個專家委員會,審查與印度數據保護有關的問題,並起草一項立法。該委員會向電子和信息技術部提交了最終報告和個人數據保護法案草案。《2019年個人數據保護法案》(《數據保護法案》)草案已於2019年12月11日提交給國會議會下院,目前正由議會提交議會聯合委員會審議。數據保護法案提出了一個法律框架,管理在印度境內收集、披露、共享或以其他方式處理個人數據的個人數據,以及國家、印度公司、印度公民或根據印度法律註冊或創建的任何個人或團體對個人數據的任何處理。《數據保護法案》界定了個人數據和敏感個人數據,規定了收集、存儲和處理這類數據的規則,並規定了數據主體和處理者的權利和義務。數據保護法案預計將於2022年初生效。

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我們還須遵守有關跨境轉移個人資料的法律、規則和條例,包括有關在歐洲經濟區和英國以外轉移個人資料的法律。歐洲經濟區和英國最近的法律發展造成了將個人信息從歐洲經濟區和聯合王國轉移到“第三國”,特別是美國的複雜性和不確定性。舉例來説,歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)於2020年宣佈歐盟-美國私隱屏蔽框架(一種將個人資料從歐洲經濟區轉移至美國的機制)無效。CJEU還明確表示,在所有情況下,僅依靠標準合同條款(將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的另一種機制)可能並不充分。我們目前依賴標準合同條款,因此這些變化促使我們審查我們目前的合規方法。為了滿足歐洲經濟區、英國和CJEU的要求,我們的合規計劃可能被認為是必要的,這可能會導致額外的成本或無法將個人數據轉移到歐洲經濟區和/或英國以外的地區。

我們還受到歐盟和英國不斷演變的關於Cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國,監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求,目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代,該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在用户的設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要獲得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件,例如禁止預先檢查同意,並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。此外,執行電子隱私指令的現行國家法律極有可能被一項被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代,該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。電子隱私法規的文本仍在制定中,最近的歐盟監管指導和法院裁決造成了此類法律和法規將在多大程度上得到執行的不確定性,這可能需要我們審查我們的合規方法並增加合規成本。

同樣,其他司法管轄區正在制定隱私和數據安全法律、規則和法規,或可能在未來這樣做,這可能會增加我們的風險和合規成本。

季節性

我們的業務受一些季節性因素的影響。從歷史上看,由於強勁的廣告支出和消費者支出,我們的收入通常在今年第四季度最高。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://investors.buzzfeed.com,上免費提供這些報告和其他信息的副本。

第1A項。風險因素

我們已經確定了以下風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時,您還應參考本年度報告Form 10-K中包含的其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

風險因素摘要

以下摘要重點介紹了我們在正常業務活動過程中面臨的一些風險。這一總結並不完整,下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮以下更詳細描述的這些風險和不確定性,以及下面討論的與我們的業務相關的其他風險以及對我們普通股和認股權證的投資。

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與我們的商業和工業有關的風險

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我們很大一部分流量來自第三方平臺。這些第三方平臺提供商,如Apple News、Facebook、Google、Hulu、Instagram、Pinterest、Snap、TikTok、Twitter、Twitch和YouTube的標準條款、條件和政策的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、流媒體工具、網絡和標準)內的有效運行以及與這些標準的兼容性。

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我們很大一部分收入來自廣告產品和我們與廣告合作伙伴的關係。

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如果我們無法在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭,我們的業務和運營業績可能會受到損害。

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我們的流量水平以及與我們品牌和內容的參與度對我們的成功至關重要。

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對我們現有內容和服務的更改可能無法吸引流量和廣告商,或者無法產生收入。

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品牌數字廣告市場正在發展。如果這個市場的發展速度比我們預期的更慢或不同,我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們過去遭受了重大的運營虧損,我們可能無法維持最近的收入水平,併產生足夠的收入來實現或保持盈利。

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我們的季度財務業績過去有波動,未來也會波動。

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關鍵人員的流失,或我們未來未能吸引和留住其他高素質人員,都可能損害我們的業務。

與財務和會計事務有關的風險

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我們的認股權證被計入負債,我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

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作為認股權證負債入賬的認股權證將在發行時按公允價值記錄,公允價值的變化將在收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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在業務合併之前,Legacy BuzzFeed發現其財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們合併財務報表的可靠性,併產生其他不利後果。作為企業合併中的會計收購方,我們可能還必須解決財務報告內部控制方面任何無法補救的重大缺陷。

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我們的債務安排施加的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響。

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我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績,導致我們的股東被稀釋,對我們類別的價格造成下行壓力 普通股,並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

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我們仍可能承擔更多債務或採取其他行動,削弱我們償還債券的能力 當到期的時候。

與法律和監管事項有關的風險

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我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,並可能導致索賠、業務實踐的變化、罰款、

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臨時或永久限制令和禁令,運營成本增加或流量增長下降,以及與我們的品牌和內容的參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

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如果不遵守有關隱私、數據保護和消費者營銷實踐的法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的知識產權是寶貴的,任何不能保護它們的行為都可能降低我們的內容、服務和品牌的價值。

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我們可能會成為知識產權索賠的一方,這些索賠的辯護既昂貴又耗時,如果得到不利的解決,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

與我們證券所有權相關的風險

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我們可能會增發普通股(包括在行使認股權證時),這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東股權稀釋。

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我們可以在未到期的權證行使之前,在對持有人不利的時間贖回,從而使權證變得一文不值。

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不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。

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我們普通股的多級結構以及與企業合併相關的投票協議具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果,這將限制其他股東能夠影響重要交易的結果,包括控制權的變更。

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我們證券的市場價格可能會波動,這可能會增加與證券相關的訴訟風險,或者導致部分或全部持有人的損失投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們很大一部分流量來自第三方平臺。這些已經發布或可能發佈我們內容的第三方平臺提供商(如Apple News、Facebook、Google、Hulu、Instagram、Pinterest、Snap、TikTok、Twitter、Twitch和YouTube)的標準條款、條件和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方平臺提供商提供對我們內容的訪問。我們的大部分流量通過第三方平臺提供商與我們的內容接觸,而不是直接在我們的網站和應用程序上使用,最突出的是Apple News、Facebook、Google、Hulu、Instagram、Pinterest、Snap、TikTok、Twitter、Twitch和YouTube。這些平臺是重要的在線傳播渠道,對訪問我們的內容至關重要。從歷史上看,我們的用户在第三方平臺(包括Apple News、YouTube和Facebook)上花費在我們內容上的時間比在我們擁有和運營的美國資產上花費的時間更多。見第二部分,第7項。《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》,用於定義所花費的時間,以及在我們擁有和運營的網站上花費的時間與第三方平臺花費的時間百分比的細目。如果這些平臺提供商拒絕訪問我們的內容,修改他們當前的發現機制或算法,開發他們自己的競爭產品,或者對訪問和使用他們的平臺收取費用,我們的業務可能會受到負面影響。我們還受這些平臺提供商的標準條款、條件和做法的約束,這些條款、條件和做法管理着我們內容的推廣、分發、運營和使用。平臺提供商有廣泛的自由裁量權來更改其標準條款和條件,並有權禁止我們在其平臺上分發內容,如果我們違反了這些標準條款和條件。此外,平臺提供商可以更改其政策或對其標準條款和條件的解釋。如果平臺提供商更改他們的標準條款和條件,我們的業務可能會受到嚴重影響, 如果平臺提供商確定我們違反了他們的標準條款和條件,並禁止我們在他們的平臺上分發我們的內容,我們就不會以對我們不利的方式解釋或其他政策和做法。此外,如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

如果這些平臺改變與其用户在其平臺上或通過其平臺或跨其他平臺共享信息的方式相關的條款和條件,我們的業務也可能受到損害,這可能會影響我們的流量和參與度。

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我們的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、流媒體工具、網絡和標準)內的有效運行以及與這些標準的兼容性。

我們通過各種操作系統和網站提供我們的內容。我們依賴於我們的內容與流行設備、流媒體工具、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的兼容性,例如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改,如果降低了我們內容的功能或優先對待競爭內容,都可能對我們內容的使用產生不利影響。

我們的大部分流量通過移動設備訪問我們的內容和服務,因此,我們增長廣告收入的能力越來越依賴於我們從移動設備上查看和參與的內容產生收入的能力。我們戰略的一個關鍵要素是專注於移動設備,我們預計將繼續投入大量資源來創建和支持開發新的和創新的移動產品、服務和應用程序。我們依賴於我們的內容和應用程序與流行的移動操作系統、流媒體工具、網絡和我們無法控制的標準之間的互操作性,比如Android和iOS操作系統。我們的移動應用程序是從第三方應用程序商店下載的,例如Apple App Store和Google Play。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者保持或發展關係,也無法開發與這些技術、系統、工具、網絡或標準有效運行的內容或應用程序。此類系統的任何變化,或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的任何變化,或他們的服務條款或政策的變化,都會降低或消除我們分發我們內容或應用程序的能力,通過阻止通過移動設備訪問我們的內容來損害對我們內容的訪問,使我們很難在移動設備上輕鬆發現、安裝、更新或訪問我們的內容和應用程序,優先對待競爭對手或他們自己的內容或應用程序,限制我們衡量品牌內容有效性的能力,或收取與分發我們的內容或應用程序相關的費用,可能會對我們在移動設備上的內容的消費和貨幣化產生不利影響。此外,如果我們為其開發產品的平臺數量擴大, 這將導致我們的運營費用增加。如果訪問我們的內容或使用我們的應用程序和服務變得更加困難,尤其是在移動設備上,或者如果我們的流量選擇不訪問我們的內容或在他們的移動設備上使用我們的應用程序,或者如果我們的流量選擇使用不提供對我們的內容或應用程序的訪問的移動產品,或者如果我們的流量的偏好要求我們增加向我們的流量提供我們產品的平臺數量,則我們的流量增長、參與度、廣告定向和貨幣化可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自廣告產品和我們與廣告合作伙伴的關係。

目前,我們很大一部分收入來自第三方廣告。正如行業中常見的那樣,我們的廣告商與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外,我們的許多廣告商通過幾家大型廣告公司控股公司之一購買我們的廣告服務。廣告商將不會繼續與我們做生意,或者如果我們沒有有效地交付美國存托股份,或者如果他們不相信他們在與我們一起做廣告的投資會產生相對於其他選擇具有競爭力的回報,他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。

此外,我們需要與廣告商保持良好的關係,為我們提供足夠的廣告和優惠庫存。在線廣告是一個競爭激烈的行業。許多大公司,如亞馬遜、Facebook和谷歌,都在數據分析方面投入巨資,以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。為了我們的廣告業務繼續取得成功,我們需要繼續展示我們的流量的覆蓋範圍和對我們的廣告合作伙伴的好處。我們的廣告收入可能會受到多個其他因素的不利影響,包括:

交通量和參與度下降;
無法向廣告商和廣告公司證明我們內容的價值,或無法以廣告商和廣告公司認為有用的方式衡量我們內容的價值;
無法增加廣告商的需求和/或庫存;
無法幫助廣告商有效地瞄準美國存托股份;
無法改進我們的分析和測量解決方案,以證明我們內容的價值;
新技術的影響可能會阻礙或遮擋我們的內容的展示或目標;

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目錄表

降低每份廣告投放的成本;
廣告市場份額被我們的競爭對手搶走;
需要與第三方達成收入分享安排或其他夥伴關係;
與廣告或與廣告效果相關的衡量工具有關的不利法律發展,包括影響品牌內容的立法和監管發展、廣告標籤、與分享個人信息有關的隱私和同意要求和/或與上述任何一項有關的訴訟;
涉及我們或整個數字媒體行業的不良媒體報道或其他負面宣傳;
改變我們廣告產品的定價方式;
向某些廣告商提供與貿易信貸有關的壞賬;
取消某些預付費品牌廣告訂單;以及
宏觀經濟狀況和廣告業總體狀況的影響。

如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止,或者如果我們關係的商業條款發生變化或不能繼續以有利的條件續簽,我們將需要獲得新的廣告合作伙伴的資格,這可能會對我們的收入產生負面影響,至少在短期內是這樣。

如果我們無法在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭,我們的業務和運營業績可能會受到損害。

與我們的內容、產品和服務在流量和參與度方面的競爭非常激烈。我們在吸引和吸引流量方面與許多公司競爭,包括擁有更多財力和潛在更大用户基礎的公司,以及提供各種基於互聯網和移動設備的內容、產品和服務的公司。因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們的流量增長或參與為代價來獲取和參與流量,這將對我們的業務產生負面影響。我們相信,我們是否有能力有效地競爭交通流量,取決於我們控制範圍內和控制之外的許多因素,包括:

與競爭對手相比,我們內容的受歡迎程度、有用性和可靠性;
我們內容的時機和市場接受度;
繼續擴展和採用我們的內容;
我們和我們的競爭對手開發新內容和對現有內容進行增強的能力;
我們和我們的競爭對手吸引、培養和留住有影響力的人才和創造性人才的能力;
我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、相對顯着性和吸引力;
立法、監管限制或訴訟,包括和解和同意法令,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響;
我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力;
相對於我們的競爭對手,開發和採購新內容的成本;
在行業內進行收購或整合,這可能會產生更強大的競爭對手;以及

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目錄表

相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。

我們還面臨着廣告客户支出的激烈競爭。我們與在線和移動企業以及傳統媒體(如電視、廣播和印刷媒體)爭奪廣告預算。在決定是否購買廣告時,我們的廣告商將考慮對我們的內容的需求、我們的流量的人口統計數據、廣告費率、廣告商觀察到的結果以及其他廣告選項。通過社交網絡工具和新聞聚合網站提供的數字媒體選擇越來越多,大大擴大了消費者的選擇範圍,導致流量分散和廣告競爭加劇。此外,我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的內容、產品或服務,並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。我們將需要繼續創新和提高我們網站和移動產品的盈利能力,以保持競爭力。我們相信,我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素,包括:

相對於競爭對手,我們的用户羣的規模和構成;
我們的廣告定向能力,以及我們競爭對手的能力;
我們的能力,以及我們的競爭對手的能力,使我們的模式適應廣告界越來越大的影響力和重要性;
我們的廣告內容和廣告產品以及競爭對手的廣告內容和廣告產品的時機和市場接受度;
我們的營銷和銷售努力,以及我們競爭對手的營銷努力;
我們的廣告產品和服務相對於競爭對手的定價;
我們的廣告客户從我們和我們的競爭對手的廣告產品和服務中獲得的回報;以及
相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。

我們的流量水平以及與我們品牌和內容的參與度對我們的成功至關重要。

如果我們不能增加流量,或者如果流量參與度或廣告參與度下降,我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。我們的財務業績一直並將繼續受到我們在增加流量和內容的整體參與度以及增加廣告活動的數量和質量方面的成功與否的顯著決定。我們預計,隨着流量水平的提高,流量增長率將會隨着時間的推移而放緩。只要我們的流量增長速度放緩,我們的成功將越來越依賴於我們在平臺上提高廣告參與度的能力。如果人們不認為我們的內容有用、可靠和有趣,我們可能就無法在我們的網站和應用程序以及我們展示的美國存托股份上吸引流量或增加參與度。我們不能保證,隨着流量增長速度的放緩,我們的參與度水平不會經歷類似的下降。

此外,維護和提升我們的品牌是我們努力吸引和擴大流量的一個重要方面。我們的大部分新流量是由我們現有的流量引用的。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、娛樂性、有用、可靠、相關和創新的內容,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入流量或廣告商不喜歡的新內容、產品或服務條款或政策,這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還將繼續經歷媒體、立法和監管機構對我們內容的審查,這可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。許多其他因素可能會對我們的流量增長和參與度產生潛在的負面影響,包括:

流量與其他平臺或內容接觸,作為我們的替代方案;
我們無法説服潛在的新流量相信我們內容的價值、有用性和相關性;
我們的內容的感知質量有所下降;

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目錄表

我們沒有引入新的和改進的內容或服務,或者如果我們引入了新的或改進的內容或服務,而這些內容或服務不受歡迎,或者對流量和參與度產生了負面影響;
我們的流量認為,他們的體驗會因為我們對美國存托股份的顯示頻率、相關性和顯着性做出的決定而減少;
我們提供大部分流量所依賴的第三方平臺發生了變化;
技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的內容或服務,或以其他方式影響我們的流量體驗;
我們遇到了服務中斷、數據保護和安全問題;
未經許可,我們的商標被他人使用;
我們的內容或服務在立法、監管限制或訴訟(包括和解或同意法令)授權或我們選擇解決的情況下存在不利變化;或
我們不維護我們的品牌形象,否則我們的聲譽就會受到損害。

此外,我們還得到了世界各地媒體的高度報道。對我們公司的負面宣傳,包括關於我們的內容質量和可靠性、我們內容和服務的更改、隱私和安全實踐、勞資關係、訴訟、監管活動以及我們內容和服務的流量體驗,即使不準確,也可能對我們的聲譽以及對我們內容和服務的信心和使用產生不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的流量規模、參與度和忠誠度產生不利影響,並可能導致收入減少,從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果我們無法增加我們的流量或參與度,或者如果他們拒絕,這可能會導致我們的內容或服務對潛在的新流量以及廣告商的吸引力降低,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

對我們現有內容和服務的更改可能無法吸引流量和廣告商,或者無法產生收入。

我們可能會對現有內容進行重大更改。我們新內容的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好,而這些品味和偏好的變化往往是不可預測的。如果這些新內容不能吸引流量和廣告商,我們可能無法產生足夠的收入或運營利潤來證明我們的投資是合理的,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們已經推出並預計將繼續推出戰略舉措,這些舉措不會直接產生收入,但我們相信這些舉措將提高我們對流量和廣告商的吸引力。未來,我們可能會投資於新的內容、產品、服務和計劃來創造收入,但不能保證這些方法會成功,也不能保證與這些努力相關的成本不會超過產生的收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們將現有內容貨幣化的能力,或使我們能夠開發新的貨幣化方法,我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本,我們的運營業績可能會受到不利影響。

品牌數字廣告市場正在發展。如果這個市場的發展速度比我們預期的更慢或不同,我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的預期增長是基於數字廣告支出將繼續上升的假設。數字廣告市場仍處於新興階段,與電視、報紙、雜誌和廣播等傳統廣告方式相比,廣告商在其廣告預算中用於數字廣告的比例通常較小。我們現有的和潛在的廣告商可能會發現數字廣告不如其他廣告方式有效,他們可能會因此減少在數字廣告上的支出。我們未來業務的增長可能會受到數字廣告作為一種形式的接受和擴展程度以及新興數字廣告渠道(包括移動和社交渠道)的限制,以及現有渠道的持續使用和增長。

傳媒業的技術繼續快速發展。技術的進步導致了越來越多的新聞和其他內容的傳遞和消費方式。這些發展也在推動偏好的變化

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目錄表

以及消費者在尋求對他們如何消費內容進行更多控制時的期望。技術和消費者行為的變化帶來了許多挑戰,可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。例如,在其他方面:

我們可能無法開發新的在線或數字內容和服務,這些內容和服務是消費者感興趣的,可以與各種操作系統和網絡協同工作,並獲得高水平的市場接受度;
我們可能會引入新的內容或服務,或對現有的內容和服務進行更改,而這些內容和服務並不受消費者歡迎;
我們的流量可能會改變對我們現有內容的質量、有用性或相關性的看法,或對隱私、安全或其他因素的擔憂;
未能成功管理社交媒體平臺、搜索引擎、新聞聚合器或移動應用商店和設備製造商實施的變化,包括那些影響我們的內容和應用程序的優先順序、顯示和貨幣化的變化,可能會影響我們的業務;
消費者可能會越來越多地使用技術(如隱名瀏覽),這會降低我們獲得與我們內容相關聯的流量行為的完整視圖的能力;
我們可能無法維持或更新我們的技術基礎設施,以滿足市場和消費者的需求;以及
在第三方平臺上消費我們的內容可能會導致我們的內容貨幣化受到限制,失去對我們內容的分發和與我們的受眾的直接關係的控制,以及更低的受眾參與度和訂閲率。

我們繼續投入大量資源來緩解這些潛在風險,創建內容,並構建、維護和發展我們的技術基礎設施。這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響,而且無法保證我們是否有能力利用新技術和現有技術將我們的內容和服務與競爭對手的內容和服務區分開來,並及時開發具有吸引力的新內容和服務,以吸引跨平臺的流量。如果數字廣告市場惡化,發展速度慢於我們的預期,或者從傳統廣告方式向數字廣告的轉變不會繼續,或者由於經濟狀況疲軟、企業支出減少、認為數字廣告不如其他媒體有效或其他原因導致對數字廣告的需求減少,則可能會減少對我們產品的需求,這可能會減少收入或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們不能成功應對技術和消費者行為的變化,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們過去遭受了重大的運營虧損,我們可能無法維持最近的收入水平,併產生足夠的收入來實現或保持盈利。

我們過去曾出現嚴重的經營虧損,雖然多年來我們的收入大幅增加,但我們的增長並不均衡,有時收入增長停滯不前。我們可能無法維持與過去一致的收入或收入增長水平,或者根本無法維持。我們預計,由於多種因素,包括我們業務的成熟,我們未來的收入增長率將會下降。您不應依賴之前任何季度或年度的收入或收入增長水平作為我們未來業績的指標。我們還預計,隨着我們繼續在以下方面投入大量財政資源,我們的成本在未來將會增加:

業務開發和市場營銷;
技術基礎設施;
內容創建、服務開發和增強;以及
一般行政,包括法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能保持足夠的收入或收入增長水平,並管理我們的支出,我們未來可能會繼續蒙受重大損失,也可能不會

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目錄表

能夠保持盈利能力。我們在過去和未來都會遇到風險、挑戰和不確定因素,這些風險、挑戰和不確定因素是快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險、挑戰和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期大不相同,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的季度財務業績過去有波動,未來也會波動。

以我們目前的業務規模,我們的運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。我們過去的季度財務業績不能作為未來業績的指標。我們面臨着公司在快速發展的市場中經常遇到的同樣的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務業績可能會受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內,包括:

我們保持和增長流量和參與度的能力;
對作為我們內容的重要分發渠道的社交媒體和其他平臺所做的改變,或用户使用這些渠道的模式的改變;
我們在特定時期吸引和留住廣告商的能力;
我們收入的季節性波動-例如,由於本季度廣告支出和消費者支出強勁,我們的收入通常在第四季度達到最高水平;
向我們的流量顯示的美國存托股份數量;
我們廣告產品的定價;
除現有廣告產品外,收入來源的多樣化和增長;
由我們或我們的競爭對手開發和引入新的內容、產品或服務;
市場營銷、銷售和其他運營費用的增加,這可能會導致我們的業務增長和擴大,並保持競爭力;
我們維持毛利率和營業利潤率的能力;以及
系統故障或違反安全或隱私。

關鍵人員的流失,或我們未來未能吸引和留住其他高素質人員,都可能損害我們的業務。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現,最重要的是我們的創始人、首席執行官兼董事會主席喬納·佩雷蒂。我們沒有與佩雷蒂先生簽訂任何僱傭協議或競業禁止協議,他在我們公司的工作是隨意的。

此外,我們的大部分內容都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失,包括管理層成員,以及關鍵的工程、視頻、編輯和銷售人員,可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生不利影響。隨着我們的不斷髮展,我們不能保證我們會繼續吸引我們需要的人才來保持我們的競爭地位。例如,作為一家上市公司,我們將需要吸引和留住人員來履行上市公司的額外職能。隨着我們的成熟,我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們不能有效地吸引、聘用和整合新的人才,或留住和激勵現有人員,我們的員工士氣、生產力和留住可能會受到影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們的高級管理團隊可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊,包括我們可能聘用的任何新員工,不能有效地合作,不能及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

如果我們的安全措施遭到破壞,我們的網站和應用程序可能會被認為不安全,流量和廣告商可能會減少或停止查看我們的內容或使用我們的服務,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務包括存儲和傳輸我們的流量和廣告商在我們的設備、網絡和公司系統上的某些個人和專有信息。此外,我們依靠第三方供應商(包括基於雲的服務提供商)提供的技術和系統進行各種操作,包括加密和認證技術、員工電子郵件、域名註冊、向客户交付內容、行政功能(包括工資處理和某些財務會計功能)和其他操作。安全漏洞使我們面臨信息丟失、訴訟、補救成本、安全措施成本增加、勒索軟件、收入損失、聲譽受損和潛在責任的風險。任何導致未經授權訪問或發佈我們的流量或廣告商數據的系統故障或安全受損,都可能嚴重限制我們的內容交付和流量參與,並損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,我們從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及網絡和數據安全的其他問題。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工、流量或廣告商披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們流量或廣告商的數據或帳户,或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。此外,我們的系統,以及我們業務所依賴的第三方系統,可能容易受到自然災害或氣候變化影響(如風暴加劇和洪水)造成的中斷或損壞。, 火災、電力或互聯網中斷、恐怖主義行為或其他類似事件。

信息安全威脅不斷演變,增加了檢測和成功防禦的難度。到目前為止,無論是個別事件還是總體事件,都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發現我們的安全遭到破壞或實際發生導致網站或應用程序性能下降、未經授權訪問、可用性問題或丟失或未經授權泄露機密信息的情況,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們的流量和廣告商可能會對我們失去信任和信心,或減少對我們網站、應用程序和服務的使用,或完全停止使用我們的服務;我們可能會招致重大的法律和財務風險,包括法律索賠、更高的交易費以及監管罰款和處罰。儘管我們實施了網絡安全措施,但我們的服務器很容易受到計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客、物理和電子入侵、路由器中斷、破壞或間諜活動以及未經授權訪問和篡改造成的其他中斷以及協同拒絕服務攻擊的攻擊。如果我們不能立即發現這種攻擊,我們可能無法迅速解決攻擊或採取足夠的預防措施。此類事件可能導致鉅額支出,用於調查或補救、恢復數據、修復或更換網絡或信息系統,包括更改安全措施,以部署更多人員, 為訴訟辯護或防範類似的未來事件,並可能導致我們的聲譽受損或收入損失。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

服務延遲、停機或中斷,或數據丟失或損壞,可能由多種原因造成,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務、欺詐或安全攻擊。此外,我們的業務容易受到火災、洪水、地震、海嘯、其他自然災害、停電、設備或電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、政治或社會動盪以及我們幾乎無法控制的其他事件的影響和中斷。我們的所有服務並沒有多個站點的容量,我們的一些系統在發生服務延遲或中斷時也不是完全宂餘的,因此一些數據或系統在此類事件發生後可能無法完全恢復。

此外,我們依賴第三方提供商,對我們的主要互聯網連接和我們相當一部分數據服務器的代管很少或根本沒有控制權。他們向我們提供的服務的任何中斷,或者這些第三方提供商未能處理更多的使用量,反過來可能會導致我們的服務延遲或中斷,並造成收入損失。因此,如果支持我們大部分網絡流量的數據中心出現重大問題,公眾可能無法訪問我們的某些內容和服務,或者公眾可能在訪問我們的內容和服務時遇到困難。我們基礎設施中的任何中斷或故障,無論是由於我們的行為或疏忽,還是由於第三方提供商的行為或疏忽,都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。隨着我們的流量水平增加,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲、服務和分析我們的內容。它可能

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目錄表

隨着我們的服務變得越來越複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們服務的性能變得越來越困難,特別是在高峯使用時間。我們提供服務的系統高度技術性、複雜性和相互依存性。這些系統中可能存在設計錯誤,或者當我們進行修改時可能會引入設計錯誤,這可能會導致服務故障或需要在制定糾正響應時使服務脱機。如果我們的流量無法訪問我們的平臺或第三方平臺上的內容,或者我們無法在我們的平臺或第三方平臺上快速提供內容,我們的流量可能會尋求其他渠道來獲取信息,並且可能不會返回我們的平臺或在第三方平臺上查看我們的內容,或在未來經常使用我們的平臺,或者根本不使用我們的平臺。這將對我們吸引、保留和增加流量、平臺合作伙伴和廣告商的數量和參與度的能力產生負面影響,並損害我們的品牌,產生法律成本或責任,並損害我們的經營業績

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們業務的增長和擴張給我們的管理以及運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。我們打算繼續進行大量投資,以擴大我們的運營、工程、內容開發、銷售和營銷,以及一般和行政組織。我們面臨着從其他公司招聘員工的激烈競爭,我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。向我們的流量和廣告商提供我們的內容、服務和功能是昂貴的,我們預計未來隨着我們擴大人口覆蓋範圍以及開發和實施需要更多基礎設施的新功能和服務,我們的費用將繼續增加。從歷史上看,隨着我們推動業務實現盈利,我們的成本每年都在下降。然而,隨着我們繼續擴大業務,我們將需要投資於我們的運營費用,如我們的研發費用以及銷售和營銷費用,以跟上我們業務的增長步伐。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施,以便使我們能夠在世界各地快速可靠地提供我們的內容和服務,包括在我們預計短期內不會出現重大貨幣化的國家。持續的增長還可能使我們在發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制以及加強我們的報告系統和程序方面的能力受到壓力。此外,我們管理團隊中的一些成員管理大型全球業務運營的經驗有限,可能無法有效地管理增長。我們的支出可能會比收入增長得更快,我們的支出可能會比我們預期的更大。隨着我們組織的不斷髮展,我們需要實施更復雜的組織管理結構, 我們可能會發現,保持我們企業文化的某些好處越來越困難,包括我們快速開發和推出新的創新內容、服務和功能的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

收購和投資可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大和發展我們的業務,以應對不斷變化的技術、用户和廣告商的需求以及競爭壓力。在某些情況下,我們可能決定通過收購互補業務和技術而不是通過內部發展來擴大和發展。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成已確定的收購。

我們在收購方面面臨的風險包括:

將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰;
協調職能;
保留被收購公司的關鍵員工;
與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰;
整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統和流程;
在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的必要性;
被收購公司在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任;

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目錄表

未預料到的註銷或費用;以及
與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值,任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

我們可能無法成功整合我們的收購,而且我們可能會產生鉅額成本來整合和支持我們收購的公司。

我們不時地進行收購和投資,並可能尋求其他戰略舉措,包括我們最近收購赫芬頓郵報公司和複雜網絡公司,作為業務合併的一部分。在此類收購和戰略計劃方面,我們可能會產生鉅額或意想不到的費用,無法實現預期的效益和協同效應,難以整合已收購或新的業務線,擾亂與現有和新員工、客户和供應商的關係,產生鉅額債務,或被迫推遲或停止已宣佈的交易或計劃。此外,聯邦監管機構,如聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)或司法部或國際監管機構,可能會因為我們尋求監管機構批准任何重大收購和戰略舉措而對我們的業務運營施加限制,或者可能會勸阻我們進行某些交易。任何這些事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外,收購的整合需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理這些過程。我們成功整合複雜收購的能力尚未得到證實。我們繼續進行大量的資源投資以支持我們的收購,這將導致鉅額的持續運營費用,並可能將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。我們不能向你保證這些投資一定會成功。如果我們不能成功整合我們收購的公司,我們可能無法實現交易預期的好處,我們的業務可能會受到損害。

我們的國際業務面臨着更多的挑戰和風險。

我們在世界各地設有辦事處,我們的內容有多種語言版本。我們的業務和我們在國際上開展的業務需要相當多的管理層關注和資源,並面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持不斷增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨更多風險,並可能增加我們目前面臨的風險,包括與以下方面相關的風險:

在國外招聘、整合和留住有才幹的員工,並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化;
以不同語言和不同文化提供我們的內容和運營,包括可能需要修改我們的產品、內容和服務,以確保它們在不同國傢俱有文化相關性;
來自當地媒體公司和移動應用程序的競爭加劇,這些公司已經擴大並可能繼續擴大其地理足跡;
在新的和新興的地理區域,不同的、可能更低水平的用户增長、用户參與度和廣告參與度;
遵守適用的外國法律和法規,包括有關隱私、消費者保護和媒體自由的法律和法規;
在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務;

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目錄表

遵守反賄賂法律,包括但不限於遵守《反海外腐敗法》;
貨幣匯率波動;
外匯管制可能需要很長時間在某些地理區域建立業務,並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內;
對我們的國際收入雙重徵税,以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果;
通過與管理美國境外某些BuzzFeed品牌運營的第三方達成許可協議進行運營;以及
國際經營成本上升,包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們使用內部工具跟蹤某些性能指標,並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具跟蹤某些性能指標,包括花費的時間,這些指標未經任何第三方獨立驗證。我們的內部工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的指標發生意外變化,包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。此外,有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平;如果我們發現指標中存在重大不準確之處;或者如果我們所依賴的跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到法律或監管行動的影響,我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。

我們的一些服務包含開源軟件,我們通過開源項目許可我們的一些軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件,未來還將使用開源軟件。此外,我們在開源許可下向開源項目貢獻軟件源代碼,或者在開源許可下發布內部軟件項目,並期待在未來這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋,而且存在這樣的風險,即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失, 我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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目錄表

我們的業務依賴於持續和暢通無阻地訪問我們在互聯網上的內容和服務。如果我們或那些與我們的品牌或內容打交道的人在互聯網服務中遇到中斷,或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收取訪問我們的內容和服務的費用,我們可能會產生額外的費用以及流量和廣告商的損失。

我們依賴於我們的流量和廣告商訪問互聯網的能力。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場力量的公司提供的,包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商,這些公司中的任何一家都可能採取行動,降低、擾亂或增加我們對我們的內容、產品或服務的流量訪問的成本,這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律或做法,可能會減少對我們的內容、產品和服務的需求或使用,增加我們的業務成本,並對我們的經營業績產生不利影響。我們還依賴其他公司維護可靠的網絡系統,為我們和我們的流量提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網在流量水平、參與頻率和傳輸數據量方面的持續增長,我們和我們的流量所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的流量所依賴的互聯網基礎設施的故障,即使是很短的一段時間,也可能會破壞我們的運營並損害我們的運營結果。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查,我們有重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎仍然是市場不確定性的一個來源,取決於病毒如何跟蹤以及是否出現新的變種,可能會繼續導致我們的業務運營中斷。新冠肺炎疫情的持續影響,包括供應鏈中斷,仍然是不可預測的,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎引發的公共衞生問題以及政府和企業為緩解其傳播而採取的預防措施,包括旅行限制和隔離,可能會繼續導致整體經濟放緩,對我們的商業合作伙伴產生不利影響,並擾亂我們的運營。

由於新冠肺炎疫情,我們在2020年3月將全體員工過渡到遠程工作環境,這影響了生產力和我們的業務運營。我們不得不併預計將繼續花費資源來應對新冠肺炎大流行,包括制定和實施內部政策和程序,以及跟蹤法律的變化。遠程工作環境還可能增加對網絡安全事件的脆弱性,包括信息系統安全的破壞,這可能會損害我們的聲譽和商業關係。我們的運營因應新冠肺炎或新冠肺炎引起的員工疾病而發生變化,也可能導致效率低下或延誤,以及與業務連續性計劃相關的額外成本,這些成本無法通過繼任和業務連續性規劃、員工遠程工作或使用電話會議技術完全減少。任何長期的資源轉移都可能對我們的業務產生不利影響。隨着時間的推移,這樣的遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持我們文化的能力,這兩者對我們的成功都至關重要。此外,遠程工作環境可能會阻礙我們承擔新的業務項目、培養創造性環境以及僱用和留住團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的,並且還在繼續演變。新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務造成多大程度的影響,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法預測,包括:

大流行的持續時間和傳播,包括任何復發或新出現的變種;
新冠肺炎疫苗和增強劑的分佈和效果;

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政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動,包括關閉企業和任何避難所就地指導方針;
大流行病對國家和全球經濟活動的影響,包括供應鏈中與勞動力、全球物流和原材料供應有關的制約因素,以及對資本和金融市場的影響,包括國家或全球經濟衰退的可能性;
疫情對我們的商業夥伴的財務狀況和就業需求的影響;
影響我們工作人員的其他業務中斷;以及
為遏制疫情或應對其影響而採取的行動。

就新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務、運營結果和財務狀況造成影響的程度而言,它很可能還會加劇本部分第1A項中描述的許多其他風險。“風險因素”一節。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險,以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害,如地震、火災、洪水或重大停電,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們可能採取任何預防措施,但如果我們的雲基礎設施發生自然災害或其他意想不到的問題,可能會導致我們的服務長期中斷。此外,恐怖主義行為和其他地緣政治動盪(包括俄羅斯和烏克蘭之間不斷髮展的衝突)可能會導致我們的業務中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的,上述所有風險都可能進一步增加。我們已經為我們的部分資產實施了災難恢復計劃,允許我們在發生災難時提供靜態內容或切換內容交付網絡。此外,我們的一部分員工是記者,他們在此類災難中可能面臨更高的危險,特別是在高風險環境中報道時,我們方面的任何未能緩解此類風險都可能導致我們的聲譽受損,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管該計劃是正常運行的,但我們的物業將出現降級體驗,包括我們的產品或服務、或我們的某些產品或服務將在一段時間內無法訪問,或者人們可能在訪問我們的產品和服務時遇到嚴重問題。我們沒有提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失,包括我們提供產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。任何此類自然災害或人為問題都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

與財務和會計事務有關的風險

我們的認股權證被計入負債,我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日,公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員聲明》)的聲明,內容涉及特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮。具體地説,美國證券交易委員會的員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款,這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的條款。

因此,在我們截至2021年12月31日的資產負債表中,包含在這份Form 10-K年度報告的其他地方的是與我們認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量,我們的綜合財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

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作為認股權證負債入賬的認股權證將在發行時按公允價值記錄,公允價值的變化將在收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據《實體自有權益衍生工具及對衝 - 合約》(ASC815-40)所載指引,計算與890首次公開發售有關的9,842,500份認股權證(包括9,583,333份公開發售認股權證及259,167份私人配售單位相關認股權證)。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化在我們的經營報表中確認,因此我們的報告收益。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在業務合併之前,Legacy BuzzFeed發現其財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們合併財務報表的可靠性,併產生其他不利後果。作為企業合併中的會計收購方,我們可能還必須解決財務報告內部控制方面任何無法補救的重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。遺留BuzzFeed發現了其財務報告內部控制方面的重大弱點,我們目前正在努力補救這些弱點,涉及:(A)缺乏正式的內部控制和財務報表結算流程中的職責分工;(B)缺乏具有上市公司和技術會計經驗的足夠級別的工作人員;(C)缺乏正式的風險評估程序,包括對欺詐風險的評估;以及(D)選擇和制定控制活動,包括信息技術一般控制。

我們管理層的結論是,我們財務報告內部控制的這些重大弱點是由於Legacy BuzzFeed是一家資源有限的私人公司,沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制,以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督其業務流程和控制。

我們的管理層已經制定了一項計劃,以補救上面確定的重大弱點。補救計劃包括針對每個重大弱點的具體行動和相關的最後期限。2021年期間,在高級管理層的監督下,我們已經並將繼續聘用更多具有技術會計和財務報告經驗的會計人員,並及時實施改進的流程和管理審查控制,以確保複雜會計計量的完整性、準確性和有效性。我們還利用外部顧問補充了會計資源,以協助開展技術會計活動。我們正在實施程序正規化的進程,以確保會計部門與支持內部控制所需的其他業務部門之間進行適當的內部溝通。我們完成了初步的企業風險評估,包括與欺詐風險有關的考慮,聘請了額外的會計和內部控制人員,並設計和實施了一套初步的程序和控制措施。

作為這些行動的結果,以及在驗證控制措施的設計和操作有效性方面獲得的證據,管理層已確定,截至2021年12月31日,與正式風險評估過程有關的重大弱點已得到補救。此外,截至2021年12月31日,儘管我們在與IT控制相關的系統和控制的設計和實施方面取得了重大進展,但必要的業務流程和IT一般控制部分實施或執行不一致;因此,我們得出結論,我們內部控制環境中的重大弱點無法補救。

雖然我們正在執行一項彌補這些重大弱點的計劃,但目前我們無法預測該計劃的成功與否,也無法預測我們對這些計劃的評估結果。我們內部控制基礎設施的這些改進正在進行中,包括在編制截至本報告所述期間末的財務報表期間。所有控制措施的執行工作預計將在2022年底之前完成。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序,並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制程序和程序。我們不能向您保證,我們不會在未來一段時間內發現其他重大弱點。我們已經付出並預計將繼續付出巨大的努力,並且已經並預計將繼續為補救我們的實質性弱點而付出巨大的成本。

如果不加以補救,這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,可能無法及時預防或發現,或導致所需定期報告的延遲提交。

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2021年4月12日,美國證券交易委員會工作人員發佈《美國證券交易委員會工作人員聲明》。在發佈美國證券交易委員會聲明後,890得出結論,沒有必要重報截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的先前發佈的經審計綜合財務報表。然而,作為這一進程的一部分,890發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。作為企業合併中的會計收購方,我們將不得不解決890年度財務報告的內部控制中任何無法彌補的重大缺陷,包括890年代權證的會計方面的重大缺陷。

此外,根據美國證券交易委員會員工關於可贖回股權工具的指導意見,ASC480-10-S99,“區分負債與股權”,以及EITF主題D-98,“可贖回證券的分類和衡量”,不完全在發行公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股,並且根據美國證券交易委員會員工最近與某些獨立審計師的溝通,儘管SPAC中常見的最高贖回閾值或特許條款對贖回規定了限制,導致SPAC的有形資產淨額低於5,000,001美元。儘管890沒有規定最高贖回門檻,但890章程規定,其公開發行的股票的贖回金額不得超過其有形淨資產低於5,000,001美元的水平。根據美國證券交易委員會員工與某些獨立審計師的溝通,890管理層重新評估了截至2021年6月30日其披露控制程序的有效性。根據這一評估,890得出結論認為,對A類普通股的錯誤分類對資產負債表中的個別項目在數量上是重要的,但對其報告的財務狀況並不重要,在質量上對其簡明合併財務報表也是無關緊要的。890進一步得出結論,這一錯誤陳述不表明其內部控制普遍存在問題,對890的現金流量表沒有影響,不影響除股東權益總額和需要贖回的A類普通股以外的任何其他資產負債表項目,也沒有在截至2021年1月14日的資產負債表和截至2021年3月31日和6月30日的Form 10-Q季度報告以外的任何其他交易所法案文件中披露, 2021年。基於前述,並由於行業範圍的問題和對某些工具的相關會計的相關風險評估不足,890得出結論,對其A類普通股的錯誤分類代表着一個重大弱點。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的A類普通股和權證的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的債務安排施加的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響。

我們的債務安排,包括管理債券的契約,限制了我們的能力,其中包括:

招致或擔保額外債務;
進行一定的投資和收購;
產生某些留置權或允許留置權存在;
與關聯公司進行某些類型的交易;
與另一公司合併或合併;以及
轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們的債務安排還包含要求我們保持一定數量的不受限制的現金的契約。我們債務安排的撥備可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力,以及我們在規劃和應對商業狀況變化方面的靈活性。因此,對我們債務安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,不遵守我們債務融資的規定可能會導致違約或違約事件,使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加快支付我們債務安排下的未償還金額,我們的資產可能不足以全額償還這些金額,我們的股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。請見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

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我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績,導致我們的股東被稀釋,對我們的A類普通股價格造成下行壓力,並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

關於業務合併,我們發行了本金總額為1500百萬美元的可轉換票據(“票據”)。債券可轉換為A類普通股,初始轉換價格為12.50美元,並按8.50%的年利率計息。出售票據可能會影響我們的每股收益數字,因為會計程序可能要求我們在計算每股收益時包括票據可轉換為的A類普通股的股票數量。如果在轉換時向票據持有人發行A類普通股,我們的股東將被稀釋,由於市場上額外的出售壓力,我們的A類普通股的市場價格可能會下降。出售或可能出售在轉換債券時可發行的股份對我們的A類普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空,從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

我們可能沒有能力籌集所需資金,以結算債券兑換、在債券發生重大變動時回購債券或在債券到期時以現金償還債券,而我們未來的債務可能會限制我們在轉換、贖回或購回債券時支付現金的能力。

根據管限債券的契約,債券持有人有權要求本行(I)於適用到期日前發生重大變動時,以相等於將購回的該等債券本金額的101%連同回購日(但不包括在內)的應計及未付利息的回購價格,回購全部或部分債券;及(Ii)於債券發行三週年後,按將購回的債券本金額的100%,另加將於購回日(但不包括在內)的應計及未付利息,購回全部或部分債券。此外,除非提前兑換、贖回或購回債券,否則我們將須在債券到期時以現金償還。吾等可能沒有足夠的可用現金,或在我們被要求回購該等已交回的票據或就該等正在轉換的票據支付現金時,能夠獲得融資。

此外,我們在轉換票據時回購、贖回或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契據要求回購債券時購回票據,或未能按契約規定於轉換該等票據時支付現金,將構成該契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身,也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務,吾等可能沒有足夠資金償還該等債務的利息及回購債券,或於轉換債券時支付現金。

我們仍可能招致更多債務或採取其他行動,削弱我們在到期時支付票據的能力。

受我們債務工具的限制,我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據管理票據的契約條款,我們須受若干限制,包括日後產生債務的限制,但須受契約的特定免税額規限。然而,我們將不會被限制對我們的債務進行資本重組,或採取一些不受契約條款限制的其他行動,這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長,我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用,或者根本不能。

有時,我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務。我們是否有能力在需要時獲得額外融資,將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素,我們不知道在需要時是否會以優惠條件向我們提供額外融資,或者根本不知道。如果我們通過發行股票籌集更多資金,這些證券可能擁有優先於我們現有優先股和普通股的權利、優先或特權,我們現有的股東將受到稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們業務運營或增長的能力可能會嚴重受損,我們的經營業績可能會受到損害。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日,我們已分別積累了3.145億美元和1130萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”),可用於減少未來的應税收入,其中一些將於2030年開始到期,聯邦和州的部分將於2025年到期。我們可能不能及時產生足夠的應税收入來使用NOL,在他們

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過期,或者根本不過期。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382節和第383節的規定,如果一家公司經歷了所有權變更,該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説,如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點,就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更,我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法修訂的税法,從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損可以結轉到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年,但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損。此外,根據經CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損每年可以抵消不超過2020年12月31日之後的應税年度當前應納税所得額的80%,但對使用2017年12月31日之後的納税年度淨營業虧損的80%的限制不適用於2021年1月1日之前的納税年度。在2017年12月31日後結束的納税年度產生的NOL可以無限期結轉,但在2018年1月1日之前結束的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持全額估值津貼,這些變化不會影響我們截至2021年12月31日的資產負債表。然而,在未來幾年,如果確認與我們的NOL相關的遞延税項淨資產,結轉期和結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2021年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。

還有一種風險是,由於監管變化,例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免,包括為了增加額外收入以幫助應對新冠肺炎大流行帶來的財政影響,可能具有追溯效力或其他不可預見的原因,我們現有的NOL和税收抵免可能到期或無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州和伊利諾伊州已經頒佈了暫停使用某些NOL和税收抵免的規定,其他州也可能暫停使用。由於這些原因,我們可能無法通過使用我們的NOL和税收抵免實現税收優惠。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國,公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

與法律和監管事項有關的風險

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規可能會受到更改和不確定解釋的影響,可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款、臨時或永久限制令和禁令、運營成本增加或流量增長和與我們的品牌和內容的參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外的各種法律和法規的約束,這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括合同、證券、隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權(版權、商標和專利)、誹謗和誹謗、勞工和就業、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和受控物質監管。這些法律和條例中有許多需要不斷地進行立法或行政審查和修改。此外,其中許多法律和法規仍在法庭上接受考驗,可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用,特別是在我們經營的快速發展的行業中。新產品或服務的推出可能會使我們受到額外的法律法規的約束。此外,外國的數據保護、隱私、誹謗和誹謗、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國更具限制性。特別是,歐盟及其成員國傳統上對受隱私、內容和數據保護的數據類型採取了更廣泛的看法,並在這方面對公司施加了更大的法律義務。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案,這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府宣佈,正在評估是否需要對收集有關互聯網用户行為的信息進行更嚴格的監管,包括旨在限制某些在線跟蹤和有針對性的廣告做法的監管。美國最近提出了一些立法提案,

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在聯邦和州一級,這將在隱私、同意和數據保護等領域施加新的義務。國會和行政部門也作出了各種努力,以廢除或修改作為1996年《通信體面法》一部分頒佈的1934年《通信法》第230條。總裁·拜登和來自兩黨的許多國會議員都支持改革或廢除第230條,因此國會採取行動的可能性依然存在。如果國會修改或廢除第230條,或者聯邦通信委員會通過規則,我們可能不再獲得第230條所提供的同等級別的保護。這將增加像我們這樣依賴第三方內容的基於互聯網的企業面臨的第三方侵犯版權責任的風險。此外,最近對美國專利法的修訂可能會影響包括我們在內的公司對專利侵權指控的抗辯能力。

我們目前允許在不收集大量個人信息(如年齡)的情況下使用我們的網站和應用程序。為了遵守新的和額外的法規要求,我們可能會面臨額外的壓力,需要擴大我們的個人信息收集範圍,或者我們可能會獨立決定這樣做。擁有額外的個人信息可能會使我們受到額外的監管。此外,很難預測現有的法律和法規將如何應用於我們的業務以及我們可能受到的新法律和法規的約束,而且它們可能被以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高,可能會延遲或阻礙新內容、產品和服務的開發,導致負面宣傳,顯著增加我們的運營成本,需要管理層和技術人員投入大量時間和精力,並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響,包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。

此外,我們在非美國司法管轄區的業務在許多情況下受我們所在司法管轄區的法律約束,而不是美國法律。某些司法管轄區的法律在很大程度上與美國的法律不同。這些差異可能會影響我們對業務變化做出反應的能力,並且我們執行權利的權利或能力可能與美國法律預期的不同。此外,一些海外司法管轄區的法律執行可能不一致和不可預測,這可能會影響我們執行我們的權利和開展我們認為對我們的業務有利的活動的能力。此外,一些司法管轄區的商業和政治環境可能會助長腐敗,這可能會降低我們在這些司法管轄區成功競爭的能力,同時仍遵守適用於我們業務的當地法律或美國反腐敗法律。因此,我們在非美國司法管轄區產生收入和支出的能力可能與美國法律管轄這些業務時的預期不同。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,傳統BuzzFeed和Complex Networks分別不到其總收入的0.2%來自與大麻有關的廣告,大麻可被視為受管制物質或與大麻相關的產品。受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷須遵守州、聯邦和外國的法律和法規。除其他事項外,包括大麻在內的某些受控物質受1970年聯邦《受控物質法》(CSA)和美國禁毒署(DEA)實施條例的監管。Legacy BuzzFeed和Complex Networks平臺上的大麻相關廣告都符合州和地方法律。然而,某些品種的大麻仍然是CSA和Legacy BuzzFeed和Complex Networks下的受控物質,複雜網絡可能沒有遵守關於這類廣告的聯邦法律。我們目前在包括Complex Networks在內的所有平臺上的廣告做法都不允許在我們的平臺上刊登與聯邦政府禁止的大麻相關活動有關的廣告(這不包括與大麻衍生產品相關的廣告,包括聯邦法律允許的大麻二醇(CBD))。然而,如果Legacy BuzzFeed和Complex Networks的歷史活動成為DEA或聯邦法律規定的執法行動和制裁的對象,此類行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生負面影響。

此外,新的法律法規、現有法律法規的變化或對其的解釋、我們引入新的內容、功能和服務,或將我們的業務擴展到新的領域,可能會增加我們未來的合規成本,降低我們的內容、功能和服務對我們的流量或廣告商的吸引力,或者導致我們改變或限制我們的業務做法。我們可能會因遵守法律和法規或對我們沒有遵守法律和法規的指控進行辯護而產生鉅額費用。此外,如果我們不遵守任何相關的法律或法規,我們可能會承擔重大的民事或刑事責任、處罰和負面宣傳。

如果不遵守有關隱私、數據保護和消費者營銷實踐的法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受當地和外國司法管轄區有關隱私、收集和使用個人數據和信息的各種法律法規以及消費者營銷實踐方面的法律法規的約束。

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各種聯邦和州法律法規以及外國司法管轄區的法律管理我們從個人收到的數據的處理(包括收集、使用、保留和共享)和安全。例如,未能保護機密數據、向個人充分通知我們的隱私政策或未能獲得所需的有效同意,可能會使我們承擔這些司法管轄區施加的責任。現有與隱私相關的法律和法規正在演變,可能會有不同的解釋,各種聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可能會擴大有關隱私和數據保護的現有法律或頒佈新的法律。例如,歐盟通過的GDPR規定了更嚴格的數據保護要求和對不遵守規定的重大處罰;CCPA創造了新的數據隱私權;歐盟即將出台的電子隱私法規預計將對電子通信施加更嚴格的數據保護和數據處理要求。我們還受《美國殘疾人法》的約束,其中包括對網站無障礙的要求。此外,我們還受到《CAN-Spam法案》、《電話消費者保護法》和《視頻隱私保護法》的約束,其中每一項都可能對我們的運營方式施加限制,從而對我們的業務產生不利影響。

與隱私以及收集和使用個人數據和信息有關的現有和新通過的法律和法規,以及消費者營銷實踐(或對該等現有法律和法規的新解釋)已經並可能繼續施加可能影響我們業務的義務,要求我們產生更多合規成本,並導致我們進一步調整我們的廣告或營銷實踐。我們或我們所依賴的第三方未能遵守與隱私、數據保護或管理我們業務運營的消費者營銷實踐有關的法律法規,以及我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能遵守我們自己發佈的與此類事項相關的政策,都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、負面宣傳,以及我們的流量和廣告商對我們失去信心。這些潛在後果中的每一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有時,我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,轉移我們管理層的注意力,並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟(包括集體訴訟)、政府調查、仲裁和其他涉及競爭和反壟斷、知識產權(包括版權、商標和專利)、隱私、誹謗、誹謗和誹謗、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項的影響。我們已經並將繼續面臨與通過我們的網站和應用程序或通過第三方平臺或服務發佈或提供的我們的內容有關的索賠。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權(包括版權、商標和專利)、宣傳和隱私權以及FTC法規相關的索賠。任何法律程序的結果,無論其是非曲直,本質上都是不確定的。未決或未來的法律訴訟可能會分散管理層的注意力和資源,並損害我們的聲譽,我們可能會被要求支付鉅額費用,以對抗這些索賠或向第三方索賠以保護我們的權利。如果我們不在訴訟中獲勝,我們可能會招致重大責任。在某些情況下,我們還可以確定,解決爭端可能是更具成本效益和效率的解決辦法。

如果損失風險是可能的,並且我們可以對與未決訴訟相關的責任作出合理估計,我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息,我們將評估潛在的責任,並適當地修訂估計。然而,由於與訴訟有關的不確定性,我們的估計金額可能是錯誤的,因為確定未決法律程序的準備金是一個複雜的、事實密集的過程,受到判決要求的影響。法律和監管程序的結果不能肯定地預測。不能保證我們的預期將被證明是正確的,即使這些問題得到了有利於我們的解決,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務。如果我們因發生這些事件而產生成本或責任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。責任也可能影響我們的保險費以及我們獲得或維持保險範圍的能力。此外,任何與法律程序或和解協議相關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或業務做法,阻止我們提供某些產品或服務,要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款,或要求我們達成特許權使用費或許可安排,並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響,損害我們的聲譽,或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們的知識產權是寶貴的,任何不能保護它們的行為都可能降低我們的內容、服務和品牌的價值。

我們的商標、徽標、商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們依賴,並預計將繼續依賴於與以下各項的工作租用、諮詢、轉讓、許可和保密協議的組合

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我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方,以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法,以保護我們的品牌和其他知識產權。然而,這些協議可能會被違反,這可能會損害或摧毀該知識產權對公司的價值。此外,我們無法控制的各種其他事件也對我們的知識產權構成了威脅。例如,我們可能無法獲得有效的知識產權保護,或者並非我們的內容和品牌被用於商業的每個國家/地區都有有效的知識產權保護。此外,我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效,我們的任何知識產權都可能受到挑戰,這可能導致這些權利的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務競爭的產品或內容的影響。

我們正在尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名。商標和域名的有效保護既昂貴又難以維持,既包括申請和註冊費用,也包括捍衞、維護和執行這些權利的費用。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利,這一過程代價高昂,而且可能不會成功。

我們可能無法為我們的技術和品牌獲得專利或商標保護,我們現有的商標以及未來可能發佈的任何專利或商標可能無法為我們提供競爭優勢,或將我們的產品和內容與競爭對手的產品和內容區分開來。此外,任何專利和商標可能會受到爭議、規避,或被發現不可執行或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯、稀釋或以其他方式違反它們。

嚴重損害我們的知識產權,以及限制我們向他人主張我們的知識產權的能力,可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。

我們可能會成為知識產權索賠的一方,這些索賠的辯護既昂貴又耗時,如果得到不利的解決,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們不時會收到第三方的索賠,指控我們侵犯了他們的知識產權。此外,我們可能會不時推出新產品和服務,包括在我們目前尚未開展業務的領域,這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外,我們與廣告商、平臺合作伙伴、數據合作伙伴、社交媒體平臺和被許可方的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠,這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本,並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付重大損害賠償。廣告商和平臺合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品和服務,這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。

我們的一些員工加入了工會,如果勞動協議進一步限制我們最大化運營效率的能力,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

對於與BuzzFeed News或WGA East關聯的員工,大約10%的員工加入了NewsGuild的工會,而與赫芬頓郵報關聯的員工則加入了工會。因此,我們需要與這些員工集體談判工資、福利和其他僱傭條款和條件。如果未來的勞資談判或合同進一步限制我們最大化運營效率的能力,或者如果我們的勞動力中有更大比例的人加入工會,我們的結果可能會受到不利影響。如果我們無法以合理的條款談判勞動合同,或者如果我們經歷了與勞資談判或其他方面有關的勞資糾紛或其他業務中斷,我們生產和交付產品的能力可能會受到損害。此外,我們進行調整以控制薪酬和福利成本、改變我們的戰略或以其他方式適應不斷變化的業務需求的能力可能會受到我們集體談判協議的條款和期限的限制。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能需要大量的財務和管理資源,並增加完成業務合併的時間和成本。

在業務合併之前,我們不是一家必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的公開報告公司,我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分迴應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求,包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求,我們可能無法評估我們的內部控制

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過度財務報告是有效的,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外,一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規,這增加了我們的成本和違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規,導致一般和行政費用增加,管理時間和注意力轉移。

此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。

與我們證券所有權相關的風險

我們可能會增發普通股(包括在行使認股權證時),這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東股權稀釋。

截至2021年12月31日,共有9,583,333股已發行的公共認股權證,可以每股11.50美元的行使價購買9,583,333股A類普通股,這些認股權證於2022年1月14日開始可行使。此外,共有259,167份私募認股權證及33,333份營運資金認股權證可按每股11.50美元的行使價行使合共292,500股A類普通股,以及可轉換為約12,000,000股A類普通股的票據。吾等先前已與若干客户及其他人士訂立,未來亦可能訂立與收購有關的合約安排及融資安排,在每一情況下,均規定於完成指定里程碑後發行我們的認股權證及/或普通股。此外,我們未來可能會發行大量額外的A類普通股(或可轉換、可行使或可交換為A類普通股的證券),包括與客户的合同關係、收購、根據補償安排或融資交易的結果。由於上述任何交易而增發A類普通股,可能會導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋,有資格在公開市場上轉售的股票數量增加。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。

我們可以在未到期的權證行使之前,在對持有人不利的時間贖回,從而使權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們,前提是我們的A類普通股在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證,並在可能不利的情況下支付其行使價,(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時,以當時的市價出售該等認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。

此外,我們可以在根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股可行使認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外,這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候,在這種情況下,如果認股權證仍然未償還,持有者將失去因隨後A類普通股價值增加而產生的任何潛在內含價值。

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不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和在其到期之前將以現金形式存在,因此,認股權證可能到期時一文不值。

我們普通股的多級結構以及與業務合併相關的投票協議具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果,這將限制其他股東影響重要交易的結果的能力,包括控制權的變化。

截至2021年12月31日,喬納·佩雷蒂及其附屬公司在股東投票協議生效後,持有我們已發行普通股65%以上的投票權。除了在所有事項上與我們的A類普通股(每股一票)一起投票外,我們B類普通股的持有人有權就B類普通股持有的每股B類普通股在該等股份持有人有權投票的每一事項上享有五十(50)票,如我們第二份經修訂及重述的公司註冊證書所載。因此,佩雷蒂先生將能夠對提交給我們的股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和修改我們的組織文件,以及批准我們公司的任何收購或清算。佩雷蒂先生可能擁有與其他股東不同的利益,並可能以其他股東不同意的方式投票,這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果,可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們證券的市場價格可能會波動,這可能會增加與證券相關的訴訟風險,或者導致持有人的部分或全部投資損失。

我們A類普通股和公共認股權證的價格可能會波動或波動。此外,如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們A類普通股和公共認股權證的市場價格可能會下降。一些經歷了證券交易價格波動的公司成為了證券訴訟的對象。任何證券訴訟都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外,如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心,我們的A類普通股和公共認股權證的價格可能會因為與我們的業務、財務業績或增長無關的原因而下降。許多數字原生公司和科技公司的股價在歷史上一直波動很大。

我們證券價格的波動可能會導致持有人的全部或部分投資損失。在業務合併之前,Legacy BuzzFeed的股票沒有公開市場,890年代A類普通股和公開認股權證的股票交易不活躍。因此,在業務合併中歸屬於吾等的估值可能並不代表交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍,我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於最初支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括:

我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動;
市場對我們經營業績的預期發生變化;
我們和我們的客户所在行業的變化;
競爭對手的成功;
經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期;

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證券分析師對我們或我們經營的整個行業的財務估計和建議的變化;
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應;
投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現;
有能力及時營銷新的和增強的產品和服務;
影響我們業務的法律法規的變化;
開始或參與涉及我們的訴訟;
關鍵人員的增減;
我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;
可供公開出售的A類普通股的數量;
董事會有任何重大變動;
我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售;以及
一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、通貨膨脹壓力、燃料價格、國際貨幣波動、戰爭行為、恐怖主義以及新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟的持續影響。

無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説,股市,尤其是納斯達克,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,證券持有人可能無法以或高於收購時的價格出售他們的證券。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準,這可能會限制投資者對我們證券的交易能力,並使我們受到額外的交易限制。

一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“BZFD”和“BZFDW”。然而,我們不能向您保證,我們將能夠保持我們的證券在未來的上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的A類普通股和/或認股權證在其交易所退市,我們和我們的證券持有人可能面臨重大不利後果,包括:

我們證券的市場報價有限;
我們證券的流動性減少;
確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們A類普通股在二級交易市場上的交易活動減少;
有限數量的分析師報道;以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的A類普通股沒有在納斯達克上市,這些證券將不符合擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管,因為各州不會被優先監管不是擔保證券的證券的銷售。

我們公司註冊證書中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會破壞收購嘗試。

除了佩雷蒂先生將能夠對提交給我們的股東批准的事項施加重大影響外,包括對我們公司的任何收購或清算的審批權(見“- ”),我們普通股的多等級結構以及與業務合併相關的投票協議的效果是將投票權集中到我們的首席執行官手中,這將限制其他股東影響重要交易的結果的能力,包括控制權的變更。“,我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款,可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。除其他事項外,這些規定包括:

在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力;
具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力;
董事會選舉董事的權利,以填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或罷免而產生的空缺,從而阻止股東填補董事會空缺;
要求絕對多數表決(或如果董事會三分之二批准,則為多數),以修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和重述章程中的一些條款;
授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股東權利計劃;
只有過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議;
董事會有權制定、修改或廢除我們重述的章程;
提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求;
禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動;以及
股東不得召開股東會議的要求,這可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取行動的能力,包括罷免董事。

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和對我們公司的控制權變更,或者董事會和我們管理層的變更。

作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州法律的條款,包括特拉華州公司法第203條,該條款禁止持有超過15%已發行普通股的某些股東在未經我們幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或重述的附則或特拉華州法律中具有延遲或阻止更改效果的任何條款

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控股可能會限制我們的股東獲得普通股溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇,聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇,在每種情況下,這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起,這可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則任何(I)代表吾等提起的派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱吾等任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人對吾等或吾等股東負有的受信責任違約的訴訟或訴訟,或任何協助和教唆此類指控違約的索賠;(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的訴訟或法律程序,該訴訟或法律程序是依據本公司或吾等第二份經修訂及重述的公司註冊證書或重述的附例的任何條文而產生的,或就DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何條文而引起的;(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等第二份經修訂及重述的公司註冊證書或重述附例的有效性的訴訟或程序;或(V)針對我們或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟或程序,應在法律允許的最大範圍內,僅提交給特拉華州衡平法院,如果該法院沒有管轄權,則應提交特拉華州法院或位於特拉華州境內的州或聯邦法院。除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的任何訴訟或法律程序的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何股份的權益,應被視為已知悉並同意我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到,法院是否會執行這些條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。

或者,如果法院發現我們第二份修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟無效或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用“新興成長型公司”可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,從次年12月31日起,我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止

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財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。

在納斯達克的規則下,我們被認為是一家“控股公司”。受控公司可獲豁免遵守某些納斯達克公司管治規則,包括(I)根據納斯達克上市標準,董事會多數成員由“獨立”董事組成,(Ii)董事提名人選由獨立董事遴選或推薦至董事會,及(Iii)我們設有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們有資格使用部分或所有這些豁免,但我們預計最初不會利用任何這些豁免。然而,如果我們在未來使用其中的部分或全部豁免,您可能無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格。

自截止日期起至2022年6月1日(截止日期後180天),(I)102,688,447股A類普通股(包括2,776,073股A類普通股可獲得股權獎勵),(Ii)12,019,830股B類普通股和(Iii)6,478,031股C類普通股由我們的股東持有,均受登記權利協議和投資者權利協議所載轉讓限制的限制。自截止日期起至(I)2022年12月3日(截止日期一週年)、(Ii)本公司最後報告的A類普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)在截止日期後至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日,以及(Iii)公司完成清算、合併、於截止日期後進行的資本股票交換或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產,由200 Park Avenue Partners,LLC(“保薦人”)、PA 2 Co-Investment LLC(“PA 2 Co-Investment”)、Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)及若干聯營人士持有的A類普通股合共7,187,500股,均須受註冊權協議所載轉讓限制的規限。因此,我們相當數量的A類普通股將於2022年6月1日上市出售。每次鎖定期滿後,適用的證券持有人將不會被限制出售他們持有的A類普通股的股份,但適用的證券法除外。

由於對轉售結束和註冊聲明的限制可以使用,如果目前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售,我們A類普通股的市場價格可能會下降。

分析師發佈的報告,包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測,可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以為我們公司建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的股價可能會下跌。同樣,如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計在業務合併完成後會有研究分析師報道,但如果沒有分析師開始報道我們,我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

40

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於紐約州紐約市,根據2026年到期的租約,我們在那裏擁有總計約11.3萬平方英尺的設施。我們將這些設施用於行政、財務、法律、人力資源、信息技術、銷售和營銷、工程、技術、生產和開發。除了公司總部外,我們還在紐約、加利福尼亞州、澳大利亞、加拿大、印度、日本、墨西哥和英國租賃了其他設施。

我們正在評估我們對辦公空間的需求,原因是我們轉向了更靈活的工作模式,以及我們最近收購了Complex Networks。考慮到這些因素,我們可能決定轉租我們的某些辦公室。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,如果未來需要,我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。

項目3.法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠,包括但不限於合同、證券、隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、誹謗和誹謗、健康和安全、僱傭和勞工、產品責任、可訪問性、競爭和税收等領域的糾紛。當我們認為我們很可能會發生損失,並且損失的金額可以合理估計時,我們就會記錄負債。根據我們目前所知,我們不認為我們作為其中一方的未決或威脅的法律程序的最終裁決,無論是個別或整體,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管訴訟和其他法律問題的結果本身就存在不確定性,但我們對我們的保險覆蓋範圍是否足夠感到放心。有關本公司所涉法律程序的資料,請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註17中的“法律事宜”,該附註以參考方式併入本報告。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上分別上市,代碼為“BZFD”和“BZFDW”。在業務合併結束之前,890年的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上上市,代碼為“ENFA”和“ENFAW”。2022年3月28日,我們A類普通股的收盤價為每股5美元,我們的公共認股權證的收盤價為每股0.786美元。我們的B類普通股和C類普通股不在任何交易所上市或交易。截至2022年3月28日,共有306名A類普通股持有人、25名B類普通股持有人、1名C類普通股持有人和5名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的普通股支付股息,將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃和其他因素。

41

目錄表

我們的董事會可能會認為是相關的。此外,我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制,也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息將包含在我們為2022年股東周年大會準備的委託書(下稱“委託書”)中,該委託書將於截至2021年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會,並以引用的方式併入本文。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2021年12月31日的一年中,沒有發行人購買股權證券。

近期出售未登記證券及使用登記證券所得款項

2021年1月14日,在890或其前身實體完成首次公開發行的同時,890完成了向保薦人PA 2 Co-Investment,Craig-Hallum和John Lipman以每個私募單位10.00美元的價格私募總計777,500個單位(“私募單位”)的私募,產生了總計7,775,000美元的總收益(“私募”)。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募是作為一項非公開交易進行的,作為發行人的一項不涉及公開發行的交易,根據證券法第4(A)(2)條,可以豁免根據證券法進行註冊。在私募中,贊助商購買了657,500個私募單位,PA 2共同投資公司購買了84,000個私募單位,Craig-Hallum購買了18,000個私募單位,John Lipman購買了18,000個私募單位。私募單位與890年代首次公開發售時出售的公開單位相同,不同之處在於私募單位(包括標的證券)須受某些轉讓限制,而其持有人有權享有某些登記權,而如由原始持有人或其獲準受讓人持有,標的認股權證(I)可在無現金基礎上行使,(Ii)無須贖回,及(Iii)就PA 2共同投資公司、Craig-Hallum及John Lipman持有的該等認股權證而言,自890年代首次公開募股開始銷售之日起五年內不得行使。如私人配售單位由最初購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有, 然後,私募單位所包括的認股權證將可由我們贖回,並可由持有人行使,其基準與890年代首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同。

於二零二一年十二月三日,吾等根據吾等與票據投資者訂立的認購協議(“票據認購協議”),向若干投資者(統稱“票據投資者”)發行於2026年到期的本金總額150,000,000美元的無抵押可轉換票據。債券的利息年利率為8.50%,每半年支付一次,可轉換為約12,000,000股A類普通股,初始轉換率為每1,000美元債券本金或其應計和未付利息80股A類普通股(受慣例調整條款限制),相當於每股A類普通股的初始轉換價格12.50美元,將於2026年12月3日到期。這些票據是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。我們基於票據投資者在票據認購協議中的陳述而依賴這項豁免。

2021年12月3日,保薦人行使其權利,將保薦人向890提供的營運資金貸款轉換為額外的33,333份私募認股權證和10萬股A類普通股,以滿足100萬美元的貸款本金。為償還營運資金貸款而發行的私募認股權證及股份乃由本公司根據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊而發行。

於2021年12月3日,吾等分別與考恩投資II有限公司(“考恩”)及克雷格-哈勒姆訂立單獨的私募配售股份購買協議(該等協議為“股份購買協議”),每項協議均於2021年12月4日生效。根據購股協議,吾等同意出售,考恩及克雷格-哈勒姆各自同意分別認購150,656股及58,781股A類普通股,足額支付分別為150萬美元及60萬美元的現金費用,支付予考恩及克雷格-哈勒姆各關聯公司,以支付與業務合併有關的向890提供的若干服務。根據股份購買協議買賣A類普通股股份已於2021年12月4日完成。根據股份購買協議發行的A類普通股是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記發行的。根據考恩和克雷格-哈勒姆在股份購買協議中各自做出的陳述,我們依賴於這一豁免。

42

目錄表

2021年1月14日,890完成了28,750,000個單位的首次公開發行(IPO),其中包括充分行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,毛收入為287,500,000美元,達到890美元。在首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-251650號)的登記聲明中登記的。登記聲明於2021年1月11日生效。

在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權及出售私募單位後,合共2.875億美元存入信託賬户,以進行初步業務合併。在扣除與行使贖回權有關的向現有890名股東支付的2.713億美元后,信託賬户的剩餘部分用於為業務合併提供資金。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的BuzzFeed綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及本年度報告10-K表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。此外,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

公司概述

BuzzFeed是一家首屈一指的數字媒體公司,面向世界上有史以來最多樣化、最在線和最具社交聯繫的一代。在食品、新聞、普普文化和商務領域,我們的品牌推動對話,激發觀眾觀看、閲讀、購買和着迷的下一步內容。憑藉一系列全球喜愛的標誌性品牌,包括BuzzFeed、Tavy、BuzzFeed News、HuffPost和Complex Networks,該公司每月擁有超過1億觀眾。在我們的聯合品牌網絡中,我們是我們競爭對手中Z世代和千禧一代的首選目的地。

BuzzFeed掌管着互聯網,扮演着“靈感引擎”的角色,推動着在線和現實世界的行動和交易。我們強大的受眾信號和強大的內容飛輪使我們能夠創造品類領先的品牌,與我們的受眾建立深度的雙向聯繫,以及大規模和低成本的高質量內容。跨平臺工作使我們能夠調整來自一個平臺的內容,並圍繞新的格式進行創新,以推動其他平臺的參與度。這意味着我們可以在任何地方接觸到我們的觀眾--通過我們擁有和運營的資產以及主要的社交平臺,包括Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok。2021年,我們的受眾消費了近8億小時的內容,推動了約6億美元的可歸屬交易。

隨着數字媒體格局的演變,我們的商業模式也在發展。我們的優勢一直是能夠適應世界的變化。BuzzFeed由喬納·佩雷蒂於2006年創立,最初是紐約唐人街的一個實驗室,試驗互聯網如何改變內容的消費、分發、互動和分享方式。這一開創性工作之後是一段時間的顯著增長,在此期間,BuzzFeed成為了一個家喻户曉的名字。在過去的幾年裏,我們將投資的重點放在收入多元化和盈利能力上。我們以數據為導向的內容創作方法和我們的跨平臺分銷網絡使我們能夠通過提供一整套數字廣告產品和服務以及引入新的、互補的收入流來實現內容貨幣化。因此,我們已經到達了一個拐點,並實現了盈利。

最重要的是,BuzzFeed的使命是傳播真相、傳播joy和傳播創意。我們致力於讓互聯網變得更好:提供可信、高質量、品牌安全的娛樂和新聞;使互聯網上的內容更具包容性、同理心和創造性;並激勵我們的受眾過上更好的生活。

43

目錄表

赫芬頓郵報的收購和Verizon的投資

2021年2月16日,我們完成了從Verizon控制的實體手中收購在線新聞和媒體內容出版商TheHuffingtonPost.com,Inc.(不包括赫芬頓郵報在巴西和印度的業務)的交易。我們向Verizon控制的一家實體發行了6,478,032股無投票權的BuzzFeed C類普通股,其中2,639,322股是為了換取對赫芬頓郵報的收購,3,838,710股是為了換取Verizon的一家附屬公司同時對BuzzFeed進行的3,500萬美元現金投資,這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。前一句中提出的份額金額實現了反向資本重組。

2021年3月9日,我們宣佈對赫芬頓郵報進行重組,包括解僱員工,以高效地整合赫芬頓郵報的收購併建立高效的成本結構。我們與重組相關的遣散費約為360萬美元,其中320萬美元包括在收入成本中,30萬美元包括在銷售和營銷中,10萬美元包括在研發中。

企業合併

2021年6月24日,我們在890、Merge Sub I、Merge Sub II和Legacy BuzzFeed之間簽訂了合併協議。890是一家特殊目的收購公司,旨在通過業務合併收購一項或多項經營性業務。合併協議規定(其中包括)以下交易:合併第I分部與Legacy BuzzFeed合併並併入Legacy BuzzFeed,Legacy BuzzFeed作為合併中尚存的公司,並在合併生效後繼續作為890的全資子公司。合併後,Legacy BuzzFeed立即與合併Sub II合併,合併Sub II是第二次合併的倖存公司。與業務合併相關的890更名為“BuzzFeed,Inc.”。

此外,於2021年3月27日,吾等訂立C收購收購協議,收購CM Partners的100%未償還會員權益,以換取經結算指定負債(定義見C收購收購協議)後的2億美元現金及10,000,000股BuzzFeed A類普通股。

合併協議中設想的兩步合併、C收購和其他交易稱為業務合併。業務合併於2021年12月3日完成。在完成業務合併後,合併後的新公司更名為BuzzFeed,Inc.

根據公認會計原則,這項分兩步進行的合併被視為反向資本化。在ASC 805的指導下,890在財務報告中被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身,將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者,這意味着我們以前各時期的合併財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

此外,分兩步進行的合併滿足了270萬股的流動資金條件,該公司確認了約1600萬美元的基於股票的增量補償支出,作為基於已發行限制性股票單位數量和於2021年12月3日完成的必要服務(“流動資金2股股”)的累積追趕調整。還有250萬個限制性股票單位的流動性條件是兩步合併沒有滿足的(“流動性1個RSU”)。截至2021年12月31日,與流動性1 RSU相關的未確認補償支出為2,120萬美元。有關其他詳情,請參閲本年度報告表格10-K第8項內的綜合財務報表附註13。

此外,根據與合併協議訂立的認購協議,本公司於業務合併結束的同時,發行及若干投資者購買2026年到期的無抵押可換股票據(“票據”)本金總額1.5億美元。有關更多詳情,請參閲本年度報告表格10-K第8項內的綜合財務報表附註9。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務的不確定性,對我們的業務和運營業績產生了重大影響。

44

目錄表

我們認為,新冠肺炎疫情推動了商業從線下向線上的轉變,包括在線購物的增加,我們認為這對我們2020財年的商業收入快速增長做出了貢獻。然而,隨着就地避難訂單的取消,消費者重返商店購物,以及零售商艱難應對供應鏈中斷和勞動力短缺,我們商業收入的增長在2021年期間放緩。

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的、快速變化的,很難預測。與新冠肺炎相關的中斷對公司未來業績的影響程度將取決於公司無法控制的未來事態發展,包括但不限於疫情的持續時間、其嚴重性、為控制或預防病毒或治療其影響而採取的行動的成功程度,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們的增長率可能會繼續受到其他我們無法控制的宏觀經濟因素的影響,例如通貨膨脹、零售企業重新開業、消費者在旅行和其他非必需品上的支出增加,以及美國和其他政府缺乏新的經濟刺激計劃等。

2019年結構調整

2019年上半年,為了精簡運營,更好地執行我們的戰略,我們承擔了200多名不同職位和級別的員工的非自願離職。我們因這次重組產生了960萬美元的成本,其中440萬美元包括在收入成本中,160萬美元包括在銷售和營銷中,220萬美元包括在一般和行政方面,140萬美元包括在研發中。

高管概述

下表列出了本報告所述期間的業務重點(以千計):

    

截至十二月三十一日止的年度:

 

    

2021

    

2020

    

2019

 

公認會計原則

 

  

 

  

 

  

總收入

$

397,564

$

321,324

$

317,923

營業收入(虧損)

$

(25,154)

$

12,138

$

(40,268)

淨收益(虧損)

$

25,876

$

11,156

$

(36,919)

非公認會計原則

 

  

 

  

 

  

調整後的EBITDA(1)

$

41,516

$

30,813

$

(8,361)

非金融類

 

  

 

  

 

  

花費的時間(2)

 

788,584

 

741,387

 

618,620

-自有和自營物業的百分比

 

35

%  

 

36

%  

 

40

%

-第三方平臺上的%

 

65

%  

 

64

%  

 

60

%

(1)請參閲“從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬“根據美國公認的會計原則(”公認會計原則“),將調整後的EBITDA與最直接可比的財務指標進行對賬。
(2)我們將時間定義為用户在(I)我們擁有和運營的美國物業、(Ii)我們在Apple News上的內容、(Iii)我們在美國YouTube上的內容(如Comcore報道)和(Iv)我們在Facebook上的內容(如Facebook報道)上花費的估計總時數。花費的時間不反映在所有平臺上花費在我們內容上的時間,包括我們在一些平臺上產生了一部分廣告收入,並且不包括我們在我們沒有廣告能力的平臺上花費在我們內容上的時間。衡量我們在所有平臺上使用我們的內容的實際總時長存在固有的挑戰;然而,我們認為,Comcore和Facebook報告的數據代表了行業標準的估計,即我們最大的分銷平臺上實際花費的時間,以及我們最重要的盈利機會。我們使用所花費的時間來評估觀眾的參與度。花費時間的趨勢通過影響我們能夠顯示的美國存托股份數量、通過我們的附屬鏈接進行的購買量以及我們向客户提供的產品的整體價值來影響我們的收入和財務業績。然而,所用時間的增加或減少,未必與收入的增加或減少直接對應。例如,第三方平臺所服務的節目印象的數量可以基於這些平臺的廣告收入優化策略而不同,因此,花費的時間的增加或減少不一定與所服務的節目印象的數量的相應增加或減少相關, 但當第三方平臺在節目印象上優化收入時,花費的時間可能是我們節目廣告收入的關鍵指標。我們對花費時間的定義不是基於任何標準化的行業方法,也不一定以相同的方式定義,也不一定與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。用於以下項目的時間

45

目錄表

在收購赫芬頓郵報和收購C的推動下,截至2021年12月31日的年度增長了6%。剔除收購赫芬頓郵報和收購C的影響,所用時間減少5%,主要是由於新冠肺炎在2020年同期的影響。

經營成果的構成部分

收入:我們大部分的收入來自以下類型的安排:

廣告:包括在我們擁有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上的展示、節目和視頻廣告。廣告收入在用户對廣告的相關觀點、印象或行動交付期間確認。我們的大部分廣告收入是按印象貨幣化的;然而,我們也從沒有按印象貨幣化的廣告產品中產生收入(例如,按天貨幣化的頁面接管)。包括Facebook和YouTube在內的第三方平臺上的節目印象由個別平臺控制,這些平臺各自的廣告收入優化策略會影響這些平臺服務的節目印象的數量。這些優化策略會隨時改變,並對所提供的方案印象的數量產生不同的影響。我們的廣告收入中有很小一部分是在我們的時間衡量標準之外的平臺上產生的。
內容:包括創作內容所產生的收入,包括促銷內容、客户廣告和故事片。內容收入在內容或相關操作(點擊或查看)交付時確認。
商務:包括關聯市場收入和知識產權許可。我們參與了與第三方的多個市場安排,由此我們提供關聯鏈接,將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時,我們將從第三方獲得銷售佣金。當一筆成功的銷售和佣金賺取時,附屬市場的收入就會得到確認。

收入成本:主要包括在所有平臺上創建編輯、宣傳和新聞內容所產生的與薪酬相關的費用和成本,以及應向第三方網站和平臺支付的金額,以滿足客户的廣告活動。網站託管和廣告服務平臺成本也包括在收入成本中。

銷售和市場營銷:主要包括與銷售人員薪酬相關的費用。此外,銷售和營銷費用包括廣告費用和市場研究費用。

一般和行政:包括公司員工與薪酬相關的費用。此外,它還包括設施費用、專業服務費、保險費和其他一般管理費用。我們預計,由於業務和相關基礎設施的增長,以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

研究和開發:主要包括與薪酬相關的費用,用於開發、增強和維護我們的網站、技術平臺、數據收集和基礎設施。研究和開發費用不符合資本化標準的,計入已發生費用。

折舊和攤銷:代表財產和設備的折舊以及無形資產和資本化軟件成本的攤銷。

其他(費用)收入,淨額:包括匯兑損益、投資損益和其他雜項收入和支出。

利息支出,淨額:包括我們借款產生的利息支出,扣除高流動性短期投資的利息收入。

認股權證負債的公允價值變動:反映權證負債的變化,這主要是基於我們在納斯達克上市的公有權證的市場價格,代碼為“BZFDW”。

46

目錄表

衍生負債的公允價值變動:2021年12月,我們發行了本金總額為1.5億美元的2026年到期的無擔保可轉換票據,其中包含我們確定為嵌入式衍生品的贖回功能,這些衍生品將確認為負債並按公允價值計量。於每一報告期結束時,期內估計公允價值的變動記為衍生負債的公允價值變動。

子公司處置虧損:代表2021年因處置某些前赫芬頓郵報子公司而確認的淨虧損,以及2020年因處置我們在巴西的業務而確認的淨虧損。

所得税(福利)撥備:表示基於多個國內和國際司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税。

運營結果:

2021年、2020年和2019年12月31日終了年度業績比較

下表列出了我們所列每個期間的綜合業務報表數據(以千計):

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

收入

$

397,564

$

321,324

$

317,923

成本和開支

 

  

 

  

 

  

收入成本,不包括折舊和攤銷

 

207,397

 

140,290

 

150,350

銷售和市場營銷

 

54,981

 

50,680

 

79,845

一般和行政

 

112,552

 

83,061

 

87,417

研發

 

24,928

 

17,669

 

21,129

折舊及攤銷

 

22,860

 

17,486

 

19,450

總成本和費用

 

422,718

 

309,186

 

358,191

營業收入(虧損)

 

(25,154)

 

12,138

 

(40,268)

其他(費用)收入,淨額

 

(2,740)

 

1,593

 

1,598

利息(費用)收入,淨額

 

(2,885)

 

(923)

 

1,393

認股權證負債的公允價值變動

 

4,740

 

 

衍生負債的公允價值變動

 

26,745

 

 

子公司的處置虧損

 

(1,234)

 

(711)

 

所得税前收入(虧損)

 

(528)

 

12,097

 

(37,277)

所得税(福利)撥備

 

(26,404)

 

941

 

(358)

淨收益(虧損)

 

25,876

 

11,156

 

(36,919)

可贖回非控股權益應佔淨收益

 

936

 

820

 

273

可歸因於非控股權益的淨收入

 

228

 

 

BuzzFeed,Inc.的淨收益(虧損)

$

24,712

$

10,336

$

(37,192)

成本和費用包括基於股票的薪酬支出,具體如下(單位:千):

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

收入成本,不包括折舊和攤銷

$

2,788

$

109

$

353

銷售和市場營銷

 

4,829

 

60

 

658

一般和行政

 

15,052

 

977

 

1,446

研發

 

896

 

43

 

356

$

23,565

$

1,189

$

2,813

47

目錄表

下表列出了我們每個時期的綜合經營報表數據,以收入的百分比表示。(1):

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

 

收入

 

100

%  

100

%  

100

%

成本和開支

 

  

 

  

 

  

收入成本,不包括折舊和攤銷

 

52

%  

44

%  

47

%

銷售和市場營銷

 

14

%  

16

%  

25

%

一般和行政

 

28

%  

26

%  

27

%

研發

 

6

%  

5

%  

7

%

折舊及攤銷

 

6

%  

5

%  

6

%

總成本和費用

 

106

%  

96

%  

113

%

營業收入(虧損)

 

(6)

%  

4

%  

(13)

%

其他(費用)收入,淨額

 

(1)

%  

 

1

%

利息(費用)收入,淨額

 

(1)

%  

 

認股權證負債的公允價值變動

 

1

%  

 

衍生負債的公允價值變動

 

7

%  

 

子公司的處置虧損

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

4

%  

(12)

%

所得税撥備(福利)

 

(7)

%  

 

淨收益(虧損)

 

7

%  

4

%  

(12)

%

可贖回非控股權益應佔淨收益

 

 

 

可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

 

BuzzFeed,Inc.的淨收益(虧損)

 

6

%  

4

%  

(12)

%

(1)出於演示目的,百分比已四捨五入,可能與未四捨五入的結果不同。

收入

總收入如下(單位:千):

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

廣告

$

205,794

$

149,704

$

128,438

 

37

%  

17

%

內容

 

130,200

 

119,846

 

150,876

 

9

%  

(21)

%

商業和其他

 

61,570

 

51,774

 

38,609

 

19

%  

34

%

總收入

$

397,564

$

321,324

$

317,923

 

24

%  

1

%

2021年與2020年相比

在截至2021年12月31日的一年中,廣告收入增加了5610萬美元,增幅37%,這是由於在我們自有和運營的物業上的廣告收入增加了5480萬美元,增幅54%,在第三方平臺上的廣告收入增加了130萬美元,增幅3%。我們自有和運營物業的廣告收入增加,反映出提供的節目印象數量增加了8%,整體定價增加了20%。此外,對赫芬頓郵報和Complex Networks的收購分別貢獻了2470萬美元和410萬美元的廣告收入。第三方平臺廣告收入的增長反映了C收購帶來的200萬美元的貢獻。不包括複雜網絡的影響,廣告收入下降,反映出提供的節目印象數量下降了16%,但總體定價增加了18%,大大抵消了這一下降。2021年第四季度,我們在第三方平臺上的印象有所下降,這主要是由於與Facebook相關的印象有所下降,我們預計這種情況將在2022年持續。

在2021年第四季度收購Complex Networks的推動下,截至2021年12月31日的一年,內容收入增加了1040萬美元,增幅為9%。

在截至2021年12月31日的一年中,商業和其他收入增加了980萬美元,或19%,主要反映了在線購物增長推動的購買數量的增加。在2021年第四季度,我們經歷了

48

目錄表

購買數量的減少主要是由於Facebook引用流量的下降。我們預計這些逆風將在2022年持續,這些因素將對我們明年的商業收入產生負面影響。

2020年與2019年相比

廣告收入增加了2,130萬美元,增幅為17%,反映了直銷廣告印象數增加了54%,我們自有和運營物業的節目印象增加了39%,這主要是由於花在我們自有和運營物業上的時間增加了7%,客户支出從內容轉向廣告,以及Facebook上程序性廣告的整體定價上漲了15%,部分被直銷廣告整體價格下降10%和我們自有和運營物業以及YouTube上的程序性廣告定價下降24%所抵消,這反映了新冠肺炎疫情的影響帶來的下行壓力。Facebook和YouTube上的節目印象下降了12%,反映出它們各自對這些平臺的優化策略的變化。

內容收入減少了3,100萬美元,降幅為21%,反映出我們的戰略轉向專注於低成本內容的製作,以及客户的支出從內容轉向廣告,這主要是為了應對新冠肺炎疫情的幹擾。

商業和其他收入增加了1320萬美元,增幅為34%,反映了在線購物增長帶動的訂單數量的增加。

收入成本:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

收入成本

$

207,397

$

140,290

$

150,350

 

48

%  

(7)

%

佔收入的百分比

 

52

%  

 

44

%  

 

47

%  

  

 

  

2021年與2020年相比

收入成本增加了6,710萬美元,增幅為48%,主要是由於薪酬成本增加了3,000萬美元,以及反映收入增長的其他銷售成本增加。薪酬成本的增加主要是由於與HuffPost相關的額外員工人數相關的2,120萬美元,與HuffPost重組相關的2021年第一季度產生的320萬美元遣散費,主要與2021年第四季度關於流動資金2 RSU的累積追趕調整相關的270萬美元的基於股票的薪酬,以及與Complex Networks相關的額外員工人數相關的200萬美元。

2020年與2019年相比

收入成本減少了1,010萬美元,降幅為7%,主要反映了我們的收入組合發生了變化,轉向了利潤率更高的廣告和商業產品,轉向了低成本內容資產的生產,以及與2019年重組的全年影響有關的薪酬成本淨減少60萬美元,與2019年440萬美元的重組費用相比.這些減少被870萬美元的額外成本部分抵消,這是因為作為生產更本地化內容的戰略轉變的一部分,我們的國際員工人數從銷售和營銷轉移到收入成本內的內容製作。

銷售和市場營銷:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

銷售和市場營銷

$

54,981

$

50,680

$

79,845

 

8

%  

(37)

%

佔收入的百分比

 

14

%  

 

16

%  

 

25

%  

  

 

  

2021年與2020年相比

銷售和營銷費用增加了430萬美元,增幅為8%,主要反映了薪酬成本增加了400萬美元。薪酬費用增加主要是由於480萬美元的股票薪酬,主要與2021年第四季度有關流動資金2的累積追趕調整有關,以及270萬美元與額外的

49

目錄表

與複雜網絡相關的員工人數被2020年裁員節省的薪酬減少350萬美元部分抵消。2021年,由於我們繼續在遠程工作環境中運營,以應對新冠肺炎疫情,活動、旅行和娛樂成本又減少了50萬美元。

2020年與2019年相比

銷售及營銷開支減少2,920萬美元,或37%,主要反映薪酬成本減少970萬美元,主要與2020年我們的銷售組織和領導團隊的統一以及我們2019年重組的全年影響有關,以及由於作為生產更本地化內容的戰略轉變的一部分,我們的國際員工人數從銷售和營銷轉移到內容製作,成本減少了870萬美元。這一減少還反映出與新冠肺炎相關的旅行、娛樂和活動成本減少了430萬美元,諮詢支出減少了250萬美元,與2019年160萬美元的重組費用形成了對比。

一般和行政部門:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

一般和行政

$

112,552

$

83,061

$

87,417

 

36

%  

(5)

%

佔收入的百分比

 

28

%  

 

26

%  

 

27

%  

  

 

  

2021年與2020年相比

一般和行政費用增加2,950萬美元,增幅為36%,主要反映薪酬費用增加1,980萬美元。薪酬成本的增加主要是由於基於股票的薪酬增加,主要與2021年第四季度有關流動資金2 RSU的累積追趕調整有關,400萬美元歸因於反映業務增長的額外員工人數,包括收購Complex Networks和跨部門準備上市公司,以及180萬美元與現有員工薪酬增加有關。此外,主要與業務合併相關的非經常性費用增加了1,430萬美元,與上市公司準備建立上市公司結構和流程相關的遞增費用增加了130萬美元。這部分被租金支出減少800萬美元所抵消,這與2020年第三季度因提前終止我們在洛杉磯的部分辦公空間而產生的350萬美元成本相比,以及由於我們減少了房地產佔地面積而節省的租金支出。我們預計,由於業務和相關基礎設施的增長,以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

2020年與2019年相比

一般及行政開支減少4,400,000美元,或5%,主要反映薪酬成本減少3,700,000美元,包括與裁員有關的150,000美元,與2019年的2,200,000美元重組費用比較,以及員工膳食、差旅及娛樂減少3,200,000美元,這主要是新冠肺炎的結果。這些減少被260萬美元的法律費用增加部分抵消,這主要與收購赫芬頓郵報有關。

研究和開發:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

研發

$

24,928

$

17,669

$

21,129

 

41

%  

(16)

%

佔收入的百分比

 

6

%  

 

5

%  

 

7

%  

  

 

  

2021年與2020年相比

研發開支增加730萬美元或41%,主要反映薪酬開支增加450萬美元,原因是薪酬成本增加340萬美元,原因是與可資本化項目有關的薪酬比例降低及與收購HuffPost相關的員工人數增加,主要與2021年第四季度有關流動資金2 RSU的累積追趕調整有關的基於股票的薪酬增加90萬美元,以及與HuffPost整合相關的諮詢成本增加220萬美元。我們預計,隨着我們繼續投資於我們的技術,未來的研發費用將會增加。

50

目錄表

2020年與2019年相比

研發開支減少350萬美元,或16%,主要反映2020年薪酬開支減少150萬美元,主要原因是與資本化項目相關的薪酬成本所佔比例較高,以及與2019年140萬美元的重組費用相比。

折舊和攤銷:

    

截至十二月三十一日止的年度:

2020 to 2021

    

2019 to 2020

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

折舊及攤銷

 

$

22,860

 

$

17,486

 

$

19,450

31

%

(10)

%

佔收入的百分比

 

6

%

5

%

6

%

2021年與2020年相比

折舊和攤銷增加了540萬美元,或31%,這是與HuffPost收購和C收購相關的340萬美元無形資產攤銷以及資本化軟件成本攤銷增加的結果。

2020年與2019年相比

折舊和攤銷減少200萬美元,或10%,主要反映上一年軟件開發項目和固定資產支出減少。

其他(費用)收入,淨額:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

其他(費用)收入,淨額

$

(2,740)

$

1,593

$

1,598

 

NM

 

0

%

NM--沒有意義

2021年與2020年相比

從其他收入淨額160萬美元到其他支出淨額270萬美元的變化主要反映了2021年因不利匯率變動而導致的180萬美元的未實現匯兑損失,而不是2020年120萬美元的未實現外匯收益,以及與2020年我們對一傢俬營公司的投資重新計量的非經常性未實現收益50萬美元的對比。

2020年與2019年相比

其他收入淨額減少零美元,或0%,主要是由於2020年與我們的擔保借款安排相關的終止費用,但外匯收益的增加部分抵消了這一影響。

利息(費用)收入,淨額:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

利息(費用)收入,淨額

$

(2,885)

$

(923)

$

1,393

 

NM

 

NM

NM--沒有意義

2021年與2020年相比

這一變化主要與與我們2026年到期的1.5億美元可轉換票據相關的利息支出增加以及2021年全年未償還的其他借款有關,而2020年為7個月。

51

目錄表

2020年與2019年相比

截至2019年12月31日的年度因出售高流動性短期投資而產生利息收入,而截至2020年12月31日的年度則出現與我們的融資相關的利息支出。

認股權證負債的公允價值變動:

在截至2021年12月31日的年度內,我們從認股權證負債的公允價值變化中錄得470萬美元的收益。

衍生負債的公允價值變動:

在截至2021年12月31日的年度內,由於衍生負債的估計公允價值發生變化,我們錄得2670萬美元的收益。

子公司處置虧損:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

 

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

 

子公司的處置虧損

$

(1,234)

$

(711)

$

 

74

%  

100

%

2021年與2020年相比

2021年的活動主要與我們以前的子公司HuffingtonPost Korea,Ltd.和Huffington Post Italia S.R.L.的處置相關的虧損有關,但與我們的以前的子公司Le HuffingtonPost SAS有關的處置收益部分抵消了這一損失。

2020年與2019年相比

2020年的活動與我們的業務處置相關的損失有關在巴西。

所得税撥備(福利)撥備:

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2020 to 2021

    

2019 to 2020

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

    

更改百分比

    

更改百分比

所得税(福利)撥備

$

(26,404)

$

941

$

(358)

NM

NM

所得税撥備(福利)

NM--沒有意義

2021年與2020年相比

在截至2021年12月31日的一年中,該公司記錄了2640萬美元的所得税優惠,涉及聯邦、州和外國税收。本公司5000.8%的實際税率與21%的法定税率不同,主要是由於(I)部分釋放了公司在美國的估值津貼,因為在2021年完成的某些業務合併創造了一個未來應納税收入來源,被(Ii)針對外國税收的所得税撥備所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中,該公司記錄了90萬美元的所得税撥備,涉及聯邦、州和外國税收。該公司7.8%的實際税率與美國聯邦法定所得税21%的税率不同,這主要是因為在更有可能的基礎上無法變現的遞延税淨資產的估值準備金。

截至2021年12月31日,本公司繼續對其美國和某些海外遞延税項資產維持估值準備金,因為本公司無法得出該等資產將在更有可能實現的基礎上實現的結論。估值免税額的任何下降都可能對我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的淨收入產生有利影響。

52

目錄表

2020年與2019年相比

在截至2020年12月31日的一年中,該公司記錄了90萬美元的所得税撥備,涉及聯邦、州和外國税收。該公司7.8%的實際税率與美國聯邦法定所得税21%的税率不同,這主要是因為在更有可能的基礎上無法變現的遞延税淨資產的估值準備金。

在截至2019年12月31日的一年中,該公司記錄了與聯邦、州和外國税收相關的40萬美元的所得税優惠。該公司1.0%的實際税率與美國聯邦法定所得税21%的税率不同,這主要是由於在更有可能的基礎上無法變現的遞延税淨資產的估值準備金。

從2019年40萬美元的所得税優惠到2020年90萬美元的所得税撥備的變化主要是由於與2019年發生的淨虧損相比,2020年產生了淨收益。

非公認會計準則財務指標

合併調整後EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,是管理層和我們的董事會用來衡量我們業務的運營實力和業績、建立預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損),不包括可歸因於非控制權益、所得税撥備(收益)、利息支出、利息收入、其他收入、淨折舊和攤銷、基於股票的薪酬、認股權證負債的公允價值變化、衍生負債的公允價值變化、重組成本、上市公司準備成本以及管理層認為不能反映持續經營的其他非現金和非經常性項目的影響。

我們相信,調整後的EBITDA對投資者來説是相關和有用的信息,因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法來查看業績。調整後EBITDA的使用存在侷限性,我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準,從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。

調整後的EBITDA不應被視為替代我們根據GAAP報告的運營收入(虧損)、淨收益(虧損)或可歸因於BuzzFeed,Inc.的淨收益(虧損)。

從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬

下表對本報告所列期間的合併淨收入(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對:

    

截至十二月三十一日止的年度:

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2019

淨收益(虧損)

$

25,876

$

11,156

$

(36,919)

所得税(福利)撥備

 

(26,404)

 

941

 

(358)

子公司的處置虧損

 

1,234

 

711

 

利息支出

 

3,206

 

1,096

 

270

利息收入

 

(321)

 

(173)

 

(1,663)

其他費用(收入),淨額

 

2,740

 

(1,593)

 

(1,598)

折舊及攤銷

 

22,860

 

17,486

 

19,450

基於股票的薪酬

 

23,565

 

1,189

 

2,813

認股權證負債的公允價值變動

 

(4,740)

 

 

衍生負債的公允價值變動

 

(26,745)

 

 

重組(1)

 

3,645

 

 

9,644

交易成本(2)

 

15,295

 

 

上市公司準備成本(3)

 

1,305

 

 

調整後的EBITDA

$

41,516

$

30,813

$

(8,361)

53

目錄表

(1)截至2021年12月31日的一年,反映了作為赫芬頓郵報收購整合的一部分,非自願解僱不同職位和級別的員工的相關成本。2019年,反映了與非自願解僱不同角色和級別的員工相關的成本,以努力使我們更好地定位於執行我們的戰略。
(2)反映了與業務合併相關的1530萬美元的一次性法律、諮詢、諮詢和遞增薪酬支出。
(3)反映與建立我們的上市公司結構和流程相關的130萬美元的上市公司準備成本。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物和循環信貸安排(定義如下)下的借款,以及運營產生的現金。我們的現金和現金等價物包括在金融機構的活期存款和對貨幣市場基金的投資,截至2021年12月31日,現金和現金等價物總計7970萬美元。

我們相信,我們的營運現金流,加上手頭的現金和現金等價物,以及我們循環信貸安排下可供借款的金額,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。如果現有現金、運營現金流和可供借款的金額不足以為未來的活動提供資金,我們可能需要籌集更多資金。未來,我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金,我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金,我們可能會受到增加的固定付款義務的約束,還可能受到額外的限制性公約的約束,例如我們產生額外債務的能力的限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

循環信貸安排

我們有一筆5,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”),將於2023年12月到期。循環信貸安排下的借款一般限於合資格投資級應收賬款的95%和合資格非投資級應收賬款的90%,貸款人可酌情調整。循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息計息,最低利率為0.75%,外加3.75%至4.25%的保證金,這取決於我們對循環信貸安排的使用水平。循環信貸安排每月的最低使用額為1,500萬美元,幷包括0.375%的未使用承諾費。循環信貸安排因業務合併的結束而修訂及重述,即(其中包括)加入本公司及若干其他實體作為擔保人。

在截至2021年12月31日的年度內,根據循環信貸安排簽發了總計1,550萬美元的信用證,使剩餘借款能力減少了相同數額。這些信用證是以我們的房東為受益人的,免除了我們保留1550萬美元現金作為抵押品的要求。因此,截至2020年12月31日的1550萬美元限制性現金不再受到限制。

循環信貸安排包括契約,其中包括要求我們在任何時候都保持至少2,500萬美元的無限制現金,並限制我們產生額外債務、授予留置權、支付股息、持有不允許的投資、回購或贖回股權或對業務進行重大改變的能力。截至2021年12月31日,我們遵守了金融契約。

循環信貸融資以本公司及其他借款人及擔保人的現金、應收賬款、賬簿及紀錄及相關資產的優先抵押權益作抵押。

截至2021年12月31日,我們在循環信貸安排下的未償還借款為2850萬美元,剩餘借款能力為540萬美元。

可轉換票據

就業務合併而言,我們已完成發行1500百萬美元於2026年到期的無抵押可轉換票據(“票據”)。該批債券的息率為年息8.50釐,每半年派息一次。債券可轉換為

54

目錄表

大約12,000,000股我們的A類普通股,初始轉換價格為12.50美元,將於2026年12月3日到期。

如果我們A類普通股的成交量加權平均交易價在連續30個交易日內超過20個交易日大於或等於轉換價格的130%,在我們的選擇下,我們可以在債券發行三週年後強制轉換債券,但要遵守持有人的優先轉換權利和某些其他條件。如債券持有人選擇在債券發行一週年後及發行三年前轉換其債券,本行將有責任支付一筆數額相等於:(I)由債券發行一年週年起至債券發行兩年內按月遞減的18個月利息至如此轉換的債券本金總額的12個月利息的款額;及(Ii)由債券發行兩年週年起至債券發行三年週年止,一筆相等於12個月利息的款額,按月按月遞減至零個月利息,在每種情況下,均按如此轉換的票據的本金總額(“全息付款”)遞減。利息全額支付將以現金支付。在不限制持有人選擇轉換票據的權利的情況下,在本公司本來有權強制轉換票據的任何期間內,票據將停止產生利息,但不得僅因管理票據的契約所指明的交易量條件失敗而被準許這樣做。

票據持有人將有權促使吾等以現金方式購回其持有的全部或部分票據(I)於截止日期三週年後的任何時間,以相等於票面價值加應計及未付利息的價格回購;或(Ii)於債券發生重大變動時(定義見票據契約),以相等於票面金額的101%加上應計及未付利息的價格回購。

管理票據的契約包括限制性契約,其中包括限制我們招致額外債務或留置權、進行受限制的付款或投資、處置重大資產、轉讓知識產權或與聯屬公司進行交易的能力。

所列各期間由(用於)類別提供的現金流量如下:

    

截至十二月三十一日止的年度:

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

    2019

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

797

$

27,553

$

(20,243)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

(208,028)

 

(14,803)

16,363

融資活動提供的現金淨額

 

181,823

 

19,455

195

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金與截至2020年12月31日的年度相比減少了2680萬美元。經營活動提供的現金減少主要是由於與三部故事片有關的資本化製作成本支出1,240萬美元和與收購C公司和準備上市公司相關的支出1,120萬美元的影響。

截至2020年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為2,760萬美元,較截至2019年12月31日止年度增加4,780萬美元,主要由截至2020年12月31日止年度經非現金項目調整後淨收益2,870萬美元推動,而截至2019年12月31日止年度經非現金項目調整後淨虧損1,540萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為2.08億美元,其中包括用於企業收購的1.899億美元現金、用於內部使用軟件的1100萬美元支出和500萬美元的資本支出。

截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金為1,480萬美元,其中主要包括內部使用軟件支出980萬美元和固定資產470萬美元。

55

目錄表

截至2019年12月31日止年度,投資活動提供的現金為1,640萬美元,其中主要包括2,500萬美元的有價證券銷售收益和到期日,但被內部使用軟件支出820萬美元部分抵銷。在2019年之前,我們將之前發行的優先股的多餘現金投資於美國國庫券。然而,我們減少了這種做法,根據該計劃購買的證券的上一次到期日發生在2019年。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為1.818億美元,主要包括髮行票據的淨收益1.438億美元,Verizon的一家關聯公司與我們的股權投資相關的普通股發行收益3500萬美元,超過我們循環信貸安排償還的借款770萬美元,以及行使股票期權的700萬美元收益,扣除成本後,部分被1170萬美元的反向資本重組收益所抵消。

截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金為1,950萬美元,其中包括我們於2020年設立的循環信貸安排項下的1,990萬美元借款,部分抵銷了因取消我們先前的有擔保借款安排而支付的60萬美元提前終止費的影響。

截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金僅限於行使股票期權所得款項。

合同義務

我們的主要承諾包括不同到期日至2029年的不可撤銷經營租賃下的寫字樓債務,以及償還我們循環信貸安排和票據項下的借款。有關詳情,請參閲本年報10-K表格其他部分所載的綜合財務報表附註17-承擔額及或有事項。

2018年9月,在投資一傢俬人公司的同時,我們同意為被投資方在紐約的房產租賃提供擔保。2020年10月,被投資方續簽了租賃協議,我們之前的擔保被高達540萬美元的新擔保所取代。當被投資人根據租賃支付款項時,擔保金額減少。截至2021年12月31日,擔保下的最高金額為270萬美元,未確認與擔保有關的任何責任。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表和相關附註。在這樣做時,我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營業績就會受到影響。

在下列情況下,我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的:(1)估計或判斷性質複雜或需要高度判斷,以及(2)使用不同的判斷、估計或假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2中進行了描述,該附註2包括在本年度報告的Form 10-K中。我們的關鍵會計政策和估計將在下面討論。

收入確認

我們確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。

我們通過管理客户的互聯網廣告活動來產生廣告收入,通過我們的專有網站和付費出版商來瞄準市場。我們的履約義務通常包括承諾交付的美國存托股份數量或承諾的與美國存托股份相關的行動數量(如印象或觀點)。廣告收入在用户對廣告的相關觀點、印象或行動交付期間確認。我們的部分收入來自通過第三方平臺和中介程序進行的廣告銷售。考慮到這些案件涉及多個方面

56

目錄表

對於交易,在識別我們的客户和確定交易價格時,需要做出重大判斷。在某些情況下,我們無法確定最終客户支付的交易價格。在這些情況下,我們確認中介機構匯給我們的淨額為收入。

我們通過創建內容獲得收入,包括促銷內容和客户廣告。我們的績效義務包括BuzzFeed創建的供其客户使用的內容,或交付與該內容相關的承諾數量的操作(印象或視圖)。收入在內容或相關操作交付時確認。

我們參與了與第三方的多個市場安排,由此我們提供關聯鏈接,將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時,我們將從第三方那裏獲得佣金。當一筆成功的銷售和賺取佣金時,收入就會確認。

企業合併

在收購一家公司時,我們確定交易是否為企業合併,並使用收購會計方法對其進行核算。在收購法下,一旦獲得對企業的控制權,收購的資產和承擔的負債,包括歸屬於非控股權益的金額,都按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計數之一涉及確定這些資產和負債的公允價值。公允價值的釐定基於管理層作出的估計和判斷,包括(其中包括)對未來預期現金流、貼現率或複製資產的預期成本的估計。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期調整在確定的時間反映,直至計量期結束,計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間,且不超過收購日期起計一年。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整,並對商譽進行相應的抵消。

所得税

我們在美國和多個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的撥備(福利)和評估我們的所得税頭寸時,需要做出重大判斷。遞延税項資產及負債按預計適用於暫時性差異可望撥回的年度的應課税收入的制定税率計量。我們評估遞延税項資產的變現能力,並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,建立估值準備。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。

本公司作出了一項政策選擇,將因美國納入全球無形低税收入(“GILTI”)撥備而應繳納的所得税在發生時作為期間費用處理。

基於股票的薪酬

授予的股票獎勵以授予日期的公允價值為基礎進行計量。

授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。由於我們的普通股在業務合併之前沒有公開交易,我們根據與我們具有類似特徵的行業中選定的上市公司的歷史波動率來估計我們獎勵的預期波動性。我們打算繼續使用相同或類似的公司來持續應用這一過程來估計預期的波動性,直到獲得關於我們普通股股價波動性的足夠歷史信息。基於我們目前沒有對普通股支付現金股息的歷史或預期,預期股息率為零。預期期限代表股票期權預期未償還的時間段,並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下,期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據,我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎,以便以其他方式估計股票期權的預期期限。

57

目錄表

我們在業務合併前授予的限制性股票單位在滿足服務條件和流動性條件後授予。250萬個受限制股票單位的流動資金狀況於發生出售交易(“收購”)或完成首次公開發售時獲得滿足。分兩步進行的合併不能滿足這一流動資金條件,因為它不符合授予協議中關於收購的定義。截至2021年12月31日,與這些限制性股票單位相關的未確認補償成本約為2120萬美元。兩步合併的完成滿足了270萬個限制性股票單位的流動性條件。因此,與兩步合併前提供的服務相關的1,600萬美元補償成本在兩步合併結束時確認,補償成本將在剩餘的必要服務期內確認。

普通股估值

由於我們的普通股沒有公開交易,我們普通股在業務合併之前的公允價值是由我們的董事會決定的,管理層的意見,並考慮了第三方評估公司確定的價值。我們的董事會希望授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值,包括以下因素:

本公司的財務業績、預期經營業績、資本結構和發展階段;
我們的管理團隊和經營戰略;
影響我國產業發展的外部市場因素;
可轉換優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權;
我們的普通股缺乏活躍的公共或私人市場;
實現流動性事件的可能性,如出售交易或首次公開募股;以及
本行業同類上市公司的市場表現分析。

在不同日期對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用了各種估值方法來確定我們業務的權益價值,包括結合收入和市場方法以及管理層的投入。

這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。在完成業務合併後,我們普通股的公允價值現在根據其報價的市場價格確定。

商譽

商譽在報告單位層面進行減值測試,這是一個運營部門,或其下一個水平。我們每年於10月1日測試商譽減值,或在發生事件或情況發生變化時更頻繁地測試商譽減值,這很可能會使我們報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們已經確定,我們有一個報告單位,用於分配和測試商譽。

對於2021年的年度減值測試,我們進行了定性評估。評估包括但不限於對宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、實際和預期財務表現以及在業務合併中歸屬於公司的估值的考慮。在定性評估的基礎上,綜合相關因素,我們得出的結論是,我們報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值,因此不需要進行量化減值測試。

當進行量化商譽減值測試時,包括使用基於貼現現金流分析的收益法和/或基於市場的方法估計報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出

58

目錄表

各種判斷假設,包括對未來現金流的時間和數量、增長率和貼現率的假設。

長期資產減值準備

每當發生事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,我們便會審核我們的物業及設備及資本化軟件成本以計提減值。如果情況需要對長期資產組進行可能的減值測試,我們首先將資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,如認為有需要,可包括現金流量貼現模型、報價市值及第三方獨立評估。

衍生負債的估值

我們已確認一項與債券有關的衍生負債。為了衡量衍生負債的公允價值,我們比較了票據的計算價值和宿主工具的指示價值,後者被定義為票據的直接債務組成部分。直接債務主辦票據的價值與票據的公允價值之間的差額導致衍生負債的價值。直接債務託管工具的價值是基於二項點陣模型估計的,不包括轉換期權和轉換後的全額付款。衍生負債的估值採用重大假設,包括預期的股價波動、預期的債務期限及預期的無風險利率。計算衍生工具負債公允價值時使用的假設反映了我們的最佳估計,但涉及與市場和其他條件有關的不確定性,其中許多情況不在我們的控制範圍之內。這些假設的變化,包括我們A類普通股的價格,可能會對衍生債務的公允價值產生重大影響。

最近通過和發佈的會計公告

請參閲本年度報告中其他表格10-K的合併財務報表附註2。

新興成長型公司會計選舉

《就業法》第102條規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。我們是一家新興的成長型公司,並選擇利用延長的過渡期。因此,BuzzFeed,Inc.的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外,我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件,如果作為一家新興成長型公司,我們打算依賴此類豁免,則除其他事項外,我們不需要:(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告;(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(Iii)遵守上市公司會計監督委員會關於在核數師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求;及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的第一個財年的最後一天,即890年首次公開募股五週年之後的第一個財年的最後一天,(Ii)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天,(Iii)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為“大型加速申報公司”之日,其中至少有7.00億美元的未償還證券由非關聯公司持有,或(Iv)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括外幣兑換風險、利率波動風險和股權投資風險。

59

目錄表

外幣兑換風險

我們以各種外幣進行交易,獲得國際收入,併產生以外幣計價的成本,主要是英鎊、日元和加元。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此,匯率的變化,特別是美元的走強,將對我們的收入和以美元表示的業務結果產生負面影響。本公司並無訂立外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝外幣匯率不利波動的影響。

利率波動風險

我們對利率的敞口主要涉及我們循環信貸安排的可變利率部分,以及我們的現金和現金等價物中包括的貨幣市場基金的利息和市場價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,這些風險敞口並不重要,但在未來可能會變得重要。

股權投資風險

我們持有一傢俬人持股公司的股權證券投資,但沒有易於確定的公允價值。我們選擇使用計量替代方案對這項投資進行會計處理,即成本減去任何減值,並根據同一發行人相同或相似投資的可觀察交易導致的公允價值變化進行調整。我們在每個報告日期進行定性評估,以確定是否存在引發減值的事件。定性評估考慮的因素包括但不限於:被投資公司的財務業績和業務前景;行業業績;經濟環境;以及影響被投資公司的其他相關事件和因素。由於缺乏現成的市場數據和可觀察到的交易,我們股權投資的估值很複雜。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們投資的賬面價值為230萬美元。

60

目錄表

項目8:財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

62

合併資產負債表

63

合併經營表合併全面收益表(損益表)

64

合併股東權益報表(虧損)

66

合併現金流量表

67

合併財務報表附註

68

61

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致BuzzFeed,Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了BuzzFeed,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

紐約,紐約

March 30, 2022

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

62

目錄表

BuzzFeed,Inc.

合併資產負債表

(以千為單位,每股除外)

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

79,733

$

90,626

應收賬款(扣除壞賬準備)$1,094,以及$1,387截至2021年12月31日及2020年12月31日)

 

142,909

 

106,251

預付資產和其他流動資產

 

29,017

 

11,644

流動資產總額

 

251,659

 

208,521

受限現金

 

 

15,500

財產和設備,淨額

 

23,052

 

25,545

資本化軟件成本,淨額

 

16,554

 

16,560

無形資產,淨額

136,513

1,368

商譽

194,881

預付資產和其他資產

 

14,555

 

11,698

總資產

$

637,214

$

279,192

負債與權益

流動負債

應付帳款

$

16,025

$

8,413

應計費用

 

31,386

 

20,638

遞延租金

 

4,894

 

3,903

遞延收入

 

1,676

 

2,432

應計補償

 

37,434

 

19,724

其他流動負債

 

2,731

 

2,118

流動負債總額

 

94,146

 

57,228

遞延租金

 

12,504

 

18,053

債務

 

141,878

 

20,396

衍生負債

4,875

認股權證負債

4,938

其他負債

 

3,992

 

1,633

總負債

 

262,333

 

97,310

承付款和或有事項

A系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 10,710授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

3,001

系列A-1,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 11,630授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

4

B系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 13,468授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

7,904

C系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 15,375授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

15,434

D系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 7,383授權股份,已發佈並突出表現在2020年12月31日(1)

 

 

19,311

E系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 4,914授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

49,646

F系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 15,440授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

199,856

系列,可轉換優先股,$0.001票面價值;不是授權股份,已發佈或在以下方面表現突出2021年12月31日; 15,440授權股份,已發佈傑出的2020年12月31日(1)

 

 

199,681

可贖回的非控股權益

 

2,294

 

848

股東權益(虧損)

A類普通股,$0.0001票面價值;700,000授權股份;116,1751,540股票已發佈傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日(1)

 

11

 

B類普通股,$0.0001票面價值;20,000授權股份;12,39710,439股票已發佈傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日(1)

 

1

 

1

C類普通股,$0.0001票面價值;10,000授權股份;6,478不是股票已發佈傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日(1)

 

1

 

額外實收資本

 

695,869

 

36,373

累計其他綜合損失

 

(3,233)

 

(3,359)

累計赤字

 

(322,106)

 

(346,818)

國庫股,不是股票價格為2021年12月31日和2020年(1)

 

 

BuzzFeed,Inc.股東權益總額(赤字)

 

370,543

 

(313,803)

非控制性權益

2,044

股東權益合計(虧損)

372,587

(313,803)

負債和權益總額

$

637,214

$

279,192

(1)

所有時期的流通股都反映了反向資本重組的調整。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

63

目錄表

BuzzFeed,Inc.

合併業務報表

(以千為單位,每股除外)

截至12月31日止年度,

    

2021

    

2020

    

2019

收入

$

397,564

$

321,324

$

317,923

成本和開支

收入成本,不包括折舊和攤銷

 

207,397

 

140,290

 

150,350

銷售和市場營銷

 

54,981

 

50,680

 

79,845

一般和行政

 

112,552

 

83,061

 

87,417

研發

 

24,928

 

17,669

 

21,129

折舊及攤銷

 

22,860

 

17,486

 

19,450

總成本和費用

 

422,718

 

309,186

 

358,191

營業收入(虧損)

 

(25,154)

 

12,138

 

(40,268)

其他(費用)收入,淨額

 

(2,740)

 

1,593

 

1,598

利息(費用)收入,淨額

(2,885)

(923)

1,393

認股權證負債的公允價值變動

4,740

衍生負債的公允價值變動

26,745

子公司的處置虧損

 

(1,234)

 

(711)

 

所得税前收入(虧損)

 

(528)

 

12,097

 

(37,277)

所得税(福利)撥備

 

(26,404)

 

941

 

(358)

淨收益(虧損)

 

25,876

 

11,156

 

(36,919)

可贖回非控股權益應佔淨收益

 

936

 

820

 

273

可歸因於非控股權益的淨收入

228

BuzzFeed,Inc.的淨收益(虧損)

$

24,712

$

10,336

$

(37,192)

A類、B類和C類普通股持有者應佔淨收益(虧損):

基本信息

$

$

$

(37,192)

稀釋

$

(716)

$

$

(37,192)

A類、B類和C類普通股每股淨收益(虧損):

基本信息

$

$

$

(3.15)

稀釋

$

(0.03)

$

$

(3.15)

加權平均已發行普通股:

基本信息

27,048

11,942

11,804

稀釋

 

28,001

 

11,942

 

11,804

附註是這些合併財務報表的組成部分。

64

目錄表

BuzzFeed,Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位:千)

截至12月31日止年度,

    

2021

    

2020

    

2019

淨收益(虧損)

$

25,876

$

11,156

$

(36,919)

其他全面收益(虧損)

 

  

 

  

 

  

有價證券未實現虧損

 

 

 

(1)

外幣折算調整

 

126

 

(2,116)

 

864

其他全面收益(虧損)

 

126

 

(2,116)

 

863

綜合收益(虧損)

 

26,002

 

9,040

 

(36,056)

可贖回非控股權益的綜合收益

 

936

 

820

 

273

可歸屬於非控股權益的全面收益

228

BuzzFeed,Inc.的全面收益(虧損)

$

24,838

$

8,220

$

(36,329)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

65

目錄表

BuzzFeed,Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(單位:千)

BuzzFeed,Inc.的股東

    

總計

累計

BuzzFeed,Inc.

總計

B類常見

其他內容

其他

股東的

非控制性

股東的

A類普通股

    

庫存

C類普通股

已繳費

累計

財務處

全面

權益

權益

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

庫存

    

損失

(赤字)

    

利益

    

(赤字)

2019年1月1日的餘額

4,994

$

1

33,212

$

3

$

$

32,834

$

(319,962)

$

(820)

$

(2,106)

$

(290,050)

$

$

(290,050)

匯率的追溯適用

(3,466)

(1)

(23,049)

(2)

(817)

820

2019年1月1日調整後餘額

1,528

10,163

1

32,017

$

(319,962)

$

(2,106)

$

(290,050)

$

(290,050)

淨虧損

(37,192)

(37,192)

(37,192)

基於股票的薪酬

2,813

2,813

2,813

行使股票期權時發行普通股

6

212

195

195

195

其他綜合收益

863

863

863

2019年12月31日的餘額

1,534

10,375

1

35,025

(357,154)

(1,243)

(323,371)

(323,371)

淨收入

 

 

10,336

10,336

10,336

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

1,189

 

 

 

1,189

 

1,189

行使股票期權時發行普通股

 

6

 

 

64

 

 

159

 

 

 

159

 

159

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,116)

(2,116)

 

(2,116)

2020年12月31日餘額

 

1,540

 

 

10,439

 

1

 

36,373

 

(346,818)

 

 

(3,359)

(313,803)

 

(313,803)

淨收入

 

 

24,712

24,712

228

24,940

普通股發行

 

 

 

 

3,839

1

 

34,999

 

 

 

35,000

 

35,000

赫芬頓郵報收購

 

 

 

 

2,639

 

24,064

 

 

 

24,064

2,122

 

26,186

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

23,565

 

 

 

23,565

 

23,565

與基於股份的計劃相關的普通股的發行

 

1,921

 

 

476

 

 

6,975

 

 

 

6,975

 

6,975

BuzzFeed日本和赫芬頓郵報日本的合併

 

 

(510)

(510)

附屬公司的處置

 

 

 

 

 

 

 

 

204

 

204

股份的轉換

 

9,693

 

1

 

(9,693)

 

(1)

 

 

 

 

 

反向資本重組,扣除交易成本

 

93,021

 

9

 

11,175

 

1

 

473,694

 

 

 

473,704

 

473,704

為收購C公司而發行的股票

 

10,000

 

1

 

 

 

96,199

 

 

 

96,200

 

96,200

其他綜合損失

 

 

126

126

126

2021年12月31日的餘額

116,175

$

11

12,397

$

1

6,478

$

1

$

695,869

$

(322,106)

$

$

(3,233)

$

370,543

$

2,044

$

372,587

附註是這些合併財務報表的組成部分。

66

目錄表

BuzzFeed,Inc.

合併現金流量表

(單位:千)

截至12月31日止年度,

    

2021

    

2020

    

2019

經營活動:

淨收益(虧損)

$

25,876

$

11,156

$

(36,919)

對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

 

22,860

 

17,486

 

19,450

未實現的外幣損失(收益)

 

1,824

 

(2,623)

 

209

基於股票的薪酬

 

23,565

 

1,189

 

2,813

認股權證公允價值變動

(4,740)

衍生負債的公允價值變動

(26,745)

分配給衍生負債的發行成本

1,424

攤銷債務貼現和遞延發行成本

326

遞延所得税

 

(28,087)

 

112

 

(1)

子公司的處置虧損

 

1,234

 

711

 

處置資產損失(收益)

 

220

 

254

 

(1,007)

債務清償損失

 

 

600

 

投資未實現收益

 

 

(500)

 

壞賬準備

 

(161)

 

322

 

67

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

 

(12,951)

 

(7,086)

 

4,397

預付費用和其他流動資產以及預付費用和其他資產

 

2,361

 

2,537

 

(6,395)

應付帳款

 

3,546

 

(1,521)

 

(4,603)

遞延租金

 

(4,456)

 

397

 

(2,507)

應計補償

 

2,307

 

1,429

 

488

應計費用、其他流動負債和其他負債

 

(1,847)

 

2,086

 

6,309

遞延收入

 

(5,759)

 

1,004

 

(2,544)

經營活動提供(用於)的現金

 

797

 

27,553

 

(20,243)

投資活動:

企業收購,扣除收購現金後的淨額

(189,885)

資本支出

 

(4,983)

 

(4,708)

 

(423)

內部使用軟件的資本化

 

(11,039)

 

(9,830)

 

(8,166)

購買有價證券

 

 

 

(48)

有價證券的銷售收益和到期日

 

 

 

25,000

處置子公司的現金,減去處置收益

 

(2,121)

 

(265)

 

投資活動提供的現金(用於)

 

(208,028)

 

(14,803)

 

16,363

融資活動:

反向資本重組收益,扣除成本

(11,652)

發行普通股所得款項

35,000

發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本

143,806

行使股票期權所得收益

 

6,975

 

159

 

195

從循環信貸安排借款

 

9,000

 

19,896

 

循環信貸安排付款

(1,306)

從有擔保的借貸安排借款

 

 

217,382

 

擔保借款貸款的償還

 

 

(217,982)

 

融資活動提供的現金

 

181,823

 

19,455

 

195

貨幣換算對現金及現金等價物的影響

 

(985)

 

(103)

 

264

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

(26,393)

 

32,102

 

(3,421)

年初現金及現金等價物和限制性現金

 

106,126

 

74,024

 

77,445

年終現金及現金等價物和限制性現金

$

79,733

$

106,126

$

74,024

附註是這些合併財務報表的組成部分。

67

目錄表

1.業務描述

BuzzFeed,Inc.(此處與其子公司統稱為“BuzzFeed”或“公司”)是一家擁有社交、內容驅動的出版技術的全球媒體公司。BuzzFeed通過其擁有和運營的社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。BuzzFeed的收入主要來自出售給領先品牌的內容、廣告和商業。該公司擁有可報告的部分。

於2021年12月3日(“完成日期”),本公司完成先前公佈的與以下事項有關的業務合併:(I)日期為2021年6月24日的若干合併協議及計劃(經修訂,“合併協議”),由5th Avenue Partners,Inc.、特拉華州的一家公司(“890”)、特拉華州的一家公司及890的一家直接全資子公司(“合併子公司”)、博爾特合併子公司(Bolt Merger Sub II,Inc.)、特拉華州的一家公司及890的一家直接全資子公司(“合併子公司II”)以及BuzzFeed完成。(A)合併Sub I與Legacy BuzzFeed合併(“第一次合併”),Legacy BuzzFeed在第一次合併後作為890的全資子公司繼續存在,以及(B)緊隨第一次合併之後,Legacy BuzzFeed與合併Sub II合併並進入合併Sub II(“第二次合併”,與第一次合併一起,“兩步合併”),合併Sub II作為890的全資子公司繼續存在;及(Ii)由Legacy BuzzFeed、CM Partners、LLC、Complex Media,Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II,Inc.訂立、日期為2021年3月27日的會員權益購買協議(經修訂為“C收購購買協議”),根據該協議,尚存實體收購100CM Partners,LLC的會員權益的%。CM Partners,LLC與Complex Media,Inc.一起在本文中被稱為“Complex Networks”。兩步合併和合並協議中考慮的其他交易,包括由複雜網絡公司的倖存實體進行的收購,在下文中被稱為“業務合併”。隨着業務合併的完成,890更名為“BuzzFeed,Inc.”。

流動性

截至2021年12月31日止年度,公司擁有現金及現金等價物$79.7100萬美元,產生了正收入$25.9百萬美元,以及正的運營現金流入。然而,該公司有虧損的歷史,累計虧損#美元。322.1截至2021年12月31日。公司手頭有現金,管理層相信其現有資本資源將足以支持公司的運營,並在這些合併財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。

企業合併

截止日期:(I)A類普通股每股已發行和流通股,面值$0.0001每股(“890 A類普通股”)和F類普通股,面值$0.0001每股(“890 F類普通股”),890成為BuzzFeed A類普通股的一股,票面價值$0.0001每股(“BuzzFeed A類普通股”);。(Ii)購買890股A類普通股的每股已發行及已發行的完整認股權證成為收購一股BuzzFeed A類普通股的認股權證,行使價為$。11.50每股(每股一股“BuzzFeed認股權證”);及(Iii)每股890股已發行及已發行單位,而該等單位先前並未因持有人的要求而分拆為890股A類普通股及890股相關認股權證,現已註銷,並使其持有人有權持有一股BuzzFeed A類普通股及一股BuzzFeed認股權證三分之一。

此外,於截止日期(I)已發行及發行的每一股Legacy BuzzFeed A類普通股及Legacy BuzzFeed優先股(F系列優先股及G系列優先股除外,任何註銷股份或持不同意見股份)均予註銷,並自動轉換為收受權利0.306BuzzFeed A類普通股股份;(Ii)已發行和已發行的F系列優先股和G系列優先股的全部股份被註銷,並自動轉換為接受權30,880,000BuzzFeed A類普通股;(Iii)已發行和已發行的每股傳統BuzzFeed B類普通股(任何註銷或持不同意見的股份除外)被註銷,並自動轉換為接受權0.306BuzzFeed B類普通股;以及(Iv)已發行和已發行的舊BuzzFeed C類普通股的每股股份被註銷,並自動轉換為接受權0.306BuzzFeed C類普通股,在每種情況下均符合合併協議的適用條款。因此,BuzzFeed股本的股票不再代表Legacy BuzzFeed的所有權權益,而是BuzzFeed的所有權權益。

此外,根據就合併協議訂立的認購協議,本公司發行及若干投資者購買美元150.0與業務合併結束同時到期的本金總額為2026年到期的無擔保可轉換票據(“票據”)。

68

目錄表

持有者27,133,519在890年代首次公開招股中出售的890股A類普通股(“公開股份”)正確行使了贖回其公開股票的權利,贖回其公開股票的權利是持有890年代首次公開招股收益的信託賬户的全部按比例部分,計算如下:收盤前幾個工作日,約為$10.00每股,或$271.3總計一百萬美元。大約$16.2百萬美元仍留在890的信託賬户中,並用於為業務合併提供部分資金。

下表彙總了與業務合併相關的收益籌集和發行成本:

反向資本重組帶來的現金

    

$

16,167

890反向資本重組成本

 

(13,795)

BuzzFeed反向資本重組成本

 

(14,609)

應計反向資本重組成本

 

585

反向資本重組淨收益

$

(11,652)

發行債券所得收益

$

150,000

發行成本

 

(6,757)

以股票結算的發行成本

 

563

發行債券所得款項,扣除發行成本

$

143,806

企業合併生效後(包括髮行10,000,000根據C收購購買協議的BuzzFeed A類普通股)、上述公開股份的贖回以及前890個單位的分離,於截止日期,有110,789,875BuzzFeed A類普通股已發行和傑出的, 15,872,459BuzzFeed B類普通股已發行和傑出的6,478,031BuzzFeed C類普通股已發行和傑出的.

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),分兩步進行的合併被視為反向資本重組,不記錄商譽或其他無形資產。根據這一會計方法,890公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此,為了會計目的,反向資本重組被視為相當於Legacy BuzzFeed為890美元的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。890項淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營是Legacy BuzzFeed的運營。

確定Legacy BuzzFeed為兩步合併的會計收購方主要是基於對以下事實和情況的評估:(I)Legacy BuzzFeed的現有股東擁有BuzzFeed的多數股份,並擁有BuzzFeed的多數投票權權益,超過97(Ii)Legacy BuzzFeed委任了BuzzFeed董事會的大多數董事;(Iii)Legacy BuzzFeed的現有管理層組成了BuzzFeed的大部分管理層;(Iv)Legacy BuzzFeed是基於歷史收入和業務運營的較大實體,並構成了BuzzFeed的大部分持續運營;以及(V)Legacy BuzzFeed以BuzzFeed的名稱命名。

根據適用於這些情況的指導方針,在截至截止日期的所有比較期間內,已對股權結構進行了重塑,以反映公司普通股的股數,$0.0001每股面值,就業務合併向Legacy BuzzFeed的股東發行。因此,業務合併前與傳統BuzzFeed可贖回可轉換優先股(F系列優先股和G系列優先股除外)及傳統BuzzFeed普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重塑為反映0.306在企業合併中成立。遺留BuzzFeed F系列優先股和G系列優先股已根據交換到30,880,000在企業合併中成立的BuzzFeed A類普通股的股份。

2021年12月6日,納斯達克普通股和權證分別在BZFD和BZFDW股票市場開始交易。

新冠肺炎

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務的不確定性,對我們的業務和運營業績產生了重大影響。

69

目錄表

我們認為,新冠肺炎疫情推動了商業從線下向線上的轉變,包括在線購物的增加,我們認為這對我們2020財年的商業收入快速增長做出了貢獻。然而,隨着就地避難訂單的取消,消費者重返商店購物,以及零售商艱難應對供應鏈中斷和勞動力短缺,我們商業收入的增長在2021年期間放緩。

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的、快速變化的,很難預測。與新冠肺炎相關的中斷對公司未來業績的影響程度將取決於公司無法控制的未來事態發展,包括但不限於疫情的持續時間、其嚴重性、為控制或預防病毒或治療其影響而採取的行動的成功程度,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們的增長率可能會繼續受到其他我們無法控制的宏觀經濟因素的影響,例如通貨膨脹、零售企業重新開業、消費者在旅行和其他非必需品上的支出增加,以及美國和其他政府缺乏新的經濟刺激計劃等。

2.主要會計政策摘要

財務報表基礎和合並原則

隨附的合併財務報表包括BuzzFeed,Inc.及其全資和控股子公司的賬目。公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。上一年的某些數字已重新分類,以符合本期列報。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810合併,評估其與其他實體的關係,以確定它們是否為可變利益實體(“VIE”)。

2015年8月,公司與雅虎日本簽署了一項合資協議(“JVA”),以在日本建立和發展業務。BuzzFeed日本公司將在日本市場以日語開展核心的BuzzFeed業務。BuzzFeed日本是一家合資企業51%由公司通過其全資子公司BuzzFeed UK Limited和The Huffington Post Holdings LLC以及24.5%由Z控股公司和24.5%由朝日新聞公司提供。BuzzFeed日本公司作為合併子公司列入合併財務報表。

在2021年和2020年期間,該公司成立了幾家專門為製作一部電影而創建的製作公司,這些公司被認為是VIE。本公司是每個製作公司的主要受益者,因為它有能力指導對實體的經濟業績影響最大的活動,承擔損失的義務,以及從實體獲得利益的權利。因此,生產公司作為合併子公司計入合併財務報表。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的業務結果。由於使用了財務報告過程中固有的估計數,實際結果可能與這些估計數不同。

主要估計和假設主要涉及收入確認、在業務合併中取得的無形資產的公允價值、遞延所得税資產的估值準備、壞賬準備、衍生負債的公允價值、用於業務合併前的股票補償的公允價值、固定資產的使用壽命和資本化的軟件成本。

公允價值計量

適用的權威指導下的公允價值框架要求將資產和負債分為三個級別:

第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)

70

目錄表

第2級-可直接或間接觀察到的投入,即類似資產或負債在活躍市場的未經調整報價、在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未經調整報價、或可觀察到或可由有關資產或負債的大體上完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
第三級-投入通常是不可觀察的投入,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的最佳估計。

金融工具的公允價值是指該工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額。公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

現金及現金等價物、應收賬款、預付及其他流動資產、應付賬款、應計開支、遞延租金、遞延收入、其他流動負債及循環信貸安排借款(定義見下文)的賬面值大致為公平價值。貨幣市場基金被歸類為1級。

本公司的非金融資產,包括財產和設備、資本化軟件成本、預付資產和其他資產以及無形資產,不需要在經常性基礎上按公允價值計量。然而,若發生某些觸發事件,或需要進行年度減值測試,而本公司須就減值對該非金融資產進行評估,則所產生的資產減值將要求該非金融資產按其公允價值入賬。

現金和現金等價物及限制性現金

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的票據視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括在金融機構的活期存款和對貨幣市場基金的投資。在這些金融機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。相關的集中風險通過在信譽良好的機構開展銀行業務而得到緩解。

公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為限制性現金。2021年第一季度,信用證總額為1美元15.5發行了100萬美元的50.0百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)減少了相同數額的剩餘借款能力。這些信用證被用來支持我們的房東,免除了我們維持美元的要求。15.5百萬現金作為抵押品。因此,美元15.5截至2020年12月31日的100萬受限現金不再受限。

下表彙總了合併資產負債表中的現金和現金等價物和限制性現金(以千計):

    

2021

    

2020

現金和現金等價物

$

79,733

$

90,626

受限現金

 

 

15,500

總計

$

79,733

$

106,126

應收賬款與壞賬準備

本公司的應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務,按其面值減去壞賬準備(如有需要)計入。本公司根據對其應收賬款賬齡的評估和對其高風險客户的逐個客户分析來確定其壞賬準備。該公司的準備金考慮了其應收賬款的歷史損失率、特定的客户情況以及公司運營所處的經濟環境。

71

目錄表

公司壞賬準備的變化如下:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

截至1月1日的餘額,

$

1,387

$

1,122

$

1,055

加法

 

703

 

1,208

 

449

撇除回收後的淨額註銷

 

(996)

 

(943)

 

(382)

截至12月31日的餘額,

$

1,094

$

1,387

$

1,122

截至2021年12月31日,公司擁有代表的客户11應收賬款淨額的百分比。截至2020年12月31日,公司擁有代表客户的客户13%, 13%, 12%和10應收賬款淨額的百分比。該公司擁有客户代表13%和12佔截至2021年12月31日的年度總收入的百分比,客户代表13%和10佔截至2020年12月31日的年度總收入的百分比,以及客户代表12%和10佔截至2019年12月31日的年度總收入的百分比。

電影成本

製作電影所發生的成本(包括直接製作成本、生產管理費用、收購成本和開發成本)在發生時予以資本化。資本化電影成本根據當期收入與預計電影總收入的比率攤銷。包括在綜合資產負債表上的預付資產和其他資產中的電影成本如下:

    

2021

    

2020

個人貨幣化:

正在製作的故事片

$

3,690

$

2,086

總計

$

3,690

$

2,086

於截至2021年12月31日止年度內,本公司攤銷電影成本為$7.1與個別貨幣化的故事片有關的百萬美元。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內,沒有記錄任何電影成本的攤銷。電影成本攤銷計入綜合經營報表的收入成本。

電影成本按攤銷成本或估計公允價值中較低者列報,並於事件或環境變化顯示電影的公允價值低於其未攤銷成本時,按標題逐一審核。於截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度內,本公司記錄不是與電影成本相關的減值費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進按租賃期限或估計使用年限中較短的一項攤銷。每種資產類別的財產和設備的估計使用年限如下:

    

使用年限(年)

傢俱和固定裝置

 

5

租賃權改進

 

711

計算機設備

 

3

視頻設備

 

3

資本化的軟件成本

該公司將開發內部使用的網站或軟件所產生的某些成本資本化。當初步開發工作成功完成,管理層已批准並承諾項目資金,項目很可能完成,軟件將按預期使用時,公司將對開發成本進行資本化。費用包括與開發活動直接相關的僱員的工資和與工資有關的費用。預期會產生額外特性或功能的增強功能所產生的成本,將在

72

目錄表

增強功能,通常13年。在公司產品的初步和實施後階段發生的成本在發生時計入費用。

投資

對於對本公司沒有重大影響的實體的股權投資,如果投資的公允價值不容易確定,投資按成本入賬,並根據隨後可見的價格變化進行調整。如果該投資的公允價值易於確定,則該投資按公允價值入賬。本公司於每期期末審核股權投資,但並無可隨時釐定的公允價值,以確定其是否已減值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司對一傢俬人持股公司的股權證券進行了投資,但沒有易於確定的公允價值。這項投資的總賬面價值包括在綜合資產負債表上的預付資產和其他資產中,為#美元。2.3截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司的結論是,這筆投資的公允價值增加了#美元。0.5在截至2020年12月31日的年度內,由於對同一發行人的類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化,導致了100萬歐元。

長期資產和減值的評估

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核其物業及設備及資本化軟件成本以計提減值。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試,本公司首先將資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,如認為有需要,可包括現金流量貼現模型、報價市值及第三方獨立評估。曾經有過不是截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度的長期資產減值。

收入確認

本公司確認收入的方式描述了將承諾的商品或服務轉移給客户的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。

該公司的收入主要來自廣告服務和內容,其中包括戰略合作伙伴關係和促銷內容,其餘收入來自包括商業在內的其他安排。

廣告

該公司的廣告收入來自於通過BuzzFeed的專有網站和付費出版商(如Facebook和Google)管理客户針對目標市場的互聯網廣告活動。我們的履約義務通常包括承諾交付的美國存托股份數量或承諾的與美國存托股份相關的行動數量(如印象或觀點)。廣告收入在用户對廣告的相關觀點、印象或行動交付期間確認。當美國存托股份被放在公司擁有和運營的或第三方的物業上時,公司通常按毛數確認收入,因為公司主要負責提供承諾的服務,擁有定價決定權,並在轉移給客户之前控制廣告庫存。在某些情況下,該公司利用第三方中介為向最終客户銷售廣告提供便利。在這些情況下,雖然公司主要負責提供承諾的服務,並在轉移給最終客户之前控制廣告庫存,但公司通常不瞭解最終客户支付的總金額,也不期望瞭解最終客户支付的總金額,因此將從中介收到的淨金額記錄為收入。

內容

該公司通過創作內容獲得收入,包括促銷內容、客户廣告和故事片。公司的履約義務包括公司創建的供其客户使用的內容,或交付與內容相關的承諾數量的行動(印象或觀點)。收入在內容或相關操作交付時確認。

73

目錄表

商業

本公司參與了與亞馬遜等第三方的多個市場安排,根據該安排,本公司提供關聯鏈接,將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時,公司將從第三方收取該銷售的佣金。當一筆成功的銷售和賺取佣金時,收入就會確認。

收入成本

收入成本主要包括在所有平臺上發佈編輯、宣傳和新聞內容所產生的與薪酬相關的費用和成本,以及應支付給第三方網站和平臺以實現客户廣告活動的金額。網站託管和廣告服務平臺成本也包括在收入成本中。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與銷售人員薪酬相關的費用。此外,與營銷和銷售相關的費用包括廣告費、市場調查和品牌推廣。

一般和行政

一般和行政費用主要包括公司員工與薪酬相關的費用。此外,它還包括設施費用、專業服務費、保險費和其他一般管理費用。

研究與開發

研究及發展(“R&D”)開支主要包括因開發、加強及維護本公司網站、技術平臺及基礎設施而產生的與薪酬有關的開支。研發費用不符合資本化標準的,計入已發生費用。某些開發費用根據適用的權威指南的規定進行資本化,根據該指導,公司將與已達到應用程序開發階段的網站和內部使用軟件系統相關的成本資本化。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則就遞延税項資產計入估值準備。

若税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後,税務狀況較有可能維持,本公司會確認來自不確定税務狀況的税務利益。

本公司作出了一項政策選擇,將與GILTI有關的所得税視為發生時的期間費用。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬在合併財務報表中確認為費用,並按獎勵的公允價值計量。公司按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據授予日期的公允價值確認股票獎勵的補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

公司通過了《美國會計準則更新(ASU)2018-07》,對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”),2020年1月1日。在2020年1月1日之前,本公司以與員工股票獎勵相同的方式計算授予非員工獎勵的公允價值,但在每個報告期結束時,獎勵的未歸屬部分進行了重估,按比例調整了薪酬支出,直到此時非員工薪酬支出

74

目錄表

員工獎被完全授予。採用這一ASU對合並財務報表沒有實質性影響,也沒有對2020年1月1日開始的累計赤字進行調整。

下表彙總了合併業務報表中包括的按庫存計算的報酬成本:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

收入成本,不包括折舊和攤銷

$

2,788

$

109

$

353

銷售和市場營銷

 

4,829

 

60

 

658

一般和行政

 

15,052

 

977

 

1,446

研發

 

896

 

43

 

356

$

23,565

$

1,189

$

2,813

公司認識到不是2021年、2020年或2019年股票薪酬安排的合併經營報表中的所得税優惠。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)中不包括的股東權益的某些變化,如累計外幣換算調整、有價證券的未實現收益或虧損,以及歸因於可贖回非控制權益的全面收益(虧損)。

外幣

我們境外子公司的本位幣一般是當地貨幣。這些子公司的財務報表使用月末資產和負債匯率以及收入、成本和費用的平均匯率換算成美元。折算損益計入累計其他股東權益綜合損失。交易損益,包括以所涉實體的職能貨幣以外的貨幣計價的公司間交易,計入其他收入的匯兑損益,淨額計入綜合經營報表。本公司並無訂立外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝外幣匯率不利波動的影響。

最近採用的會計公告

本公司作為一家新興成長型公司,或稱EGC,已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期的好處,以遵守新的或修訂的會計準則,該準則允許本公司推遲採用某些會計準則,直到該等準則適用於私營公司。

2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收購人根據ASC 606對在企業合併中獲得的收入合同進行核算,就像是它發起了這些合同一樣。在ASU 2021-08年度之前,收購方一般以收購日的公允價值確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債,包括與客户的收入合同和其他類似合同產生的合同資產和合同負債。在ASU的許可下,本公司選擇在2021年第四季度提前採用修訂,並追溯適用ASU 2021-08於2021年發生的收購。ASU 2021-08的採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益中的合同(分主題815-40),實體自身權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU取消了會計準則編纂(ASC)470-20中要求將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的三種模式中的兩種。因此,只有在ASC 470-20中的大量高級模型下考慮的轉換特徵以及那些需要根據ASC 815-15進行分叉的轉換特徵將被單獨考慮。對於實體自身股權的合同,新指南取消了ASC 815-40中關於股權分類的一些要求。該指引還涉及可轉換工具在稀釋後每股收益(EPS)計算中的入賬方式,並要求加強對實體自有股本中可轉換工具和合同條款的披露。允許所有實體在2020年12月15日之後的財政期間提前採用,包括

75

目錄表

同一個財年。ASU允許實體使用修改後的或完全追溯的過渡方法。本公司選擇提前採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,無形資產-商譽和其他(主題350):內部使用軟件(“亞利桑那州立大學2018-2015”)ASU 2018-15將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。本指引適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期和2021年12月15日之後開始的中期報告期。該公司在2021年1月1日生效的年度報告期內前瞻性地採用了ASU 2018-15,並將在2022年1月1日開始的中期報告期採用該標準。這項採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年1月1日,本公司採用ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化這一會計準則提高了公允價值計量披露的有效性,並根據財務會計準則委員會(“FASB”)概念聲明--財務報告概念框架--第8章:財務報表附註,包括對成本和收益的考慮中的概念,修改了第820主題“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。採用這一ASU並未對合並財務報表產生實質性影響。

2021年1月1日,本公司通過修訂後的ASU 2019-02指南,改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算,它使連續劇製作成本資本化的會計與電影指導一致。因此,在存在令人信服的二級市場之前,製作連續劇所產生的成本資本化不再侷限於在初始市場簽訂的收入金額。此外,在這一指導下,我們根據電影或系列的主要貨幣化策略,逐個標題或與其他電影和系列作為一個組的一部分,測試我們的電影成本的減值。此外,對於在電影集團中貨幣化的電影成本,指導意見要求對電影或電視連續劇估計壽命的任何變化進行前瞻性核算。該指南取消了現有的資產負債表分類指南,並增加了與收購和製作電影和電視連續劇的成本有關的新的披露要求。這一指導方針的通過對合並財務報表沒有產生實質性影響。

2019年1月1日,本公司通過了會計準則更新第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606),它取代了會計準則編纂(ASC)主題605,收入確認(主題605)中的收入確認要求,使用適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯過渡方法。採用新收入標準的影響對我們的合併財務報表並不重要,2019年1月1日開始的累計赤字沒有調整。

尚未採用的會計公告

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)它取代了現有的租賃會計準則(專題840),一般要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。ASU在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司仍在評估ASU 2016-02年度對我們的綜合財務報表和披露的潛在影響,但我們預計我們將確認經營租賃的重大使用權租賃資產和相關租賃負債,不會對我們的損益表或現金流量表產生影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)這改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型,並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。該指南從2022年12月15日起對本公司的中期和年度有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司合併財務報表的時機和影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計。本ASU中的修正案通過刪除第740主題-所得税中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域的一致適用,並簡化了公認會計準則。本指引適用於本公司自12月15日起的年度期間,

76

目錄表

2021年,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估對本公司的綜合財務報表採用新指引的時機和影響。

3.收購和處置

C收購

2021年12月3日,公司完成對100Complex Networks是一家面向千禧一代和Z世代消費者的在線媒體內容出版商(“C收購”),其成員權益的百分比。

下表彙總了因收購C而交換的公允對價價值:

現金對價(1)

    

$

197,966

股份對價(2)

 

96,200

總對價

$

294,166

(1) 包括現金購買價格#美元200.0百萬美元,按C收購購買協議中規定的某些結算指定負債進行調整。

(2)表示10,000,000BuzzFeed A類普通股,價格為$9.62每股,這是基於公司A類普通股在收盤日的收盤價。

下表彙總了對C收購所獲得的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步確定。由於在收購計量期間獲得更多信息,收購資產和承擔的負債的購買價格分配可能會發生變化。

現金

    

2,881

應收賬款

 

22,581

預付資產和其他流動資產

 

17,827

財產和設備

 

332

無形資產

 

119,100

商譽

 

189,391

應付帳款

 

(2,661)

應計費用

 

(12,319)

應計補償

 

(12,867)

遞延收入

 

(5,855)

遞延税項負債

 

(22,776)

其他負債

 

(1,468)

複雜網絡的總體考慮因素

 

294,166

下表列出了每項可確認無形資產的估計公允價值:

    

    

加權平均

資產公允價值

使用年限(年)

商標和商號

 

97,000

 

15

客户關係

 

17,000

 

4

發達的技術

 

5,100

 

3

無形資產的公允價值是使用第三級投入估算的。商標和商號的公允價值採用免版税方法確定,客户關係的公允價值採用多期超額收益法確定,收購技術的公允價值採用重置成本法確定。購買對價超過所購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值,結果為#美元。189.4百萬美元的商譽,這主要歸因於勞動力和協同效應,不能從税收的目的扣除。

對C的收購貢獻了美元18.5百萬美元的收入和1.2截至2021年12月31日的年度淨收入為百萬美元。

77

目錄表

備考財務信息

以下未經審計的備考信息被視為C公司的收購發生在2020年1月1日。該信息基於複雜網絡運營的歷史結果,並針對以下因素進行了調整:

1.收購價格的分配和相關調整,包括與所收購無形資產公允價值相關的攤銷費用的調整;
2.發行債券為收購提供部分資金(包括利息)的影響;
3.在截至2021年12月31日的12個月至2020年12月31日止的12個月期間發生的所有與收購有關的費用的轉移和分配;
4.調整的相關税務影響;以及
5.為調整會計政策而進行的變更。

形式上的結果不一定代表如果C收購發生在2020年1月1日會發生什麼,也不代表未來可能發生的結果。預計調整基於現有信息和假設,公司認為這些收購在補充預計基礎上合理地反映了這些收購對公司歷史財務信息的影響。下表列出了該公司預計的綜合收入和淨收入。

    

截至十二月三十一日止的年度:

2021

    

2020

收入

$

521,224

$

446,368

淨虧損

 

(19,747)

 

(12,972)

收購赫芬頓郵報和Verizon投資公司

2021年2月16日,公司完成對100赫芬頓郵報,Inc.(“赫芬頓郵報”),在線新聞和媒體內容出版商,從Verizon控制的實體(“威瑞森”)收購。該公司發行了6,478,032將無投票權的BuzzFeed C類普通股出售給Verizon控制的實體,其中2,639,322是為了換取對赫芬頓郵報和3,838,710是為了換取同時獲得的$35.0Verizon對該公司的現金投資,這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。

下表總結了因收購《赫芬頓郵報》而交換的公允對價價值:

已發行普通股的公允價值(1)

    

$

24,064

營運資金調整

 

(490)

總對價

$

23,574

(1)-代表8,625,234Legacy BuzzFeed普通股發行,價值為$2.79每股。每股公允價值是使用第三級投入確定的,採用基於準則上市公司的市場法和基於估計貼現現金流量的收益法的組合。

下表總結了我們收購赫芬頓郵報所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定。於截至2021年12月31日止年度內,本公司最終確定收購資產的公允價值及

78

目錄表

承擔的債務。計量期調整反映在2021年第四季度,也就是發生調整的時期。這些調整是由於遞延所得税調整造成的。

    

    

量測

    

期間

初步

調整

最終

現金和現金等價物

 

5,513

 

 

5,513

應收賬款

 

3,383

 

 

3,383

預付資產和其他流動資產

 

611

 

 

611

遞延税項資產

 

116

 

15

 

131

財產和設備

 

620

 

 

620

無形資產

 

19,500

 

 

19,500

商譽

 

5,927

 

(437)

 

5,490

應付帳款

 

(1,410)

 

 

(1,410)

應計費用

 

(4,249)

 

 

(4,249)

遞延税項負債

 

(4,251)

 

422

 

(3,829)

其他負債

 

(63)

 

 

(63)

非控制性權益

 

(2,123)

 

 

(2,123)

對赫芬頓郵報的全面考慮

$

23,574

$

$

23,574

無形資產的公允價值是使用第三級投入估算的。商標和商號的公允價值採用免版税方法確定,所獲技術的公允價值採用重置成本法確定。取得的商標、商號和取得的技術的使用期限為15年3年,分別為。購買對價超過所購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值,結果為#美元。5.5百萬美元的商譽,這主要歸因於勞動力和協同效應,不能從税收的目的扣除。

對赫芬頓郵報的收購貢獻了美元30.3截至2021年12月31日的年度收入為百萬美元。對赫芬頓郵報的收購併未對該公司截至2021年12月31日的年度淨虧損產生實質性影響。

赫芬頓郵報意大利、赫芬頓郵報韓國和赫芬頓郵報法國的處置

在2021年期間,公司出售了其51HuffingtonPost Italia S.R.L(“HuffPost Italia”)、HuffingtonPost Korea,Ltd.(“HuffPost Korea”)和Le HuffingtonPost SAS(“HuffPost France”)的%所有權權益,名義對價和已確認的處置損失為$1.2百萬美元。《赫芬頓郵報》意大利版、《赫芬頓郵報》韓國版和《赫芬頓郵報》法國版對公司截至2021年12月31日的年度淨虧損沒有實質性影響。

BuzzFeed巴西的處置

2020年10月,公司完成了對100BuzzFeed do Brasil Internet Ltd.的%所有權。(“BuzzFeed巴西”),名義對價,並確認處置虧損#美元0.7百萬美元。BuzzFeed巴西對該公司截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)沒有影響。

4.收入確認

分類收入

下表列出了該公司按其安排的性質分列的收入。管理層使用這些收入類別來評估其業務表現,並評估其財務結果和預測。

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

廣告

$

205,794

$

149,704

$

128,438

內容

 

130,200

 

119,846

 

150,876

商業和其他

 

61,570

 

51,774

 

38,609

$

397,564

$

321,324

$

317,923

79

目錄表

下表列出了該公司按地理位置分列的收入:

    

2021

    

2020

    

2019

收入:

美國

$

352,280

$

292,107

$

287,723

國際

45,284

 

29,217

 

30,200

總計

$

397,564

$

321,324

$

317,923

合同餘額

收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。公司合同中的付款條款和條件因類型而異,其中大部分要求客户在提供服務時按月或按季度支付服務費用。當收入確認的時間與客户支付的時間不同時,公司將確認未開票收入(其業績在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。此外,我們已經確定,我們的合同通常不包括重要的融資部分。

公司的合同資產在隨附的綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產列報,總額為#美元。13.3百萬,$2.8百萬美元,以及$6.2百萬美元,以及$分別於2021年12月31日、2020年12月31日、2019年1月1日和2019年1月1日。這些數額涉及預計將在下一年開具發票和收取的相應年度確認的收入。在截至2021年12月31日的年度內,公司收購了16.5百萬美元的合同資產作為C收購的一部分。

該公司的合同負債在隨附的綜合資產負債表上的遞延收入中記錄,預計將在隨後的12個月期間確認為收入。遞延收入總額為$1.7百萬,$2.4百萬,$1.5百萬美元,以及$4.0分別於2020年12月31日、2019年12月31日、2019年1月1日和2019年1月1日達到100萬。在截至2021年12月31日的年度內,公司收購了5.9作為C收購的一部分,遞延收入為100萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

我們有一些許可合同,最低保證金和期限超過一年。應確認的與剩餘履約義務有關的收入為#美元。4.2在2021年12月31日,預計將在接下來的3年。這一數額不包括:(1)最初預期期限為一年或以下的合同,如廣告合同;(2)以銷售為基礎的特許權使用費形式的可變對價;(3)完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

5.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下:

    

2021年12月31日

1級

2級

3級

總計

資產:

    

    

    

現金等價物:

貨幣市場基金

$

1

$

$

$

1

總計

$

1

$

$

$

1

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

衍生負債

$

$

$

4,875

$

4,875

其他非流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

公開認股權證

 

4,792

 

 

 

4,792

私人認股權證

 

 

146

 

 

146

總計

$

4,792

$

146

$

4,875

$

9,813

80

目錄表

    

2020年12月31日

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

資產:

現金等價物:

貨幣市場基金

$

24,460

 

$

24,460

總計

$

24,460

 

$

24,460

負債:

 

  

 

 

 

  

衍生負債

 

 

其他非流動負債:

 

  

 

 

 

  

公開認股權證

 

 

 

私人認股權證

 

 

 

總計

 

 

 

本公司對貨幣市場基金的投資按接近公允價值的攤餘成本計量。

截至2021年12月31日,公司的權證負債包括最初由890發行,但作為業務合併結束的一部分由公司承擔的公共和非公開認股權證(分別為“公共認股權證”和“非公開認股權證”,或同時為“公共和私人認股權證”)。公共認股權證和私募認股權證按公允價值計入資產負債表。賬面金額須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,賬面值均調整為公允價值,公允價值變動在本公司的綜合經營報表和全面虧損中確認。

公開認股權證以“BZFDW”的代碼公開買賣,公開認股權證於特定日期的公平價值由公開認股權證於該日期的收市價釐定。因此,公開認股權證被歸類於公允價值等級的第一級。認股權證的收市價為$。0.98及$0.50分別截至2021年12月3日和2021年12月31日。

截至2021年12月31日,3級票據由公司與票據相關的衍生負債組成。按第3級分類的公允價值計量對用以釐定公允價值的假設或方法的變動十分敏感,而該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。為計量衍生負債的公允價值,本公司將票據的計算價值與主要票據的指示價值(定義為票據的直接債務部分)進行比較。直接債務主辦票據的價值與票據的公允價值之間的差額導致衍生負債的價值。直接債務託管工具的價值是基於二項網格模型估計的,不包括轉換期權和轉換後的全額付款。

下表提供了有關公司使用的與衍生負債相關的重大不可觀察投入的量化信息:

    

十二月三十一日,

    

12月3日,

 

    

2021

    

2021

 

期限(年)

 

4.9

 

5.0

無風險利率

 

1.25

%  

1.13

%

波動率

 

31.5

%  

28.0

%

下表列出了三級文書的活動情況:

    

導數

負債

2020年12月31日的餘額

債券的發行

$

31,620

衍生負債的公允價值變動

 

(26,745)

截至2021年12月31日的餘額

$

4,875

有幾個不是截至2021年12月31日止年度內公允價值計量水平之間的轉移。

81

目錄表

6.財產和設備,淨額

財產和設備,淨值如下(以千計):

    

2021

    

2020

租賃權改進

$

47,573

$

49,074

傢俱和固定裝置

 

6,029

 

8,027

計算機設備

 

5,134

 

5,625

視頻設備

 

648

 

643

59,384

$

63,369

減去:累計折舊

 

(36,332)

 

(37,824)

$

23,052

$

25,545

折舊總額為$8.3百萬,$8.1百萬美元,以及$8.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別計入折舊和攤銷費用。

7.資本化軟件成本,淨額

資本化的軟件成本,淨額包括以下內容:

    

2021

    

2020

網站和內部使用軟件

$

81,908

$

72,574

減去:累計攤銷

 

(65,354)

 

(56,014)

$

16,554

$

16,560

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司資本為11.0百萬,$9.8百萬美元和美元8.2百萬美元,分別計入資本化軟件成本和攤銷美元11.1百萬,$9.4百萬美元和美元10.8百萬美元,分別計入折舊和攤銷費用。

8.商譽和無形資產,淨額

下表列出了所列期間的商譽活動:

2020年12月31日的餘額

    

$

赫芬頓郵報收購

 

5,490

C收購

 

189,391

截至2021年12月31日的餘額

$

194,881

下表列出了所列期間無形資產的詳細情況和加權平均剩餘使用年限:

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

加權的-

平均值

剩餘

毛收入

可用壽命(In

攜帶

累計

淨載運

總運載量

累計

    

年)

    

價值

    

攤銷

    

價值

    

價值

    

攤銷

    

賬面淨值

獲得的技術

 

3年

$

10,600

$

1,745

$

8,855

$

$

$

商標和商品名稱

 

15年

 

111,000

 

1,356

 

109,644

 

 

 

商標和商品名稱

 

不定

 

1,368

 

 

1,368

 

1,368

 

 

1,368

客户關係

 

4年

 

17,000

 

354

 

16,646

 

 

 

總計

$

139,968

$

3,455

$

136,513

$

1,368

$

$

1,368

82

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與無形資產相關的攤銷費用為3.5 百萬美元和美元分別計入折舊和攤銷費用。

截至2021年12月31日的預計未來攤銷費用如下(單位:千):

2022

    

$

15,183

2023

 

15,183

2024

 

13,438

2025

 

11,296

2026

 

7,400

此後

 

72,645

$

135,145

9.債務

安全設施

2020年5月20日,本公司簽訂了一項兩年制, $20.0百萬,擔保借貸便利協議(“擔保借貸便利”)。有擔保貸款項下的借款限於80符合條件的應收賬款的百分比,按倫敦銀行同業拆借利率加利息計算7.25年利率,受倫敦銀行同業拆息下限利率1.5%。擔保貸款項下的借款需要在以下時間償還:(1)收取合格應收賬款,(2)2022年5月21日到期日,或(3)對付款人有爭議的任何合格應收賬款按要求償還,付款人已資不抵債或表示無力或不願付款,或距離原發票日期超過120天仍未收回。擔保貸款的最低月平均使用率為#美元。10.0百萬美元。擔保貸款以公司的個人財產(包括應收賬款,但不包括知識產權)作抵押。擔保貸款包括限制本公司產生額外債務的能力的契諾。本公司於2020年12月30日終止抵押貸款。

循環信貸安排

2020年12月30日,公司簽訂了新的三年制, $50.0循環貸款和備用信用證融資協議(“循環信貸融資”)。循環信貸安排規定最高可發行#美元。15.5循環信貸機制下的備用信用證和借款總額一般限於95符合條件的投資級應收賬款的百分比和90符合條件的非投資級應收賬款的百分比,可由貸款人酌情調整。循環信貸安排包括契約,除其他事項外,這些契約要求公司至少維持$25.0任何時候都有數百萬的無限制現金,限制了公司產生額外債務、支付股息、持有不允許的投資或對業務進行重大改變的能力。截至2021年12月31日,該公司遵守了財務公約。這一美元15.5在截至2021年3月31日的三個月中,向公司的某些房東簽發了百萬份備用信用證。循環信貸安排因業務合併的結束而修訂及重述,即(其中包括)加入本公司及若干其他實體作為擔保人。

循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆息計息,下限利率為0.75%,外加邊際3.75%至4.25%,視乎公司對設施的使用率(4.502021年12月31日的%),每月最低使用率為$15.0百萬美元。該貸款還包括一筆未使用的承諾費0.375%.

截至2021年12月31日,該公司的未償還借款為$28.5循環信貸機制下的百萬美元和美元15.5在該融資機制下籤發的未償還信用證的百萬美元。截至2020年12月31日,該公司的未償還借款為20.4百萬美元,沒有未付信用證。未使用的借款能力總額為#美元。5.4百萬美元和美元29.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有0.3百萬美元和美元0.5與發行債務相關的成本,分別計入綜合資產負債表中的預付資產和其他資產。

83

目錄表

可轉換票據

於2021年6月,本公司與若干買家訂立認購協議,出售$150.02026年到期的無擔保可轉換票據本金總額為百萬美元。關於業務合併,公司完成了#美元的可轉換票據融資。150.0百萬無擔保可轉換票據。該批債券的利息為8.50年息%,每半年支付一次。根據公司的選擇,票據可轉換為A類普通股,或現金和A類普通股的組合,初始轉換價格為$12.50並於2026年12月3日到期。

如果BuzzFeed A類普通股的成交量加權平均交易價格大於或等於,公司可在債券發行三週年後強制轉換債券,但須受持有人的優先轉換權和某些其他條件的限制130轉換價格的百分比超過20一段時間內的交易日30連續幾個交易日。如果債券持有人選擇將其債券轉換為一年週年紀念,並在三年制於債券發行週年時,本公司將有責任支付相等於:(I)由債券發行一週年起至債券發行兩週年止的一筆款項,數額相等於:18個月的利息按月遞減到12個月按此方式兑換的債券本金總額的利息及(Ii)由債券發行兩年週年起至債券發行三年止的一段時間內的利息,數額相等於12個月的利息按月遞減到零月份在每一種情況下,按如此轉換的票據的本金總額計算的利息(“全額利息”)。利息全額支付將以現金支付。在不限制持有人選擇轉換票據的權利的情況下,在本公司本來有權強制轉換票據的任何期間內,票據將停止產生利息,但不得僅因管理票據的契約所指明的交易量條件失敗而被準許這樣做。

票據持有人有權安排本公司以現金方式購回其持有的全部或部分票據:(I)在截止日期三週年後的任何時間,以相等於票面價值加應計及未付利息的價格;或(Ii)在發生重大改變時(定義見支配票據的契約),以相等於以下價格的價格回購101面值的%,外加應計和未付利息。

管理票據的契約包括限制性契約,其中包括限制公司產生額外債務或留置權、進行限制性付款或投資、處置重大資產、轉讓知識產權或與關聯公司進行交易的能力。

在核算票據時,公司將代表轉換選擇權的衍生負債分為兩部分,發行時的公允價值為#美元。31.6百萬美元。為計量衍生負債的公允價值,本公司將票據的計算價值與主要票據的指示價值(定義為票據的直接債務部分)進行比較。直接債務主辦票據的價值與票據的公允價值之間的差額導致衍生負債的價值。直接債務託管工具的價值是基於二項網格模型估計的,不包括轉換期權和轉換後的全額付款。衍生工具負債於每個報告日期重新計量,由此產生的損益計入綜合經營報表內衍生工具負債的公允價值變動。

與債券有關的債務發行成本合共為6.7根據債務部分和衍生負債的相對價值,在債務部分和衍生負債之間進行了分配。債務部分的發行費用為#美元。5.3百萬美元,並將在合同期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。衍生工具負債的發行成本為#美元1.4100萬美元,並立即被花費。

該批債券的利息開支按15%,總額為$1.3截至2021年12月31日的年度為百萬美元,其中債務折價和發行成本的攤銷包括#美元0.3百萬美元。

截至2021年12月31日,債券的賬面淨額為:

未償還本金

    

$

150,000

未攤銷債務貼現和發行成本

 

(36,627)

截至2021年12月31日的餘額

$

113,373

截至2021年12月31日,債券的公允價值約為126.0百萬美元。票據的公允價值是使用第三級投入估算的。

84

目錄表

10.手令

關於企業合併的結束,本公司假設9,583,287公共認股權證及292,500私人認股權證。本公司按照《實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同》(ASC815-40)中所載的指導,對所承擔的權證進行會計處理。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在我們的綜合經營報表中確認。

公共認股權證自開始可行使30天於業務合併完成後,只要本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份,並備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證,而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。認股權證的行使價為$。11.50每股,可予調整,並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。

私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售,直至30天在業務合併完成後,除某些有限的例外情況外。此外,私人認股權證只要由890的保薦人或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私人認股權證由890的保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

11.可轉換優先股

股票

股票

已發佈,並

發行

清算

系列

    

已發佈

    

授權(1)

    

傑出的(1)

    

價格(1)

    

價值

A系列

 

2008

 

10,710

 

10,710

$

0.33

$

3,500

A系列-1

 

2008

 

11,630

 

11,630

$

0.05

 

600

B系列

 

2010

 

13,468

 

13,468

$

0.59

 

8,000

C系列

 

2011

 

15,375

 

15,375

$

1.01

 

15,500

D系列

 

2012

 

7,383

 

7,383

$

2.62

 

19,370

E系列

 

2014

 

4,914

 

4,914

$

10.18

 

50,000

F系列

 

2015

 

15,440

 

15,440

$

12.95

 

200,000

G系列

 

2016

 

15,440

 

15,440

$

12.95

 

200,000

 

94,360

 

94,360

$

496,970

(1)在業務合併結束時,A、A-1、B、C、D和E系列優先股的流通股轉換為63,479,988BuzzFeed A類普通股的換股比例為0.306。F系列優先股和G系列優先股已發行和已發行的轉換為30,880,000新BuzzFeed A類普通股的股份。上述授權股份、已發行及未償還股份及發行價已追溯調整,以反映此交換。

投票權

Legacy BuzzFeed的每一股優先股有權獲得相當於B類普通股的投票權,這些優先股可以轉換為B類普通股。

分紅

Legacy BuzzFeed優先股的持有者有權獲得非累積年度股息,股息率為8當Legacy BuzzFeed董事會宣佈時,為適用的原始發行價的%。傳統BuzzFeed的G系列和G-1優先股股東有權優先於所有其他優先股和普通股的任何股息獲得股息。傳統BuzzFeed的A、B、C、D、E和F系列優先股東有權獲得股息,

85

目錄表

優先於傳統BuzzFeed的A-1系列優先股和普通股的任何股息。Legacy BuzzFeed的A-1系列優先股東有權優先於公司普通股的任何股息獲得股息。公司並未宣佈或支付任何現金股息。

轉換

根據持有者的選擇,Legacy BuzzFeed的優先股可轉換為Legacy BuzzFeed的B類普通股,按a調整-2015年1月實施的一人持股拆分。Legacy BuzzFeed的每股優先股可轉換為經調整的原始發行價除以適用於該等股份的換股價格而釐定的繳足股款及非評估普通股股份數目,而持有人無須支付額外代價。

Legacy BuzzFeed的F系列優先股的每股可由持有者選擇轉換為F-1系列優先股的份額。Legacy BuzzFeed G系列優先股的每股可轉換為Legacy BuzzFeed的G-1系列優先股的份額。

清算優先權

如果公司發生任何清算、解散或清盤,包括定義的被視為清算事件,傳統BuzzFeed系列G和G-1優先股的持有者有權在平價通行證在此基礎上,優先於所有其他優先股和普通股持有者,按比例支付相當於各自收購價加上傳統BuzzFeed G系列和G-1優先股每股未申報股息的股息。接下來,如果收益剩餘,Legacy BuzzFeed系列優先股A、B、C、D、E和F的持有者有權在平價通行證以傳統BuzzFeed系列、A、B、C、D、E和F優先股為基準,優先於所有持有傳統BuzzFeed股本的所有剩餘股東,按比例支付相當於相應收購價加上傳統BuzzFeed系列股票已申報和未支付股息的金額。接下來,如果收益仍然存在,Legacy BuzzFeed A-1系列優先股的持有者有權優先獲得相當於收購價格加上Legacy BuzzFeed A-1系列優先股每股已申報但未支付的股息的金額。在支付這種優先金額後,任何剩餘的收益都將按比例分配給普通股持有人。

如果收益不足以全額支付給Legacy BuzzFeed G系列和G-1系列的所有持有人,這些資產將按比例按比例分配給傳統BuzzFeed G系列和G-1優先股的持有人。如果收益仍然存在,但不足以全額支付Legacy BuzzFeed A、B、C、D、E和F系列優先股的所有持有人,這些資產將按比例按比例分配給傳統BuzzFeed A、B、C、D、E和F系列優先股的持有人。

救贖

遺留BuzzFeed的優先股不可贖回,根據之前的A、B、C和D系列優先股協議,任何贖回權都已被取消。

12.可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益代表雅虎日本持有的BuzzFeed Japan權益,該權益在某些條件下可向本公司出售,但於2021年12月31日均未得到滿足,包括本公司重大違反JVA或本公司破產或清算。由於認沽權益不在本公司的控制範圍內,因此可贖回的非控制權益在本公司綜合資產負債表的永久權益以外呈列。根據最初的JVA條款,雅虎日本舉行了49在BuzzFeed日本的%權益。2021年5月1日,合併後的子公司赫芬頓郵報日本有限公司合併為BuzzFeed日本。作為合併的結果,雅虎日本在合併後實體中的權益被稀釋至24.5%.

下表顯示了可贖回非控股權益變動的對賬情況:

    

2021

    

2020

    

2019

截至1月1日的餘額,

$

848

$

28

$

(245)

BuzzFeed日本和赫芬頓郵報日本的合併

510

淨(收益)損失分攤

 

936

 

820

 

273

截至12月31日的餘額,

$

2,294

$

848

$

28

86

目錄表

13.股東權益

普通股

關於企業合併的結束,本公司授權發行700,000,000A類普通股,面值$0.0001每股,20,000,000B類普通股,面值$0.0001每股,以及10,000,000C類普通股,面值$0.0001每股。A類普通股每股有權投票權和每股B類普通股有權五十投票。C類普通股為不是投反對票。

優先股

關於企業合併的結束,本公司授權發行50,000,000優先股,面值$0.0001每股。董事會有權在不經股東進一步批准的情況下,發行一個或多個系列的優先股,確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。有幾個不是已發佈以及截至2021年12月31日的優先股流通股。

基於股票的薪酬

股票激勵計劃

公司2008年股票計劃(“2008年計劃”)於2008年6月25日通過。公司2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)於2015年10月30日通過,取代了2008年的計劃。2015年計劃增加了可供授予和發行的舊BuzzFeed股票數量16,895,765。2015年計劃允許向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和股票增值權。

2018年10月16日,修訂了2015年計劃,將可供發行的Legacy BuzzFeed普通股的最高股份數量增加到15,700,000。在股權激勵計劃(定義見下文)生效時,32,595,765根據2015年計劃,Legacy BuzzFeed普通股已獲授權發行。自股權激勵計劃生效起及生效後,將不再根據2015年計劃授予額外獎勵。於業務合併完成時,2015計劃及2008計劃下所有尚未行使的舊BuzzFeed股票期權,不論歸屬或未歸屬,均被取代,並轉換為根據股權發明計劃授予的認購A類普通股的認購權,其交換比率為0.306。2015年計劃和2008年計劃下所有已發行的傳統BuzzFeed RSU被替換並轉換為RSU,代表根據股權激勵計劃授予的A類普通股的發行機會,交換比例為0.306.

2021年12月,股權激勵計劃在業務合併結束前獲得890董事會通過並經890股東批准,並於業務合併結束時生效。股權激勵計劃允許公司向高級管理人員、員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權(SARS)、RSU、現金獎勵、業績獎勵和股票紅利獎勵。總計31,206,550根據股權激勵計劃,A類普通股預留供發行。根據股權激勵計劃預留供發行的股份數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加等於以下兩者中較小者的股份數量5截至前一年12月31日的所有類別普通股流通股總數的百分比,或董事會可能決定的數字。

87

目錄表

股票期權

公司股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下:

    

    

加權

    

加權

    

平均值

平均值

數量

鍛鍊

剩餘

集料

    

股票(1)

    

價格(1)

    

術語

    

內在價值

2020年12月31日的餘額

 

9,822

$

6.41

 

5.01

$

19,248

授與

 

621

 

9.11

已鍛鍊

 

(2,393)

 

2.95

被沒收

 

(2,392)

 

9.71

過期

 

(1,098)

 

8.79

截至2021年12月31日的餘額

 

4,560

$

6.29

 

3.07

$

2,670

預計將於2021年12月31日歸屬

 

4,560

$

6.29

 

3.07

$

2,670

可於2021年12月31日行使

 

3,895

$

5.83

 

2.08

$

2,670

(1)股份數量和加權平均行使價格已追溯調整,以生效交換比例0.306.

期權的授予期限一般為10年自授予之日起生效。根據計劃授予的期權可以在歸屬之前行使。股票期權通常被授予四年以服務為基礎。

股票期權獎勵的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,基於以下一系列假設進行估算:

    

2021

    

2020(1)

    

2019(1)

行權價格

$8.99 – $9.25

$7.48 – $8.33

$8.30 – $8.33

預期股息收益率

0%

0%

0%

預期波動率

45% – 48%

41% – 46%

38% – 39%

預期期限(年)

5.00 – 6.07

5.55  6.07

5.80  6.09

無風險利率

0.80% – 1.04%

0.26% – 1.17%

1.58% – 2.35%

(1)對行權價格進行了追溯調整,以實施0.306.

由於迄今有限的歷史經驗,本公司根據適用的權威指導使用簡化方法來估計期權的預期期限。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。由於該公司的普通股在足夠長的時間內沒有公開交易,預期波動率是基於有公開交易歷史的類似公司的預期波動率。目前還沒有假設任何紅利。

本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬支出。截至2021年12月31日,尚未確認的與未歸屬股票期權相關的基於股票的薪酬成本總額為$2.2100萬美元,預計將在#年的加權平均剩餘必需服務期內確認1.3好幾年了。2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間授予的股票期權的加權平均公允價值為$1.23, $1.03、和$1.01分別進行了分析。行使的股票期權的內在價值為$。13.8百萬,$0.4百萬美元,以及$1.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

88

目錄表

限售股單位

以下是RSU活動的摘要:

加權平均

贈與-日期集市

    

股票(1)

    

價值(1)

截至2020年12月31日的未償還債務

 

2,530

$

8.53

授與

 

3,011

 

9.11

既得

 

(4)

 

9.25

被沒收

 

(302)

 

8.33

截至2021年12月31日的未償還債務

 

5,235

$

8.88

(1)股份及加權平均授出日公允價值已追溯調整,以實施0.306.

截至2021年12月31日,大約有29.1與RSU相關的未確認賠償成本為100萬美元。上述內容包括2.5根據服務以及在發生銷售交易(“收購”)或首次公開募股完成時授予的百萬RSU。分兩步進行的合併不能滿足這一流動性條件,因為它不符合授予協議中關於收購的定義。與這些RSU相關的未確認補償成本總計為#美元。21.22021年12月31日為100萬人。

兩步合併的完成滿足了#年的流動性條件。2.7百萬個RSU。因此,美元。16.0與兩步合併前提供的服務相關的百萬美元補償成本在交易完成時確認。$2.2百萬,$4.4百萬,$8.7百萬美元,以及$0.8其中100萬美元分別反映在綜合經營報表內的收入成本中,不包括折舊和攤銷、銷售和營銷、一般和行政以及研究和開發。

託管共享

關於業務合併,我們的首席執行官兼創始人Jonah Peretti、Jonah Peretti,LLC、NBCUniversal Media,LLC(“NBCU”)和PNC Bank National Association簽訂了託管協議(“託管協議”)。託管協議規定,除其他事項外,託管1,200,000與兩步合併相關的可由Jonah Peretti,LLC交換的New BuzzFeed A類普通股或New BuzzFeed B類普通股(“託管股票”)。根據託管協議,如果轉移日期SPAC股票價格(如託管協議中所定義)低於$12.50在轉讓日期(定義見託管協議),Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理將(1)相當於完整股份(定義見託管協議)的數量的託管股份轉讓給NBCU,並(2)將剩餘的託管股份(如果有)轉讓給Peretti先生。如果轉移日期SPAC股價等於或大於$12.50在轉讓日期,Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理將所有託管股份轉讓給Peretti先生。

代管協議被視為一項基於股票的補償性賠償裁決,具有市場條件。由於沒有未來的服務條件,美元5.4在業務合併結束時,該獎勵的公允價值在一般和行政費用中確認。公允價值是使用基於多條股票價格路徑的模型估計的,該模型通過使用蒙特卡羅模擬將市場條件將被滿足的可能性納入估值。

14.每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)採用兩級法計算。每股基本淨收入(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)反映假設行使股票期權、歸屬限制性股票單位、行使認股權證、轉換票據及轉換可轉換優先股的影響,而該等影響只會在該等影響被攤薄的期間發生。

未分配收益根據合同參與權分配給可轉換優先股和A類普通股、B類普通股和C類普通股,就像當年的收益已經分配一樣。可轉換優先股的持有者有權按以下比率獲得非累積年度股息8當公司董事會宣佈時,以及在支付公司普通股股息之前和優先支付公司普通股股息之前,適用原始發行價的%。此後,股息在A類普通股、B類普通股的持有者之間分配

89

目錄表

根據所有可轉換優先股按當時的有效轉換率轉換為B類普通股時,每個持有人將持有的普通股數量按比例計算的可轉換優先股。

可轉換優先股的持有人不參與虧損,因此,截至2019年12月31日的年度虧損完全分配給A類、B類和C類普通股的持有人。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,A類、B類和C類普通股的每股淨虧損金額相同,因為每類普通股的持有人都有權獲得同等的每股股息。

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

分子:

淨收益(虧損)

$

25,876

$

11,156

$

(36,919)

可贖回非控股權益應佔淨收益

 

936

 

820

 

273

可歸因於非控股權益的淨收入

 

228

 

 

將未分配收益分配給可轉換優先股

24,712

10,336

A類、B類和C類普通股持有者每股基本淨收益(虧損)

$

$

$

(37,192)

增加:票據利息

1,317

扣除:衍生負債公允價值變動

(26,745)

將未分配收益重新分配為可轉換優先股

24,712

A類、B類和C類普通股股東應佔稀釋後每股淨收益(虧損)

$

(716)

$

$

(37,192)

分母:

加權平均已發行普通股,基本股

27,048

11,942

11,804

假定兑換票據的影響

953

加權平均已發行普通股,稀釋後

28,001

11,942

11,804

每股普通股淨收益(虧損),基本

$

0.00

$

0.00

$

(3.15)

稀釋後每股普通股淨收益(虧損)

$

(0.03)

$

0.00

$

(3.15)

下表列出了不包括在每股攤薄淨收益(虧損)計算之外的證券的詳細情況,因為這將是反攤薄的影響:

    

2021

    

2020

    

2019

股票期權

 

4,560

 

9,831

 

10,715

限制性股票單位

2,779

認股權證

9,876

可轉換優先股

 

 

94,360

 

94,360

此外,稀釋後每股淨收益(虧損)的計算不包括在內2.4百萬,2.5百萬美元,以及2.6截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,未滿足相關流動性條件的限制性股票單位分別為100萬股。

15.所得税

未計提所得税準備金的收入(虧損)的國內部分和國外部分如下:

    

2021

    

2020

    

2019

國內

$

(301)

$

12,837

$

(29,247)

外國

 

(227)

 

(740)

 

(8,030)

所得税前總收入(虧損)

$

(528)

$

12,097

$

(37,277)

90

目錄表

所得税撥備(福利)包括以下內容:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

當前(福利)/撥備

聯邦制

$

(16)

$

(16)

$

(7)

狀態

 

112

 

188

 

20

外國

 

1,666

 

657

 

(370)

當期(福利)/撥備總額

$

1,762

829

$

(357)

遞延(福利)/撥備

聯邦制

$

(23,020)

$

7

$

1

狀態

 

(2,682)

 

4

 

7

外國

 

(2,464)

 

101

 

(9)

遞延(福利)/撥備總額

$

(28,166)

112

$

(1)

總(福利)/撥備

聯邦制

$

(23,036)

$

(9)

$

(6)

狀態

 

(2,570)

 

192

 

27

外國

 

(798)

 

758

 

(379)

總(福利)/撥備

$

(26,404)

$

941

$

(358)

對美國聯邦法定所得税税率的調整21截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,本公司的有效税率為:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

按美國聯邦法定税率計提所得税(福利)撥備

$

(111)

$

2,540

$

(7,828)

州所得税

 

(519)

 

323

 

(543)

永久性差異

 

292

 

(53)

 

521

更改估值免税額

 

(18,572)

 

(3,720)

 

6,258

外國業務的影響

 

(825)

 

325

 

373

基於股票的薪酬

 

(838)

 

198

 

478

交易成本

1,262

衍生負債

(6,612)

税率變動的影響

 

(835)

 

(253)

 

(320)

出售外國子公司

 

 

1,323

 

研發税收抵免

 

(501)

 

(253)

 

(922)

外幣折算與交易

 

254

 

144

 

33

上期調整

 

 

230

 

1,210

其他

 

601

 

137

 

382

所得税撥備(福利)總額

$

(26,404)

$

941

$

(358)

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司的實際税率為5,000.8%, 7.8%和1.0截至2021年12月31日止年度,本公司的實際税率與美國聯邦法定所得税率21%主要與本公司於2021年完成的若干業務合併所導致的美國估值撥備部分發放有關。該公司記錄了與業務合併有關的超額遞延税項負債,這些業務合併提供了未來應納税收入的來源,以支持公司先前存在的遞延税項資產的部分變現。與估值免税額變化有關的所得税優惠被針對外國税的所得税準備金所抵消。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司的實際税率不同於美國聯邦法定所得税率21%主要由於無法按可能性變現的遞延税項淨資產計提的估值撥備。

2020年3月27日,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。CARE法案包括幾項幫助公司的措施,包括臨時修改基於收入和非收入的税法。CARE法案中與税收有關的幾個重要條款包括(1)允許將源自2018、2019或2020年的淨營業虧損(NOL)結轉回前五個納税年度,(2)通過允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018、2019或2020年的應納税所得額,取消80%的應納税所得額限制,(3)將淨利息支出扣除限額從2019和2020納税年度調整後應納税所得額的30%提高到50%,(4)允許納税人

91

目錄表

替代最低税收抵免要求在2020年退還全部抵免金額,而不是通過分幾年退款來收回抵免;以及(5)允許公司通過將應納税所得額上限從10%提高到25%,更多地扣除其在2020歷年期間支付的現金慈善捐款。CARE法案中的所得税條款對本公司的適用性有限,對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

截至的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

遞延税項資產

淨營業虧損結轉

$

93,592

$

79,475

應計項目

 

3,503

 

2,879

基於股票的薪酬

 

6,380

 

2,841

壞賬

 

241

 

262

遞延租金

 

4,167

 

5,043

利息支出

735

其他

 

691

 

1,185

遞延税項資產總額

$

109,309

$

91,685

估值免税額

 

(66,848)

 

(83,978)

遞延税項淨資產

$

42,461

$

7,707

遞延税項負債

遞延國家所得税

 

(1,596)

 

(2,087)

折舊及攤銷

 

(1,905)

 

(1,720)

無形資產

 

(37,352)

 

(3,905)

遞延税項負債總額

$

(40,853)

$

(7,712)

遞延税項淨資產(負債)

$

1,608

$

(5)

遞延税項淨資產計入預付資產和其他資產,遞延税項淨負債計入公司綜合資產負債表的其他負債。

在評估其遞延税項資產的變現能力時,本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。根據現有證據的權重,該公司得出結論,它更有可能無法實現其美國遞延税項資產,因此對其美國遞延税項資產維持全額估值津貼。此外,本公司對英國、西班牙、日本和加拿大的某些遞延税項資產維持估值準備金。該公司的估值津貼減少了約#美元。17.12021年將達到100萬。

截至2021年12月31日,該公司在美國聯邦和州的淨運營虧損約為美元314.5百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。在美元中314.5美國聯邦淨營業虧損百萬美元201.5百萬美元在2030至2039年的納税年度到期(如果未使用),以及113.0它有一個不確定的生存結轉期。這一美元11.3如果不加以利用,數百萬的州淨運營虧損將在2025年至2041年開始的納税年度到期。截至2021年12月31日,公司的海外淨營業虧損結轉為$29.2其中100萬美元將於2026年開始到期。如果公司所有權發生變化,根據現行所得税法規的定義,淨營業虧損和税收抵免結轉的利用受到修訂後的1986年國內税法第382節的某些限制。

截至2021年12月31日,本公司已根據IRC第163(J)條遞延利息支出結轉金額$3.2百萬美元,可以無限期結轉,但只能抵消税收調整後息税前利潤的30%。此外,該公司的聯邦研究和開發税收抵免約為$8.1100萬美元,如果不使用,將在2032年開始至2041年的納税年度到期。

儘管某些外國子公司目前根據GILTI的規定徵税,而且作為減税和就業法案的一部分,公司打算繼續將其海外收益無限期地再投資於美國以外。如果這些未來的收益被匯回美國,或者如果公司確定這些收益將在可預見的將來匯出,公司可能被要求應計美國遞延税金(如果有)和適用的預扣税。估計是不可行的。

92

目錄表

扭轉外部基差的税收影響,或由於其假設計算的複雜性而匯回現金。

本公司採用適用的權威指引,該指引規定了一個全面的模式,公司應在其財務報表中確認、計量、呈報及披露本公司已採取或預期在納税申報表上承擔的所有重大不確定税務狀況。本公司在綜合經營報表中確認與本公司所得税支出納税申報單上的所得税頭寸有關的利息和罰款。截至2021年12月31日,本公司記錄的不確定税務狀況為#美元包括與州税收有關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司擁有不是不確定的税收狀況。

該公司或其子公司在美國以及某些州和外國所得税司法管轄區提交納税申報單,但訴訟時效各不相同。本公司提交但仍須接受主要司法管轄區税務機關審核的最早年度納税申報表如下:

    

年份

美國

 

2017

英國

2020

日本

2016

加拿大

 

2018

16.重組成本

2021年3月9日,公司宣佈對赫芬頓郵報進行重組,包括解僱員工,以有效整合赫芬頓郵報的收購併建立高效的成本結構。該公司產生了大約$3.6與重組有關的遣散費為100萬美元,其中3.2百萬美元計入收入成本,不包括折舊和攤銷,$0.3百萬美元包括在銷售和營銷中,以及0.1100萬美元用於研究和開發。

截至2019年12月31日止年度,本公司產生9.6百萬美元的重組成本,其中4.4百萬美元計入收入成本,不包括折舊和攤銷,$2.2100萬美元包括在一般事務和行政事務中,#1.6百萬美元包括在銷售和營銷中,以及1.4100萬美元用於研究和開發。

在2021年12月31日和2020年12月31日,不是與重組有關的負債。

17.承付款和或有事項

承付款

該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間,租賃到期日各不相同,直至2029年。本公司的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。該公司的某些租賃協議包括不斷增加的租賃付款。此外,某些租賃協議包含續訂條款和其他條款,要求公司支付税款、保險費或維護費。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金開支為18.5百萬,$25.7百萬美元和美元24.8分別為百萬美元。

截至2021年12月31日,根據初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的租賃,未來的最低租賃付款如下:

    

金額

2022

$

33,817

2023

 

31,910

2024

 

23,885

2025

 

21,148

2026

 

8,441

此後

 

2,642

$

121,843

93

目錄表

本公司於確定租賃能力過剩時,將若干租賃辦公空間轉租給第三方。分租租金收入於租賃期內以直線法確認以抵銷租金開支。除轉租租金外,其他費用,如公共區域維護費、水電費和房地產税,在租賃期內向轉租人收取,按比例分攤這些費用。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的分租收入為6.8百萬,$6.1百萬美元和美元2.7分別為百萬美元。截至2021年12月31日,在不可取消轉租項下未來收到的轉租收據如下:

    

金額

2022

$

6,769

2023

 

6,940

2024

 

7,280

2025

 

7,360

2026

 

2,929

此後

 

215

$

31,493

擔保

2018年9月,在對一傢俬人公司進行股權投資時,該公司同意為被投資方在紐約的房產的租賃提供擔保。2020年10月,被投資方續簽了租賃協議,本公司以前的擔保被新擔保取代,最高可達#美元5.4百萬美元。當被投資人根據租賃支付款項時,擔保金額減少。截至2021年12月31日,擔保的最高金額為$2.7100萬美元,沒有確認與擔保有關的任何責任。

在業務過程中,本公司提供並接受旨在分配與業務交易相關的某些風險的賠償。同樣,在第三方不履行賠償義務的情況下,本公司仍可能對已剝離的業務的各種義務承擔或有責任。本公司在可能且可合理評估的情況下,記錄賠償義務和其他或有負債的負債。

法律事務

在正常的業務過程中,公司是各種訴訟和索賠的一方。雖然該等事項的結果無法準確預測,而該等事項的最終解決對本公司綜合財務報表的最終影響亦不得而知,但我們認為該等事項的解決不會對本公司未來的經營業績或現金流產生重大不利影響。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度內,本公司解決或解決了一些對本公司的業務或其綜合財務狀況、運營結果或現金流沒有重大影響的個別或總體法律問題。

18.細分市場信息

營運分部被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。

本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官,負責根據綜合水平的財務信息作出資源分配決策和評估業績。為了評估和作出經營決策,公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。由於公司在以下地區運營除經營分部外,所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。

19.關聯方交易

2021年6月,BuzzFeed與持有至少5%A類普通股的NBCU簽訂了一項商業協議,根據該協議,除其他事項外,在業務合併完成時生效:(1)NBCU將繼續有權

94

目錄表

在BuzzFeed平臺上以一定的折扣率提供營銷服務;(2)BuzzFeed將提供至少$1.0(3)BuzzFeed將向NBCU、其附屬公司和合資企業及其各自的品牌免費提供許可內容,以便在商業協議剩餘時間內根據某些獨家條款在適用的NBCU實體流媒體服務上提供;(4)NBCU應成為所有BuzzFeed庫存的獨家銷售代表,包括HuffPost庫存,Apple News和BuzzFeed應努力花費至少$1.0在商業協議期限的第一年內提供100萬美元,以促進其任何商業舉措;以及(5)BuzzFeed將提供200商業協議期限的每年百萬次印象,將流量從BuzzFeed平臺和第三方社交媒體平臺吸引到NBCU新聞資產。《商業協議》的有效期為三年,除非任何一方根據其條款和條件提前終止,或直到BuzzFeed在NBCU實現$400.0NBCU基礎股票的價值為百萬美元或以上(如託管協議中的定義)。

該公司還於2018年、2019年和2020年與NBCU簽訂了某些合作伙伴協議。

該公司確認來自NBCU的收入為#美元2.9百萬,$3.6百萬美元和美元9.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。公司確認了NBCU合同義務下的費用#美元。1.1百萬,$0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元和70萬美元。該公司的應收賬款餘額為120萬美元和#美元。分別從2021年12月31日和2020年12月31日起生效。該公司的未付應付餘額為#美元。0.3百萬美元和美元分別於2021年12月31日和2020年12月31日提交給NBCU。

2018年9月,公司投資美元1.8在一傢俬人公司的股權中有一百萬美元。在投資時,BuzzFeed的一名高管是被投資公司的控股股東。自2019年8月26日起,本公司與前高管簽訂了一項諮詢安排,根據該安排,本公司聘請前高管提供諮詢和諮詢。於截至2019年12月31日止年度內,本公司產生0.4該等顧問費為100萬元。該協議於2020年3月31日到期。該公司根據與被投資方簽訂的一項協議賺取了收入#美元。0.5百萬美元和美元1.4在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元和被投資方根據合同義務產生的費用#美元百萬,$0.2百萬美元,以及$2.0截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。這些成本包括在合併經營報表的收入成本中。該公司的應收賬款餘額為#美元。百萬美元和美元0.9分別於2021年12月31日和2020年12月31日從被投資方獲得。此外,該公司還為被投資方的租賃提供了擔保。有關詳細信息,請參閲附註17。

20.補充現金流信息

    

截至十二月三十一日止的年度:

    

2021

    

2020

    

2019

繳納所得税的現金,淨額

 

$

1,228

$

83

$

415

支付利息的現金

 

 

901

 

1,096

 

270

非現金投資和融資活動:

 

 

  

 

  

 

  

與財產和設備有關的應付帳款和應計費用

 

 

306

 

129

 

187

為赫芬頓郵報的收購發行普通股

 

 

24,064

 

 

發行普通股用於C收購

 

 

96,200

 

 

作為業務合併的一部分的認股權證

 

 

9,678

 

 

應計反向資本重組成本

 

 

585

 

 

21.後續事件

2022年3月22日,關於收購Complex Networks,公司批准了某些組織變革,以協調銷售和營銷以及一般和行政職能,以及內容方面的變化,以更好地滿足受眾需求。公司預計將記錄總税前重組費用約為$1.7100萬美元,主要包括遣散費和相關福利費用。與這一指控相關的重組行動預計將於2022年第一季度基本完成。

此外,2022年3月22日,作為BuzzFeed News戰略重新定位的一部分,該公司與BuzzFeed News談判部門的代表NewsGuild分享了一份涵蓋某些辦公桌的自願買斷提案。該提議將作為集體談判的一部分進行談判。該公司尚未與非單位BuzzFeed News員工分享其自願買斷提議,但它計劃這樣做。符合自願買斷條件的員工將有45天的時間接受公司的報價,該報價已被正式傳達。

95

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保本公司在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。

在對截至2021年12月31日的合併財務報表進行審計時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。BuzzFeed發現其財務報告內部控制存在重大弱點,我們目前正在努力補救,這些弱點涉及:(A)缺乏正式的內部控制和財務報表結算流程中的職責分工;(B)缺乏具有上市公司和技術會計經驗的足夠級別的工作人員;以及(C)控制活動的選擇和發展,包括信息技術總控制。

在2021年期間,在高級管理層的監督下,我們已經並將繼續招聘更多具有技術會計和財務報告經驗的會計人員。我們還用外部顧問補充了會計資源,以協助開展技術會計活動。我們正在確定和實施具體的控制措施,以彌補實質性的弱點。截至2021年12月31日,前一年在正式風險評估(包括欺詐風險評估)方面的重大弱點已得到補救。

雖然管理層在2021年設計了補救計劃,但由於資源限制和缺乏足夠的具有技術專業知識的員工,必要的業務流程和IT一般控制部分得到實施或沒有一致地執行;因此,我們的內部控制環境中存在重大弱點。在適用的控制措施運行足夠長的一段時間之前,不會認為重大弱點已得到補救,而且我們通過測試得出結論,新實施和加強的控制措施正在有效地運行。我們的管理層將在2022年繼續監測我們補救計劃的有效性,並將做出我們認為合適的改變。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。在作出這項評估時,管理層考慮到我們在上述財務報告內部控制方面的重大弱點。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,也就是本報告所涵蓋的時期,我們的披露控制和程序並不有效。

儘管評估認為我們的披露控制和程序並不有效,而且截至2021年12月31日存在重大弱點,但我們相信我們已經執行了足夠的補充程序,以確保本文件中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期內的財務狀況、運營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

正如本年度報告Form 10-K中所述,我們於2021年12月3日完成了業務合併。於業務合併前,吾等為一間特殊目的收購公司,其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此,於評估日期,先前現有的內部控制不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。此外,以前發現和披露的與某些複雜金融工具(如認股權證)的會計有關的重大弱點已被吸收到財務內部控制的重大弱點中。

96

目錄表

如上所述的合併實體業務後合併的報告。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。自業務合併結束以來,我們一直致力於以與我們的業務規模相稱的方式設計和實施我們的財務報告內部控制。然而,為我們的業務合併後的公司設計財務報告內部控制需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此,管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此,我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。

財務報告內部控制的變化

2021年12月3日,公司收購了Complex Networks(見所附合並財務報表附註3)。我們目前正在為合併後的公司整合政策、流程、人員、技術和運營。在我們執行整合活動時,管理層將繼續評估我們對財務報告的內部控制。除上文所述外,就實施上述補救措施而言,截至2021年12月31日止季度內,我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

控制措施有效性的內在限制

任何財務報告內部控制制度的有效性,包括我們的內部控制制度,都受到內在限制,包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何財務報告的內部控制系統,包括我們的內部控制系統,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級,但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。

97

目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費和服務

本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中,該委託書將在截至2021年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)合併財務報表

我們的合併財務報表載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。

(A)(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在合併財務報表或附註中。

(A)(3)展品

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

以引用方式併入

展品

   

描述

   

表格

   

展品

   

提交日期

2.1

協議和合並計劃,日期為2021年6月24日,由890 Five Avenue Partners,Inc.、Bolt Merge Sub I,Inc.、Bolt Merger Sub II,Inc.和BuzzFeed,Inc.簽署。

8-K

2.1

6/24/2021

2.2

對協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2021年10月28日,由890 Five Avenue Partners,Inc.、Bolt Merger Sub I,Inc.、Bolt Merge Sub II,Inc.和BuzzFeed,Inc.

S-4/A

2.2

10/29/2021

2.3†*

會員權益購買協議,日期為2021年3月27日,由BuzzFeed,Inc.、CM Partners,LLC、Complex Media,Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II,Inc.簽署。

S-4

2.2

7/30/2021

2.4

對會員權益購買協議的第1號修正案,日期為2021年6月24日,由BuzzFeed,Inc.、CM Partners,LLC、Complex Media,Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II,Inc.

S-4

2.3

7/30/2021

3.1

BuzzFeed,Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。

8-K

3.1

12/9/2021

3.2

重述BuzzFeed,Inc.的附則。

8-K

3.2

12/9/2021

4.1

普通股證書樣本。

S-4/A

4.1

10/1/2021

4.2

授權書樣本。

S-1/A

4.3

1/6/2021

4.3

BuzzFeed,Inc.和聯邦儲蓄銀行威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約,日期為2021年12月3日,作為受託人。

8-K

4.3

12/9/2021

4.4

全球票據格式(載於附件4.3)。

8-K

4.4

12/9/2021

4.5

D註冊人證券的電子描述。

98

目錄表

10.1

修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年12月3日,由BuzzFeed,Inc.(F/k/a 890 Five Avenue Partners,Inc.)以及合同的其他當事人。

8-K

10.1

12/9/2021

10.2

授權協議,日期為2021年1月11日,由BuzzFeed,Inc.(F//k/a 890 Five Avenue Partners,Inc.)和大陸股票轉讓信託公司。

8-K

4.1

1/15/2021

10.3

票據認購協議格式,日期為2021年6月24日,由第五大道890 Partners,Inc.和以下籤署的認購方簽署。

S-4

10.2

7/30/2021

10.4

BuzzFeed,Inc.及其可轉換票據持有人之間於2021年12月3日簽署的註冊權協議。

8-K

10.4

12/9/2021

10.5

BuzzFeed股東支持協議格式。

S-4

10.4

7/30/2021

10.6

贊助商支持協議,日期為2021年6月24日,由贊助商BuzzFeed,Inc.,5th Avenue Partners,Inc.和其他各方簽署。

S-4

10.5

7/30/2021

10.7

持有者投票協議,日期為2021年7月21日,由BuzzFeed,Inc.、Jonah Peretti、John Johnson III和Johnson BF,LLC簽署。

S-4

10.9

7/30/2021

10.8

投票協議,日期為2021年6月24日,由BuzzFeed,Inc.(F/k/a 890 Five Avenue Partners,Inc.)、200 Park Avenue Partners,LLC作為發起人,以及Jonah Peretti和他的每個允許受讓人根據投票協議第10.2節簽署。

8-K

10.8

12/9/2021

10.9‡

2021年股權激勵計劃。

8-K

10.9

12/9/2021

10.10‡

2021年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

8-K

10.10

12/9/2021

10.11‡

2021年股權激勵計劃下的RSU協議格式。

8-K

10.11

12/9/2021

10.12‡

2021年股權激勵計劃下的股票期權替代協議格式。

8-K

10.12

12/9/2021

10.13‡

2021年股權激勵計劃下的RSU替代協議格式。

8-K

10.13

12/9/2021

10.14‡

《2021年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議》格式。

8-K

10.14

12/9/2021

10.15‡

2021年員工購股計劃。

8-K

10.15

12/9/2021

10.16‡

賠償協議格式。

8-K

10.16

12/9/2021

10.17‡

邀請函,日期為2018年8月8日,由BuzzFeed,Inc.和朗達·鮑威爾共同撰寫。

S-4

10.11

7/30/2021

10.18‡

邀請函,日期為2015年9月14日,由BuzzFeed,Inc.和Felicia DellaFortuna共同發出。

S-1

10.18

1/11/2022

10.19‡

修訂和重新簽署的託管協議,日期為2021年12月3日,由NBC環球傳媒有限責任公司、Jonah Peretti、Jonah Peretti LLC和PNC Bank,National Association作為託管代理。

8-K

10.19

12/9/2021

10.20†*

具有約束力的條款説明書,日期為2021年6月23日,由NBC Universal Media,LLC和BuzzFeed,Inc.

S-4/A

10.14

9/8/2021

10.21

第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議,日期為2021年6月24日,由BuzzFeed,Inc.和協議其他各方簽署。

S-4

10.8

7/30/2021

10.22†

修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2021年12月3日,由BuzzFeed,Inc.、借款人、擔保人和White Oak Commercial Finance,LLC之間簽署。

8-K

10.22

12/9/2021

10.23

租約日期為2014年12月16日,由BuzzFeed,Inc.和225 Fourth,LLC簽訂。

S-4

10.6

7/30/2021

10.24‡

控制和服務計劃的變化。

8-K

10.1

2/4/2022

16.1

Marcum LLP於2021年12月9日致美國證券交易委員會的信。

8-K

16.1

12/9/2021

21.1

子公司名單。

8-K

21.1

12/9/2021

23.1

BuzzFeed,Inc.的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意。

24.1

授權書(請參閲本文件的簽名頁)。

31.1

P的認證耳垂根據規則第13a-14(A)條規定的執行幹事and 15d-14(a)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》.

31.2

P的認證耳垂根據規則第13a-14(A)條擔任財務幹事and 15d-14(a)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》.

99

目錄表

32.1#

P的認證耳垂根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的執行幹事.

32.2#

P的認證耳垂根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的財務主管.

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

*登記人遺漏了S-K條例第601(B)(1)項所允許的本展品的部分內容。

指董事或行政人員有資格參與的管理或補償計劃或安排。

#本證書不被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交,也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

100

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

BuzzFeed,Inc.

發信人:

/s/喬納·佩雷蒂

喬納·佩雷蒂

首席執行官(首席執行官)

日期:

March 30, 2022

授權委託書

以下簽名的每個人組成並任命Jonah Peretti和Felicia DellaFortuna,以及他們中的每一個作為他或她的真實和合法的事實上的代理人和代理人,每個人都具有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同任何證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授予該等事實上的代理人,代理人及代理人完全有權作出及執行在物業內及周圍所需及必須作出的每項行為及事情,並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的,在此批准及確認所有上述實際代理人、代理人及代理人或其代理人可合法地作出或促使作出的所有事宜。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

    

標題

    

日期

/s/喬納·佩雷蒂

董事首席執行官兼首席執行官

March 30, 2022

喬納·佩雷蒂

(首席行政官)

/s/Felicia DellaFortuna

首席財務官

March 30, 2022

費利西亞·德拉福圖納

(首席財務會計官)

/s/Anjula Acharia

董事

March 30, 2022

Anjula Acharia

/s/Joan Amble

董事

March 30, 2022

瓊·安布爾

/s/格雷格·科爾曼

董事

March 30, 2022

格雷格·科爾曼

/s/Janet Rollé

董事

March 30, 2022

珍妮特·羅勒

/s/Patrick Kerins

董事

March 30, 2022

帕特里克·克里斯

/s/Adam Rothstein

董事

March 30, 2022

亞當·羅斯坦

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