808可再生能源公司

850潮水海岸環路，402套房

佛羅裏達州布拉登頓

作者：埃德加

2021年10月19日

美國證券交易委員會
公司財務處
英國能源與運輸局

東北大街100號，郵局3561號
華盛頓特區，20549

尊敬的先生或女士：

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年8月16日致函808Renewable Energy Corporation(“本公司”)，就本公司採用10-12G表格編制的註冊説明書(“註冊説明書”)向808可再生能源公司(“本公司”)提供函件。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。本公司已撤回註冊聲明，並重新提交一份新的註冊聲明(“重新提交的註冊聲明”)，其中包含您如下引用的意見。為方便起見，以下列出問題，並由本公司作出迴應。

表格10-12G上的登記聲明

項目1.業務

背景資料，第1頁

1.我們注意到貴公司在本標題下和在F-6上披露的信息，表明Silverlight Aviation，LLC(“SLA LLC”)從事旋翼機組件的製造和銷售業務已有十年之久。你説你正在製造一架雙座旋翼機，你稱之為AR-1(美國遊騎兵1號)，並且正在設計一種並排的四座垂直起降(垂直起降)模型。

請擴大您的披露範圍，以澄清SLA LLC的歷史運營、資產和設施的範圍，包括以前製造和銷售的旋翼機套件的數量、庫存構成以及收購的任何無形資產的性質。

還請澄清您的設施的利用率，描述您的製造能力，以及與VTOL相關的時間表和里程碑，以包括您在時間表中的當前狀態、估計的資本支出以及任何重大不確定性。

迴應：我們已經擴大了與SLA LLC相關的披露，如上所述，在重新提交的註冊聲明中。

2.請擴展您對反向Trike部門的描述，説明(I)在您最近的採購中獲得的庫存，包括車輛數量和任何在製品的性質，以及(Ii)第5頁估計銷售價格的基礎，包括所有重大假設和考慮到沒有任何歷史銷售。

此外，請澄清您的預期業務是購買和轉售車輛，還是同時製造車輛，並解釋您所説的“特斯拉車型銷售網絡”相對於“特許經銷商網絡”是什麼意思，包括足以理解所選車型相對於替代車型的特徵和功能的細節以及您的理由。

最後，解釋Silverlight Electric Vehicle Inc.的預期角色，您將其描述為Trike部門的“銷售部門”，並概述經濟安排以及您在該實體中的權益將為51%，而人頭馬君度將擁有49%的原因。

答覆：我們已經擴大了關於反向Trike部門的討論，如上文重新提交的註冊聲明中所述。我們已經刪除了對“特斯拉車型銷售網絡”的引用，澄清了銷售技巧以及對Silverlight Electric Vehicle Inc.的解釋。我們不清楚有關所有權百分比的要求，這是與佈雷頓先生談判的結果。

航空部，第2頁

3.請為我們提供補充支持，或提供引證，以證明您是美國僅有的兩家旋翼直升機製造商之一。

答覆：我們已經刪除了重新提交的註冊聲明中對這句話的引用。

《政府監管》，第6頁

4.請擴大您的披露範圍，描述對您的業務具有重要意義的法規。在這方面，我們注意到您在此披露，由於您的產品可用於私人、商業、公共機構或軍事目的，其銷售和運營受適用於每個類別的法規管轄。此外，我們注意到您在第7頁披露，您的業務在一定程度上受到美國聯邦航空局制定和/或管理的監管程序和管理的影響。見S-K規則第101(H)(4)(Ix)項。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

知識產權，第6頁

5.我們注意到，您沒有任何版權、商標，但您通常依靠版權、商標和商業祕密法律來保護和維護您的技術和產品的專有權。我們還注意到，2021年8月16日，您在一份新聞稿中宣佈，您從美國專利商標局獲得了ORCA商標。在材料範圍內，請披露您的知識產權細節(例如，專利、商標、版權等)。以及您是否擁有使用任何第三方創建的內容的許可證。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

第1A項。風險因素

與我們業務相關的風險，第7頁

6.我們注意到您持有Silverlight Aviation LLC 55%(55%)的會員權益和Silverlight Electric Vehicle Inc.51%(51%)的會員權益，您通過這兩家子公司經營您的業務。對於任何重大相關風險，請添加風險因素披露。例如，討論與小股東權利有關的任何重大風險。

答覆：我們沒有按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大我們的披露範圍，因為我們不清楚要求什麼。

我們可能會選擇籌集額外資本。，第9頁

7.你在此披露，你預計你現有的現金餘額將足以滿足你在未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，您在第10頁披露，根據您的平均每月費用和當前的燒傷率，您估計手頭的現金不足以支持您在未來12個月的運營。此外，您在第15頁披露，為了在未來12個月內繼續運營，您將需要大約500,000美元的現金，如果您無法通過增加收入來滿足您的現金需求，您將需要通過可轉換票據、債務或類似工具通過外部投資者籌集資金。請修改以解決這一明顯的差異或解釋。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

新冠肺炎對我們業務的影響(第10頁)

8.我們注意到貴方披露，新冠肺炎疫情預計將對貴公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請在此處或其他地方適當修改您的披露，以更徹底地披露新冠肺炎對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。我們注意到您在第15頁披露的信息，“2020年的銷售額下降是由於大流行和在佛羅裏達州布拉登頓的蓋特伍德公司中心設立新工廠造成的。”還應討論管理層預計此次大流行未來的影響，管理層如何應對不斷變化的事件，以及如何計劃應對與新冠肺炎相關的不確定性。要獲得指導，請參考我們網站上的公司財務部門第9和9A號披露指導主題。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

項目2.財務信息

管理層的討論與分析

運營計劃，第15頁

9.我們注意到貴公司披露的情況表明，為了在未來12個月內繼續運營，貴公司需要大約500,000美元的現金。請擴大您的披露範圍，解釋資金將如何使用，同時區分資本支出和運營成本，並澄清這筆金額將在多大程度上促進第2至5頁所述的每個部門的運營。

鑑於您表示一個資金來源將是產品和服務的銷售，並已報告截至2021年3月31日的季度銷售額為39,183美元，還應描述這些銷售以及您在來年期間進一步銷售的潛力。例如，披露已售出的旋翼機數量、庫存中的旋翼機數量以及任何在製品的構成。如果收入的任何部分與服務有關，請描述所執行服務的性質。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

項目6.高管薪酬，第26頁

10.請披露你與你的高級管理人員的僱用安排的實質性條款，無論是書面的還是非書面的。見S-K條例第402(O)(1)項。

答覆：該公司沒有任何聘用其高管的安排(書面或非書面)。

項目8.法律訴訟，第28頁

11、我們注意到，2016年11月16日，美國證券交易委員會提起訴訟，指控公司、公司創始人兼前首席執行官帕特里克·卡特等人違反聯邦反欺詐法和相關美國證券交易委員會規則。我們還注意到，美國證券交易委員會尋求交出涉嫌非法所得加上預判利息和罰款、永久禁令救濟和針對被告的細價股酒吧，以及針對卡特和柯克布萊德的軍官和董事酒吧。請修改以披露這些針對本公司的待決指控和相關程序。此外，請考慮增加一個涉及相關風險的風險因素。

迴應：雖然我們已經按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了我們的披露範圍。正如已經與我們的律師討論過的那樣，目前的管理層並不是這起投訴的一方，這件事幾乎已經發生了五年，也沒有任何與這件事有關的材料。

項目9.登記人普通股及相關股份的市場價格和股息

股東事項，第28頁

12.請修改您的申報文件，以提供包括財務報表在內的任何後續中期的一系列高出價和低出價信息。請參閲S-K規則第201(A)(1)(Iii)項。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

第11項.擬登記的註冊人證券説明，第29頁

13.請擴大您的披露範圍，簡要説明您的優先股的權利。見S-K條例第202(A)項。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

項目15.財務報表和證物

(A)財務報表

注4-重大收購，F-10頁

14.我們從您的披露中瞭解到，2021年3月15日，您收購了Silverlight Aviation，LLC(“SLA LLC”)55%的權益，您在第1頁上將該公司描述為一家“……向全美公眾製造和銷售旋翼機套件的公司”，在F-6頁上您將其描述為一家“已開展業務約10年，專門從事旋翼機套件設計、製造和銷售的公司”。

鑑於您在2020年12月31日報告的資產為零，沒有運營，您似乎需要在您的註冊説明書中包括SLA LLC的財務報表，以符合表格10第13項和S-X規則第8條，同時考慮到第12B規則第12B-2條中對前身的定義。這些通常需要在收購前結束的兩個財年進行審計。

如果SLA LLC被正確確定為您的前身，您還需要包括截至收購日期的後續中期財務報表；當提交涵蓋該財年的財務報表時，這些財務報表最終將需要與您的2021年業績一起進行審計。

請在您的註冊聲明中包括SLA LLC的財務報表，或向我們解釋為什麼您認為上述指導不適用於您，並提交任何支持您觀點的基本文件，包括您對該實體是否構成企業的評估。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

15.請修改您的披露，描述流動資產和收購的無形資產的構成。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

附註6--股東權益

後續活動，F-13頁

16.請擴大您對2021年5月3日從Atelier de Motelage RB，Inc.收購的披露，以確定和描述收購的資產。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

一般信息

17.請更新您登記報表中的財務報表，以符合S-X條例第8-08條。

迴應：我們按照重新提交的註冊聲明中的要求擴大了披露範圍。

18.請注意，您的註冊聲明在最初提交後60天自動生效。然後，您將遵守1934年《交易法》的報告要求，包括提交10-K、10-Q和8-K表格的要求，即使表格10上的評論仍然開放。如果您不希望在我們完成審查之前遵守這些報告要求，您可能會考慮在表格10自動生效之前將其撤回，並在迴應我們的評論時提交新的註冊聲明。

答覆：如與我們的律師討論，我們已撤回註冊聲明，並隨後提交了重新提交的註冊聲明。

如果您對此退款申請有任何疑問，請不要猶豫聯繫Esq的Jeffrey Stein。電話：(516)422-6285，電子郵件：jstein@jmslg.com。