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Member美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-232022-03-23 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-39598
XOS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 98-1550505 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
泰伯街3550號
洛杉磯, 鈣90065
(818) 316-1890
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | XOS | 納斯達克全球市場 |
| 認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | XOSWW | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2022年3月23日，大約有163,234,485SH註冊人已發行普通股的面值。
在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為Ly$372,750,000基於納斯達克全球市場報告的該日期的收盤價。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 22 |
項目1B。未解決的員工意見 | 53 |
項目2.財產 | 53 |
項目3.法律訴訟 | 54 |
項目4.礦山安全信息披露 | 54 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 55 |
| |
項目6.保留 | 55 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 55 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目8.財務報表和補充數據 | 70 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 104 |
第9A項。控制和程序 | 104 |
項目9B。其他信息 | 104 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 104 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 105 |
項目11.高管薪酬 | 111 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 116 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 118 |
項目14.主要會計費用和服務 | 122 |
第IV部 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 122 |
項目16.表格10-K摘要 | 124 |
簽名 | 125 |
第一部分
如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“XOS”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的術語包括XOS公司及其子公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-K表格年度報告(“報告”)，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•隨着時間的推移，我們成功地將我們的機隊即服務產品商業化的能力；
•在設計、製造和廣泛部署我們的車輛、動力總成和電池組方面出現延誤；
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
•我們有能力在未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購；
•我們確認業務合併的預期收益(定義見下文)和並行私募收益的能力，可能受競爭以及合併後業務增長和管理盈利增長的能力等因素的影響；
•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；
•適用法律或法規的變更；
•任何針對我們的法律程序的結果；
•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
•我們應對一般經濟狀況的能力，包括可能發生的供應鏈延誤或中斷；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為業務和增長提供資金；
•我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；
•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；
•有能力採購我們的某些關鍵庫存項目，包括電池、半導體芯片和車身和鋁；
•我們有能力成功地管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；
•我們有能力以具有成本效益的方式擴大規模，包括聘用合格的人員，特別是在最近招聘困難的情況下，以實現我們的製造和交付目標；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•一般經濟和政治情況，例如新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或軍事衝突的影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務的影響和我們可能採取的應對行動；
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及
•本報告題為“其他風險和不確定性”一節所載的其他風險和不確定性。風險因素”.
這些因素和其他影響我們業務和前景的因素的討論載於第1A項。風險因素。我們鼓勵投資者重新審視這些風險因素。
儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本報告中包含的此類陳述可能被證明不準確。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。
前瞻性陳述及此類風險、不確定性和其他因素僅在本報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化，除非法律另有要求。
術語表
除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：
•“業務合併“指歸化、合併和合並協議所考慮的其他交易，包括管道融資；
•“第5至8類車輛“指中型和重型卡車，通常在可預測的路線上行駛，每天行駛不到200英里；
•“結業“指企業合併的結束；
•“截止日期“指2021年8月20日；
•“普通股“指XOS的普通股，每股票面價值$0.0001；
•“馴化“指以延續和註銷方式將NextGen從開曼羣島轉移，並將NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司繼續和本地化；
•“能源服務是指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理以及Xos HubTM，我們專有的移動充電單元可根據按需充電要求進行部署；
•“艦隊即服務意味着我們的全套產品和服務通過內部專有技術和行業領先合作伙伴的交鑰匙解決方案的組合，促進商業電池-電動車隊的運營。該平臺包括我們的X-Pack電池系統、X-Platform模塊化底盤、能源服務、服務和維護、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術以及廣泛的附加服務產品；
•“柔性製造戰略意味着通過我們的戰略製造夥伴關係，利用規模更小、更靈活的現有設施和勞動力人才來組裝汽車，同時公司協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；
•“創建者“指的是達科他州的塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼；
•“方正股份“指與企業合併有關而轉換為普通股的下一代公司B類普通股，每股面值0.0001美元；
•“首次公開募股“指NextGen於2020年10月9日完成的首次公開募股；
•“傳統XOS普通股”指企業合併前由Legacy Xos發行的普通股，每股面值0.0001美元；
•“傳統XOS優先股”指A至A-10類優先股，每股面值0.001美元，由Legacy Xos在業務合併前發行；
•“舊版XOS“指企業合併完成前的特拉華州公司Xos，Inc.；
•“合併“指根據合併協議將NextGen Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Legacy Xos作為合併中尚存的公司，並在實施此類合併後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；
•“合併協議“指日期為2021年2月21日、於2021年5月14日修訂的某些合併協議，由NextGen、NextGen的特拉華州公司和直接全資子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之間達成；
•“下一代“指在本土化完成前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；
•”下一代贊助商” 意味着下一代贊助商有限責任公司。
•“管道融資“指認購協議所擬進行的交易，據此，PIPE投資者合共認購21,600,000股普通股，總收購價為216,000,000美元；
•“管道投資者“指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；
•“動力總成“指的是推動車輛前進的每個部件的總成。車輛的動力總成從發動機中產生動力，並將其傳遞給地面上的車輪。動力總成的關鍵部件包括髮動機、變速器、傳動軸、車橋和差速器；
•“優先股“指優先股，每股票面價值0.0001美元，根據Xos，Inc.公司註冊證書授權；
•“私募認股權證“指購買與NextGen首次公開發行相關的私募發行的普通股的認股權證；
•“公開認股權證“指以每股11.50美元的行使價購買普通股的可贖回認股權證，該認股權證最初是為NextGen的首次公開發行而發行的；
•“贊助商“指NextGen的贊助商，NextGen贊助商有限責任公司；
•“認購協議“指NextGen與各PIPE投資者就PIPE融資訂立的認購協議；
•“認股權證“指私募認股權證及公開認股權證；
•“X-Pack“指我們專有的電池系統；以及
•“X平臺指的是我們專有的、專門製造的車輛底盤平臺。
項目1.業務
概述
XOS，Inc.及其全資子公司(統稱為“公司”或“XOS”)是一家生產5至8類電池電動商用車的移動解決方案公司。我們利用適合商業用例的專有技術，促進車隊從內燃機車輛向零排放車輛的過渡。我們還提供一系列服務，以促進車隊向電動汽車的過渡，包括充電基礎設施、車輛維護、融資和服務。
我們的使命
我們的使命是通過在交通、能源和軟件的交叉點開發創新技術和智能移動解決方案來實現商業交通的脱碳。
我們的產品
我們開發了X-Pack(我們的專有電池系統)和X-Platform(我們專有的專用車輛底盤平臺)，專門針對中型和重型商用車細分市場，專注於最後一英里的商用車隊運營。我們通過我們的“Power by Xos”動力總成向商業、非駭維金屬加工和工業市場的其他原始設備製造商(“OEM”)提供我們的動力總成技術以及設計和集成專業知識。此外，我們的“車隊即服務”為我們的客户提供一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。
我們的X-Pack和X-Platform提供模塊化功能，使我們能夠適應廣泛的最後一英里應用，並使我們能夠為客户提供行業領先的總擁有成本。X-Platform，我們的底盤平臺，和X-Pack，我們的電池技術，可以作為Xos汽車的一部分購買。X-Platform和X-Pack的設計都是模塊化的，允許車隊運營商定製車輛以適應他們的商業應用(例如，為特定的車身進行升級和/或定製電池範圍)。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以推動節省通過增加車輛正常運行時間、更大的有效載荷容量以及降低服務和維護費用，實現全程擁有。90%的車輛在我們的目標細分市場中，每班行駛200英里以下的路線(稱為“最後一英里”路線)。滿足這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。這類車輛是電氣化的理想候選者，因為運營商能夠將它們連接到返回基地樞紐的專用充電基礎設施。我們的模塊化和高性價比車輛自2018年以來一直在道路上行駛並掌握在客户手中，進一步驗證了對我們車輛的滿意度的耐用性。
我們的動力總成解決方案面向商業、非駭維金屬加工和工業市場。我們為客户提供專為商業用途設計的專有動力總成技術和堅固耐用的部件。XOS的動力總成產品包括範圍廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機、輔助驅動系統，以及強大的工程、設計和集成服務。
我們的車隊即服務促進了從傳統內燃機汽車向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供一整套解決方案和產品(包括但不限於Energy
服務、服務和維護、車輛遠程信息處理、空中更新和融資)過渡到電動車隊和運營電動車隊。這一產品將把傳統上分散的服務組合成捆綁服務套餐，從而減少與商業車隊電氣化相關的成本和摩擦。我們的機隊即服務將提供的服務包括我們的專有技術和內部服務(X-Platform、數字機隊管理產品、空中軟件更新技術和一系列服務產品)以及我們行業領先合作伙伴提供的產品。車隊即服務預計將增加我們銷售的每輛車的終身收入。
我們相信，未來幾年我們的增長將得到對氣候變化影響以及電子商務和最後一英里快遞增長的強大長期順風的支持。商用卡車是運輸業人均温室氣體排放量最大的行業。美國聯邦、州和外國政府，以及聯邦快遞、亞馬遜和UPS等公司都制定了雄心勃勃的目標，以減少温室氣體排放。與此同時，電子商務繼續快速增長，並因新冠肺炎大流行期間消費者購買行為的變化而加速。我們相信，加強與商用車相關的監管，領先的金融和企業機構推出可持續發展倡議，以及最後一英里物流的快速增長，將推動我們產品在全球範圍內的加速採用。
行業背景
美國的商用卡車每年排放的温室氣體與汽車一樣多(約7.5億噸温室氣體，佔運輸排放的温室氣體總量的41%)，儘管行駛距離不到汽車總里程的45%。各國政府、企業和投資者正在齊心協力，制定積極的目標，逐步淘汰化石燃料的使用，減少温室氣體排放。這些舉措包括為零排放目標設定時間表，設立一氧化碳上限2排放，並制定某些其他環境可持續發展倡議。
在美國，拜登政府宣佈了以下關鍵環境目標：(I)到2035年實現無碳電力部門；(Ii)到2050年，ET-Zero(即碳減排等於或大於碳排放)節約，以及(Iii)美國聯邦政府的車隊向清潔電動汽車替代品的過渡。個別州進一步推動了清潔能源移動解決方案的發展。此外，國會目前正在考慮《重建更好法案》(Build Back Better Act)，該法案提出了加強電池加工和製造的建議，以及先進能源製造和回收撥款計劃，該計劃將支持車隊向零排放過渡。加利福尼亞州是美國人口最多的州，它於2020年9月發佈了N-79-20行政命令，要求到2035年100%的中型和重型汽車銷售實現零排放。N-79-20行政命令的目標是，到2045年，運營中的中型和重型車輛100%實現零排放。加州還規定，在本州銷售的2024款重型汽車中，必須有3%(3%)是零排放汽車(ZEV)，到2030年，這一比例將增加到15%。
此外，包括加拿大和法國在內的大約20個其他國家承諾到2040年逐步淘汰可燃發動機車輛，並用零排放替代品取代內燃機車輛。2019年2月18日，歐盟同意對商用卡車CO實施上限2 許多歐洲國家都推出了激勵措施來促進電動汽車的銷售。面對全球大流行，該地區的排放目標仍然咄咄逼人，要求重型車輛在2025年和2030年分別減少15%和30%的排放。不遵守2025年的目標可能會導致每輛車高達3.8萬歐元的罰款，進一步激勵車隊過渡到電動汽車。
領先的金融和公司機構也致力於環境可持續發展倡議。2021年，貝萊德董事長兼首席執行官拉里·芬克致首席執行官的一封信要求所有董事會準備並披露一份與淨零經濟兼容的計劃，並承諾推出與淨零路徑相一致的投資產品。老牌航空公司(如聯邦快遞、DHL和UPS)和領先的最後一英里船隊(如亞馬遜)宣佈承諾探索替代燃料，以便並減少各自的碳足跡。聯邦快遞宣佈了到2040年實現碳中性運營的目標，並指定超過20億美元的初始投資用於汽車電氣化、可持續能源和碳封存。DHL承諾到2025年將排放量減少50%。該公司計劃通過在70%的第一英里和最後一英里運營中採用清潔提貨和送貨解決方案來實現這一目標，並進一步承諾到2050年消除所有與物流相關的排放。2019年，作為其可持續發展目標的一部分，UPS宣佈計劃在2022年之前的三年內投資4.5億美元，以擴大其替代燃料汽車車隊和基礎設施。2019年，亞馬遜聯合創立了氣候承諾-承諾到2040年實現全公司淨零碳排放。
我們的市場機遇
O我們的目標市場包括全球最後一英里5至8級汽車的銷售(不包括中國)，年汽車銷量約為80萬輛，潛在市場總額為1000億美元，其中340億美元來自美國(這反映了2021年用於最後一英里應用的中型和重型商用卡車銷售的假設平均銷售價格的20%)。到2030年，全球最後一英里快遞市場預計將增長到約4,240億美元，從2022年到2030年的複合年增長率為10%。預計到2025年，當天送貨將佔據25%的市場份額。由於運輸量的增加和消費者對縮短送貨時間的預期，新冠肺炎疫情加速了最後一英里路段的需求。為了滿足更高的需求和不斷變化的客户期望，交付履行中心繼續放置在終端客户附近。對履行中心靠近最終用户消費者的重視是一個因素，自2000年以來，平均路線長度估計減少了34%，最後一英里的路線數量增加了。
我們認為，最後一英里的送貨部分是電氣化的主要市場，原因如下：
•技術對接。與需要增加電池容量以滿足里程要求的長途路線相比，短途和中途路線更符合電池-電力技術的里程、重量和充電參數。將更多重量分配給長途汽車的電池系統，反過來又會降低有效載荷能力。此外，與傳統柴油替代方案相比，具有頻繁走走停停佔空比的中短行駛距離可以將燃油經濟性提高30%-40%，並將維護成本降低高達30%。此外，許多短途和中途路線的特點是負載減少，隨着路線的推進，車輛變得更輕，這反過來又擴大了車輛的續航里程。
•基礎設施能力。我們專注於返程車輛領域，使我們和我們的客户能夠在現有的本地車輛段部署充電站，而不是基於路線的充電站。最後一英里的車輛通常是輪班運行的。這種基於移位的操作允許充電週期，並減少了對快速充電能力的需求，而快速充電能力會對電池的長期健康產生負面影響。
•電池續航里程優化。可預測的路線使車隊能夠優化電池續航里程，降低車輛的總體成本，通過避免不必要的電池組來滿足意外的續航里程要求，最大限度地提高有效載荷和能源效率。電池容量需求與電池系統硬件之間的匹配有助於提高總擁有成本。
•人口密集的市場。最後一英里的路線通常位於高密度的地理位置，離最終客户更近。與化石燃料汽車相比，電動汽車排放的温室氣體更少，這不僅對環境產生了積極的影響，還減少了與空氣污染物相關的某些健康問題。
•監管支持和市場順風。雄心勃勃的環境法規以及金融和企業機構設定的目標，已準備好加快柴油和汽油卡車向電動或其他替代燃料汽車的轉變。
我們認為，中重型最後一英里商業領域的服務仍然相對不足，許多ZEV原始設備製造商專注於其他商業交通應用，如輕型套餐汽車和長途運輸。
除了不斷增長的對於與汽車銷售相關的市場機會，我們通過我們的車隊即服務產品來預測機會。我們的Fleet-as-a-Service套餐包括在銷售點銷售的產品(“POS”)和經常性售後服務。我們相信，這些互補的產品和服務產品有潛力推動客户保留率和經常性收入。這些產品預計將促進向電動車隊的過渡，並向原本可能不會考慮電池電動車隊的客户銷售汽車。因此，我們相信，通過我們的專用技術、先發優勢和全面的車隊即服務套餐，我們將成為快速增長的中型和重型最後一英里商用車細分市場的市場領導者。
我們的競爭優勢
在創立Xos之前，我們的聯合創始人運營着一支商用車隊，並在商用車隊管理方面經歷了共同的挑戰。這些挑戰包括不斷上升的維護費用、不穩定的燃料成本以及不斷變化的排放法規。作為艦隊的直接體驗運營商使我們的創始人能夠發展一家以客户為中心的公司，擁有專為商業機隊應用量身定做的專有技術。我們以車隊為重點的業務得到了客户反饋和道路驗證的進一步支持。我們交付了我們的第一輛車隊車輛2018年，並擁有生產車輛在普通商業路線上運營，擁有行業領先的商業車隊，如Loomis。
商用車隊需要不同於乘用車和輕型車輛的屬性。最後一英里領域的中型和重型車輛不是最大化續航里程和電池體積密度，而是專注於提高重量密度以最大化運載能力，提高耐用性以承受長時間的高衝擊駕駛，並降低總擁有成本以最大化盈利能力。我們相信，我們是面向中型和重型車輛的高級移動解決方案的領導者，部分原因在於以下優勢：
•專有的X-Pack電池技術設計是模塊化的，具有商業級正常運行時間性能和有限的系統保修風險。我們專有的模塊化電池系統是專門為商業最後一英里領域的苛刻要求而建造的。每個X-Pack都有自己的電池管理系統(“BMS”)，並在系統電壓下運行，這允許每個電池獨立運行，而不受車輛上其他電池的影響。這確保了最長的正常運行時間和有限的保修風險，因為缺陷是本地化和隔離的 從車輛的其餘部分，並可在揹包級別解決(而不是需要全面的系統檢修)。這種模塊化還提供了“定長”功能，允許車輛在交付後進行配置和重新配置，只需簡單地添加和移除電池組，即可獲得適量的航程和有效載荷容量。每輛Xos車輛可支持單包增量的多個X-Pack，以根據每個用户獨特的續航里程和有效載荷要求定製電池需求，為車隊客户提供最大的操作靈活性。
•專有的X-Platform底盤平臺適應獨特的規格和商業應用。X-Platform底盤是我們車輛產品的基礎，包括剝離底盤、底盤駕駛室和拖拉機版本。X-Platform容納了廣泛的商用車車身，這使得我們的車輛不受類別、行業和應用的限制。我們的通用平臺使我們能夠減少與測試、驗證和研發相關的費用，這些費用通常是推出新卡車變種所需的，因為我們的底盤平臺在每種配置中都是相似的。我們的跨應用方法使我們能夠提供各種各樣的專門製造的車輛型號，包括步進車、裝甲步進車、箱式卡車、飲料卡車、鬥車和日間出租車。
•預計行業領先的無補貼總擁有成本解決了車隊的底線。我們的核心技術，包括X-Pack和X-Platform，是內部專門為最後一英里的商業用例開發的，本質上是模塊化的。因此，相對於傳統柴油、混合動力和零排放替代產品，我們能夠為車隊提供行業領先的無補貼總擁有成本。與傳統柴油和混合動力汽車相比，我們的汽車價格一般略有溢價；然而，Xos汽車的預期回收期不到三年，在某些使用案例中不到一年。此外，我們的汽車價格通常低於零排放競爭對手。儘管我們的車輛通常有資格獲得政府支持的可持續能源計劃的激勵，但上述預計總擁有成本數字是在無補貼的基礎上計算的，反映了我們保持長期競爭優勢的能力。
•在客户驗證和耐用性測試方面的投資會帶來先發優勢。客户驗證和耐久性測試對於電動汽車製造商參與世界上最大車隊的採購至關重要通常需要三年以上的時間。我們已經用大型跨國車隊對我們的車輛進行了三年多的測試和驗證。我們是少數幾家新興的零排放卡車原始設備製造商之一，這些製造商的車輛已經上路並在商業路線上運營。我們瞭解這一過程的重要性，並在開發早期與大型全國客户建立了合作伙伴關係。我們的目標是通過與大型商業船隊簽訂合同和通過直接客户渠道繼續奪取市場份額。
•靈活的製造戰略，利用更小、更靈活的設施。我們利用靈活的製造方法，利用製造合作伙伴關係，相對於傳統汽車製造商中流行的大型綠地製造廠，開發更小且適應性強的設施。我們的Flex工廠利用我們製造合作伙伴現有的組裝設施和勞動力，並在我們進入新市場時繞過這些資本密集型流程。我們的每個Flex工廠都有能力在完全裝備後每年生產約5,000輛汽車。每個設施佔用的空間更小，我們對現有設施和勞動力的利用使我們能夠建立每個在不到一年的時間內建成Flex工廠。我們能夠與我們的訂單同步啟動我們的工廠，並實時滿足市場需求，領先於擁有更長交貨期製造戰略的競爭對手。我們靈活的Flex設施還可以戰略性地定位在客户和供應商(國內和國際)附近的地理位置，並降低物流複雜性和運輸成本。
•強大的戰略合作伙伴網絡使交鑰匙解決方案成為可能。
•供應鏈：我們與全球化和多元化的供應鏈公司合作，以降低電池、車架部件和車橋等關鍵部件的本地化和單一來源生產問題的風險。我們的供應商包括LG化學(從韓國提供電池)、阿肖克·利蘭(從印度提供衝壓商品)和TM4(從加拿大提供電機和逆變器)等。我們的產品使用鋁、鋼、鈷、鋰、鎳、銅等多種原材料。這些材料的價格受市場條件支配，可能會因我們無法控制的各種因素而波動，如供求和市場投機。我們目前正在確保全球供應鏈中所有可用或即將可用的原材料和零部件的安全，以支持我們的運營。
•製造業：我們已經與全球和國內的商用車製造商建立了合作關係，這些製造商為我們的車輛組裝提供了設施和勞動力。我們的合作伙伴包括總部位於墨西哥蒙特雷的商用車車架和底盤系統的全球製造商Metalsa，以及美國最大的滑翔機套件製造商、我們第一個Flex工廠的合作伙伴Fitzgerald。
•車身：我們直接從摩根·奧爾森等車身裝配商那裏購買車身，包括步進式貨車或“穿行”車身。這些車身專為滿足我們客户的特定商業需求而設計，並在指定的車身安裝設施直接安裝到我們的車輛平臺上。
•總代理商：我們與行業領先的分銷合作伙伴合作，包括湯普森卡車中心、揚西兄弟公司和墨菲-霍夫曼公司，每一家公司都承諾與Xos建立長期的分銷關係。
•融資：我們與全球領先的供應商融資合作伙伴DLL建立了合作伙伴關係超過300億歐元的資產組合，以促進我們的XOS金融服務計劃。客户將能夠通過與Partne合作的各種金融產品為其車輛和某些其他車隊即服務產品融資RS如DLL，以適應自身獨特的資金需求。
•服務和維護：我們與領先的船隊維護解決方案提供商迪金森船隊服務公司合作，為客户提供全面的維護和售後服務，以確保最大限度地延長正常運行時間，並將運營中斷降至最低。此外，我們還與我們的總代理商合作伙伴在其覆蓋範圍內提供服務。
•具有競爭力的融資選項：通過我們的融資合作伙伴，我們為各種產品提供具有競爭力的融資解決方案，以減輕客户直接購買車輛的負擔，並實現一定的成本節約。通過我們的金融合作夥伴提供的金融產品不僅限於車輛購買，還支持我們的車隊即服務產品。客户能夠以固定的月費用在捆綁合同中獲得用於對基礎設施、遠程信息處理產品以及車輛服務和維護進行收費的金融工具。所有融資產品均由我們的融資合作伙伴承銷和提供。
•全面的機隊即服務可提升客户吸引力和保留率：我們生產下一代電池電動汽車，並提供一整套車隊管理產品。我們的車隊即服務計劃將包括與充電基礎設施、車輛服務和維護、客户融資、遠程信息處理服務和風險緩解產品相關的產品。通過提供捆綁的一體化產品套件，我們將使車隊能夠通過單一聯繫點訪問過渡到電氣化和運營電動汽車所需的一整套工具，而不是通過傳統模式拆分此類產品。
•經驗豐富的管理團隊與富有遠見的創始人相輔相成：我們已經建立了一支世界級的團隊，由擁有數十年經驗的行業領導者組成，這些領導者來自先進的機動性和商用車領域中一些最知名和最受尊敬的公司。這種磨練的經驗與我們創始人的機隊運營專業歷史相結合，使我們能夠顛覆現有的商業機隊模式，並利用最後一英里商業行業的黃金機遇。
OUR入市戰略
2018年，我們向全球公認的商用車隊交付了第一輛電動商用車，並已向一系列客户交付。自2018年以來，我們的車輛一直在最後一英里路線的道路商業應用中使用。我們相信，我們對驗證試驗和現場使用的早期承諾使我們在產品驗證方面領先於最直接的競爭對手。
除了與主要商業車隊運營商建立大規模的國民賬户外，我們還通過內部銷售代表和建立的分銷和渠道合作伙伴，直接向中小型車隊交付車輛。這類客户包括為企業合作伙伴提供最後一英里路線的獨立服務提供商(ISP)。與湯普森卡車中心、揚西兄弟公司和墨菲-霍夫曼公司等老牌分銷商建立了牢固的合作伙伴關係，促進了對直接客户的銷售，並向此類商業車隊提供我們的車隊即服務，如車輛融資和延長保修產品。
截至2021年12月31日，我們已與各種客户簽訂了具有約束力的協議和不具約束力的意向書、諒解備忘錄和其他類似協議。在截至2021年12月31日的一年中，我們已經交付了22輛汽車和22個動力總成。我們的客户羣跨越各種職業應用，包括大型國民賬户(如百威英博和Loomis)；跨國公司的獨立服務提供商(如聯邦快遞地面運營商、BQ Express和巴頓物流)；分銷合作伙伴(如Thompson Truck Center、Yancey Bros.Co.和Murphy-Hoffman公司)；和直接賬户(如UniFirst)。
我們相信我們現有的合同保管人MERS將繼續採購我們的車輛，並在未來預計的車輛交付中佔據相當大的比例。我們專注於多樣化的客户羣，目前正在與最後一英里快遞、商業服務、貨運和其他職業行業的知名車隊進行談判，以繼續增長我們的客户羣請注意。
我們的捆綁艦隊-即a-正在開發的服務是對汽車銷售的補充，並將在最初的汽車銷售後推動經常性收入和客户保留率。我們的捆綁服務降低了商業車隊電氣化的進入門檻，併為購買和租賃的車輛提供關鍵基礎設施產品、能源服務、維護和服務解決方案、保險和保修套餐、金融服務選項和定製的遠程信息處理技術。我們的船隊即服務允許某些船東在其他情況下過渡到電氣化，否則成本或資源就會被禁止。
我們的目標是利用海外市場適時的可持續發展計劃來擴大我們的國際足跡。我們相信，我們的商業模式使我們能夠迎接國際機遇。我們的敏捷柔性製造戰略促進了在新市場的快速採用。我們的模塊化X-Platform廣泛適用於國外市場獨特的用例規格。我們的全球合作網絡包括在目標外國市場的現有足跡和跨國藍籌股客户組合，其車隊車輛在國際地區運營。我們的預期行業領先的無補貼總擁有成本提供了低成本的車輛選擇，即使沒有考慮地區和國家特定的經濟激勵因素。我們專注於最後一英里的商業領域，進一步提供了競爭優勢，因為我們的產品不依賴於欠發達地區不存在或不發達的長途交通基礎設施。
我們的產品和服務
自2015年成立以來，我們一直致力於為最後一英里的商業車隊提供先進的移動解決方案和創新的可持續發展方法。事實證明，我們深厚的專業知識和敏鋭的機隊運營經驗對我們模塊化X平臺和機隊即服務捆綁產品的開發至關重要。
X平臺(5/6類和7/8類)：
我們專有的X-Platform是Xos汽車的核心模塊化底盤平臺。我們的跨應用平臺具有廣泛的部署能力，可容納廣泛的車身和用例應用。我們的X-Platform可以容納大量的車身，並可轉變為多種卡車變種，包括踏板車、裝甲車身貨車、箱式卡車、飲料卡車和日間出租車。我們的X-Platform提供的應用靈活性使我們能夠滿足廣泛的商業最後一英里應用，並瞄準商業運輸行業的廣泛細分市場。
艦隊即服務
我們正在開發的機隊即服務將是一種捆綁服務，為客户提供產品和服務，以幫助機隊運營和向電氣化過渡，包括：
•能源服務。一個全面的能源解決方案包，以促進車輛擁有過程的整個生命週期。我們的服務將包括安裝、配置和實施關鍵的現場車輛充電基礎設施。我們的產品和指導將通過主動能源管理能力和智能充電技術為客户提供穩定經濟的能源解決方案。XOS集線器TM，我們專有的移動充電單元可根據按需充電要求進行部署，將為車隊客户提供靈活的充電解決方案。這樣的解決方案將為商業車隊所有者提供一種精簡且具有成本效益的途徑，以過渡到電池電動汽車。
•服務和維護。我們通過自己的內部移動維護團隊並與經銷商和Dickinson Fleet Services合作為客户提供車輛服務和維護--Dickinson Fleet Services是全國領先的商業車隊維護服務提供商。我們的服務和維護捆綁包最大限度地延長了車輛的正常運行時間，並最大限度地減少了運營中斷。
•更換部件。我們與授權服務提供商合作，為客户提供Xos認證的車輛部件(包括X-Pack)。我們的X-Platform和X-Pack的模塊化特性最大限度地提高了組件的效用，並增加了在各種車型中使用的通用部件的數量。這種方法最大限度地減少了與零部件銷售和採購物流相關的複雜性。某些XOS認證的組件需要符合我們的標準OEM電池和車輛保修，並保持車輛的性能和可靠性。
•融資。我們與領先的貸款機構合作，為我們產品和服務的客户提供一整套融資產品(包括貸款、租賃和信用額度)。融資解決方案包括選擇將Xos車輛購買和車隊即服務捆綁到單一協議中，以固定的月度成本為客户提供全方位服務融資。此類金融產品由我們的融資合作伙伴承銷和提供。
•風險產品。風險緩解產品，包括缺口保險、基本延長保修和其他特殊保險，如輪胎和車輪保修，將與第三方服務提供商合作提供。
•XSPOPE智能平臺。我們目前為客户提供先進的車載遠程信息處理能力。我們即將推出的XSPOPE智能平臺具有遠程信息處理單元，可實現遠程調試、遠程軟件更新、遠程服務評估，並將數據傳輸到基於雲的專有軟件系統。我們的遠程信息處理能力為客户提供實時系統指標，如車輛位置、能源消耗、車輛性能、駕駛員安全和行為數據、儀表盤攝像頭集成等。我們的遠程信息處理平臺具有空中車輛軟件更新功能，使客户能夠快速訪問增強的軟件功能。XSPOPE智能平臺為客户提供先進的車輛技術，有助於降低成本(例如，通過駕駛員安全計劃降低保險費)並提高車隊效率(例如，增加車輛正常運行時間)。
我們的專有技術
我們開發了對我們的車輛和服務產品至關重要的專有技術，包括X-Pack先進的電池組系統、X-Platform模塊化車輛底盤平臺、下一代車輛軟件和我們的XSPOPE智能平臺。
X組件電池
我們有能力在內部設計和設計電池系統，並可以靈活地集成來自合作伙伴的電池系統或組件。我們已經開發了專有電池技術，從電池向上設計，並專門為最後一英里的商業用例而建造。我們的XOS電池組採用“定長”模塊化架構，以提供靈活性，並滿足每個客户獨特的射程和有效載荷容量需求。
我們開始生產Lyra系列電池組，將於2021年第四季度開始安裝在新的Xos汽車上。Lyra系列電池組的重量能量密度比以前的XOS電池系統提高了52%，體積能量密度比以前的XOS電池系統提高了45%，並與所有XOS On-駭維金屬加工車輛兼容。電池組有兩種配置：Lyra 30(29.4千瓦時)和Lyra 60(61.8千瓦時)，分別提供25英里和50英里的續航里程。每個電池包採用單獨的循環空氣冷卻和獨立的電池管理系統，提供更高的可靠性和混合匹配電池包的能力，以滿足每個客户的獨特範圍要求。
X平臺機箱
X-Platform底盤是專門為最後一英里的商業用途建造和設計的。X-Platform是Xos車輛產品的基礎，包括我們的剝離底盤、底盤駕駛室和拖拉機車輛。我們的模塊化專有底盤可適應廣泛的商業應用和車身安裝。這種模塊化為我們在商業運輸領域提供了競爭優勢，商業車隊運營商在一系列使用應用和環境中部署車輛。
每個X-Platform能夠容納足夠數量的X-Pack超過200英里的射程在我們目前的汽車產品變種中。我們的車輛續航能力使XOS車輛能夠滿足嚴格的最後一英里路線的要求。EACH X-Platform採用高強度鋼材建造，與市場上的其他選項相比，具有更高的耐用性。
車輛控制軟件
我們設計和開發了車載車輛控制軟件，該軟件利用基本的第三方軟件，並集成了我們專有的動力總成控制、車身控制、儀表組和信息娛樂以及Xos-Connect軟件。
•動力總成控制系統。我們開發了我們的動力總成控制系統，包括但不限於扭矩仲裁和動力狀態管理、動力總成和高壓電池系統的熱管理、先進的駕駛員輔助和安全(ADAS)以及充電系統通信和控制。
•身體控制。我們開發了我們的車身控制系統，包括座艙加熱器和空調、換擋通信、動力轉向控制、電子駐車制動系統和其他一些對車輛控制至關重要的軟件。
•組合儀表和信息娛樂。我們專門為最後一英里的商用電動汽車設計了全數字化儀表組。我們的定製用户界面集成到所有XOS車輛中，旨在增強車輛的安全操作，並提供關鍵的安全信息和駕駛員效率指導。
•XOS-Connect軟件。我們的專有軟件直接與我們的車輛連接，以跟蹤遠程信息處理數據。該軟件還包含連接模塊，這些模塊具有通過我們的雲情報平臺進行空中更新的功能，並允許遠程診斷和維護服務。
XSPOPE智能平臺
我們正在設計和開發XSPOPE智能平臺-我們面向客户的車隊運營平臺-用於擁有最後一英里電池電動汽車的商業車隊。我們的平臺被設計成一個一體化的車輛控制中心。XSPOPE智能平臺將提供車輛遠程信息處理數據，如實時位置、駕駛員表現、車輛警報、儀表盤集成、電池容量、能源消耗、節省的燃料成本和環境影響。
除了車輛性能，XSPOPE智能平臺還將與第三方系統集成，用於服務和維護、融資和某些其他商業車輛應用，為車隊運營商提供全面的數據和分析，以提高運營效率和降低運營成本。
Flex製造
在我們的柔性製造戰略中，我們採取了保守的資本投資方式。
我們的敏捷柔性製造戰略通過戰略製造夥伴關係利用現有設施和勞動力人才。與傳統的大型汽車組裝廠相比，這種方法使我們能夠以更省時、更省錢的方式組裝汽車。每個Xos Flex設施都旨在生產一旦裝備齊全，每年最多可生產5,000輛汽車。我們的工廠將擁有自己的共用電池和汽車裝配線，並組裝完全可操作的汽車，直接交付給客户或最終車身裝飾商。我們的Flex製造方法是這樣構建的，即製造合作伙伴提供房地產設施和車輛組裝服務，而我們協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、電池組裝和製造工程。
我們的每個Flex製造設施將需要估計4500萬美元的資本支出--大約比傳統的大型汽車製造設施少80%。我們的Flex工廠在一年內就能投入運營，估計比傳統綠地汽車工廠的建設和完工快兩到三年。此外，我們的工廠管理系統和生產線設計要求佔地面積小至150,000平方英尺--佔地面積比傳統汽車組裝設施小約90%。
我們對敏捷製造設施的戰略方法和縮短的生產時間使我們能夠比競爭對手更快、實時地滿足需求。我們靈活的設施還允許我們在客户和車身修補商附近建立生產設施，這反過來又減少了送貨物流和運輸費用。
由於X-Platform專有設計，我們的裝配線不需要現場衝壓或某些通常會推高傳統汽車裝配成本的其他工藝和設備。每條裝配線還可以容納各種XOS車輛產品，而不是侷限於為單一產品使用而設計。
AS截至2021年12月31日，我們有兩個Flex工廠在運營和生產我們的汽車。我們的第一家工廠是與美國最大的滑翔機車輛製造商菲茨傑拉德合作建立的，該公司一度每年生產5000多輛拖拉機卡車。該工廠位於田納西州拜爾斯敦的戰略位置，靠近摩根·奧爾森，該公司是捷步貨車車身已有100多年的歷史，是我們多家客户的首選供應商。我們還與總部位於墨西哥蒙特雷的商用車車架和底盤系統全球製造商Metalsa一起組裝車輛。Metalsa在全球設有工廠，有能力在我們的目標國際市場製造汽車。
我們的增長戰略
我們打算利用我們的競爭優勢和以下增長戰略，保持智能移動解決方案的領先地位：
•利用不斷增加的監管壓力和監管R對零排放車輛的需求。美國的商用卡車排放的温室氣體與乘用車一樣多，儘管行駛里程比乘用車少45%，但美國每年產生的温室氣體超過7.5億噸。美國聯邦、州和地方法規要求過渡到清潔交通解決方案。此外，約有20個國家承諾在2040年之前減少車輛中化石燃料的階段性使用。我們準備在全球範圍內利用這種監管順風。
•以土地擴張戰略為重點。我們已經建立了牢固的客户關係。所有CU在車隊中擁有XOS車輛超過一年的Stomers承諾提供具有約束力或非約束性的後續訂單，以強調我們下一代車輛技術的有效性。我們繼續與我們現有的客户羣發展長期關係，並預計隨着每個客户過渡到淨碳中和車隊計劃，將有更多的汽車訂單。
•獲得新客户。通過利用現有的戰略合作伙伴關係，包括湯普森卡車中心、揚西兄弟公司和墨菲-霍夫曼公司，我們預計將擴大我們的客户基礎，並擴展到新的市場。我們希望通過我們有吸引力的價值主張、先進的車輛技術和捆綁的車隊即服務套餐來贏得新的車隊客户。
•國際擴張。我們有能力以資本高效的方式進行國際擴張，部分原因是我們廣泛的X-Platform和X-Pack電池系統應用的模塊化以及靈活的Flex製造方法。我們目前正在與加拿大、歐洲和南美的許多船隊進行談判。我們還打算利用我們現有全球客户的國際足跡向海外市場交叉銷售。
•機會主義的戰略收購。我們可能會進行戰略性收購，以加快我們的增長計劃，並補充我們現有的產品和服務。
知識產權
我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有人提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，因為它確保我們的技術保密。當我們相信我們開發了一項可申請專利的發明時，我們也會尋求專利保護。獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險。
截至2021年12月31日，我們獲得了5項美國專利。我們致力於在美國註冊我們的域名、重要商標和服務商標。為了保護我們的品牌，截至2021年12月31日，我們有22份待決或批准的美國商標申請。
我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定提交更多專利申請對我們的業務有利時，我們準備這樣做。
設施
我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯，佔地85,142平方英尺，我們在這裏設計、設計和開發我們的車輛和電池組。我們於2021年8月與房東簽訂了新的設施租賃協議。新租約於2022年1月1日開始生效，並將根據其條款於2027年1月31日終止，除非進行修訂和/或延期。
除了總部所在地外，我們還在加利福尼亞州的北好萊塢和俄勒岡州的比弗頓簽訂了短期租約，以支持我們的運營。
人力資本
人才戰略與治理
我們堅信，我們增長故事中不可或缺的一部分是通過提升我們擁有的最重要的資產：我們的員工。通過專注於我們的人才戰略、領導力、文化和人才的基本要素，我們保持強大、適應性、創新性和良好的裝備，以應對不斷變化的商用車格局。我們的員工體驗團隊和可持續發展與創新委員會正在並將負責我們的人力資本政策和戰略，以及他們向我們的首席執行官和主要領導成員提出的集體建議，使我們能夠以與我們的價值觀一致的方式主動管理我們的人力資本並關心我們的員工。
致力於多樣性、公平和包容性
在Xos，我們相信為所有員工創造一個包容的環境是我們成功的基礎，更重要的是，在道德上是正確的做法。我們的組織價值觀之一是“一個團隊：積極包容。擁抱多樣性。支持和慶祝他人。“我們致力於創造和維護一個所有員工都有機會參與併為我們業務的成功做出貢獻的工作場所，並因他們的技能、經驗和獨特視角而受到重視。
我們ADM內部員工資源小組，代表我們員工羣體的各個維度，包括種族、民族、性別、宗教和代際社區，併為團隊領導人提供包容性領導力培訓材料。這些小組為不同背景的員工提供了一個在Xos找到歸屬感的地方，除了幫助所有員工瞭解與他們自己不同的經歷之外。
人才吸引、成長和能力評估
我們利用評估和人才管理方面的最佳實踐來加強和擴大我們目前的能力和未來的渠道，同時加強歸屬感、賦權和創新的文化。我們還創造有針對性的學習體驗，使整個組織的學習和職業發展機會民主化，並使員工能夠設計自己的職業道路，並針對當前和未來的角色進行技能發展。
我們的領導人在多大程度上能夠關心、激勵和賦予我們的人民權力，在我們的戰略中發揮着至關重要的作用。我們的一套領導習慣勾勒出了對領導者的明確期望：他們定期與團隊成員聯繫，花時間教學和指導，並支持他們團隊的職業發展。我們致力於通過專門的學習路徑和非傳統的學習機會幫助我們的領導者加強這些能力。
員工福利計劃
我們的整體福利方法涵蓋了員工的經濟、社會、心理/情感、身體和職業需求。我們的福利理念的基礎是提供廣泛的資源和解決方案，以教育員工並建設能力和支持，以滿足個人的福利需求和目標。這些舉措包括金融研討會、每週一次的正念課程、現場健身房，以及廚房裏的健康食品。
我們通過項目來了解員工在心理和情感健康、健康和安全、員工體驗、文化、多樣性、公平和包容、領導力和戰略協調方面的情緒。每週簽到會收集脈搏評分和員工對這些話題的反饋。建議箱和焦點小組收集有關員工情緒和需求的其他信息，我們會與員工溝通所採取的行動。
我們的福利計劃是我們總體獎勵戰略的組成部分，因為我們努力通過多渠道方法來應對業務和員工挑戰，為我們不同的人羣和全球地區提供靈活性和選擇，以滿足他們的特定需求。
就業數據
截至2021年12月31日，我們擁有289名全職員工、35名承包商和5名實習生。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
政府規章
我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們所受的法律和法規管理車輛廢氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律和條例是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。
適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及發放給我們的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的行政、民事或刑事罰款、處罰，並可能命令停止任何違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
排放物
加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護局的標準。ZEV在加州的註冊和銷售可以為我們賺取ZEV信用，我們可以將這些信用賣給傳統的原始設備製造商(OEM)，這些製造商希望抵消其傳統內燃機車輛的排放，以滿足加州的排放法規。美國其他州也採用了類似的標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州。我們可以通過在美國其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。
加州的ZEV積分是根據ZEV法規計算的，並與在加州銷售和註冊的ZEV相關，包括電池電動汽車(BEV)和燃料電池電動汽車(FCEV)。ZEV計劃為每個汽車製造商分配ZEV積分。汽車製造商被要求將ZEV信用額度維持在加州銷售和註冊的非電動汽車的一定比例。在加州銷售和註冊的每一輛汽車都可以根據城市測功機駕駛計劃測試周期下的動力傳動系統類型和全電動里程(AER)獲得多項積分。
美國環保局的排放和合格證書
美國《清潔空氣法》要求我們獲得由美國環境保護局(EPA)頒發的合格證書或加州空氣資源委員會(CARB)頒發的加州行政命令，證明其車輛符合所有適用的排放要求。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要獲得合格證書，在採用加州更嚴格的排放控制標準的州銷售的車輛需要CARB行政命令，這些州銷售的新車和發動機在這些州銷售。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除了加州，還有13個州已經或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、特拉華州和科羅拉多州。
雖然我們的車輛是零排放的，但我們必須為在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛尋求EPA合格證書，或為在加利福尼亞州銷售的車輛尋求CARB行政命令，或者在採用更嚴格的加州標準的以上13個州中的任何其他州銷售的車輛尋求EPA合格證書。
車輛安全和測試
我們的車輛必須遵守並必須遵守經修訂的《國家交通和機動車安全法》以及美國交通部下屬的國家駭維金屬加工交通安全管理局(下稱“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS“)。我們希望我們的車輛滿足或免除所有適用的FMVSS。此外，目前正在考慮對幾個FMVSS進行監管改革，雖然我們預計將遵守擬議的改革，但在最終監管改革頒佈之前，不能保證。
作為一家總部位於美國的製造商，我們必須自我認證我們的車輛符合所有適用的FMVSS以及NHTSA保險槓標準，或者在其他方面獲得豁免，然後才能在美國進口或銷售車輛。許多FMVSS適用於我們的車輛，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車特定要求。我們還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律和法規。
隨着我們在美國以外擴展我們的產品，我們的車輛將受到外國安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。
電池安全和檢測法規
我們的電池組必須符合管理“危險貨物”運輸的強制性法規，該法規的定義包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。管理規定由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範規定的建議以及相關的聯合國手動測試和標準。這些規定因海運方式而異，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸。我們在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受美國聯邦法律的監管。
競爭
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自多家公司的激烈競爭，特別是隨着商業運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。現有的商用柴油車原始設備製造商，如戴姆勒、福特、通用汽車、Navistar、Paccar、Shyft Group和沃爾沃，保持着該行業最大的市場份額。
除了來自傳統柴油OEM的競爭外，我們還面臨來自顛覆性汽車製造商的競爭，這些製造商正在開發替代燃料和電動商用車，例如尼古拉、到達、Rivian、主力馬、比亞迪汽車、獅子電氣公司和Proterra。
我們根據客户的機隊規模採取混合方法來發展客户。我們的客户羣包括小型(100輛)車隊車主和運營商。許多大型船隊都有明確的船隊採購部門，這使我們能夠更容易地識別使用較小銷售隊伍的決策者。我們的車輛在大型國家車隊中的實施也驗證了我們面向中小型車隊運營商的車輛產品。然而，大型國家車隊往往銷售週期較長，並對新車的實施採取分階段的方法。大多數規模較大的車隊運營商都處於採用商用電動汽車解決方案的早期階段。這類車隊採取的一種方法是測試多種商用電動汽車替代品，其中包括已公開宣佈有意將其車隊電氣化的運營商。在這樣一個競爭激烈的環境中，我們相信我們已被證明的優勢，包括我們行業領先的總擁有成本，將使我們的汽車在此類試驗中擊敗其他電動汽車。
中小型船隊往往比大型船隊運營商擁有更精簡的船隊採購流程，對定製產品規格的要求也更少。我們通常能夠更快地與這些客户接觸並完成汽車銷售週期。許多中小型車隊的車輛使用案例與大型車隊不同，這些公司為我們的產品開發提供了寶貴的反饋。
我們認為，商用車市場的中重型最後一英里和返程市場的主要競爭因素包括但不限於：
•總擁有成本；
•排放概況；
•目標應用程序和用例的有效性；
•易於整合到現有業務中；
•產品性能和正常運行時間；
•車輛質量、可靠性和安全性；
•車輛服務和支持；
•特別是圍繞電池、軟件和數據分析的技術創新；以及
•船隊管理
我們相信，在這些因素的基礎上，我們與我們的競爭對手展開了有利的競爭；然而，我們大多數現有和潛在的競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代燃料和電動汽車計劃。此外，我們的一些競爭對手還擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他更多的有形和無形資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。
第1A項。風險因素
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本報告中列出的風險和不確定因素以及本報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況、增長前景、流動資金和經營業績產生重大不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
風險摘要：
我們的業務受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與本文提供的前瞻性陳述所預測的或以其他方式暗示的結果大不相同。本節第1A項所述的一個或多個事件或情況的發生。“風險因素”本身或與其他事件或情況結合在一起，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能投資於我們的普通股、公共認股權證和私募認股權證，無論是投機性的還是風險性的：
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們的艦隊即服務產品在行業中是新奇的，還有待長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的情況都可能對我們的經營結果和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們可能會在車輛、動力總成和電池組的設計、製造和廣泛部署方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•我們有能力按計劃和大規模地開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的車輛、動力總成和電池組，這將需要大量資本支出，而且尚未得到證實，而且仍在發展中。
•到目前為止，我們在汽車和電池組的大批量製造方面沒有經驗，我們目前並預計將繼續依賴第三方合同製造合作伙伴來製造我們的汽車、動力總成和電池組，並供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性，包括由於宏觀經濟狀況導致的供應短缺。
•如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
•我們很大一部分收入來自少數客户；如果來自這些客户的收入減少或收入的時間波動，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限來源或單一來源的供應商，而這些供應商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格提供我們的車輛、動力總成和電池組所需的零部件和材料，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能無法繼續建立、維護和加強XOS品牌，有關XOS、我們的車輛、動力總成或電池組的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和營銷我們的車輛、動力總成或電池組。
•我們的電池組使用鋰離子電池，這是一種被觀察到起火或排出煙霧和火焰的電池。
•成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵部件的材料短缺，已經並可能繼續損害我們的業務。
•我們和我們的合同製造合作伙伴依賴複雜的機械來製造我們的車輛、動力總成和電池組，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
•我們直接向消費者銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。
•我們的車輛、動力總成和電池組的性能特徵可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素，這些因素可能會損害我們開發、營銷和部署我們的車輛、動力總成和電池組的能力。
•儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛、動力總成和電池組維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
•我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵人員和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵人員，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到實質性和不利的影響。
•商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們的增長取決於最後一英里和返回基地部分採用電動汽車的意願。
•我們可能面臨為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，而我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。
•由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
•我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
•我們已經，也可能在未來受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)最初於2015年10月註冊為加利福尼亞州的公司，並於2020年12月轉變為特拉華州的公司。如第二部分第7項進一步所述。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--業務合併和上市公司成本》，業務合併(定義如下)於2021年8月完成。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果進行評估。我們打算從銷售我們的車輛、動力總成和電池組以及我們的車隊即服務產品中獲得收入。不能保證我們能夠確保未來與客户的業務往來。
我們的艦隊即服務產品在行業中是新奇的，還有待長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的情況都可能對我們的經營結果和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
我們的艦隊即服務產品在行業中是新奇的，如果在收到大量收入之前需要大量支出，我們將面臨巨大的風險。到目前為止，只有有限數量的客户使用了我們的艦隊即服務產品。對我們的艦隊即服務產品的需求可能最終達不到預期，和/或正在開發的艦隊即服務產品和服務可能永遠不會投入商業使用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
您應該意識到新服務和新產品通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們目前的財務預測假設了定價、訂閲量和訂户留存，這可能不能反映未來的實際情況。我們還可能遇到與開發艦隊即服務產品有關的不可預見的費用、困難或延誤，包括但不限於與提供能源服務和相關基礎設施、提供融資選擇、增加服務和維護人員以及提供保險和其他風險產品有關的費用、困難或延誤。我們的車隊即服務產品以及我們的車輛、動力總成和電池組銷售的成功可能性必須考慮到這些風險和費用、潛在的複雜或延誤以及我們運營的競爭環境。我們正在開發的某些艦隊即服務產品和服務尚未商業化，可能永遠不會商業化，這可能會對我們實現財務預測的能力產生實質性影響。此外，我們的船隊即服務產品的新穎性意味着它還沒有經過長期的測試，我們可能會遇到風險和困難，包括但不限於提供能源服務和相關的基礎設施、提供融資選擇、增加服務和維護人員、提供保險和其他風險產品等，並可能在開發船隊即服務產品的過程中遇到不可預見的費用、困難或延誤，因此, 不能保證我們的商業計劃一定會成功。我們可能無法產生大量收入或無法盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會在車輛、動力總成和電池組的設計、製造和廣泛部署方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的車輛、動力總成和電池組預計要到2022年上半年才能開始向客户廣泛交付，可能會晚些時候交付，也可能根本不交付。新車、動力總成和電池組的設計、開發、製造和發佈往往會出現延誤，如果我們推遲推出或製造我們的車輛、動力總成和電池組，我們的增長前景可能會受到不利影響。例如，我們的電池生產活動出現了延誤，導致我們車輛裝配線的製造積壓。我們將依靠我們的第三方合同製造合作伙伴來大規模製造我們的車輛和動力總成，如果他們無法生產足夠的符合我們規格的車輛和動力總成，我們可能需要與其他合同製造商合作或擴大我們的製造能力，這可能會導致我們產生額外的成本，並推遲我們的車輛、動力總成和電池組的部署。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛、動力總成和電池組中使用的許多關鍵部件和材料，如果我們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到第三方外包合作伙伴或供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。
我們的車輛、動力總成和電池組的設計、開發、製造和發佈方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們有能力按計劃和大規模地開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的車輛、動力總成和電池組，這將需要大量資本支出，而且尚未得到證實，而且仍在發展中。
我們未來的商業模式在很大程度上取決於我們執行大規模設計、開發、製造、營銷、部署和維修我們的車輛、動力總成和電池組的計劃的能力，這將需要大量的資本支出。我們的靈活製造方法是通過與第三方製造商的戰略合作伙伴關係來利用現有的本地工廠和勞動力池，旨在節省資金和時間，並旨在實現快速規模和靈活性，同時與傳統汽車製造設施的建設相比大幅降低成本。然而，我們的柔性製造方法相對新穎，尚未進行大規模測試，仍將需要大量費用和時間。
我們還聘請第三方供應商和服務提供商來設計、設計、開發、測試和製造我們車輛、動力總成和電池組的一些關鍵系統和組件。雖然這種方法使我們能夠利用這些第三方的行業知識和專業知識，但不能保證此類系統和組件將成功開發符合我們的規範或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。
我們繼續開發和製造我們的車輛、動力總成和電池組正在並將面臨許多風險，包括以下方面：
•我們有能力獲得和安裝必要的設備，以在指定的設計公差範圍內製造所需數量的車輛、動力總成和電池組；
•我們的車輛、動力總成和電池組具有長期和短期的耐用性，能夠承受日常磨損；
•遵守環境、工作場所安全和類似法規；
•以可接受的條件及時設計、設計、測試和確保關鍵系統和部件的交付；
•我們的供應商延遲交付最終系統和部件；
•對我們當前產品和基於X平臺的未來衍生品的需求轉變；
•X-Platform與未來車輛設計的兼容性；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是在我們計劃擴大製造能力的情況下；
•我們供應鏈的延誤或中斷，就像我們最近由於更廣泛的宏觀經濟趨勢所經歷的那樣；
•其他延誤和成本超支；以及
•如有必要，我們獲得額外資金的能力。
如果我們無法實現我們靈活製造方式的預期效益，或者如果我們無法按時和大規模地開發和製造足夠質量並吸引客户的汽車、動力總成和電池組，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
到目前為止，我們在汽車和電池組的大批量製造方面沒有經驗，目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造合作伙伴來製造我們的汽車、動力總成和電池組，並供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。
我們不知道我們或我們目前或未來的第三方合同製造合作伙伴是否能夠開發出高效、自動化、低成本的製造能力和工藝，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛、動力總成和電池組所需的質量、價格、工程、設計和製造標準以及製造量。即使我們和我們的第三方合同製造合作伙伴成功地開發了大批量製造能力和工藝，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的產品商業化和製造時間表，並滿足客户和潛在客户的要求。如果我們的第三方合同製造合作伙伴在製造運營中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題，產品發貨可能會延遲或被拒絕，因此我們的客户可能會選擇改變產品需求。這些中斷可能會對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的第三方合同製造合作伙伴可能會依賴某些地方税收優惠，這些優惠可能會在未來發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，這可能會導致製造的額外成本和延誤。此外，如果我們不能成功地管理我們與第三方合同製造合作伙伴的關係，我們的車輛、動力總成和電池組的質量和可用性可能會下降。在某些情況下，我們的第三方合同製造合作伙伴, 拒絕接受我們的新訂單或以其他方式減少他們與我們的業務。如果我們的第三方合同製造合作伙伴因任何原因停止生產我們的車輛、動力總成或電池組，或降低他們的製造能力，我們可能無法及時且具有成本效益地替換損失的製造能力，這將對我們的運營和滿足交付時間表的能力造成不利影響。
我們對第三方合同製造合作伙伴的依賴使我們面臨一些我們無法控制的額外風險，包括：
•製造成本意外增加；
•如果第三方合同製造合作伙伴不能及時完成生產，發貨中斷；
•減少對交貨時間表的控制；
•減少對生產水平的控制，以及我們滿足對客户的最低產量承諾的能力；
•減少對製造產量的控制；以及
•減少對製造產能的控制。
我們第三方合同製造合作伙伴的製造設施以及用於製造我們的車輛、動力總成和電池組的設備的更換成本將很高，並且可能需要大量的前期準備時間來更換和合格使用。我們第三方代工合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括戰爭、軍事衝突、地震、洪水、火災、停電)或健康流行病(如新冠肺炎疫情)而受損或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的車輛、動力總成或電池組。無法制造我們的車輛、動力總成和電池組，或者如果我們的第三方合同製造合作伙伴的製造設施在很短時間內無法運行，可能會導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。
雖然我們提倡道德的商業實踐，我們的運營人員定期訪問和監控我們的第三方合同製造合作伙伴的運營，但我們不控制我們的第三方製造合作伙伴或他們的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全實踐。如果我們當前或未來的第三方合同製造合作伙伴違反了美國聯邦、州或當地的外國法律或法規，我們可能會面臨額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素可能會使我們在特定司法管轄區的業務行為不合時宜或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
裝備我們的Flex製造設施來生產我們的汽車和我們未來的擴張計劃是複雜的，也是巨大的挑戰。如果我們的任何Flex製造設施不符合我們的要求，可能需要維修或補救，這可能會要求我們將車輛生產下線，推遲提高產能的計劃，或者建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲新產品線的投產，或對我們及時向客户銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
我們已與某些主要製造商、供應商和發展合作伙伴簽訂了不具約束力的諒解備忘錄和意向書(MOU)，以便與該等第三方結成戰略聯盟，並可能在未來與不同的第三方就我們的車輛、動力總成和電池組的製造以及我們的車隊即服務產品達成額外的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資。不能保證我們的任何諒解備忘錄將導致與這些主要供應商和發展夥伴達成任何具有約束力的協議或持久或成功的商業關係。如果建立這些戰略聯盟，我們可能會面臨幾個風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略性第三方因與我們業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽受損，我們可能會因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。
戰略業務關係預計將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，不能保證我們未來將能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規。獲得所需的批准和許可證可能會導致延遲和成本增加，如果不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
我們很大一部分收入來自少數客户；如果來自這些客户的收入減少或收入的時間波動，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們目前很大一部分收入來自一小部分客户，這一趨勢在可預見的未來可能會繼續下去。在截至2021年12月31日的一年中，三家客户分別佔我們收入的10%、38%和46%。失去我們的任何一個重要客户，這些客户減少購買我們的產品或取消這些客户中的任何一個重大采購都會減少我們的收入，並可能損害我們實現或維持預期運營結果的能力，而重大采購的延遲，即使是暫時的，也會減少我們在延遲期間的收入。任何這樣的收入減少也可能影響我們可用於其他目的的現金資源，如研發。
我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限來源或單一來源的供應商，而這些供應商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格提供我們的車輛、動力總成和電池組所需的零部件和材料，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商提供和開發我們的車輛、動力總成和電池組中使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件和材料，但我們產品中使用的一些組件和材料將由我們從單一或有限的來源購買。我們的第三方供應商可能不符合他們的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得其產品所需的認證，也無法提供我們的車輛、動力總成、電池組或服務所必需的保修。
如果我們無法從供應商那裏獲得零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，在可預見的未來，我們可能無法獲得優惠的定價和其他條款。雖然我們相信我們可以建立替代供應關係，並可以為我們有限的來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格、數量或質量水平做到這一點。此外，如果這些供應商遇到財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或採取其他措施確保零部件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛、動力總成和電池組的能力，並可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能無法繼續建立、維護和加強XOS品牌，有關XOS、我們的車輛、動力總成或電池組的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Xos品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛、動力總成和電池組的能力，以及按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們開發、維護和加強Xos品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。我們的目標客户可能不願從Xos這樣未經證實的新公司購買車輛、動力總成或電池組。此外，我們新穎的技術和設計可能與目標客户的偏好不符。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
此外，如果與我們的車輛、動力總成或電池組相關的負面事件發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的過錯，我們可能會受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Xos品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位自己品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛、動力總成或電池組質量的看法的不利影響。
此外，我們的車輛、動力總成或電池組可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們的車輛、動力總成和電池組的看法產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和營銷我們的車輛、動力總成或電池組。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：
•壯大管理隊伍；
•招聘和培訓新員工；
•利用顧問來協助公司的成長和發展；
•將我們的產品擴展到車輛、動力總成、電池組和車隊即服務；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大設計、研發、製造、銷售、服務設施；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及
•向新市場擴張。
截至2021年12月31日，我們有289名員工(均為全職)，35名承包商和5名實習生。我們打算繼續在各種職能部門招聘大量額外人員，包括但不限於銷售、營銷、服務、產品、工程、供應鏈、製造和運營。然而，我們有時可能難以招聘到合格的人員，例如在當前充滿挑戰的勞動力市場期間。由於我們的車輛和動力總成基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料技術方面具有足夠培訓和經驗的人員可能無法聘用，因此，我們可能需要花費大量時間和費用培訓新聘用的員工。對具有設計、製造和維修車輛和動力總成及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住足夠的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的電池組使用鋰離子電池，這是一種被觀察到起火或排出煙霧和火焰的電池。
我們的電池組使用鋰離子電池組。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。在我們改進電池設計的過程中，我們的測試中出現了這種情況。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的電池組可能會出現未來的現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、調查、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的電池組，也可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
此外，大量鋰離子電池預計將儲存在我們的設施以及我們的製造合作伙伴和供應商的設施中。任何對電池的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。與電池相關的安全問題或起火可能會擾亂運營或導致生產延誤，並可能導致不利的宣傳、訴訟或安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的車輛、動力總成和電池組造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵部件的材料短缺，已經並可能繼續損害我們的業務。
我們和我們的供應商已經並可能繼續經歷零部件和材料的成本增加、供應中斷或短缺。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在他們的業務和產品中使用各種材料，包括例如鋰離子電池和鋼，這些組件和材料的價格波動。此外，根據市場狀況和全球需求(包括我們和我們的競爭對手增加電動汽車、動力總成和電池組的產量)，此類零部件和材料的可用供應正在並可能繼續不穩定，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：
•電池組所用材料的成本增加或可用供應量減少；
•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
•電池及相關原材料採購以美元計價或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。
我們的業務依賴於我們車輛和動力總成所用電池組的鋰離子電池的持續供應。我們供應商電池供應的任何中斷都可能擾亂我們車輛、動力總成和電池組的生產。我們嚴重依賴國際航運從我們的供應商那裏運輸我們電池組中使用的組件和材料。目前由於西海岸港口擁堵而造成的延誤已經並可能繼續導致我們使用更昂貴的空運或其他更昂貴的方法來接收零部件和材料。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺已經並可能繼續導致我們經歷運費和材料成本的大幅上升。
此外，我們和其他使用集成電路的汽車製造商受到了目前半導體短缺的負面影響，這種短缺可能會持續到2023年或更久。消費電子產品需求增加、新冠肺炎疫情導致汽車製造停產、汽車需求快速復甦以及晶片生產提前期較長等多種因素共同導致了半導體短缺。半導體或其他關鍵零部件或材料的短缺可能會嚴重擾亂我們的生產計劃。如果我們無法獲得足夠的半導體或其他已經或可能出現短缺的關鍵部件或材料，或者如果我們找不到其他方法來緩解任何此類短缺的影響，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
在我們的車輛、動力總成或電池組製造中使用的零部件或材料(如電池、半導體或其他關鍵部件或材料供應商所收取的費用)價格大幅上漲，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加的車輛、動力總成或電池組銷售或車隊即服務收入收回，則可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高車輛、動力總成、電池組或車隊即服務價格以應對組件或材料成本增加的行為，都可能導致訂單和預訂的取消，並對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績造成實質性和不利的影響。
我們和我們的合同製造合作伙伴依賴複雜的機械來製造我們的車輛、動力總成和電池組，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們和我們的第三方合同製造合作伙伴依賴複雜的機械來製造和組裝我們的車輛、動力總成和電池組，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠和我們的第三方合同製造合作伙伴和供應商的工廠包含由許多部件組成的大型機械。這些部件可能會不時出現意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。
運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
此外，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們擴大車輛的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們直接向消費者銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括直接向消費者銷售汽車。我們直接向消費者分銷的經驗有限，我們預計建立一個全國性和全球性的內部銷售和營銷職能將是昂貴和耗時的。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州需要經銷商許可證和/或製造商許可證才能在州內銷售新機動車，許多州禁止製造商或其附屬公司成為有執照的經銷商，並在該州內直接向消費者銷售新機動車。此外，大多數州都要求我們有一個P物理經銷商的位置在國家之前，我們可以作為經銷商許可。我們目前是一家有執照的機動車經銷商。我希望我們能在更多的州成為特許經銷商。
這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並可能繼續這樣做。我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車經銷商法律。此外，即使在我們認為適用的法律和法規目前沒有禁止我們的直銷模式的司法管轄區，立法機構也可能會施加額外的限制。
我們的分銷模式還包括根據與經銷商的協議銷售車輛。通過經銷商銷售的XOS產品的單位利潤率可能比我們直接銷售給客户的產品低得多。此外，這種經銷商關係可能會限制我們在某些市場與其他經銷商達成類似協議或在某些市場實現銷售的能力，而不是通過指定到該市場的經銷商。我們終止任何經銷商協議的能力可能會受到州和地方法律法規的限制。
由於各州的法律不同，我們必須謹慎地建立我們的分銷模式，並必須持續監控我們的銷售和服務流程，以確保符合不同的州要求，這些要求會不時發生變化。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。
我們的車輛、動力總成和電池組的性能特徵可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素，這些因素可能會損害我們開發、營銷和部署我們的車輛、動力總成和電池組的能力。
我們的車輛、動力總成和電池組的性能特徵，包括預期續航里程，可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素。我們的車輛、動力總成和電池組不斷進行設計和開發更新，不能保證它們能夠滿足其預期的性能特徵。外部因素也可能影響我們車輛、動力總成和電池組的性能特徵，包括但不限於駕駛員行為、速度、地形、硬件效率、有效載荷、車輛或動力總成狀況和天氣狀況。這些外部因素，以及我們的車輛、動力總成和電池組的任何非預期操作，都可能影響我們車輛、動力總成和電池組的性能，包括續航里程和壽命。
此外，我們的車輛、動力總成和電池組可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架，可以用來評估我們業務前景所依賴的車輛、動力總成和電池組的性能。不能保證我們將能夠檢測和修復我們的車輛、動力總成和電池組中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的車輛、動力總成和電池組的性能可能與客户的期望不一致，或與我們的競爭對手不相上下。
如果我們的車輛、動力總成和電池組的平均性能(包括電池組的使用壽命)低於預期，或者如果我們的車輛、動力總成和電池組存在產品缺陷或任何其他故障，無法按預期運行，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛、動力總成和電池組維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將需要保持儲備，以滿足部件更換和其他車輛、動力總成和電池組維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。如果我們的儲備不足以支付未來對車輛、動力總成和電池組的維護需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會受到鉅額和意想不到的費用的影響，包括客户的索賠。不能保證當時的現有儲備足以支付所有開支。
未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。將來，如果我們的任何車輛、動力總成和電池組或其組件被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準或其他要求，我們可以自願或非自願地發起召回。如果大量車輛、動力總成、電池組或組件被召回，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法部署召回的車輛、動力總成或電池組。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們的車輛、動力總成和電池組的需求的能力，還可能導致業務流失給我們的競爭對手。此類召回還涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，並可能對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，來自其他製造商的其他電動汽車遇到的問題和缺陷可能會對客户對我們的車輛、動力總成和電池組的認知和需求產生負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，包括可能的集體訴訟和衍生品訴訟，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，或者那些不涉及我們的車輛、動力總成或電池組的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛、動力總成或電池組沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他電動汽車供應商一樣，我們預計未來我們的車輛將發生導致死亡或人身傷害的撞車事故。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們以及我們的車輛、動力總成和電池組造成間接的負面宣傳。
如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛、動力總成、電池組和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能會針對產品責任索賠的風險進行自我保險，這意味着任何產品責任索賠都可能不得不從公司資金中支付，而不是通過保險支付。
如果我們不能在客户和分析師以及行業內建立和保持對我們的長期業務前景的信心，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的機會可能會受到實質性的不利影響。
如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的車輛、動力總成和電池組。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的車輛、動力總成和電池組、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的車輛、動力總成和電池組的不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延誤、競爭、關於電動汽車(包括我們的車輛)未來的不確定性、我們的製造和銷售業績與市場預期相比，以及關於我們、我們的競爭對手或行業的任何負面宣傳。
我們對車輛、動力總成、電池組以及我們的集成軟件的維修經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴無法充分維護我們的車輛、動力總成和電池組，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們已經與第三方合作，對我們的車輛進行某些維修服務，但我們現在或未來的第三方車輛維修商最初可能在維修我們這樣的車輛方面經驗有限。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們車輛交貨量的增加及時滿足這些服務要求。此外，如果我們無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們的車輛、動力總成和電池組背後的集成軟件相關的技術和操作問題。隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能建立提供高質量支持的聲譽或成功滿足客户的服務要求，我們的品牌可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵人員和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵人員，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和喬丹諾·索爾多尼的服務。塞姆勒先生和索多尼先生是推動公司發展的許多想法、戰略和執行的來源。如果塞姆勒先生或索多尼先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止向我們提供服務，我們將處於嚴重的不利地位。此外，我們的一名或多名關鍵人員和高級管理人員的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的人才需求量很大，對這類人才的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，部分取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
我們在將我們的汽車、動力總成和電池組推向市場方面面臨着激烈的競爭。我們在商用車市場上面臨着來自不同來源的中重型最後一英里和返程部分的競爭，包括現有的主要商用車汽車原始設備製造商，如戴姆勒、福特、通用汽車、航星、帕卡和沃爾沃，以及正在開發替代燃料和電動商用車的新公司。我們當前和潛在的許多競爭對手，包括尼古拉、到達、Rivian、WormHorse、比亞迪汽車、獅子電氣公司和Proterra。可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品，包括他們的車輛。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及更多的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的車輛、動力總成和電池組互補或必要的技術方面與我們競爭。未來的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外，我們還與內燃機車輛製造商競爭。不能保證客户會選擇我們的汽車，而不是我們競爭對手的汽車，或者內燃機汽車。我們預計還會有更多的競爭對手進入該行業。
我們預計，隨着消費者對電動汽車和替代燃料汽車的需求增加，以及對機動車行業的監管審查加強，我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。
我們的增長取決於最後一英里和返回基地部分採用電動汽車的意願。
我們的增長高度依賴於最後一英里送貨車隊和公司對電動汽車的採用。如果最後一英里和返程電動汽車市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對總擁有成本的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。快速發展的最後一英里和返程電動汽車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
因此，我們的車輛、動力總成和電池組的市場可能會受到許多因素的影響，例如：
•對電動汽車、動力總成和電池組的特點、質量、安全、性能、可靠性和成本的看法；
•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
•政府規章和經濟激勵；
•提供税收和其他政府激勵措施，以購買和運營替代燃料、混合動力和電動汽車，或未來要求增加此類車輛使用的法律；
•由於電池組的充電能力隨着時間的推移而惡化，導致車輛效率的下降；
•替代燃料、混合動力或電動汽車的服務和相關費用；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料、插電式混合動力、電動和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；
•改變或改進內燃機、競爭對手的車輛和車輛控制或競爭對手的電氣化系統的燃油經濟性；
•燃料和能源價格，包括化石燃料、替代燃料和電力成本的波動；
•採用和實施完全自動駕駛車輛的時機；
•獲得充電設施和相關基礎設施的費用以及電動汽車充電系統的標準化；
•電網容量和可靠性；以及
•宏觀經濟因素。
我們可能面臨為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們目標細分市場的大多數車輛都在最後一英里的路線上運營，這些路線通常每天都會返回基地樞紐，如果車隊運營商無法安裝足夠的專用充電基礎設施，他們可能會選擇購買更少的XOS車輛，或者根本不購買。我們安裝、配置和實施專用充電解決方案的努力可能會受到許多因素的影響，例如；
•商用電動汽車充電系統的成本、可用性、標準化和質量；
•政府激勵措施的可用性和我們駕馭與安裝電動汽車充電系統相關的法律要求的能力；
•我們有能力聘用有資格安裝和/或維修電動汽車充電系統的熟練員工或培訓新員工；以及
•電網容量和可靠性。
此外，雖然公共充電站和第三方充電網絡的普及率普遍上升，但充電站的位置明顯低於加油站。此外，此類站點或網絡的充電間隔可能(I)供應有限，(Ii)無法容納商用電動汽車(如我們的產品)，以及(Iii)具有客户無法接受的充電時間。任何公共充電站或第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響電動汽車的需求，包括我們的需求。
我們可能無法成功吸引目標客户，或將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來的額外部署。
我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户的能力，以及將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來更多部署的能力。我們的車輛已經交付給某些客户，這些客户有能力在未來承諾有意義的訂單或額外部署之前，評估這些卡車是否滿足這些客户的性能和其他要求。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規範，無法確定目標客户，無法將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單，或者無法在未來獲得更多部署，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的車輛、動力總成和電池組依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛、動力總成和電池組依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛、動力總成或電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛、動力總成和電池組依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們試圖儘可能有效和快速地修復我們在車輛、動力總成和電池組中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。此外，如果我們能夠解決任何軟件問題，但我們的無線更新程序失敗，則可能必須在本地安裝此類軟件更新，這可能會阻礙我們及時解決問題的努力。如果我們不能防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
最後一英里和返回基地部分和我們的技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這可能會對我們的車輛需求產生不利影響。
最後一英里和返回基地部分正在快速發展，我們可能無法跟上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。技術或替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、混合動力車、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。隨着技術的發展，特別是電池技術，我們計劃發佈我們的汽車的更新版，這也可能對我們現有產品的採用產生負面影響。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛、動力總成和電池組的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景得到改善，與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施被取消或減少，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間和資源來實施新的合規舉措。
我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用不是我們作為一傢俬人公司產生的，當我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間遵守這些規章制度，因此我們的法律和財務合規成本增加了。如果我們不履行上市公司的義務，或者如果我們的合規工作比預期的更耗時和更昂貴，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司方面經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間較少。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，我們需要的標準和控制措施的最終制定和實施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要進一步擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這可能會增加我們未來的運營成本。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者或分析師可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降，我們可能面臨監管調查或行動。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始，該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申請者”或“大型加速申請者”時，獨立註冊會計師事務所的證明也將被要求。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。
為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用更多的會計和財務人員。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留更多的外部顧問，這可能會導致大量的額外費用。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會大幅下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
與我們的財務狀況有關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了5320萬美元的運營虧損。我們相信，至少在我們開始大規模交付我們的車輛、動力總成和電池組並實現更多地採用我們的車隊即服務產品之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。如果我們無法擴大到大規模交付，並實現更多地採用我們的艦隊即服務產品，我們預計將繼續招致運營和淨虧損。
即使我們能夠成功地開發我們的車輛、動力總成和電池組，並吸引更多的客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的車輛、動力總成和電池組的成功開發和接受程度，但這可能不會發生。
我們預計將繼續蒙受損失在未來時期，因為我們：
•繼續設計、開發、製造和銷售我們的車輛、動力總成和電池組；
•繼續利用我們的第三方合作伙伴進行供應和製造；
•擴大我們的製造能力，包括與承包我們的車輛、動力總成和電池組組裝相關的成本；
•為我們的車輛、動力總成和電池組建立零部件庫存；
•製造我們的車輛、動力總成和電池組的庫存；
•擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；
•進一步發展我們的專有電池和底盤技術；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和作為一家上市公司運營。
因為在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們已經並可能繼續就我們的車輛、動力總成和電池組的銷售簽訂協議和不具約束力的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，這些協議可由我們的客户選擇取消。
我們已經並可能繼續就銷售我們的車輛、動力總成和電池組簽訂協議、採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，其中包括以客户為受益人的各種取消權利。例如，我們已經就購買車輛簽訂了具有約束力的分銷和購買協議；然而，這些協議還有待進一步簽訂最終定價、保修範圍和其他條款的最終協議。客户亦可在六個月前發出書面通知，取消這些購買責任。因此，我們不能保證我們能夠達成最終協議，也不能保證我們的客户不會行使他們的取消權利。此外，我們已經並可能繼續簽訂對我們的客户沒有約束力並可能受到修改和取消條款約束的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議。任何與這些協議、採購訂單、意向書、諒解備忘錄或任何未來客户合同有關的不利行為都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，而我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的車輛、動力總成和電池組，建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施，以及打造我們的品牌。我們已經並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額支出，包括研發費用(包括與開發和商業化我們的車輛、動力總成和電池組相關的費用)、原材料採購成本、我們建立品牌和營銷我們的汽車、動力總成和電池組的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模、確定和投入資源以調查新的需求領域和作為上市公司產生的成本的一般和管理費用。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成車輛、動力總成和電池組的設計和開發以滿足預期性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的車輛、動力總成和電池組的能力，還取決於我們以實現預期利潤率和控制成本所需的價格出售或租賃我們的車輛、動力總成和電池組的能力。如果我們不能有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和維修我們的車輛、動力總成和電池組，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。
在截至2021年12月31日的一年中，我們來自運營活動的現金流為負8890萬美元。我們的業務有時還需要大量的營運資金，以支持我們預期的未來產品增長和擴張。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。
我們可能不能準確地計劃我們的生產，這可能導致攜帶過剩和過時的原材料庫存。
我們通常根據某些生產和銷售預測、我們過去與這類客户的交易、市場狀況和其他相關因素做出估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求做出決定。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的原材料庫存或材料短缺。庫存過多可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺可能會導致無利可圖的銷售或導致我們調整交貨日期。在任何一種情況下，我們的經營結果都會在不同時期波動。
由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
我們預計，隨着我們繼續設計、開發和製造新車、動力總成和電池組、提高製造能力以及建立或擴大設計、研發、製造、製造、銷售和服務設施的步伐不同，我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整產量並增加新的產品衍生品、開發和推出新的汽車、動力總成和電池組或將現有汽車、動力總成和電池組引入新市場，我們的收入可能會在不同時期波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能主要關注季度財務業績，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
隨着我們擴大業務，我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，我們的費用水平將受到客户對我們的車輛、動力總成、電池組和車隊即服務產品的需求的顯著影響。我們預計我們將有足夠的資本為目前計劃的運營提供資金，直到我們產生正的自由現金流，這取決於我們執行關鍵預計資本戰略舉措的能力，例如客户為艦隊即服務產品預付款產生的現金流產生經常性收入。我們的運營歷史有限，這意味着我們對我們的車輛、動力總成、電池組和服務的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分費用融資。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資本，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能會導致我們出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
如果我們不能以可接受的條件及時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上遭受了虧損，預計不會很快實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們有聯邦和州所得税淨營業虧損1.309億美元。這包括大約7110萬美元的聯邦淨營業虧損結轉和大約5980萬美元的州淨營業虧損結轉。聯邦淨營業虧損有一個不確定的結轉期，州淨營業虧損結轉可能在2036年至2041年之間到期。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的減税和就業法案(“税法”)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。
此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。
法律和監管風險
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的推動，或其他原因，可能會導致替代燃料和電動汽車(包括我們的產品)的競爭力減弱。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料汽車和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果將來沒有現行的税務優惠，我們的財政狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商受到嚴格的監管，如果我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定，我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商的不利變化或未能遵守這些規定，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
我們和我們的車輛、動力總成和電池組，以及一般的機動車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商，正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營並打算採取必要行動遵守的司法管轄區內生產、部署或服務我們的產品所需的許可證、批准、證書和授權的要求。我們可能在獲得或遵守在任何這些司法管轄區製造、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。
如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們目前運營的司法管轄區或我們計劃運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可證、批准、認證或其他授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。與電動汽車和替代燃料汽車行業相關的法律正在演變，我們面臨着與這些法律變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響我們的車輛、動力總成和電池組的接受程度；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料和電動汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的車輛、動力總成和電池組可能不符合適用的外國、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未來監管要求的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
如果法律發生變化，就會引入新的法律，或者如果我們未來推出新產品，我們的部分或全部產品可能不符合適用的外國、聯邦、州或當地法律。此外，目前某些行業標準對電氣和電子設備進行監管。雖然電動汽車的標準尚未被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的車輛、動力總成和電池組未來可能會受到這些標準的制約。遵守這些標準可能是繁重、耗時和昂貴的。不能保證我們將能夠通過抵消任何增加的合規成本來保持我們的盈利能力。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。
繼美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈題為《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的聲明後，經與NextGen的獨立註冊會計師事務所協商後，NextGen管理層和NextGen審計委員會得出結論，認為重新發布截至2020年12月31日和2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間的NextGen先前發佈的經審計財務報表是合適的。作為重述的一部分，NextGen發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括涉及聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大漏洞。截至本文件提交之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件、動力總成和電池組、客户數據以及由我們或第三方供應商或供應商處理的個人數據都存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點或中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。
我們面臨以下方面的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的變速器控制模塊或其他產品內技術；(D)我們車輛、動力總成和電池組中的集成軟件；以及(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據和個人數據。此類事件可能會：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及設施的安全；分散管理層的注意力；以及影響我們車輛、動力總成和電池組中的產品內技術和集成軟件的性能。
我們計劃包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高道路性能，並實現安全和節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統以及我們第三方供應商和供應商的系統容易受到損壞或中斷的影響，包括物理盜竊；火災；恐怖襲擊；自然災害；斷電；戰爭或軍事衝突；電信故障；病毒；拒絕或降低服務攻擊；惡意第三方的行為(包括民族國家支持的行為者)；勒索軟件；社會工程計劃；內部攻擊；錯誤、盜竊或誤用；或其他損害相關係統的企圖。我們打算使用我們的車載服務和功能來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對收集和使用這些數據，這可能會增加我們的車輛、動力總成和電池組的維護成本，並損害我們的業務前景。
此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的車輛、動力總成和電池組、充分保護我們的知識產權或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。
我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按計劃成功實施、維護或擴展，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息、個人數據或機密數據被損壞或挪用，而我們可能沒有針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
如果我們(或我們的服務提供商或供應商)收集、存儲或處理的個人、機密或專有信息的安全受到損害，或者未經授權以其他方式訪問或獲取，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和業務損失，這可能會對我們的財務業績和運營或前景產生重大和不利的影響。
作為我們業務和運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他人的數據，其中可能包括個人、機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們並與我們的車輛相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對此類數據當前或未來的威脅。此外，由於新冠肺炎疫情，許多員工已經並可能繼續遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。我們的系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者數據可能會被泄露。第三方還可能利用我們的服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、車輛和相關係統的安全措施。然而，未經授權的行為者可能試圖獲得修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統的權限，以控制或更改我們的車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲的數據或由車輛生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害、客户對我們的車輛、動力總成和電池組的需求減少、監管調查、訴訟以及對我們的聲譽和品牌的損害。由於計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜，包括但不限於盜竊或濫用個人信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊和惡意軟件，違反我們或我們的第三方服務提供商和供應商的安全措施的風險增加了。由於不良行為者使用的技術經常變化，我們或我們的第三方服務提供商或供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。應對安全漏洞和/或緩解任何可能被識別的安全漏洞的成本可能是巨大的, 我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外的中斷、延誤、服務中斷、管理層的注意力中斷、負面宣傳或其他對我們業務的損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。
我們有合同和其他法律義務通知個人、監管當局和其他人涉及某些類型的數據的安全漏洞。管理數據泄露的法律可能不一致或發生變化，可能會通過新的法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能轉移管理層的注意力，可能導致處罰或罰款，可能導致訴訟，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。
安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。
我們可能沒有為安全事件或違規行為或其他未能遵守有關數據隱私或安全的義務提供足夠的保險。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在保密、保護和適當使用個人、專有或機密信息方面，我們受許多聯邦、州和地方法律和法規以及合同義務和行業標準的約束或影響。此類義務可能規範我們收集、存儲、保留、銷燬、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。這樣的發展可能會施加額外的通知要求，限制我們使用受監管的信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户進行營銷的能力。
在美國，這些框架包括聯邦貿易委員會法案、電子通信隱私法案、計算機欺詐和濫用法案、加州消費者隱私法案(CCPA)，以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全標準。此外，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露信息，提供了選擇不出售個人信息的新方法，並提供了私人訴權和數據泄露的潛在法定損害賠償。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，美國的其他司法管轄區也開始提出類似的法律。遵守任何適用的隱私或數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。預計CPRA將賦予加州居民限制其敏感信息使用的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為進行處罰, 併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項法律。這些法律例證了我們在與個人信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。
我們制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的既定政策和其他文件，但我們有時可能無法這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們制定的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。
遵守隱私和數據保護法律法規或其他義務可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使實踐符合這些法律和法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。由於隱私法和數據保護法的解釋和應用是不確定的，這些法律和其他實際或聲稱的法律義務，如合同或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐不一致的方式解釋和應用，或者在我們運營的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用。不遵守規定可能會導致政府和監管實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。任何不能充分解決隱私或信息安全問題(即使沒有根據)或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，迫使我們改變業務做法，抑制銷售，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會帶來鉅額成本。
我們的業務正在並將受到外國、聯邦、州和當地環境法律和法規的約束，包括與危險材料的使用、處理、儲存和處置以及人類暴露在危險材料中有關的法律。環境、健康和安全的法律法規可能很複雜，我們在合規方面的經驗有限。此外，我們預計未來該等法律的修訂或其他新的環境、健康及安全法律和法規可能會要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們擁有或經營、將擁有或經營、我們以前擁有或經營的物業，或我們曾向其運送有害物質的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律及法規，包括但不限於《綜合環境反應、賠償及責任法案》，對與補救相關的全部費用負上責任，而不論其過失、調查及清理受污染土壤及地下水、建築物污染及對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們未來可能會在國際上擴張，並可能面臨與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。
如果我們擴大國際業務，我們可能會面臨與未來國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計將開展國際業務，這將使我們受制於任何未來司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件。然而，到目前為止，我們在國際上銷售和維修我們的汽車、動力總成和電池組的經驗有限，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售和租賃我們的車輛、動力總成和電池組的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•使我們的車輛、動力總成和電池組符合我們產品銷售地的各種國際監管要求；
•難以獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、租賃或維修我們的車輛、動力總成和電池組所需的各種許可證、批准、認證和其他授權；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•國際航運價格和可獲得性的變化；
•政治不穩定、自然災害、全球衞生關切，包括新冠肺炎等衞生流行病、戰爭或軍事衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的影響，或恐怖主義事件；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功應對這些風險，我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
美國貿易政策的變化，包括徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國政府此前曾對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對一系列美國產品徵收報復性關税，這使得我們向這些國家出口汽車、動力總成和電池組的成本更高。最近發生的事件，包括2020年美國總統大選後出臺的新政策，可能會導致國際貿易和貿易政策方面的監管不確定性。
美國的政策呼籲大幅修改貿易協定，提高了進口到美國的某些商品的關税，並增加了大幅提高關税的可能性。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果我們的出口車輛、動力總成和電池組的需求因成本上升而下降，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，但這種性質的貿易戰或與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動可能會對我們的服務、銷售和客户的需求產生不利影響，並影響美國和各國的經濟，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。
我們的車輛、動力總成和電池組受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的車輛、動力總成、電池組和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
此外，我們車輛、動力總成和電池組的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們產品和解決方案的推出和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的車輛、動力總成和電池組。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、人員或技術的變化，都可能導致我們的車輛、動力總成和電池組的使用量減少，以及我們向潛在客户出口或營銷我們產品的能力下降。減少使用我們的車輛、動力總成和電池組，或限制我們出口或營銷我們產品的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們已經申請，並打算繼續申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠，這些政府計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產。我們預計，未來我們將有新的機會向美國聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，或者我們將有資格獲得某些税收或其他經濟激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將車輛、動力總成和電池組商業化的能力。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這些專利、商標或其他專有權利可能會阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們的車輛、動力總成和電池組的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成為更正式指控的對象，指控我們挪用了此類當事人的商業祕密或其他所有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。在確定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所聲稱的知識產權的產品；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們車輛、動力總成或電池組的一個或多個方面或系統。
對我們的侵權或挪用索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
如果我們無法獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，並且無法防止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，我們的業務可能會受到不利影響。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來確立和保護我們的技術權利。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：
•如下所述，我們提交的任何專利申請都可能不會導致專利的頒發；
•我們隨後可能頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；
•我們已頒發的專利可能會被第三方挑戰或宣佈無效；
•我們的員工或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；
•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。
世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。為此類挑戰辯護可能代價高昂，並可能對我們維護與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。
我們的政策是與為我們開發重要知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不會自動執行，也可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能確定這些協議不會被違反，第三方不會獲得我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
我們可能會從包括供應商和服務提供商在內的第三方那裏獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用這種許可內的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及我們在任何許可或其他商業協議下的任何權利和義務發生爭議。
為了防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在任何此類行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們專利技術的專利申請，包括X-Platform和X-Pack電池組的專利申請可能不會發布，這可能會對我們阻止其他公司將與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們不能確定我們是主題披露的第一個發明者，也不能為我們的專有技術(包括X-Platform和X-Pack)提交專利申請。如果另一方已就與我們相同或相似的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如我們的製造合作伙伴、零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們的普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股的價格以及認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•由證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應，特別是關於我們的增長預期和前景的波動；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何普通股；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎大流行的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突的影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突或恐怖主義的影響。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師對我們進行分析，對我們普通股的需求可能會減少，我們普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
關於業務合併，Legacy Xos的若干股東、高級管理人員及董事訂立鎖定協議，根據該等協議，彼等將受合約限制，不得出售或轉讓下列任何股份：(I)緊接交易完成後持有的普通股股份及(Ii)緊隨交易完成後轉換所持證券所產生的任何普通股股份(“禁售股”)。這些限制從關閉開始，到2022年2月16日結束。
此外，我們的創建者同意在上述限制之外增加鎖定限制。在2022年2月16日開始至截止日期後兩年的期限內，創始人只能根據《交易法》第10b5-1條規定，通過書面交易計劃出售其禁售股。
下一代SPonsor於2020年10月6日由NextGen、NextGen保薦人及其其他各方之間簽訂了一項書面協議，根據該協議，NextGen保薦人及其獲準分銷商必須接受鎖定，鎖定截止日期為(I)成交後一年的日期和(Ii)在成交後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期。截至2022年3月23日，我們普通股約21.8%的流通股受到鎖定協議的約束。
然而，在這類鎖定期滿後，受鎖定協議約束的持有者將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
遵守禁售期協議的持有者持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，我們普通股的市場價格可能會下降。
不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。
如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款，則該等認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。
這些認股權證是根據認股權證代理人與NextGen之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合相關招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)加入或更改與認股權證協議項下作為認股權證協議訂約方的事項或問題有關的任何條文。(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證中最少65%的認股權證投票或書面同意；及(B)任何僅影響私人配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的修訂，亦將需要當時尚未發行的認股權證中至少65%的尚未發行認股權證。
因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是增加認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。
我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，其中包括，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似事項進行調整)。上述未贖回認股權證的贖回可能迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付其行使價；(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(有限例外情況除外)。
此外，我們有能力贖回於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份分紅、供股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整)，則在可行使認股權證後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格計算。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於認股權證持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括我們的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。
認股權證作為衍生負債入賬，公允價值在每個期間的變動計入收益，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們將認股權證作為衍生權證負債進行會計處理。於每個報告期內，(1)認股權證的會計處理將會重新評估，以確保作為負債或權益的適當會計處理，及(2)公開認股權證及私募認股權證的負債的公允價值將會重新計量，而負債的公允價值變動將在我們的損益表中作為其他收入(開支)入賬。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們可能會發行相當數量的普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會發行相當數量的普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。增發普通股或優先股的任何此類發行：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；
•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
所有權集中在我們現有的高管和董事以及他們各自的關聯公司，可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策。
截至3月15,2022，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司作為一個集團實益擁有約54.8%發行在外的普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
在美國的投資可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對
某些投資者(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家繼續加強本國的外國直接投資(FDI)制度，如果美國以外的投資和交易被認為涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國外國直接投資監管機構的審查。CFIUS或其他外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准，除其他外，可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響。外國直接投資委員會和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果外國直接投資委員會或其他外國直接投資監管機構審查一項或多項擬議或現有的投資者投資，不能保證這些投資者將能夠維持或繼續進行, 以此類投資者可以接受的條款進行此類投資。CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
一般風險因素
我們已經，也可能在未來受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，例如最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。
政府當局已經實施了許多措施試圖控制疫情，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動以及我們的車輛、動力總成和電池組的製造計劃產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們車輛、動力總成和電池組的測試和製造。此外，如果與新冠肺炎疫情相關的全職訂單和其他預防措施持續存在或被更多市場採用，對我們產品的需求可能會受到負面影響。雖然一些政府當局已經取消或放鬆了與大流行相關的限制，但這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的測試、製造和組裝計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎的傳播已導致我們和我們的許多承包商和服務提供商修改了我們的業務做法，我們和我們的承包商和服務提供商可能會被要求採取政府當局可能要求的或它認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供我們的車輛、動力總成和電池組中使用的零部件和材料的能力。我們還可能經歷用於製造汽車、動力總成和電池組的原材料成本的增加。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如新冠肺炎疫情導致企業支出減少，可能會對電動汽車的需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄電動汽車的其他選擇來減少支出，並取消與我們的車輛、動力總成和電池組的協議。電動汽車需求的下降，特別是在美國，可能會對我們的業務產生負面影響。
近期沒有可比較的事件可以提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、軍事衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病，可能會損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，新冠肺炎大流行，包括政府、市場和普通公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對此沒有管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有主題管轄權時，才是特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能要承擔更高的索賠費用。, 排他性法庭條款可能會阻止投資者提出索賠，或者限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90056，泰伯恩街3550號，第100單元和第101單元。該工廠位於加利福尼亞州洛杉磯，佔地85,142平方英尺，我們在這裏設計、設計和開發我們的車輛和電池組。該設施的轉租於2021年12月31日到期。我們於2021年8月簽訂了一份新的設施租賃協議。新租約於2022年1月1日開始生效，並將根據其條款於2027年1月31日終止，除非進行修訂和/或延期。
除了總部所在地，我們還在加利福尼亞州的北好萊塢和俄勒岡州的比弗頓簽訂了短期租約，以支持我們的運營。
我們相信，我們現有的設施總體上維護得很好，足以滿足我們目前的需求，我們將能夠在其他地點獲得額外或替代的空間，以支持我們的持續擴張。我們目前沒有任何不動產。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而法律程序的結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“XOS”和“XOSWW”。於業務合併完成前，下一代A類普通股及公開認股權證分別於納斯達克上市，代碼分別為.
普通股及認股權證持有人
截至2022年3月23日，ERE 82我們A類公共記錄的持有者tock and 18,833,298 由4名記錄持有人持有的未清償認股權證。每份公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但須進行某些調整。實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其股份由經紀人和其他被指定人以街頭名義持有的股東。
股利政策
我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
於二零二一年八月，根據NextGen與若干投資者(統稱“PIPE投資者”)於二零二一年二月二十一日訂立的認購協議(“認購協議”)，吾等向PIPE投資者發行及出售(大體上與完成第II部分第7項所述交易同時進行)。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--企業合併與上市公司成本》)總計1,960萬股我們的普通股，總收購價為1.96億美元(“PIPE投資”)。在這一交易中發行的證券的出售是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記進行的。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了XOS管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本報告其他部分所列的合併財務報表和相關説明一併閲讀。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”一節中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析》中所提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，意指XOS及其合併子公司的業務及經營。
概述
我們是一家生產5至8類電池電動商用車的移動解決方案公司。我們利用適合商業用例的專有技術，促進車隊從內燃機車輛向零排放車輛的過渡。我們還提供一系列服務，以促進車隊向電動汽車的過渡，包括充電基礎設施、車輛維護、融資和服務。
我們的X-Platform(我們專有的專用車輛底盤平臺)和X-Pack(我們的專有電池系統)提供模塊化功能，使我們能夠適應各種最後一英里的應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform，我們的底盤平臺，和X-Pack，我們的電池技術，可以作為Xos汽車的一部分購買。X-Platform和X-Pack的設計都是模塊化的，允許車隊運營商定製他們的車輛以適應他們的商業應用(例如，升級特定的車身和/或定製電池範圍)。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過增加車輛正常運行時間、增加有效載荷能力以及減少服務和維護成本來推動整個擁有成本的節省費用很高。90%的車輛在我們的目標細分市場，每班行駛里程低於200英里的路線(稱為“最後一英里”路線)。滿足這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。這類車輛是電氣化的理想候選者，因為運營商能夠將它們連接到返回基地樞紐的專用充電基礎設施。我們的模塊化和高性價比車輛自2018年以來一直在道路上行駛並掌握在客户手中，進一步驗證了對我們車輛的滿意度的耐用性。在截至2021年12月31日的一年中，我們分別售出了22輛汽車和22個動力總成。自成立以來，截至2021年12月31日，我們已經交付了71輛汽車和動力總成。由於我們的電池生產活動延遲，導致我們的車輛裝配線生產積壓，本年度的實際銷售業績相對於預期交付有所下降。
我們對資本投資採取了保守的方式，我們的Flex製造戰略利用我們戰略合作伙伴的現有設施和勞動力來評估每年最高可達5000輛每一家工廠都曾滿負荷運轉。這一戰略將使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的業務規模，並與市場需求保持同步。我們已經與兩個第三方合同製造商合作伙伴運營兩個Flex工廠。假設我們能夠緩解目前的供應鏈限制，我們的Flex工廠目前的年產量約為2,000輛。
我們的車隊即服務產品促進了從傳統內燃機車輛向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品(包括但不限於能源服務、服務和維護、車輛遠程信息處理、OTA更新和融資)來過渡到電動車隊和運營電動車隊。這一產品將把傳統上分散的服務組合成捆綁服務套餐，從而減少與商業車隊電氣化相關的成本和摩擦。我們的艦隊即服務產品將提供的服務包括我們的專有技術和我們的行業合作伙伴提供的內部服務和產品。我們的車隊即服務產品包括(I)能源服務(現場車輛充電基礎設施以及我們專有的移動充電單元Xos HubTM)；(Ii)服務和維護(由我們的內部維護團隊和行業合作伙伴提供)；(Iii)更換部件；(Iv)通過外部合作伙伴進行融資；(V)風險緩解產品(例如，缺口保險和保修)；以及(Vi)我們的遠程信息處理部門，XSPOPE智能平臺。車隊即服務預計將增加我們銷售的每輛車的終身收入。在截至2021年12月31日的年度中，我們從汽車銷售中獲得了490萬美元的收入(佔收入的97%)LES和10萬美元的輔助收入(佔收入的3%)。
我們相信，未來幾年我們的增長將得到對氣候變化影響以及電子商務和最後一英里快遞增長的強大長期順風的支持。商用卡車是運輸業人均温室氣體排放量最大的行業。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、聯合包裹和亞馬遜等公司都制定了雄心勃勃的目標，以減少温室氣體排放。與此同時，電子商務繼續快速增長，並因新冠肺炎大流行期間消費者購買行為的變化而加速。我們相信，與商用車相關的更多監管、主要金融和企業機構發起的可持續發展倡議以及最後一英里物流的快速增長，將推動我們產品在全球範圍內的加速採用.
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出將大幅增加，因為我們：
•繼續投資於研發，進一步開發和商業化我們的核心專有技術，包括我們的X平臺底盤平臺、X-Pack電池系統和車隊即服務平臺；
•增加對營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資，以加快我們產品和服務的銷售增長；
•繼續投資維修我們不斷增加的公路車輛組合，包括賬户管理、維護和服務技術員以及XSPOPE智能平臺；
•繼續建設供應鏈團隊以及額外的電池和車輛Flex裝配線，以增強制造能力和滿足需求目標，並適應宏觀經濟變化，包括供應鏈短缺；
•繼續擴大財務業務，以維持和改進財務控制、財務規劃和風險管理；
•投資於運營職能，包括IT、行政和人力資源，以維護和改進我們的運營系統、流程和程序；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密、商標和版權；以及
•進一步投資於基礎設施，以按照上市公司的標準和指導方針運營。
最新發展動態
於2022年3月23日，吾等與YA II PN，Ltd.(“York kville”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，吾等有權但無義務在本公司簽署本協議後36個月內的任何時間，按吾等的要求向York kville出售最多1.25億美元的普通股，但須受某些條件所規限。我們預計將任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。
企業合併與上市公司成本
於2021年8月20日，經於2021年5月14日修訂的《合併協議及計劃》所設想的交易已完成(“結束”)，由NextGen、NextGen的直接全資附屬公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“結束”)，藉此，Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立公司存續不再，而Legacy Xos成為尚存的公司和NextGen的全資附屬公司(該等交易“合併”，以及，通過延續和撤銷開曼羣島的NextGen的註冊，以及NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司的延續和本土化(“本地化”，“企業合併”)。作為合併的結果，NextGen完成了與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)的合併，合併Sub與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)合併，合併Sub的獨立公司存在停止，Xos Fleet，Inc.將成為NextGen的倖存公司和全資子公司，NextGen更名為“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是會計前身，合併後的實體將是繼任的美國證券交易委員會註冊人，XOS以前各期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。
該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，NextGen在財務報表報告中被視為被收購的公司。繼任者未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是，扣除交易成本和贖回後，現金增加了2.167億美元。非經常性交易總成本約為5540萬美元。
由於業務合併的完成，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，股票代碼為“XOS”，這已經並將繼續要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素”一節所討論的風險和挑戰。
我們的產品和服務成功商業化
我們預計未來將從銷售我們的車輛、電池系統和機隊即服務產品中獲得收入。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量額外資金來繼續開發我們的產品和服務，並將它們完全商業化，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，我們預計將通過商業化和生產來為我們的運營提供資金，並使用業務合併的收益。我們未來需要的資金數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們商業化努力的速度和結果。
客户需求
我們已經向現有客户出售了有限數量的汽車，與未來客户達成了協議，並收到了其他潛在客户的興趣。我們預計，向現有和未來客户銷售我們的車輛和服務將是我們業績的一個重要指標。
Lyra系列改進型電池組系統的生產
我們已經開始生產Lyra系列電池組，將於2021年第四季度開始安裝在新的Xos汽車上。Lyra系列電池組的重量能量密度提高了52%，體積能量密度提高了45%，並與所有Xos On-駭維金屬加工車輛兼容。電池組有兩種配置：Lyra 30(29.4千瓦時)和Lyra 60(61.8千瓦時)，分別提供25英里和50英里的續航里程。每個電池包採用單獨的循環空氣冷卻和獨立的電池管理系統，提供更高的可靠性和混合匹配電池包的能力，以滿足每個客户的獨特範圍要求。
供應鏈管理
如下文更詳細地描述的那樣，由於全球經濟狀況和新冠肺炎疫情的長期影響，我們的供應鏈管理中有某些領域已經中斷。我們找到替代解決方案來滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。
新冠肺炎疫情造成的全球經濟狀況影響了我們採購某些關鍵庫存項目的能力。為應對這一大流行病而實施的一系列限制以及恢復的速度和性質給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：
•半導體芯片短缺: 全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的能力困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和組件的生產提前期增加。
•電池組： 電池行業正面臨供應短缺，導致供應商限制客户配置。
•車身和鋁的供應限制:車身供應商目前正經歷着價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的問題。
儘管供應鏈中斷，我們仍繼續為我們的車輛採購庫存，我們的採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的領域尋找替代解決方案。在適當和關鍵的情況下，我們已經提前下了訂單，以嘗試和抵消中斷。雖然我們正在努力將這些供應限制的影響降至最低，但我們不能確定所有庫存都能按生產計劃及時交付。
供應緊張可能導致2022年某些材料和物流成本面臨以前未曾預見的成本和交付壓力。隨着公司加快執行其戰略計劃，我們將努力在我們的成本行動計劃中具有戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，疫情對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重性和持續時間，以及疫情對美國和全球經濟的影響。截至年底止年度2021年12月31日，儘管新冠肺炎疫情持續蔓延，但我們繼續滿負荷運營我們的業務，包括我們的所有制造和研發業務，並採用了加強的健康和安全實踐。儘管我們已經做出了最好的估計基數D根據目前的信息，實際結果可能與管理層制定的估計和假設大相徑庭。因此，由於這些情況，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到影響。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Xos及其全資子公司Legacy Xos和Xos Services，Inc.(F/k/a Rivordak，Inc.)的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。所有長期資產都保存在美國，所有損失都歸因於美國。
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，商業運營極少，到目前為止，我們的活動僅在北美進行。有關我們的運營基礎的更多信息，請參閲注1-業務描述如需更多信息，請參閲所附合並財務報表。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們的收入主要來自銷售電動Step麪包車和剝離底盤車輛和電池系統，以及我們的軟件系統的許可。我們的剝離底盤是我們的車輛產品，包括我們的X平臺電動汽車底座和X-Pack電池系統，客户可以使用他們喜歡的車身進行升級。隨着我們繼續擴大我們的商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室和拖拉機，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力總成，其中包括專有設計的駕駛室，拖拉機是底盤駕駛室的縮寫版本，旨在牽引拖車(也稱為“白天出租車”)，用於最後一英里的使用案例。此外，我們將提供全套服務，包括能源服務、服務和維護、遠程信息處理和融資。
收入包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除估計的客户津貼。收入的衡量標準是我們預計為交付產品而獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都將確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，在客户控制產品的時間點確認收入。對於運輸和手續費，收入在產品交付給客户或由客户提貨時確認。我們目前的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付和所有權轉移給客户的時間點上履行，本質上是短期的。
銷貨成本
銷售商品的成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池、直接勞動力成本和製造費用等。材料包括從供應商處採購的庫存，以及公司人員組裝的組裝部件，包括基於庫存的薪酬費用的分配。直接勞動力成本與那些負責組裝交付給客户的車輛的個人的工資有關。貨物銷售成本還包括與貨物銷售活動成本相關的財產和設備折舊費用，按直線計算的財產和設備的估計使用年限計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本、賬目中相關的累計折舊以及任何損益都反映在綜合經營報表和全面收益(虧損)中，並計入銷售商品成本。
銷售成本還包括將存貨的賬面價值減記為其可變現淨值的準備金，以及為超過預測需求的陳舊和現有存貨提供準備。
我們正在繼續努力尋找更具成本效益的供應商和零部件來源，以降低我們的總體生產成本。直接人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴發生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加，這些費用在未來將會增加，以滿足客户需求的預期增長。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A”)費用包括與人事有關的費用、外部專業服務(包括法律、審計和會計服務)、設施費用、與銷售無關的差旅以及一般辦公室用品和費用。與人事有關的費用包括薪金、福利、基於股票的薪酬分配和相關的工資税。間接費用包括租金、保險、水電費和其他費用，作為G&A費用。G&A費用還包括與G&A活動相關的財產和設備的折舊費用，按直線計算的財產和設備的估計使用年限計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊以及任何損益都反映在分配給G&A的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的併購活動將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。公司高管、財務、法律和其他行政職能的人事相關費用仍將作為G&A費用。
研究和開發費用
研發(R&D)費用主要包括為設計和開發我們的車輛和電池系統而產生的成本，其中包括：
•與開發和修改現有車輛設計、考慮為更多客户提供的新車輛設計以及我們的電池組設計所消耗的材料和用品相關的費用；
•就車輛設計及其他第三者服務的工程及電腦輔助設計工作向第三者(例如顧問及承建商)支付的費用；及
•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括基於股票的薪酬支出的分配。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於電池系統、底盤設計和某些其他技術的研發，我們的研發成本將大幅增加。因此，我們預計與主要職能是設計和開發新的和重新設計的車輛和電池設計(主要是在我們的工程部)的員工相關的工資、福利和費用將增加和分配。
銷售和營銷費用
銷售和營銷(“S&M”)費用主要包括與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用，其中包括：
•我們銷售團隊的差旅費，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品。
•網站設計、營銷和推廣項目，以及協助公司營銷的顧問。
•主要從事S&M活動的員工的工資費用，包括基於股票的薪酬費用的分配。
•與S&M活動相關的財產和設備的折舊費用，在直線基礎上按財產和設備的估計使用壽命計算。在財產和設備報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊以及任何損益都反映在分配給S&M的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。
我們預計，在可預見的未來，由於我們計劃擴大銷售團隊以及增加直接和間接營銷努力的部署，隨着旅行的擴大，這些費用將會增加。我們預計，隨着我們擴大正在進行的混合分銷戰略，通過與我們的經銷商網絡建立夥伴關係，利用直接分銷和間接分銷，我們的銷售和營銷費用成本將會增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括我們投資於可交易債務證券、可供出售債券、為我們的設備貸款和可轉換票據支付的利息以及可轉換票據相關折價的攤銷的利息收入。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表列出了我們在所示期間的歷史經營業績(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | | | $ | 2,407 | | | 91 | % |
銷貨成本 | | 7,410 | | | 2,341 | | | 5,069 | | | 217 | % |
毛利率 | | (2,362) | | | 300 | | | (2,662) | | | NM(1) |
| | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | | |
一般事務和行政事務 | | 27,197 | | | 3,609 | | | 23,588 | | | NM |
研發 | | 20,077 | | | 7,015 | | | 13,062 | | | 186 | % |
銷售和市場營銷 | | 3,519 | | | 1,548 | | | 1,971 | | | 127 | % |
總運營費用 | | 50,793 | | | 12,172 | | | 38,621 | | | 317 | % |
運營虧損 | | (53,155) | | | (11,872) | | | (41,283) | | | 348 | % |
| | | | | | | | |
其他收入(費用)，淨額 | | 38 | | | (3,285) | | | 3,323 | | | (101 | %) |
衍生工具公允價值變動 | | 18,498 | | | (1,510) | | | 20,008 | | | NM |
收益權益負債的公允價值變動 | | 72,505 | | | — | | | 72,505 | | | — | % |
| 應收訂閲款的核銷 | | (379) | | | — | | | (379) | | | — | % |
債務清償已實現損失 | | (14,104) | | | — | | | (14,104) | | | — | % |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | | 23,403 | | | (16,667) | | | 40,070 | | | (240 | %) |
| 所得税撥備 | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | | | $ | 40,068 | | | (240 | %) |
____________
(1) 大於或等於400%的百分比變化沒有意義，在上表中標為nm。
收入
我們的總收入從截至2020年12月31日的年度的260萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的500萬美元，增幅為91%。截至2021年12月31日的年度收入主要來自我們的產品收入，來自經銷商關係(敞篷麪包車)和我們長期的客户關係(動力系統)。在截至2021年12月31日的一年中，我們售出了44輛(22輛麪包車和22輛動力總成)，而在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了17輛(麪包車和動力總成加在一起)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括以下內容(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| 產品收入 | | | | | | | | |
| 動力總成 | | $ | 2,152 | | | $ | 993 | | | $ | 1,159 | | | 117 | % |
| 平板車和車輛激勵措施 | | 2,735 | | | 1,516 | | | 1,219 | | | 80 | % |
| 產品總收入 | | 4,887 | | | 2,509 | | | 2,378 | | | 95 | % |
| | | | | | | | |
| 輔助收入 | | 161 | | | 132 | | | 29 | | | 22 | % |
| 總收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | | | $ | 2,407 | | | 91 | % |
銷貨成本
銷售成本從截至2020年12月31日的年度的230萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的740萬美元，增幅為510萬美元或217%。銷售成本的增加直接歸因於我們收入的增加和(I)庫存儲備增加了110萬美元E在截至2020年12月31日的年度內並無該等可比儲備金；及直接材料、直接人工和製造費用。
直接人工成本的增加主要是由於生產和履行當前和未來訂單的員工人數增加。直接材料成本的增加，是因為沒有必要的供應合同協議，以獲得有競爭力的原材料定價。隨着產量的增加和我們訂購更多的材料，我們預計會有供應合同協議來降低原材料的成本。產生的間接管理費用的很大一部分包括間接工資、設施租金、水電費和生產設備的折舊，這些費用主要是固定的，並根據產量水平進行分配。因此，當我們經歷產量減少時，這些成本仍然會發生。近期，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定間接費用將通過生產我們的電池和底盤來吸收。
一般和行政
一般和行政費用增加D從3.6美元增加2,360萬美元，降幅為654%百萬英寸截至2020年12月31日的年度增至截至2021年12月31日的年度的2,720萬美元，這是由於(I)供應鏈、銷售、法律、會計、信息技術以及支持我們業務增長所需的一般和行政職能的員工人數和人員成本增加了1,000萬美元(Ii)由All Coverage Inc.推動的保險成本增加了320萬美元這些開支包括：(I)增加開支及購買發展及營運保險的開支；(Iii)250萬美元與實施新的企業資源規劃系統、財務流程及業務合併有關的顧問費用；(Iv)210萬美元因租金、樓宇、車輛維修及保養及倉庫用品的增加而引致的設施開支；(V)100萬美元的設備及技術投資因員工人數增加而引致的開支；及(Vi)480萬元的其他營運開支，包括存貨縮減、折舊、差旅、招聘、貨運及銷售税的異常虧損。
研究與開發
研究和開發費用增加了1,310萬美元，或186%，高於700萬美元在截至2020年12月31日的一年中，Lion的收入達到了2010萬美元，在截至2021年12月31日的一年中，該公司的收入達到了2010萬美元。增長主要是由於增加了(1)560萬美元，用於材料、顧問的使用以及開發新電池設計和軟件許可證產品供應，以及我們底盤設計的進一步改進，(Ii))610萬美元的人力成本分配，原因是工程人員人數增加，包括基於股票的薪酬支出的分配，以及(Iii)140萬美元的淨其他成本，原因是僅用於研發目的的設備和軟件。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用增加了200萬美元，增幅為127%，從截至2020年12月31日的年度的150萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的350萬美元。增長的主要原因是：(1)諮詢費、公關費用、參加貿易展會和為提高品牌認知度而進行的一般營銷活動增加了60萬美元；(2)140萬美元在員工編制較高推動下的人員成本分配，包括基於股票的薪酬費用分配。
其他收入(費用)，淨額
利息收入(支出)，淨增加330萬美元。或(101%)，從截至2020年12月31日的年度的淨利息支出(330萬美元)增加到截至2021年12月31日的年度的淨其他收入40萬美元。年內的利息收入截至2021年12月31日的年度涉及我們在可供出售的可銷售債務證券投資中賺取的利息收入，部分由我們的設備貸款應付款項的利息支出結算。這是E在截至2020年12月31日的年度內的利息支出涉及我們的設備貸款應付款項的支出和在截至2021年3月31日的季度內被清償的可轉換票據的利息支出。
衍生工具的公允價值變動
這是衍生工具公允價值的變動，主要歸因於(I)公開認股權證及私募認股權證，以及(Ii)過往年度發行的可換股票據的兑換功能。可換股票據於2021年第一季度終止，導致衍生負債解除，因此，公允價值收益在2021年進行了重大調整。
或有收益權益負債的公允價值變動
這是或有收益權益負債公允價值的變化。
應收認購核銷
2020年，我們有一張應收本票，金額為364,000美元，到期來自我們的首席運營官佐丹諾·索爾多尼。該票據被用來行使公司向他提供的期權。票據的本金餘額和相關的應計利息隨後在截至2021年12月31日的年度內被免除。截至2020年12月31日止年度內，並無發生類似交易。
債務清償已實現損失
這是截至2021年12月31日的年度內將可轉換債務轉換為優先股的虧損。截至2020年12月31日止年度內，並無發生類似交易。
非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除其他營業外費用或收入、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據基於股票的薪酬和管理層確定的其他非經常性項目進行調整的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA。以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬應作為補充，不應使用單一財務衡量標準來評估我們的業務。
下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | (38) | | | 3,285 | |
| 折舊 | | 736 | | | 296 | |
| EBITDA | | 24,099 | | | (13,086) | |
| 衍生工具公允價值變動 | | (18,498) | | | 1,510 | |
| 收益權益負債的公允價值變動 | | (72,505) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,658 | | | 12 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (65,246) | | | $ | (11,564) | |
流動性與資本資源
我們完成了業務合併，產生了約2.167億美元的現金淨收益(包括來自NextGen信託賬户和管道投資的收益減去交易成本和贖回)。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)以及對可供出售的債務證券的投資，總計1.657億美元。2020年12月，我們的首輪融資初步完成，2021年第一季度，我們完成了首輪融資，包括將我們所有的可轉換票據轉換為Legacy Xos優先股的股票。在2020年12月的首輪融資和業務合併之前，我們的運營資金主要來自可轉換票據的銷售。
作為一家處於成長初期的公司，我們自成立以來的淨虧損和現金流出與我們的戰略和預算是一致的。根據我們的運營計劃，我們將繼續出現淨虧損和現金外流，因為我們將繼續擴大我們在車輛和電池系統方面的研發活動，擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求，並建立我們的車隊即服務產品。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果我們在需要的時間和金額無法獲得資本，我們可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們相信，我們現有的現金資源，包括在首輪融資和業務合併中籌集的資本，足以支持未來12個月的計劃運營。此外，OnMarch 23, 2022此外，公司與YA II PN，Ltd.(以下簡稱“約克維爾”)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，公司有權但無義務應公司的要求，在簽署該協議後的36個月內向約克維爾出售最多1.25億美元的普通股，但須符合某些條件。該公司預計將根據國家環保總局出售普通股所獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層相信，我們目前的財務資源足以在財務報表發佈日期後至少12個月內繼續經營活動。
現金流摘要
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量數據摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | | | | | $ | (88,895) | | | $ | (12,338) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | | | | | (155,143) | | | (407) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | | | | | 252,855 | | | 23,085 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | | | | | | $ | 8,817 | | | $ | 10,340 | |
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的顯著影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存儲備增長的營運資本需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為8890萬美元，主要包括公司正常運營的現金基礎淨虧損4970萬美元(非現金調整後為7280萬美元)，以及營運資本流動3950萬美元，主要與庫存成本積累和隨着產量增加而增加預付款有關。
截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,230萬美元，主要包括公司正常運營淨虧損1,670萬美元、非現金調整350萬美元和營運資金流動80萬美元。
投資活動產生的現金流
在我們擴大業務的同時，投資活動產生的現金流繼續為負。來自投資活動的現金流主要涉及支持我們增長的資本支出，以及投資於業務合併的可用現金以賺取利息收入。用於資本支出的淨現金預計將繼續擴大。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.551億美元，主要包括增加490萬美元的財產和設備，以及淨購買可供出售的債務證券投資1.502億美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，主要包括財產和設備的增加。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.529億美元，主要包括完成業務合併所得的2,070萬美元(包括來自NextGen信託賬户及管道投資減去交易成本及贖回的收益)、2021年1月及2月額外A輪融資所得的3,180萬美元、應收未償還認購款項240萬美元及行使Legacy Xos優先股權證所得的270萬美元。這些增加被與股票獎勵的股票淨額結算有關的30萬美元税款部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,310萬美元，主要與2020年12月的A系列融資有關，從而收到現金和認購應收賬款2,310萬美元。作為融資的一部分，我們還在2021年1月將我們所有的可轉換債務和應計利息轉換為Legacy Xos優先股的額外股份。
合同義務和承諾
截至2021年12月31日，我們沒有任何重大合同義務或其他承諾，但在附註14.承付款和或有事項在此表格10-K中
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及基於股票的薪酬的估值，包括我們普通股的公允價值，以及應付可轉換票據、外管局和衍生債務的估值。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了説明(見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告在隨附的經審計財務報表中)，我們認為以下會計政策需要更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們從銷售商用電動汽車、動力總成和電池組、軟件系統許可和保修合同中獲得收入。ASC 606，與客户簽訂合同的收入要求我們確認收入的方式必須描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，反映實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。我們通過應用以下步驟確定收入確認：
1.識別與客户的合同；
2.確定合同中的履行義務；
(三)確定成交價格；
4.將交易價格分配給履約義務；以及
5.確認收入為履行履約義務。
我們確認的收入包括產品和汽車零部件銷售，包括運輸和手續費，扣除客户津貼估計後的淨額。收入合同是在與客户達成可執行的協議後確定的。合同中為合同中規定的每一種不同產品確定了履約義務。收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都將確認。客户的任何保證金都代表合同責任。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入是在客户按照合同約定控制產品的時間點確認的。我們在產品交付給客户或由客户提貨時確認運輸和手續費的收入。它的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付和所有權轉移到客户的時間點上履行，本質上是短期的。
看見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告和注3-收入確認以獲取更多信息。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。
在評估遞延所得税資產的變現能力時，ASC 740要求更有可能達到標準。如果我們確定遞延所得税資產更有可能無法變現，則必須建立估值免税額。如有需要，我們會計入估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現金額。對遞延税項資產可變現能力的估計，以及對是否應沖銷已確立的估值準備的評估，是基於預計的未來應納税所得額、預期沖銷遞延税項負債的預期時間以及税務籌劃策略。在評估預計未來應納税所得額是否支持實現遞延税項資產時，我們同時考慮其歷史財務表現和總體經濟狀況。此外，我們會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間範圍。
我們利用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，國税局(IRS)或其他税務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持該地位，以評估待確認的税收狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
看見附註16--所得税以獲取更多信息。
可供出售的可交易債務證券投資
我們維持着對各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產擔保證券和其他非美國政府和超國家債券和存單。我們認為我們對可銷售債務證券的投資是可供出售的，因此，我們按其公允價值入賬。我們決定對可交易債務證券投資的適當分類。我的購買力。利息連同從購置日到估計到期日的購置費攤銷和折扣增加，包括對可變到期日和合同催繳條款的考慮，計入其他收入(費用)、淨額在合併淨利潤和全面收益表中。我們通常投資於高評級的債務證券，其投資政策通常會限制任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。
我們每季度審查其所有處於未實現虧損狀態的證券的投資組合，以確定是否存在減值費用。看見附註7--可供出售的可交易債務證券投資以獲取更多信息。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬在這種情況下，涉及向員工和非員工發行普通股並符合股權分類獎勵標準的基於分享的付款在財務報表中根據授予之日的公允價值確認為補償支出。
在業務合併之前，我們根據Xos，Inc.2018年股票計劃(“2018年股票計劃”)向員工和非員工發行股票期權，以購買普通股(“期權”)。我們允許員工在授予之前行使期權。我們認為為提前行使期權而收到的對價為保證金，相關金額記為負債。當期權被授予時，債務就解除了。我們有權在僱員終止服務時，以原來的行使價回購任何未歸屬(但已發行)的股份。我們在2020年第四季度停止了2018年股票計劃下的期權發行。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予日期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯的每一項投入通常都需要做出重大判斷，包括下文討論的假設。
•普通股公允價值-等於獎勵授予當天的收盤價。
•預期期限 -預期期限代表我們的期權預期未償還的期限，並基於美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)第107號規定的“簡化”方法確定。非員工期權的預期期限等於合同期限。
•無風險利率-無風險利率是以美國國債的應付利率為基礎的，期權的預期期限相當。
•預期波動率 -我們根據幾家上市同行公司的歷史波動性確定價格波動係數，因為我們沒有其普通股的交易歷史。
•預期股息收益率-預期股息收益率假設是基於我們目前對其預期股息政策的預期。
業務合併後，我們不再根據2018年股票計劃發行股票，而是根據Xos，Inc.2021年股票計劃(“2021年股票計劃”)向員工和非員工發行限制性股票單位(“RSU”)。我們最初根據授予日期普通股的收盤價對RSU進行估值。對於定期歸屬的獎勵，我們在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認相關費用，但須進行定期調整，以確保截至任何報告期結束時確認的累計支出金額至少等於獎勵授予日期價值中截至該日期的部分。我們在罰沒發生時對其進行前瞻性的核算。
如果相關的未歸屬股份獎勵有任何修改或取消，我們可能被要求加快、增加或取消任何剩餘的未確認或以前記錄的基於股票的補償費用。
看見注11--基於股票的薪酬以獲取更多信息。
公共和私人配售認股權證
根據ASC 815，與NextGen首次公開發行相關的認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的基本認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股認股權證在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
我們根據該等認股權證於估值日期的公開上市交易價格釐定該等認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為1級金融工具。此外，由於私募認股權證與公開認股權證實質上相同，我們根據公開認股權證的交易價格釐定我們的私人配售認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為二級金融工具。
見附註10-衍生工具以獲取更多信息。
或有獲利股負債
收益股票代表一種獨立的金融工具，在隨附的綜合資產負債表上被歸類為負債，因為我們根據ASC 815確定這些金融工具沒有與我們自己的權益掛鈎，衍生工具和套期保值。收益股份負債最初在業務合併中記為公允價值，並於每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中收益股份負債的公允價值變動。
盈利觸發因素包括在成交後五年內變更控制權條款，以及在成交後五年內達到一定的成交量加權平均股價(VWAP)。這些情況導致該工具未能達到指數化指導，並在2021年12月31日被適當地反映為負債。
看見 附註6-資本重組和或有收益股份負債以獲取更多信息。
近期會計公告
看見附註2--列報依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告以及我們的合併財務報表，以獲取有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和我們的運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。
財務報告的內部控制
就本報告而言，根據我們的業務合併日期，吾等並無被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節《美國證券交易委員會實施規則》的規定，因此亦無必要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們不包括管理層根據《美國證券交易委員會合規與披露解釋》215.02節關於財務報告內部控制的報告。我們被要求每季度披露內部控制程序的變化，我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會後經理提交第一份年度報告的第二年。在2021年8月20日完成業務合併後，我們已經開始建立內部控制體系，以支持管理層對內部控制的評估。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。作為我們建立有效內部控制制度的過程的一部分，管理層已經確定了我們正在努力解決的財務報告內部控制初步制度需要改進的領域。
如果我們不能得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們不能糾正任何缺陷或保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能維持足夠的內部控制可能會導致財務報表不能準確反映我們的經營業績或財務狀況。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。我們持有各種固定和可變債務利率證券的投資組合，包括，美國國債、公司債券、資產支持證券、非美國政府債券和超國家債券以及存單。截至2021年12月31日，可供出售的可交易債務證券投資的公允價值為1.495億美元。我們投資活動的主要目標是維護本金的安全性，並在不顯著增加風險的情況下為未來的流動性需求提供準備，同時實現收益率最大化。雖然有些投資可能是外國公司的證券，但所有投資都是以美元計價和支付的。我們不以交易或投機為目的進行投資。雖然我們的意圖不是在規定的到期日之前出售這些投資證券，但出於戰略原因，我們可能會選擇出售任何證券，包括但不限於預期的資本要求、信用惡化的預期、存續期管理，以及因為證券不再符合我們投資政策的標準。我們不使用衍生品或類似工具來管理利率風險。我們尋求投資於高質量的投資。截至2021年12月31日，加權平均評級(不包括現金和現金等價物)為AA-。到期日與我們的短期、中期和長期流動性目標保持一致。
下表列出了截至2021年12月31日，基於我們投資組合中債務證券加權平均存續期的利率變化對我們投資的公允價值的影響(以千美元為單位)：
| | | | | | | | |
| | 投資公允價值的近似變動 |
| 利率的變化 | | 增加(減少) |
| 下降2% | | $ | 2,190 | |
| 下降1% | | $ | 1,095 | |
| 增長1% | | $ | (701) | |
| 2%的增長 | | $ | (711) | |
外幣風險
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無重大外匯風險。
通貨膨脹風險
我們監測通貨膨脹和價格變化的影響。通貨膨脹增加了商品和服務的使用成本。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，或者通過其他解決方案來減輕影響。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 70 |
合併資產負債表 | 71 |
合併業務報表 | 72 |
股東權益合併報表 | 73 |
合併現金流量表 | 74 |
合併財務報表附註 | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Xos，Inc.及其子公司的董事會和股東：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了XOS公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、舊XOS優先股及股東權益(虧損)及現金流量，以及相關的綜合票據(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止每一年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
馬克h 30, 2022
PCAOB ID號100
XOS，Inc.及其子公司
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 16,142 | | | $ | 10,359 | |
受限現金 | 3,034 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 3,353 | | | 408 | |
可供出售的短期可銷售債務證券 | 94,696 | | | — | |
庫存，淨額 | 30,883 | | | 1,867 | |
預付費用和其他流動資產 | 17,850 | | | 56 | |
| 流動資產總額 | 165,958 | | | 12,690 | |
| 財產和設備，淨值 | 7,426 | | | 1,084 | |
| 可供出售的長期可銷售債務證券 | 54,816 | | | — | |
其他資產 | 506 | | | — | |
| 總資產 | $ | 228,706 | | | $ | 13,774 | |
| | | |
負債、遺留XOS優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 應付帳款 | $ | 10,122 | | | $ | 1,168 | |
應付設備貸款的當期部分 | 482 | | | 142 | |
可轉換應付票據的當期部分 | — | | | 18,360 | |
衍生負債的當期部分 | — | | | 6,394 | |
保險箱應付票據的當期部分 | — | | | 30 | |
遺留XOS優先股權證責任 | — | | | 1,707 | |
| 其他流動負債 | 5,379 | | | 5,142 | |
| 流動負債總額 | 15,983 | | | 32,943 | |
| 應付設備貸款，扣除當期部分 | 1,594 | | | 166 | |
賺取利息負債 | 29,240 | | | — | |
普通股認股權證責任 | 7,496 | | | — | |
| 總負債 | 54,313 | | | 33,109 | |
承付款和或有事項 | | | |
傳統XOS優先股– $0.0001面值 | | | |
A系列-27,041授權股份；0和2,762分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | — | | | 7,862 | |
股東權益(虧損) | | | |
普通股$0.0001面值，授權1,000,000股票， 163,137和72,277於2021年12月31日發行及發行的股份 和2020年 | 16 | | | 7 | |
優先股$0.0001面值，授權10,000股票，0分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
額外實收資本 | 178,851 | | | 290 | |
累計赤字 | (4,093) | | | (27,494) | |
累計其他綜合損失 | (381) | | | — | |
股東權益合計(虧損) | 174,393 | | | (27,197) | |
| 總負債、遺留XOS優先股和股東權益(赤字) | $ | 228,706 | | | $ | 13,774 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
XOS，Inc.及其子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | |
銷貨成本 | | 7,410 | | | 2,341 | |
毛利率 | | (2,362) | | | 300 | |
| | | | |
運營費用 | | | | |
| 一般事務和行政事務 | | 27,197 | | | 3,609 | |
研發 | | 20,077 | | | 7,015 | |
銷售和市場營銷 | | 3,519 | | | 1,548 | |
總運營費用 | | 50,793 | | | 12,172 | |
| 運營虧損 | | (53,155) | | | (11,872) | |
| | | | |
其他收入(費用)，淨額 | | 38 | | | (3,285) | |
衍生工具公允價值變動 | | 18,498 | | | (1,510) | |
收益權益負債的公允價值變動 | | 72,505 | | | — | |
| 應收訂閲款的核銷 | | (379) | | | — | |
債務清償已實現損失 | | (14,104) | | | — | |
未計提所得税準備的收入(虧損) | | 23,403 | | | (16,667) | |
所得税撥備 | | 2 | | | — | |
淨收益(虧損) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
| | | | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | |
| 可供出售的可銷售債務證券 | | | | |
未實現淨虧損變動，税後淨額為#美元0，截至2021年12月31日止的年度 | | (381) | | | — | |
| 全面收益(虧損)合計 | | $ | 23,020 | | | $ | (16,667) | |
| | | | |
每股淨收益(虧損) | | | | |
基本信息 | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
稀釋 | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
| 加權平均流通股 | | | | |
| 基本信息 | | 105,568 | | | 72,027 | |
| 稀釋 | | 107,786 | | | 72,027 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
XOS，Inc.及其子公司
遺留XOS優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 舊版XOS 優先股 | | | 普通股 | | 其他內容實收資本 | | 累計
赤字 | | 阿卡姆。其他全面損失 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 面值 | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 36,822 | | | $ | 4 | | | $ | 289 | | | $ | (10,827) | | | $ | — | | | $ | (10,534) | |
| 資本重組 | | | | | | 35,218 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
2019年12月31日的餘額(經調整後) | — | | | — | | | | 72,040 | | | 7 | | | 286 | | | (10,827) | | | — | | | (10,534) | |
| 發行優先股 | 2,762 | | | 9,570 | | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | (15) | |
| 發行認股權證 | — | | | (1,708) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | | 437 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 回購股票 | — | | | — | | | | (200) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (16,667) | | | — | | | (16,667) | |
| 2020年12月31日餘額 | 2,762 | | | 7,862 | | | | 72,277 | | | 7 | | | 290 | | | (27,494) | | | — | | | (27,197) | |
| 應收認購款的支付 | — | | | 2,430 | | | | — | | | — | | | 379 | | | — | | | — | | | 379 | |
發行傳統XOS優先股，包括備註轉換 | 49,518 | | | 66,701 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | | 571 | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 發行普通股以歸屬限制性股票單位 | — | | | — | | | | 286 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購並註銷的股票 | — | | | — | | | | (94) | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,658 | | | — | | | — | | | 1,658 | |
| 與股票獎勵的淨股份結算相關的被扣留股份 | — | | | — | | | | (102) | | | — | | | (335) | | | — | | | — | | | (335) | |
| 傳統XOS優先股權證行權 | 625 | | | 2,715 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將傳統XOS優先股轉換為普通股 | (52,905) | | | (79,708) | | | | 52,905 | | | 5 | | | 79,767 | | | — | | | — | | | 79,772 | |
合併後發行普通股，扣除交易成本，$55,424 | — | | | — | | | | 17,694 | | | 2 | | | 20,719 | | | — | | | — | | | 20,721 | |
| 發行PIPE普通股 | — | | | — | | | | 19,600 | | | 2 | | | 195,998 | | | — | | | — | | | 196,000 | |
| 認股權證及私募認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (17,891) | | | — | | | — | | | (17,891) | |
| 或有獲利股份負債的確認 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (101,744) | | | | | — | | | (101,744) | |
| 淨收益和綜合收益(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 23,401 | | | (381) | | | 23,020 | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 163,137 | | | $ | 16 | | | $ | 178,851 | | | $ | (4,093) | | | $ | (381) | | | $ | 174,393 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
XOS，Inc.及其子公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
經營活動： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | |
| 折舊 | 736 | | | 296 | |
庫存儲備 | 1,004 | | | — | |
| 非現金利息支出 | — | | | 1,712 | |
| 應收訂閲款的核銷 | 379 | | | — | |
債務清償已實現損失 | 14,104 | | | — | |
| 衍生工具公允價值變動 | (18,498) | | | 1,510 | |
| 收益權益負債的公允價值變動 | (72,505) | | | — | |
可供出售的可交易債務證券的已實現(收益)淨虧損 | (1) | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 1,658 | | | 12 | |
| 其他非現金項目 | 364 | | | (16) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (2,973) | | | (229) | |
| 盤存 | (29,969) | | | (297) | |
預付費用和其他流動資產 | (17,794) | | | (41) | |
| 其他資產 | (506) | | | — | |
| 應付帳款 | 9,009 | | | (310) | |
| 其他流動負債 | 2,696 | | | 1,692 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (88,895) | | | (12,338) | |
| | | |
投資活動： | | | |
| 購置財產和設備 | (4,915) | | | (407) | |
| 購買可供出售的有價證券 | (152,651) | | | — | |
| 可供出售的可交易債務證券的銷售收益和到期日 | 2,423 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (155,143) | | | (407) | |
| | | |
融資活動： | | | |
| 反向併購收益，淨額 | 20,721 | | | — | |
| 管道投資收益 | 196,000 | | | — | |
| 發行Legacy Xos優先股所得款項 | 31,757 | | | 9,570 | |
| 應收認購收益-優先 | 2,430 | | | — | |
可轉換應付票據--借款總額 | — | | | 13,440 | |
| 行使傳統XOS優先股權證所得款項 | 2,715 | | | — | |
應付設備貸款--借款總額 | — | | | 190 | |
應付設備貸款--付款毛額 | (444) | | | (152) | |
| 行使股票期權所得收益 | 11 | | | 10 | |
與股票獎勵的股票淨額結算有關的已支付税款 | (335) | | | — | |
保險箱--借款總額 | — | | | 30 | |
| 回購並註銷的股份 | — | | | (3) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 252,855 | | | 23,085 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 8,817 | | | 10,340 | |
現金、現金等價物和受限現金，年初 | 10,359 | | | 19 | |
現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 19,176 | | | $ | 10,359 | |
| | | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 16,142 | | | $ | 10,359 | |
受限現金 | $ | 3,034 | | | $ | — | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 19,176 | | | $ | 10,359 | |
| | | |
| 補充披露非現金融資活動 | | | |
轉換應付給傳統XOS優先股的票據： | | | |
| 轉換可轉換票據的應付利息 | $ | 2,453 | | | $ | — | |
| 轉換時關聯方債務的公允價值調整 | $ | 3,763 | | | $ | — | |
發行傳統XOS優先股 | $ | 34,918 | | | $ | — | |
將應付票據轉換為遺留XOS優先股 | $ | 21,540 | | | $ | — | |
與SPAC合併相關的非現金活動： | | | |
將傳統XOS優先股轉換為普通股 | $ | 79,708 | | | $ | — | |
公開認股權證及私募認股權證的承擔 | $ | 17,891 | | | $ | — | |
收益股負債的確認 | $ | 101,744 | | | $ | — | |
與反向合併相關的交易成本抵消了額外的實收資本 | $ | 55,424 | | | $ | — | |
| 為可贖回可轉換優先股發行的可贖回權證 | $ | — | | | $ | 1,707 | |
| 為應收認購而發行的可贖回可轉換優先股和行使的股票期權 | $ | — | | | $ | 2,446 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
注1— 業務説明
XOS股份有限公司及其全資子公司(統稱為“公司”或“XOS”)是一家移動解決方案公司，生產5至8類電池電動商用車，為車隊運營提供便利，包括幫助車隊所有者從傳統內燃機汽車過渡到電動汽車並繼續車隊運營，包括通過我們的訂閲套餐幫助車隊所有者從傳統內燃機汽車過渡到電動汽車，該套餐為車隊所有者提供車輛維護和固定月費融資等服務。XOS專門為中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的、專門製造的車輛底盤平臺)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS的“車隊即服務”套餐為客户提供了一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫地過渡到電池電動汽車。
業務合併
XOS，Inc.最初於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為“NextGen收購公司”(“NextGen”)。於2021年8月20日，經於2021年5月14日修訂的《合併協議及計劃》所設想的交易已完成(“結束”)，由NextGen、NextGen的直接全資附屬公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“結束”)，藉此，Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立公司存續不再，而Legacy Xos成為尚存的公司和NextGen的全資附屬公司(該等交易“合併”，以及，統稱為“歸化”、“企業合併”)。因此，XOS成為在納斯達克全球市場上市的上市實體。
新興成長型公司
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或非上市公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可在非上市公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則，直至本公司不再被視為新興成長型公司為止。有時，公司可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。
風險和不確定性
新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營的地區。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，本公司認為對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，該流行病對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對該流行病的時機、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了公司的知識和控制範圍，因此，公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其業務、經營業績、現金流和財務狀況將產生的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間。然而，如果目前的情況繼續長期存在或惡化，新冠肺炎大流行的影響可能是實質性的。
此外，最近發生的地緣政治事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，可能會增加供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續發展，其對本公司的最終影響尚不確定，但這是一場曠日持久的衝突可能有一種材料負性對公司業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響。
儘管該公司在其估計中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大相徑庭。
供應鏈中斷
新冠肺炎疫情造成的負面全球經濟狀況影響了公司採購某些關鍵庫存項目的能力。針對疫情實施的一系列限制以及復甦的速度和性質給公司的供應鏈管理帶來了負擔，例如半導體芯片和電池短缺，以及車身和鋁的供應限制。
儘管供應鏈中斷，該公司仍繼續為其車輛採購庫存，其採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的地區尋找替代解決方案，並在適當和關鍵的情況下提前下訂單，以確保庫存能夠及時交付到生產計劃。
注2— 陳述依據、主要會計政策摘要和最近的會計公告
以下是在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策摘要：
陳述的基礎
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用。作出重大估計和判斷的領域包括(其中包括)或有盈利股份負債、基於股票的薪酬、本公司普通股和優先股的公允價值、可轉換票據和相關嵌入衍生工具的估值、外管局(定義見下文)、傳統Xos優先股的認股權證和認股權證負債。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
重新分類
某些先前的p中期結餘已重新分類，以符合綜合財務報表及附註的本期列報方式，包括綜合經營報表中的營運費用分類及選定資產負債表數據附註中的全面收益(虧損)及其他負債表。該公司將其工資相關支出的一部分重新歸類為一般和行政費用，用於銷售和營銷以及研發。此外，公司將折舊費用重新分類為一般費用和行政費用。這些重新分類對以前報告的合併財務報表沒有影響。
收入確認
該公司的收入來自銷售其商用電動汽車、動力總成和電池組、其軟件系統的許可以及保修合同。ASC 606，與客户簽訂合同的收入要求公司確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司通過應用以下步驟確定收入確認：
1.識別與客户的合同；
2.確定合同中的履行義務；
(三)確定成交價格；
4.將交易價格分配給履約義務；以及
5.確認收入為履行履約義務。
該公司確認的收入主要包括產品銷售，包括運輸和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入合同是在與客户達成可執行的協議後確定的。合同中為合同中規定的每一種不同產品確定了履約義務。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。當公司履行合同規定的履約義務時，確認所有收入。客户的任何保證金都代表合同責任。公司通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入是在客户按照合同約定控制產品時確認的。該公司在產品交付給客户或由客户提貨時確認運輸和手續費的收入。它的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付和所有權轉移到客户的時間點上履行，本質上是短期的。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為成本接近公允價值的現金等價物。現金和現金等價物餘額的一部分存放在金融機構、各種貨幣市場基金和短期商業票據中。貨幣市場基金的資產淨值是浮動的，可能需要支付門檻或流動性費用。從現金和現金等價物中實現重大損失的可能性很小，包括超出聯邦保險限額的現金餘額。
受限現金
限制性現金包括那些資金使用受到任何合同或銀行契約限制的現金賬户，包括信用證。
應收賬款淨額
本公司按發票總額計入無抵押和無利息應收賬款，扣除任何壞賬準備。該公司維持其別名根據管理層對過去虧損、當前客户狀況和當前經濟狀況預期影響的評估，壞賬準備的水平被認為足以為餘額上的潛在賬户損失撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們不計提壞賬準備。
可供出售的可交易債務證券投資
該公司擁有各種固定和可變利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產擔保證券和其他非美國政府和超國家債券和存單。本公司認為其在有價證券上的投資可供出售，因此按其公允價值入賬。本公司確定對可交易債務證券投資的適當分類我的購買力。利息連同從購置日到估計到期日的購置費攤銷和折扣增加，包括對可變到期日和合同催繳條款的考慮，計入其他收入(費用)、淨額在合併淨利潤和全面收益表中。該公司通常投資於高評級的債務證券，其投資政策通常限制對任何一個發行人的信用敞口。該政策要求基本上所有投資都是投資級的，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。請參閲“附註7--可供出售的可交易債務證券投資“以獲取更多信息。
本公司每季度審查其所有處於未實現虧損狀態的證券的投資組合，以確定是否存在減值費用。截至2021年12月31日，我們沒有確認可供出售的可交易債務證券的任何減值。
庫存，淨額
公司的存貨，包括原材料、在製品和產成品，以成本或可變現淨值中的較低者入賬。存貨採用平均成本計算法進行估價，因為這種方法準確地反映了公司購買存貨的頻率。就製造庫存和在製品而言，成本包括基於新冠肺炎疫情期間的運營能力的適當份額的生產管理費用。
在每個報告期結束時，本公司評估其庫存是否損壞、陳舊或價格發生重大變化或其他原因，如果是，則在發生損失的期間確認損失。庫存減記也是基於主要由未來需求預測確定的過時審查。如果公司的現有庫存超過未來的需求預測，超出的金額將被註銷。當認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司為任何過剩或陳舊的存貨預留準備金。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括設備押金、預付保險、預付庫存、預付許可證和認購費以及持有待售資產。該公司在2021年向供應商支付了合同預付款，用於庫存，以確保生產和研發所需的原材料。攤銷費用在預付資產的規定期限內採用直線法計算，並適當計入相應的費用科目。
持有待售資產以賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。發生的任何減值都將在發生的期間內支出。這些資產的估值將按季度進行衡量。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。
在評估遞延所得税資產的變現能力時，ASC 740要求更有可能達到標準。如果本公司確定遞延所得税資產更有可能無法變現，則必須建立估值撥備。必要時，本公司計入估值準備金，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。對遞延税項資產可變現能力的估計，以及對是否應沖銷已確立的估值準備的評估，是基於預計的未來應納税所得額、預期沖銷遞延税項負債的預期時間以及税務籌劃策略。在評估預計未來應納税所得額是否支持實現遞延税項資產時，本公司會同時考慮其歷史財務表現及整體經濟狀況。此外，本公司亦會考慮在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產所需的時間。
該公司採用兩步法確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，國税局(IRS)或其他税務當局審查後，包括相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持該税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備以及租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊費用按資產估計使用年限以直線法計算，而租賃改進則按租賃期估計使用年限較短的期間攤銷。折舊費用計入本公司綜合經營報表及綜合收益(虧損)的銷售成本、一般及行政費用及研發費用。
在建工程主要包括與公司產品製造相關的生產設備、工具和租賃改進，包括獲得資產並將其運往設施以滿足其預期用途所需的所有成本。沒有為在建資產計提折舊。一旦完成，資產就被轉移到各自的資產類別中，當資產準備好可以使用時，折舊就開始了。
用於計算財產、廠房和設備的折舊和攤銷以及租賃改進的估計使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 年份 |
| 裝備 | | 5年份 |
| 車輛 | | 5年份 |
| 租賃權改進 | | 租期較短或15年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 計算機軟件及相關設備 | | 3至5年份 |
該公司將超過5,000美元的增建、更新和改進資本化，而維修和維護費用則計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬目中註銷，處置的任何損益作為其他收入(費用)淨額的組成部分記錄在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中。
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估其固定資產的減值準備。本公司通過將賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可回收性。如果該資產或資產組無法收回，其賬面價值將下調至其公允價值。不是於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認物業、廠房及設備的減值損失。
保修責任
在當前和未來，該公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並在通常2至5好幾年了。WE對我們銷售的產品計提保修準備金，其中包括我們對保修或更換保修和召回項下項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。考慮到我們相對較短的銷售歷史，這些估計本身就是不確定的，而且我們歷史上或預計的保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。根據公司的標準產品保修計劃發生的索賠是根據未結索賠記錄的。在截至2021年12月31日的一年中，沒有發生任何索賠。該公司在截至2021年12月31日的年度的綜合資產負債表中將保修責任記錄在其他流動負債中。本公司沒有記錄截至2020年12月31日的年度的保修責任，因為產品保修僅在2021年銷售時提供。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的產品負債餘額變動的對賬包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 保修責任，期間開始 | | $ | — | | | $ | — | |
| 減少負債(付款) | | $ | — | | | $ | — | |
| 責任增加(新的保修) | | $ | 177 | | | $ | — | |
| 保修責任，期末 | | $ | 177 | | | $ | — | |
公共和私人配售認股權證
認股權證可按行使價$購買普通股股份11.50根據ASC 815，就NextGen的首次公開發售而發行的每股股份(“公開認股權證”)及原本就NextGen的首次公開發售而以私募方式發行的普通股購買認股權證(“非公開配售認股權證”)確認為衍生負債。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據認股權證於估值日期的公開上市交易價格釐定其認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為1級金融工具。此外，由於私募認股權證與公開認股權證實質上相同，本公司根據公開認股權證交易價格釐定其私人配售認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為二級金融工具。
或有收益權益負債
由於本公司根據ASC 815認定該等金融工具並未與本公司本身的權益掛鈎，因此該等獨立的金融工具在隨附的綜合資產負債表上被分類為負債。衍生工具和套期保值。收益股份負債最初在業務合併中記為公允價值，並於每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中收益股份負債的公允價值變動。
盈利觸發因素包括在成交後五年內變更控制權條款，以及在成交後五年內達到一定的成交量加權平均股價(VWAP)。這些情況導致該工具未能達到指數化指導，並在2021年12月31日被適當地反映為負債。
可轉換票據
在前幾年，該公司發行了可轉換票據，這些票據在公司獲得額外的股權融資或在某些情況下控制權發生變化時可以轉換。屆時，票據持有人將獲得基於額外股權融資的計算數量的股票。某些票據提供相對於額外股權融資時的股價的換股折扣。本公司按接近公允價值的未償還本金餘額(扣除債務貼現後)計入可轉換票據負債。
該等可換股票據主要為債務金融工具宿主，包含嵌入特徵及/或期權，否則須由債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須按ASC 815進行初始及其後的定期估計公允價值計量。在有意義的範圍內，可轉換票據公允價值調整的其他收入(費用)在綜合經營報表和全面收益(虧損)中一行列示。
所有可轉換票據都是在2020年第四季度和2021年第一季度轉換的，作為A系列融資的一部分。
安全
2020年10月30日，公司發佈了《未來股權簡單協議》，總金額為$30,000給Elemental Excelerator(“外管局”)#美元30,000.
轉換或套現事件：在股權融資中，公司發行並出售優先股以籌集資本的，外匯局將轉換為公司的一系列優先股。外匯局將轉換為相當於$的優先股數量30,000除以80股權融資活動每股價格的%。如果在外管局到期或終止之前發生流動性事件，外管局持有人將從他們的票據中獲得現金，或者獲得公司普通股的股票。在解散的情況下，保險持有人將收到在解散事件完成之前或同時到期的購買金額。外匯局在向投資者發行股本或者向投資者支付應付款項時終止或者終止。
解散時的優先考慮：如果公司在轉換或套現事件之前解散或結束運營，安全持有人將在向普通股投資者分配資產之前以及在支付其他可轉換證券和/或優先股的同時，獲得償還其購買金額。
2021年2月，外匯局轉為A類優先股。保險箱持有人額外貢獻了1美元。620,000以現金和安全紙幣換取76,471A類優先股股份。
租契
本公司將安排作為ASC 840項下的租約進行會計處理，租契(“ASC 840”)，如果該安排轉讓了在一段時間內控制財產、廠房或設備的權利，以換取對價。本公司於租賃開始之日，即標的資產可供出租人使用之日，釐定安排是否為租賃或包含租賃。本公司在租賃開始時對所有租賃進行資本或經營分類評估。設備租賃被歸類為資本租賃，本公司確認與資本租賃負債相關的利息支出和與資本租賃資產相關的折舊支出。租賃負債的當期部分是基於資產負債表日起12個月內到期的租賃付款，資本負債每期增加利息並減去付款。該公司的剩餘租約被歸類為經營租賃。租金支出在租賃期內以直線方式確認。根據租賃期應繳租金與按直線基準計算的租金之間的差額，在綜合資產負債表內的其他流動負債及其他長期負債內記為遞延租金。
租約的剩餘條款來自1至6好幾年了。
研發成本
該公司的研發成本與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研究和開發費用主要包括與人員有關的費用、顧問、工程設備和用品以及設計和測試費用。研究和開發費用已計入已發生費用，並計入綜合經營報表和全面虧損。該公司正在投資於其電池系統和技術以及底盤設計的持續發展和改進。
廣告
廣告成本在產生時計入費用，並計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售和營銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告費用總額約為378,000及$18,000, r分別是。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理，薪酬--股票薪酬在這種情況下，涉及向員工和非員工發行普通股並符合股權分類獎勵標準的基於分享的付款在財務報表中根據授予之日的公允價值確認為補償支出。
在業務合併之前，本公司根據Xos，Inc.2018年股票計劃(下稱《2018年股票計劃》)向員工和非員工發行股票期權，以購買普通股(以下簡稱期權)。該公司允許員工在授予之前行使期權。本公司將為提早行使期權而收取的代價視為按金，有關金額記為負債。當期權被授予時，債務就解除了。本公司有權在僱員終止服務時，以原來的行使價回購任何未歸屬(但已發行)的股份。本公司於2020年第四季度停止根據2018年股票計劃發行期權。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予之日期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯的每一項投入通常都需要做出重大判斷，包括下文討論的假設。
•普通股公允價值-等於獎勵授予當天的收盤價。
•預期期限-預期期限代表公司期權預計未償還的期限，基於美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)第107號規定的“簡化”方法確定。非員工期權的預期期限等於合同期限。
•無風險利率-無風險利率是以美國國債的應付利率為基礎的，期權的預期期限相當。
•預期波動率-由於本公司沒有普通股的交易歷史，本公司根據幾家上市同行公司的歷史波動性確定價格波動係數。
•預期股息收益率--預期股息收益率假設是基於公司目前對其預期股息政策的預期。
業務合併後，公司根據Xos，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年股票計劃)向員工和非員工發放限制性股票單位(RSU)。該公司最初根據授予日公司普通股的收盤價對RSU進行估值。對於定期歸屬的獎勵，本公司在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認相關費用，但須進行定期調整，以確保截至任何報告期結束時確認的累計支出金額至少等於獎勵授予日期價值中截至該日期的部分。本公司對發生的沒收行為進行前瞻性會計處理。
如果相關的未歸屬股份獎勵有任何修改或取消，本公司可能被要求加快、增加或取消任何剩餘的未確認或以前記錄的基於股票的補償費用。
每股淨收益(虧損)
基本收入(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)是使用普通股的加權平均數和如果所有潛在稀釋性普通股都已發行的情況下的普通股數量的攤薄效應來計算的，使用庫存股方法，根據ASC 260，每股收益.
由於尚未滿足發行的必要條件，或有可發行盈利股份的攤薄影響已從每股攤薄收益(虧損)計算中剔除。在計算稀釋每股收益(虧損)時，可發行的普通股因行使現金外的公共和私人配售認股權證而產生的攤薄影響已被排除在計算中。
信貸和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該賬户上不存在重大風險。
在截至2021年12月31日的年度內，有三個客户10%, 38%，以及46，分別佔公司收入的1%。在截至2020年12月31日的年度內，有三個客户11%, 40%，以及49% 在公司的收入中.
確定繳費計劃
我們有一個401(K)儲蓄計劃，旨在根據國內收入法第401(K)節的規定，符合遞延工資安排的資格。根據401(K)儲蓄計劃，參與計劃的員工將自動登記為3%的合格補償，但受某些限制。我們做到了不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我不會為401(K)儲蓄計劃做出任何貢獻。
最近發佈和通過的會計公告：
ASC 718，補償-股票補償：2018年6月，FASB發佈了ASC 718，薪酬--股票薪酬，作為其簡化舉措的一部分，目的是查明和改進哪些領域可以改進成本和複雜性，同時向財務報表用户提供更有用的信息。新的指導要求發放給非員工的股權分類股票支付獎勵在授予日衡量，而不是按照以前的指導通過業績完成日期重新衡量。
公司採用ASC 718作為其發佈和實施2018年股票計劃的一部分。
最近發佈和尚未採用的會計公告：
ASC 842, 租契：2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)，經隨後修訂，規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840中的現有指南，租契。新準則還要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權(ROU)資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。該公司被要求於2022年1月1日採用該標準，目前正在評估ASU 2016-02年度將對財務報表和相關披露產生的全面影響。
公司將於2022年1月1日起採用新標準，公司的綜合資產負債表將受到當前經營租賃的租賃負債和使用權資產(“ROU”)記錄的影響。本公司將選出一籃子過渡實用的權宜之計，其中包括無需重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約的直接成本。採用ASU 2016-02年度將導致確認營運租賃的淨資產和租賃負債約為#美元。5.2百萬美元和美元5.2截至2022年1月1日，分別為100萬。該公司將根據ASC 840確認的租賃資產和資本租賃債務的賬面價值，確認其現有設備融資租賃的ROU資產和融資租賃負債。在採用時，本公司在確定ROU資產時，還考慮了與直線租賃費用、現金租賃付款和預付租金的差額有關的當前記錄金額。因此，採用新準則將對公司的綜合資產負債表產生重大影響，但不會對公司的綜合業務表和全面收益(虧損)產生重大影響。
ASU 2016-13，金融工具-信用損失(“ASU 2016-13”)：2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，公司將被要求對其可供出售的可銷售債務證券使用預期損失模型，這要求將信用損失作為撥備而不是減值減記。允許在發生變化的報告期內沖銷信貸損失(在信貸損失估計數下降的情況下)。現行的美國公認會計原則禁止在本期收益中反映信貸損失的沖銷。截至2021年12月31日，該公司擁有149.5100萬美元的可交易債務證券，可供出售，將受這一新標準的約束。截至2021年12月31日，這些可供出售的可交易債務證券的平均信用評級為AA-和不是已記錄減值減值。該公司目前正在評估這一新準則對其投資政策和投資的影響，預計該準則在採用時或以後不會對其財務報表產生實質性影響。該公司預計將於2023年1月1日起採用新標準。
附註3— 收入確認
2021年和2020年12月31日終了年度按主要來源分列的收入構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 產品收入 | | | | |
| 動力總成 | | $ | 2,152 | | | $ | 993 | |
| 平板車和車輛激勵措施 | | 2,735 | | | 1,516 | |
| 產品總收入 | | 4,887 | | | 2,509 | |
| | | | |
| 輔助收入 | | 161 | | | 132 | |
| 總收入 | | $ | 5,048 | | | $ | 2,641 | |
注4-盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用平均成本計算的。庫存減記是基於主要由未來需求預測確定的過時審查。
存貨總額為#美元。30.9百萬美元和美元1.9分別為2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的百萬美元，包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原料 | | $ | 20,382 | | | $ | 1,289 | |
| Oracle Work in Process | | 10,659 | | | 578 | |
成品 | | 901 | | | — | |
減去：庫存儲備 | | (1,059) | | | — | |
總庫存 | | $ | 30,883 | | | $ | 1,867 | |
Note 5 — 選定的資產負債表數據
預付費用和其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 預付存貨 | | $ | 7,303 | | | $ | 8 | |
| 預付保險 | | 4,996 | | | 48 | |
| 押金(主要是與購買設備有關的押金) | | 2,783 | | | — | |
| 持有待售資產 | | 1,848 | | | — | |
| 預付許可證和訂閲 | | 801 | | | — | |
| 其他 | | 119 | | | — | |
總計 | | $ | 17,850 | | | $ | 56 | |
其他流動負債
2021年和2020年12月31日終了年度的其他流動負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
應計費用(1) | | $ | 3,997 | | | $ | 1,837 | |
客户存款 | | 899 | | | 731 | |
保修責任 | | 177 | | | — | |
應計利息 | | — | | | 2,453 | |
其他 | | 306 | | | 121 | |
總計 | | $ | 5,379 | | | $ | 5,142 | |
____________
(1) 主要涉及人員費用--工資、健康福利、假期和其他應計項目。
Note 6 — 資本重組與或有收益股份負債
資本重組
如附註1所述，於2021年8月20日，Legacy Xos與NextGen完成合並協議預期的業務合併。根據對以下事實和情況的評估，已確定XOS為會計收購人：
•傳統的XOS股東在合併後的公司中擁有最大的投票權；
•公司董事會有權最多由9名成員組成And在交易結束時指定了六名成員，Legacy Xos有能力在交易結束時提名公司董事會的多數成員；
•遺留Xos管理層擔任合併後公司的執行管理職務(包括首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席技術官等)，並負責日常運營；
•合併後的公司採用XOS名稱：“Xos，Inc.”；以及
•合併後實體的預期戰略延續了Legacy Xos成為電動汽車行業領先者的戰略。
因此，在這些合併和綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息都代表Legacy Xos及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Xos是前身和合法繼承人一樣。Legacy Xos的歷史業務被視為本公司的業務。在業務合併交易中，與將交易作為反向資本化處理一致，沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。
關於業務合併，普通股每股面值$0.0001每股，由Legacy Xos在業務合併前發行(“Legacy Xos普通股”)和優先股，面值$0.0001每股，由Legacy Xos在業務合併前發行並在緊接業務合併前發行並流通股(每股Legacy Xos優先股被視為在緊接業務合併前轉換為Legacy Xos普通股)轉換為收受權利1.956440普通股的股份(“交換比率”)。
此外，在企業合併方面，還發生了以下情況：
•將Legacy Xos合併為NextGen的全資子公司，Legacy Xos作為NextGen的全資子公司繼續存在，合併後的公司稱為“Xos”；
•142,584,621已發行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的優先股，包括行使和轉換Legacy Xos的優先股權證(猶如Legacy Xos優先股在緊接反向合併之前已轉換為Legacy Xos的普通股)；
•債券的發行和銷售19,600,000普通股(管道投資)的股份，收購價為$10.00每股，總收購價為$196.0百萬美元(其中不包括出售2,000,000股份總數，收購價為$10.00每股，總收購價為$20.0根據Legacy Xos創始人發行普通股而獲得的100萬歐元)。在截止日期，管道投資者之一Grantchester C Change，LLC沒有為他們的美元提供資金4.0根據具有約束力的認購協議承諾的百萬美元。
•與NextGen於2020年10月9日首次公開發售有關的未清償承銷費，其最終現金欠款為$11.2百萬；
•在企業合併結束之前或同時發生的直接和增加的交易成本的結算金額為#美元44.2百萬美元，計入額外實收資本的減少額；
•確認或有收益權益準備金為公允價值為#美元的負債101.7在合併完成當日的百萬美元；以及
•認股權證的承擔(12,499,964單位)及私人配售認股權證(6,333,334單位)，公允價值為#美元17.9百萬美元，在合併完成的當天。
在截至2021年12月31日的年度財務部分綜合現金流量表中報告的業務合併的淨收益如下(以千計)：
| | | | | |
| 來自NextGen信託的現金，扣除贖回 | $ | 76,145 | |
| 管道投資帶來的現金 | 196,000 | |
| 減少：支付給承銷商的費用，包括NextGen的IPO承銷商 | (24,285) | |
| 減去：其他交易成本 | (31,139) | |
| 從企業合併中獲得的現金淨額 | $ | 216,721 | |
與該交易有關的普通股發行數量如下：
| | | | | |
| 第三方管道投資者 | 19,600,000 | |
| 下一代贊助商和相關方 | 7,613,884 | |
| NextGen公眾股東 | 9,375,000 | |
| XOS股東 | 125,595,737 | |
| 企業合併中已發行普通股股份合計 | 162,184,621 | |
或有獲利股負債
該公司有或有義務發行16.2百萬股普通股(“賺得股”)並授予261,000在2021年8月20日業務合併後的特定時期內，當某些市場股價達到里程碑時，向某些股東和員工提供限制性股票單位(“賺出RSU”)。
增發股份將根據以下條件分批發行：
i.如果普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過$14.00以每股計算10在任何連續交易日內20-合併完成日至合併日期之間的交易日五年在該截止日期(“收益期”)週年紀念日，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第1批增發股份”)予享有或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及盈利期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，則當公司每股價值等於或大於$時，本公司鬚髮行第1批盈利股份。14.00每股，但不到$20.00。如果控制權發生變化，即普通股每股價值低於$14.00，則賺得股票應在賺得期限結束前終止，普通股不得發行。
二、如果普通股的VWAP等於或超過$20.00以每股計算10在任何連續交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第二批增發股份”)予或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及盈利期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，則當本公司每股價值等於或大於$時，本公司鬚髮行第2批盈利股份。20.00每股，但不到$25.00.
三、如果普通股的VWAP等於或超過$25.00以每股計算10在任何連續交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則公司鬚髮行合共5.41,000,000股普通股(“第三批增發股份”)予或有權收取增發股份(不包括任何增發股份單位)的持有人。如在完成交易後及溢價期間內，控制權發生變動(定義見合併協議)，當公司每股估值師等於或大於$時，公司鬚髮行第三批溢價股份25.00每股。
根據ASC 815的指導，衍生工具和套期保值，套取股份的權利被歸類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減在綜合經營報表和全面收益(虧損)中相應確認。收益股負債的公允價值是根據上市公司同業集團的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡洛模擬股價估計的。
截至2021年8月20日，賺取股份負債的初始公允價值確認為$101.7100萬歐元，從股東(虧損)權益中的額外實收資本中相應減少。截至2021年12月31日，賺取股份負債的公允價值估計為$29.2百萬美元。公司確認收益股份負債的公允價值變動收益為#美元。72.5截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)為100萬美元。
關於ASU 718所覆蓋的賺取的RSU，薪酬-股票薪酬，分配給賺取的RSU部分的公允價值將在自授予獎勵之日起的歸屬期間確認為基於股票的薪酬支出。
Note 7 — 可供出售的可交易債務證券投資
截至2021年12月31日的年度，按證券類型劃分的可供出售的可銷售債務證券的攤銷成本、累計其他綜合損失中的未實現損益總額和公允價值包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 公司債務證券 | $ | 71,406 | | | $ | — | | | $ | (57) | | | $ | 71,349 | |
| 美國國債 | 3,415 | | | — | | | (7) | | | 3,408 | |
| 資產擔保證券和其他 | 2,555 | | | — | | | (4) | | | 2,551 | |
| 非美國政府債券和超國家債券 | 16,405 | | | 1 | | | (19) | | | 16,387 | |
| 存單 | 1,001 | | | — | | | — | | | 1,001 | |
| $ | 94,782 | | | $ | 1 | | | $ | (87) | | | $ | 94,696 | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 公司債務證券 | $ | 42,703 | | | $ | — | | | $ | (246) | | | $ | 42,457 | |
| 美國國債 | 2,201 | | | — | | | (5) | | | 2,196 | |
| 資產擔保證券和其他 | 5,438 | | | — | | | (28) | | | 5,410 | |
| 非美國政府債券和超國家債券 | 3,769 | | | — | | | (16) | | | 3,753 | |
| 存單 | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| $ | 55,111 | | | $ | — | | | $ | (295) | | | $ | 54,816 | |
在截至2021年12月31日的一年中，該公司對可供出售的、按證券類型劃分的持續未實現虧損的可銷售債務證券的投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 公允價值 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 未實現虧損總額 |
| 公司債務證券 | $ | 113,806 | | | $ | (303) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 113,806 | | | $ | (303) | |
| 美國國債 | 5,604 | | | (12) | | | — | | | — | | | 5,604 | | | (12) | |
| 資產擔保證券和其他 | 7,961 | | | (32) | | | — | | | — | | | 7,961 | | | (32) | |
| 非美國政府債券和超國家債券 | 20,140 | | | (34) | | | — | | | — | | | 20,140 | | | (34) | |
| 存單 | 2,001 | | | — | | | — | | | — | | | 2,001 | | | — | |
| $ | 149,512 | | | $ | (381) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,512 | | | $ | (381) | |
在截至2021年12月31日的一年中，該公司可供出售的可銷售債務證券的銷售已實現收益和已實現虧損總額包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 已實現毛利 | $ | — | | | $ | — | |
| 已實現虧損總額 | $ | (1) | | | $ | — | |
在截至2021年12月31日的一年中，按合同到期日可供出售的可交易債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容(加權平均數據除外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 95 | | | $ | 95 | |
| 應在一年至五年後到期 | 55 | | | 55 | |
| $ | 150 | | | $ | 150 | |
| 加權平均合同到期時間 | | | 0.8年份 |
實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人可能有權利或義務提前償還某些債務，包括或不包括罰款。
Note 8 — 權益
XOS普通股和優先股
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為1,010,000,000股份。1,000,000,000股票應為普通股，每股面值為百分之一美分($0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股面值為百分之一美分($0.0001).
投票權：普通股每股已發行股份的持有人有權一就提交公司股東表決的每一事項進行表決；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，只要受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權根據法律或根據本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別有權就該等修訂投票。
優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權就發行一個或多個系列的全部或任何數目的優先股作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改該等投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。
傳統XOS的優先股
在2020年第四季度，Legacy Xos進行了一輪融資併發行了優先股(“2020首輪融資”)。2020年首輪融資包括授權25,794,475A至A-10類的Legacy Xos優先股。A類Legacy Xos優先股的股票分配給向Legacy Xos貢獻新資金的投資者，而A-1至A-10類Legacy Xos優先股的股票是向可轉換票據持有人發行的。作為這次加薪的一部分，1,411,764A類Legacy Xos優先股和一可行使的手令319,411A類Legacy Xos優先股的發行總現金收益為#美元。9.6百萬美元和應收訂閲費$2.4百萬美元。在截至2021年3月31日的季度中，Legacy Xos發佈了額外的3,739,846A類Legacy Xos優先股募集美元31.8現金收益百萬美元，以及外管局的折算(見附註8)。
作為此次交易的一部分，Legacy Xos將美元21.5百萬可兑換nOTES和$2.5百萬美元的應計利息vt.進入，進入21,570,308A-1至A-10類傳統XOS優先股。這些從可轉換票據到Legacy Xos優先股的交易包括與關聯方和非關聯方的交易。第三方持有的已轉換票據的總賬面價值與Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值之間的差額在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入債務清償的已實現虧損。
本公司透過發行Legacy Xos優先股股份，以其他非關聯方交易的市場利率釐定與票據轉換有關的Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值。由於部分已轉換的第三方票據具有投票權，而其他票據則沒有投票權，因此無投票權股份的公允價值減少了3%.
在業務合併的同時，Legacy Xos優先股的流通股根據交換比例轉換為普通股。
Note 9 — 可轉換票據
從2016年到2020年，Legacy Xos發行了大約21.5百萬可轉換票據，到期日從十年降至低於一年在發行時。可轉換票據將在Legacy Xos獲得額外股權融資或在某些情況下控制權發生變化時自動轉換。發行轉換票據所得款項主要用於資助Legacy Xos於上述期間的營運。截至2021年3月31日，Legacy Xos將所有美元21.5將百萬可轉換票據轉換為Legacy Xos的優先股，在合併完成後轉換為普通股。
截至2020年12月31日的年度，可轉換票據的賬面價值(接近公允價值)包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 可轉換票據，流動部分 | $ | 21,540 | |
| 已確認債務貼現 | (4,884) | |
| 已攤銷債務貼現 | 1,704 | |
| 可轉換票據淨額，流動部分 | $ | 18,360 | |
所有轉換的票據均為單息，息率為8.0%。票據的利息一直累積至較早到期日或觸發行使兑換功能的交易為止。所有票據都是無擔保的，到期日各不相同，如下所述。
為進行披露，管理層已將可轉換票據分為三組：第1組已轉換票據、第2組已轉換票據及第3組已轉換票據。
組1轉換的附註
第1組已兑換票據由總額為$的票據組成。6.4百萬美元，其中十年到期時間從2026年12月至2029年7月不等，並規定了兩項不同的決議：(A)到期時以現金支付本金和應計利息，或(B)在(I)中以較低者轉換為遺產Xos的股權形式八十百分比(80%) to 九十百分比(90或(Ii)估值上限除以全面攤薄資本化。本金和應計利息在到期日支付。估值上限由1美元至1美元10,000至$200,000並因發行情況而異。
折價轉換對隨後的合格融資進行了評估，認為這是一項嵌入的看跌期權特徵，需要將分叉作為單獨記錄的衍生負債工具。基於所述估值上限和完全攤薄資本化的轉換被評估為轉換特徵，不需要作為嵌入衍生品的分叉。此轉換功能具有零承諾日的內在價值。第1組已轉換票據的分叉衍生工具特徵被記錄為債務折價，並於有關已轉換票據的存續期內攤銷為利息開支。該公司產生的債務貼現總額為$489,000與轉換功能相關。轉換時的未攤銷債務折價為#美元。1.2根據美國會計準則第470條的規定，在轉換時有100萬美元，並在轉換時被淘汰。
第2組轉換的票據
第2組已兑換票據由總額為#元的票據組成。14.1發行期限從2021年3月至2030年8月不等，發行日期各不相同，規定了四項不同的決議：(A)到期日以現金支付本金和應計利息，(B)轉換為在隨後的合格融資中發行的遺留Xos的股權，以(I)較低者為準八十百分比(80%) to 九十百分比(90%)合格融資中發行的股權的每股價格或(Ii)估值上限為60,000,000除以完全攤薄的資本化，或(C)在某些公司交易後，包括控制權的變更，以現金結算，金額相當於應計利息加票據本金餘額的三倍，或以每股價格轉換為普通股，每股價格等於估值上限#美元。60,000,000除以完全攤薄後的資本化，或(D)可選擇在到期日按每股價格換算為普通股，換算價格為30,000,000估值上限由完全攤薄的資本化。本金和應計利息在到期日支付。折讓於隨後的合格融資的轉換，以及在某些公司交易後的現金結算，被評估為嵌入式看跌期權特徵，需要作為單獨記錄的衍生品工具進行分支。基於所述估值上限和完全攤薄資本化的轉換被評估為轉換特徵，不需要作為嵌入衍生品的分叉。此轉換功能具有零承諾日的內在價值。第2組經轉換票據的分叉衍生工具的公允價值記為債務折價，並於有關經轉換票據的存續期內攤銷為利息開支。該公司產生的債務貼現總額為$5.2百萬美元。轉換時的未攤銷債務折價為#美元。4.01,000,000,000,000,000,000美元，並在根據ASC 470進行轉換時被淘汰。
組3轉換筆記
第三組轉換的紙幣是一張帶有$的單一紙幣1.02018年12月發行金額100萬，2020年12月到期。這張票據是在2021財年第一季度轉換的。票據持有人選擇等待轉換，而不是收取本金和應計利息。第三組已轉換票據允許在到期日以現金支付，或在發生轉換事件時，將票據的本金和應計利息轉換為二百分比(2%)於換股交易後本公司的已發行股本。
轉換為2已發行股本的%被評估為轉換特徵，不需要將分叉作為嵌入的衍生工具。此轉換功能具有零因此，承諾日的內在價值，不是債券發行的折扣被記錄下來，並且不是折扣已在本報告所述期間攤銷。然而，在2020年第四季度，很明顯，所有轉換的票據都可能被行使，而且有可能確定轉換特徵的內在價值。因此，截至2020年12月，本公司確認已轉換票據的折扣為#美元。645,000以及等額的抵消性衍生負債。由於兑換的即時性，第三組兑換票據的折價為不攤銷。
Note 10 — 衍生工具
公共和私人配售認股權證
截至2021年12月31日，公司擁有18,480,973公共認股權證及352,325私募認股權證已發行，公允價值為$7.4百萬美元和美元140,225，分別為。
公開認股權證的行使價為$11.50每股，可進行調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公募認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證可予行使；惟本公司須持有證券法下有關發行普通股的有效登記聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已向美國證券交易委員會提交一份有關在行使認股權證時發行可發行普通股的登記説明書，本公司將盡其商業合理努力維持該登記説明書及與該等普通股有關的現行招股章程的效力，直至公開認股權證屆滿或被贖回為止。如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證以換取現金18.00:
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(上文有關私募認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據授權書；
•對不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•當且僅當，最近報告的普通股的銷售價格20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組等調整後)。
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可於30天贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
當每股價格等於或超過$時普通股認股權證的贖回10.00:
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未發行的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每一份授權書至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股“公允市場價值”的商定表格確定的該數量的股票；
•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及
•如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回每股(經調整)。
普通股的“公允市價”是指普通股最近一次報告的平均銷售價格10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。
在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。這些認股權證也可能到期時毫無價值。
傳統XOS優先股的認股權證責任
關於A系列融資(見附註8)，該公司發行了一向Legacy Xos優先股持有人發出的認股權證(“Legacy Xos優先股權證”)，允許購買最多319,411A類Legacy Xos優先股，行權價為$8.50。傳統XOS優先股權證可行使5自發行之日起數年，在清算活動或SPAC交易完成時於2025年或更早到期。本公司已將該3級衍生工具歸類為負債，公允價值變動流經綜合經營報表。
公司確認了傳統Xos優先股權證的權證負債，其公允價值為美元。1.7截至2020年12月31日。
用於評估Legacy Xos優先股權證的假設是根據截至2020年12月31日的Black-Scholes期權定價模型確定的，包括以下內容：
| | | | | |
| 預期股息收益率 | 0% |
| 股價標準差 | 0.80 |
| 預期期限 | 5年份 |
| 無風險利率 | 0.36% |
| 授予日期公允價值(估計) | $8.50 |
在截至2021年9月30日的季度內，行使了Legacy Xos優先股權證，所得款項為$2.7百萬美元。
可轉換票據的隱含衍生負債
該等可換股票據主要為債務金融工具宿主，包含嵌入特徵及認購權，否則須由債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須按ASC 815進行初始及其後定期估計公允價值計量。該公司確定，隨着2020年A輪融資(見附註8)，截至2020年12月31日，票據轉換的可能性已上升到幾乎確定的水平。因此，根據票據條款，假設兑換概率為100%，這些票據的相關衍生負債被重新估值，導致相關衍生負債的估值為#美元。6.4截至2020年12月31日。
衍生負債的公允價值是使用結算價值的概率加權評估來估計的。公允價值計算的重大不可觀察的輸入是預計發生結算的可能性以及該等結算的時間。這些都是主觀估計，可能而且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外，這些技術高度不穩定，對輸入的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。本公司已確定，由於轉換，結算髮生的可能性增加至100%，並相應調整衍生負債的公允價值。
可換股票據內含衍生工具的賬面價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。截至2020年12月31日，嵌入衍生負債在當前分類中列報，反映了公司對轉換工作的預期。截至2021年12月31日，有不是2021年第一季度因A系列融資進行轉換而導致的衍生負債相關餘額。看見注9瞭解更多細節。
Note 11 — 基於股票的薪酬
2018年股票計劃
2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東通過了《2018年股票計劃》。確實有不是然而，根據2018年股票計劃可供發行的股份，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償還獎勵的條款和條件。“
選項
截至2021年12月31日，有1,838,7592018年股票計劃下的未償還期權。授予期權的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權一般於10自批出日期起計數年，並一般轉歸至四年了，以25批出日期起計一週年的百分率，並按月計算36-月市盈率此後，在繼續服務的基礎上繼續工作。
截至2021年12月31日的年度股票期權活動包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均公允價值 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘年數 | | 內在價值 |
| 2020年12月31日-未償還期權 | 2,671,738 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.02 | | | 9.24 | | $ | 27,000 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | 561,413 | | | 0.02 | | | 0.02 | | | | | |
| 沒收 | 271,566 | | | 0.03 | | | 0.04 | | | | | |
| 2021年12月31日-未償還期權 | 1,838,759 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | 8.22 | | $ | 5,756,797 | |
| 2021年12月31日-已授予和可行使的期權 | 482,868 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | 7.99 | | $ | 1,511,159 | |
總內在價值代表期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內行使的期權的總內在價值約為相當於$5.8百萬aND$4,000，分別為。
本公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於幾個變量，包括預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期無風險利率和預期股息收益率。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內授予期權。
在截至2020年12月31日的一年中，公司用來記錄薪酬支出的假設包括：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
預期股息收益率 | | 0% |
股價波動 | | 55% – 80% |
預期期限 | | 6至7年份 |
無風險利率 | | 0.60% – 3.06% |
授予日期公允價值 | | $0.02 – $0.05 |
2021年股權計劃
2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日由公司董事會批准。《2021年股權計劃》規定向僱員(包括任何母公司或附屬公司的僱員)授予經修訂的1986年《國税法》第422條所指的激勵性股票期權，而不授予法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和其他形式的獎勵給僱員、董事和顧問，包括XOS關聯公司的員工和顧問。
截至2021年12月31日，有16,421,919根據2021年股權計劃可供發行的普通股。
截至2021年12月31日的年度RSU活動包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU的 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均公允價值 |
| 2020年12月31日-RSU傑出 | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 2,150,923 | | | 3.56 | | | 7,652,927 | |
| 既得 | 285,603 | | | 3.31 | | | 944,579 | |
| 沒收 | 20,500 | | | 3.31 | | | 64,130 | |
| 2021年12月31日-RSU未償還 | 1,844,820 | | | 3.60 | | | $ | 5,811,183 | |
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合收益(虧損)中確認以股票為基礎的薪酬開支，合共約Ly$1.7百萬美元和美元15,000, 分別包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
研發 | | $ | 361 | | | $ | — | |
銷售和市場營銷 | | 108 | | | — | |
一般事務和行政事務 | | 1,189 | | | 15 | |
總計 | | $ | 1,658 | | | $ | 15 | |
未攤銷的股票薪酬是$6.4截至2021年12月31日的加權平均剩餘攤銷期間為2.98好幾年了。
已歸屬的RSU公允價值合計作為$944,579在截至2021年12月31日的年度內。
Note 12 — 保險箱
2020年10月30日，本公司簽訂了一項外管局協議(未來股權簡單協議)，總金額為30,000頒發給Elemental Excelerator(“外管局”)。
轉換或套現事件：在股權融資中，公司以籌集資金為目的發行和出售優先股，並經公司董事會批准，保險箱將轉換為公司的一系列優先股。外匯局將轉換為一定數量的優先股，相當於(X)外管局本金除以(Y)(A)$乘積所得的商數30(這是當時適用的融資輪中適用的每股價格)和(B)80%.
如果在外管局到期或終止之前發生流動性事件，外管局持有人將獲得現金或本公司普通股的股票作為外管局。在解散的情況下，保險持有人將收到在解散事件完成之前或同時到期的購買金額。外匯局在向投資者發行股本或者向投資者支付應付款項時終止或者終止。
解散時的優先考慮：如果公司在轉換或套現事件之前解散或結束運營，安全持有人將在向普通股投資者分配資產之前以及在支付其他可轉換證券和/或優先股的同時，獲得償還其購買金額。
2021年2月，經Legacy X董事會批准，外匯局將A類優先股轉換為A類優先股。保險箱持有人額外貢獻了1美元。620,000現金和美元30,000以安全換取76,471A系列優先股的股份。
Note 13 — 財產和設備，淨額
2021年和2020年12月31日終了年度的財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 裝備 | | $ | 5,244 | | | $ | 957 | |
傢俱和固定裝置 | | 141 | | | 11 | |
公司車輛 | | 153 | | | 320 | |
租賃權改進 | | 626 | | | 29 | |
計算機、軟件和相關設備 | | 1,289 | | | 444 | |
| 在建工程 | | 1,444 | | | — | |
| 財產和設備，毛額 | | 8,897 | | | 1,761 | |
累計折舊 | | (1,471) | | | (677) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 7,426 | | | $ | 1,084 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用總額約為736,000及$296,000，分別為。
Note 14 — 承付款和或有事項
經營租約
根據在不同日期到期的經營租賃協議，該公司租賃辦公空間、某些設施和其他設備。截至2021年12月31日，根據初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃，未來的最低付款包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,167 | |
| 2023 | 1,158 | |
| 2024 | 1,192 | |
| 2025 | 1,228 | |
2026 | 1,265 | |
| 此後 | 106 | |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 6,116 | |
房租費用總計$765,000及$234,000分別於截至2021年及2020年12月31日止年度內。某些租賃協議包含升級條款，因此，公司將租金費用直接計入租賃期。
設備融資租賃
融資租賃在應付設備貸款和應付設備貸款的當期部分中列報，扣除我們綜合資產負債表上的當期部分。截至2021年12月31日，初始期限一般為一年或更長的設備融資租賃項下未來的最低付款包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 482 | |
| 2023 | 442 | |
| 2024 | 386 | |
| 2025 | 401 | |
2026 | 339 | |
| 此後 | 27 | |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 2,077 | |
法律或有事項
在正常業務過程中，法律索賠可能會不時出現，其結果可能會對公司隨附的綜合財務報表產生重大影響。截至2021年12月31日，本公司沒有參與任何單獨或總體上有理由對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
Note 15 — 關聯方交易
該公司從聖汐擁有的山谷工業地產公司那裏租賃了加利福尼亞州北好萊塢的物業相信我。聖汐信託是一項不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。發生的租金費用為#美元。141,000分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
該公司與Metalsa S.A.de C.V.和Fitzgerald製造夥伴公司簽訂了合同製造協議。我們利用總部位於墨西哥的汽車供應商Metalsa提供零部件和製造服務。Metalsa以可轉換應付票據的形式對該公司進行了投資，該票據已作為A系列融資的一部分進行轉換(見注9(見上文)。同樣，我們利用菲茨傑拉德製造夥伴提供零部件和製造服務；所有者是公司的股東。
公司有一張數額為#美元的部分追索權本票。364,000來自首席運營官喬丹諾·索爾多尼。該票據被用來行使公司向他提供的期權。利息每年的複利比率為2.38%。這張鈔票的發行額為#美元。364,0002019年6月24日。全數餘額和利息$15,000 截至2020年12月31日，公司在2021年第一季度期間原諒了這一點。
公司購買了二二手車，售價1美元15,000及$6,500，分別來自首席執行官擁有的一家實體，分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司利用這些車輛協助維修客户車輛。這些車輛的成本被認為不是實質性的。
公司改制邊34未償還賬面價值為$的應付票據18.9從關聯方獲得的百萬美元19,664,000如上所述的優先股附註8--股權。這些關聯方包括首席執行官、首席運營官、董事會成員、董事會顧問和各種受益人是首席執行官親屬的信託基金。
該公司利用首席執行官擁有的一家實體的員工在新總部進行維修和維護。這些服務的收費是按僱員當前的薪金標準計算的，包括福利，總額為#美元。57,000及$35,000分別到2021年12月31日和2020年12月31日。
Note 16 — 所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度扣除所得税準備金前的收入(虧損)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 美國 | | $ | 23,403 | | | $ | (16,667) | |
| 外國 | | — | | | — | |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | | $ | 23,403 | | | $ | (16,667) | |
2021年和2020年12月31日終了年度的所得税(福利)/支出包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 當前： | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 2 | | | — | |
| 外國 | | — | | | — | |
| 當期所得税(福利)費用總額 | | $ | 2 | | | $ | — | |
| 延期： | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | — | | | — | |
| 外國 | | — | | | — | |
| 遞延所得税支出(福利)合計 | | — | | | — | |
所得税支出(福利) | | $ | 2 | | | $ | — | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，所得税支出準備金與通過將美國聯邦法定税率適用於所得税準備金之前的收入計算的所得税金額之間的對賬，如所附的綜合經營報表和其他全面虧損所示，包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 按美國聯邦法定税率計提的税收規定 | | 21.00 | % | | — | % |
| 不可扣除的費用 | | 0.11 | | | — | |
| 溢利權益負債的公允價值調整 | | (65.06) | | | — | |
| 衍生負債的公允價值調整 | | (16.60) | | | — | |
| 可轉換票據的公允價值調整 | | 12.66 | | | — | |
| 交易成本 | | (21.91) | | | — | |
| 研發信貸 | | (3.18) | | | — | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | | (20.33) | | | — | |
| 估值免税額調整變動 | | 92.00 | | | — | |
| 其他 | | 1.32 | | | — | |
| 實際税率 | | 0.01 | % | | — | % |
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度遞延税項資產和負債構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 18,649 | | | $ | — | |
| 一般業務和其他税收抵免 | | 1,180 | | | — | |
| 無形資產 | | 2,376 | | | — | |
| 其他非流動遞延税項資產 | | 603 | | | — | |
| 小計 | | 22,808 | | | — | |
| 估值免税額 | | (21,530) | | | — | |
| 總計 | | $ | 1,278 | | | $ | — | |
| | | | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 固定資產 | | $ | (1,278) | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | (1,278) | | | $ | — | |
| | | | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | — | | | $ | — | |
該公司為税務目的結轉淨營業虧損#美元。130.9截至2021年12月31日。這包括大約$71.1聯邦淨營業虧損結轉百萬美元，約為59.8百萬的州淨營業虧損結轉。聯邦淨營業虧損有一個不確定的結轉期，州淨營業虧損結轉可能在2036年至2041年之間到期。
截至2021年12月31日，聯邦研發信貸結轉金額為0.7其中100萬美元將於2041年開始到期 和加州研發信貸結轉$0.5100萬美元，這些債券不會過期。
截至2021年12月31日，本公司錄得全額估值津貼$21.5由於有淨營業虧損的歷史，變現尚不確定，因此不能從遞延税項淨資產餘額中扣除100萬美元。在轉回估值津貼後，約為#美元2.4預計百萬美元將受益於額外的實收資本，估值免税額的剩餘餘額將受益於所得税支出。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。本公司目前並未接受美國國税局或其他類似税務機關的審核，2017年前的税務年度一般不再接受審核。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司沒有未確認的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在營業費用中確認。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有確認此類利息和罰款。本公司預期未確認的税務優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。
Note 17 — 公允價值計量
ASC 820,公允價值計量和披露公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
美國公認會計準則建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：
•1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價。
•第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入或重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。
•第3級：估值模型的重大投入是不可觀察的，並對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、對可銷售債務證券的投資、可供出售、應付賬款、其他流動負債、認股權證、傳統XOS優先股權證(定義見上文)、可轉換票據和相關衍生債務。由於現金和應收賬款的短期到期日，其公允價值接近賬面價值。
根據ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。須按公允價值按經常性基準計量的衍生金融工具，在呈列的所有期間均按公允價值使用第3級投入計量。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，公募認股權證的估計公允價值由第三級計量轉為第一級公允價值計量，當時公開認股權證在活躍的市場單獨上市及買賣。於截至2021年12月31日止年度內，私募認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第2級公允價值計量。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允價值經常性列賬的資產和負債構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物(1): | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 5,868 | | | $ | 5,868 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非美國政府債券和超國家債券 | 647 | | | — | | | 647 | | | — | |
| 公司債務證券 | 1,805 | | | — | | | 1,805 | | | — | |
| $ | 8,320 | | | $ | 5,868 | | | $ | 2,452 | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 3,408 | | | $ | 3,408 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司債務證券 | 71,349 | | | — | | | 71,349 | | | — | |
| 資產擔保證券和其他 | 2,551 | | | — | | | 2,551 | | | — | |
| 非美國政府債券和超國家債券 | 16,387 | | | — | | | 16,387 | | | — | |
| 存款單 | 1,001 | | | — | | | 1,001 | | | — | |
| $ | 94,696 | | | $ | 3,408 | | | $ | 91,288 | | | $ | — | |
| 長期投資： | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 2,196 | | | $ | 2,196 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司債務證券 | 42,457 | | | — | | | 42,457 | | | — | |
| 資產擔保證券和其他 | 5,410 | | | — | | | 5,410 | | | — | |
| 非美國政府債券和超國家債券 | 3,753 | | | — | | | 3,753 | | | — | |
| 存款單 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | — | |
| $ | 54,816 | | | $ | 2,196 | | | $ | 52,620 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 私募認股權證 | $ | 140 | | | $ | — | | | $ | 140 | | | $ | — | |
| 公開認股權證 | 7,356 | | | 7,356 | | | — | | | — | |
| 或有獲利股負債 | 29,240 | | | — | | | — | | | 29,240 | |
| 金融負債總額 | $ | 36,736 | | | $ | 7,356 | | | $ | 140 | | | $ | 29,240 | |
____________
(1) 計入綜合資產負債表的現金及現金等價物總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 可轉換票據的衍生負債 | $ | 6,394 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | |
| 傳統XOS優先股權證 | 1,707 | | | — | | | — | | | 1,707 | |
| 總計 | $ | 8,101 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,101 | |
在截至2021年12月31日的年度內，金融負債的公允價值變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私募認股權證 | | 公開認股權證 | | 或有
獲利股負債 | | 可轉換票據的衍生負債 | | 傳統XOS優先股權證 |
| 2020年12月31日的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | | | $ | 1,707 | |
| 由於可轉換票據的終止而釋放 | — | | | — | | | — | | | (6,394) | | | — | |
| 因行使搜查令而獲釋 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,136) | |
關於合併完善的初步認識 | 6,017 | | | 11,875 | | | 101,744 | | | — | | | — | |
| 期內公允價值變動 | (5,877) | | | (4,519) | | | (72,504) | | | — | | | 1,429 | |
| 2021年12月31日的公允價值 | $ | 140 | | | $ | 7,356 | | | $ | 29,240 | | | $ | — | | | $ | — | |
Note 18 — 每股淨收益(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)包括以下內容(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
分子： | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | 23,401 | | | $ | (16,667) | |
分母： | | | | |
基本信息 | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | | 105,568 | | | 72,027 | |
每股基本淨收益(虧損) | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
稀釋 | | | | |
| 以上已發行普通股加權平均 | | 105,568 | | | 72,027 | |
| 添加：選項的稀釋效果 | | 2,189 | | | — | |
| 添加：RSU的稀釋效果 | | 29 | | | — | |
加權平均已發行普通股 | | 107,786 | | | 72,027 | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | | $ | 0.22 | | | $ | (0.23) | |
在2021年12月31日和2020年12月31日，由於影響反稀釋而被排除在每股稀釋淨收益(虧損)計算之外的潛在加權平均股票包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
或有收益股 | | 5,984 | | | — | |
普通股公共和私募認股權證 | | 6,863 | | | — | |
Note 19 — 後續事件
股權信用額度
於2022年3月23日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司有權但無義務向約克維爾出售不超過$125.0應公司要求，在以下時間內的任何時間36在符合某些條件的情況下，在國家環保總局執行後的幾個月內。該公司預計將從此獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責設計、實施和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層，包括執行主席和首席財務官，認識到我們對財務報告的披露控制或內部控制無法防止或檢測所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。儘管如此，作為一家新興的成長型公司，我們有資格享受美國證券交易委員會對S-K規則第308項的合規與披露解釋215.02節對新上市公司的減免。截至2021年12月31日，即我們上一財年結束時，管理層尚未評估或證明我們對財務報告的內部控制，這一點在根據修訂的1934年證券交易法頒佈的S-K法規第308項和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條中規定。我們將於2022年12月31日開始這樣做。
我們無法進行所需的評估，主要是由於2021年8月發生的業務合併以及由此導致的運營重點、管理和內部控制環境的重大變化。由於我們的內部控制環境發生了廣泛的變化，對於我們來説，開發、實施和評估我們的內部控制系統，並進行管理層截至2021年12月31日的財務報告內部控制評估是不切實際的。
因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。我們的首席執行官和首席財務官根據他們的每一項評估得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在截至2021年12月31日的年度內有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了業務合併，公司的內部控制現在包括Legacy Xos的內部控制。我們致力於設計和實施財務報告的內部控制，其方式與業務合併後我們的業務規模相適應，包括加強我們的內部和外部技術會計資源。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2022年3月15日我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 行政主任 | | |
| 達科他州塞姆勒 | 30 | 董事長兼首席執行官 |
| 佐丹諾·索爾多尼 | 30 | 董事首席運營官 |
| 羅伯特·費伯 | 53 | 首席技術官 |
| 金斯利·阿費米克 | 38 | 首席財務官 |
| 克里斯汀·羅梅羅 | 36 | 總法律顧問 |
| 何塞·卡斯塔涅達 | 41 | 負責業務發展的副總裁 |
| 非僱員董事 | | |
阿努謝·安薩裏(2)(3) | 55 | 董事 |
愛麗絲·K·傑克遜(1)(3) | 43 | 董事 |
伯特·喬丹(2)(3) | 55 | 董事 |
S·薩拉·馬修(1)(2) | 66 | 董事 |
喬治·N·馬特森(1)(2)(3) | 55 | 董事 |
埃德·拉普(1)(2) | 64 | 董事 |
____________
(1) 我們審計委員會的成員。
(2) 我們薪酬委員會的成員。
(3) 我們提名和公司治理委員會的成員。
行政主任
達科塔·塞姆勒。塞姆勒先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會(“董事會”)主席。塞姆勒是Xos的聯合創始人，曾在2016年9月至2021年8月期間擔任Legacy Xos的首席執行官和董事用户。在加入Xos之前，塞姆勒先生在2014年至2016年期間擔任Malibu管理服務公司的首席執行官，該公司是一家酒店運營商和遺願清單體驗公司，是一家旅遊運營商。2014年至2016年，塞姆勒也是房地產控股公司TSG集團的獨立承包商。塞姆勒曾就讀於加州州立大學和喬治華盛頓大學。
佐丹諾·索爾多尼。自2021年8月以來，索爾多尼先生一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。索爾多尼是Xos的聯合創始人，曾在2016年9月至2021年8月期間擔任Legacy Xos的首席運營官和董事用户。在加入Xos之前，索爾多尼在2015年8月至2016年8月期間擔任初創諮詢公司Calibur Inc.的聯合創始人，為初創企業提供諮詢服務。2014年7月至2016年6月，索爾多尼在葡萄酒生產公司馬里布家族葡萄酒公司擔任董事市場部主管。Sordoni先生擁有喬治華盛頓大學國際商業和營銷學士學位。
羅伯特·費伯。自2021年8月以來，Ferber先生一直擔任我們的首席技術官。費伯先生在2019年4月至2021年8月期間擔任Legacy Xos的首席技術官。在加入Xos之前，Ferber先生於2016年11月至2018年11月在交通技術公司Virgin Hyperloop One擔任多個職務，包括副總裁兼總工程師。費伯先生於2009年3月至2016年2月期間擔任電動汽車推進公司KLD Energy Technologies的首席技術官，並於2005年1月至2017年4月期間擔任電池系統公司ElectronVault的首席執行官。2003年9月至2004年11月，費伯還曾在電動汽車公司特斯拉擔任科學董事的職務。在加州理工學院完成理工科學士學位之前，弗伯直接被加州理工學院的博士項目錄取，但後來在完成學位之前，他加入了理想主義公司eToys，擔任首席技術官。
金斯利·阿費米克。阿夫米克先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。阿夫米克在2020年7月至2021年8月期間擔任Legacy Xos的首席財務官。在加入Xos之前，阿夫米克先生在綜合能源公司MET Group負責戰略和併購，從2017年6月到2019年7月，他的業務涉及基礎設施資產、能源銷售和大宗商品批發和交易。在此之前，阿夫米克於2007年10月至2017年1月在投資銀行瑞銀任職，在成為歐洲、中東和非洲地區投行業務執行董事之前，他曾在瑞銀擔任過各種職位，在此之前，他曾在投行德意志銀行擔任相同職位。阿夫米克先生擁有伯明翰大學的化學工程和商業管理工程碩士學位，以及斯坦福大學商學院為經驗豐富的領導者頒發的管理學碩士學位(他曾在斯坦福大學商學院擔任Robert Joss學者)。
克里斯汀·羅梅羅。羅梅羅先生自2021年8月以來一直擔任我們的總法律顧問。羅梅羅先生於2020年12月至2021年8月擔任Legacy Xos的高級商務顧問。在加入XOS之前，羅梅羅先生是旋轉廚房的聯合創始人、首席法律顧問和董事運營總監，從2018年4月到2021年7月，旋轉廚房是雲廚房租賃和孵化概念。此前，羅梅羅曾在2014年8月至2018年4月期間擔任Vinson&Elkins LLP的企業合夥人。羅梅羅先生擁有路易斯安那州立大學政治學學士學位和耶魯大學法學院法學博士學位。
何塞·卡斯塔涅達。卡斯塔內達先生自2021年8月以來一直擔任我們的業務發展副總裁。卡斯塔內達先生於2020年4月至2021年8月擔任Legacy Xos業務發展副總裁。自2021年9月以來，Castañeda先生一直擔任連我資本的顧問和投資者，並在2020年9月至2021年8月期間擔任Build Capital Partners的顧問和投資者。在加入Xos之前，Castañeda先生擔任空氣壓縮機及配件製造商VIAIR Corporation的銷售和營銷副總裁。2017年9月至2018年6月，卡斯塔涅達先生擔任霍尼韋爾北美售後市場和全球業績總經理。2010年6月至2017年9月，卡斯塔涅達還在康明斯公司擔任過多個職位，最近的職務是市場營銷和業務發展部的董事。Castañeda先生擁有南方衞理公會大學政治學學士學位和雷鳥全球管理學院工商管理碩士學位。
非僱員董事
阿努什·安薩裏。安薩裏女士自2021年12月17日以來一直擔任本公司董事會成員。安薩裏女士自2016年1月以來一直擔任捷普公司的董事，捷普公司是全球領先的製造服務和解決方案提供商。安薩裏自2016年以來一直擔任Scye Inc.的董事會成員。Scye正在為領先的新一代高空平臺站(HAP)建造平臺。2018年，安薩裏被任命為X大獎基金會公司的首席執行官，該公司是一家501(C)(3)非營利性組織，旨在設計和實施競賽模式，以應對世界挑戰。2006年至2018年，安薩裏女士擔任Prodea Systems，Inc.的首席執行官兼董事長，這是一家她與人共同創立的私人持股公司，為家庭智能設備、聯網家電和移動生活設備提供服務和應用。在加入Prodea之前，她與人共同創立了電信技術公司，這是一家為電信市場開發智能系統軟件的公司。安薩裏女士是第一位女性私人太空探險家。Ansari女士擁有喬治梅森大學電子和計算機工程學士學位和喬治華盛頓大學電氣工程碩士學位。她還擁有喬治梅森大學和猶他州山谷大學的榮譽博士學位。
愛麗絲·K·傑克遜。傑克遜女士自2021年12月17日以來一直擔任本公司董事會成員。自2018年5月以來，傑克遜一直在美國大型電力和天然氣公司Xcel Energy Inc.擔任科羅拉多州總裁。2016年9月至2018年5月，她擔任Xcel Energy負責戰略收入計劃的協理副總裁。傑克遜女士是智能電力聯盟的董事會主席，也是丹佛自然與科學博物館、Mile High United Way、科羅拉多州丹佛地鐵商會和美國紅十字會CO/WY分會的董事。傑克遜女士擁有德克薩斯A&M大學的管理信息系統學士學位，並完成了哈佛商學院的領導力發展項目。
伯特·R·喬丹。喬丹自2020年12月以來一直擔任大西洋海岸收購公司的總裁兼董事首席執行官。喬丹自2021年11月以來一直擔任美國廣播公司技術公司的董事。在此之前，喬丹先生於1999年至2020年在福特汽車公司擔任高管，最近在福特汽車公司擔任負責全球採購運營和供應鏈可持續發展的副總裁。在擔任這一職務期間，喬丹先生通過項目交付、採購戰略和供應鏈可持續性推動了戰略轉型、增長和效率。2020年6月，喬丹先生被美國少數族裔供應商發展委員會評為2020年度首席採購官。
S.Sara Mathew。馬修女士自2021年8月以來一直擔任董事會成員。自2020年10月以來，馬修一直是NextGen的董事粉絲。馬修女士曾在2010至2013年間擔任鄧白氏公司的董事長兼首席執行官。在這一角色中，她領導了公司向創新型數字企業的轉型。在擔任董事長和首席執行官之前，她還擔任過總裁兼首席運營官和首席財務官，在那裏她發起和管理了公司會計程序和控制的重新設計。在進入鄧白氏公司之前，馬修女士在寶潔公司工作了18年，擔任嬰兒護理和幫寶適產品業務的首席財務官和亞洲財務副總裁。此前，馬修女士曾在夏爾製藥有限公司、金寶湯公司、雅芳和利潔時集團的董事會任職。馬修女士目前是道富銀行的董事董事，以及房地美的董事會主席。馬修女士在印度金奈的馬德拉斯大學獲得了學士學位，在俄亥俄州辛辛那提的澤維爾大學獲得了市場營銷和金融的工商管理碩士學位。
喬治·N·馬特森。先生。 馬特森自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。馬特森自2020年10月以來一直是NextGen的董事用户。 先生。 馬特森擔任合夥人和公司-Head2002年11月至2012年8月，在高盛公司全球行業投資銀行部門任職。先生。 馬特森於1994年加入高盛，在成為合夥人和公司之前曾擔任過各種職位。-Head全球工業集團的。先生。 馬特森是達美航空公司(紐約證券交易所代碼：DAL)和維珍軌道控股公司(納斯達克：VORB)的財務委員會主席，他是達美航空公司(紐約證券交易所代碼：DAL)和維珍軌道控股公司(納斯達克代碼：VORB)的財務委員會主席。先生。 馬特森還擔任過法國航空公司的董事-荷蘭皇家航空公司美國(PAR：AF)從2017年到2021年2月，NextGen收購公司II從2021年1月到2021年12月。先生。 馬特森擁有杜克大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
埃德·拉普。拉普先生自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。2016年退休前，拉普曾任卡特彼勒集團總裁。在卡特彼勒執行辦公室任職期間，他領導了資源工業、建築工業，並擔任該公司的首席財務官。拉普是艾伯維的董事董事，此前曾擔任FM Global的董事董事。拉普先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的金融學士學位。
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下組織起來的。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。
根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會分為三類：第I類、第II類和第III類董事，每年只選出一類董事，每一類董事的任期為三年，第一類董事的初始任期為一年(隨後的三年任期)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後的三年任期)，第三類董事的初始任期為三年(隨後的三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
我們的董事會分為以下幾個類別：
•第一類，包括伯特·喬丹和埃德·拉普，他們的任期將在我們將於2022年舉行的第一次年度股東大會上屆滿
•第二類，由Alice K.Jackson、George Mattson、Giordano Sordoni組成，他們的任期將在我們將於2023年舉行的第二屆股東年會上屆滿；以及
•第三類，由Anousheh Ansari、S.Sara Mathew和達科塔·塞姆勒組成，他們的任期將在我們將於2024年舉行的第三次年度股東大會上屆滿。
在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選併合格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。我們的董事可能會因持有我們至少多數有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。
董事獨立自主
除達科塔·塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼外，本公司董事會每一位董事均符合獨立董事的資格，定義見納斯達克證券市場有限責任公司的上市規則(“納斯達克上市規則”)，而本公司董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及納斯達克上市規則(有關董事獨立性的要求)。此外，我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。
董事會在風險監督/風險委員會中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。本公司董事會並無常設風險管理委員會，而是直接透過本公司董事會整體及本公司董事會各常設委員會執行這項監督職能，以處理各自監管範圍內的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了每個委員會的章程，這符合當前納斯達克規則的適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。
審計委員會
我們的審計委員會由Ed Rapp、Alice K.Jackson、S.Sara Mathew和George Mattson組成。本公司董事會認定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
拉普擔任審計委員會主席。本公司董事會認定，Rapp先生及Mathew女士符合“美國證券交易委員會”規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克上市規則”對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了拉普先生和馬修女士的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立審計師和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他外，該委員會的職能包括：
•評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；
•審查我們的財務報告流程和披露控制；
•審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；
•審查內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括內部審計職能的職責、預算、人員配置和有效性；
•與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；
•獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；
•建立接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
•準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；
•根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，並審查和監測遵守法律和監管責任的情況，包括我們的道德準則；
•檢討我們所面對的主要金融風險，包括監管風險評估和風險管理程序的指引和政策；以及
•每年審查和評價審計委員會的業績和審計委員會章程。
我們審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由S.Sara Mathew、Anousheh Ansari、Burt Jordan、George Mattson和Ed Rapp組成。馬修擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已決定，薪酬委員會的每位成員將為董事的非僱員，符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，並將符合納斯達克的獨立性要求。除其他外，委員會的職能包括
•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；
•審查和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件；
•審查和批准業績目標和與高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估其業績；
•就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂；
•審查並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的補償類型和金額向董事會提出建議；
•根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•管理我們的股權激勵計劃，在董事會授權的範圍內；
•審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護、賠償協議和我們高管的任何其他實質性安排的條款；
•與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”標題下的披露，只要此類報告或委託書中包含此類標題；
•準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及
•每年審查和評估薪酬委員會的表現，並向董事會建議必要的變動。
我們薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由喬治·馬特森、阿努什·安薩裏、愛麗絲·K·傑克遜和伯特·喬丹組成。馬特森是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：
•確定、審查和推薦董事會的候選人；
•評估董事會、董事會各委員會和個別董事的表現，並決定是否適合繼續在董事會任職；
•評估股東對本公司董事會候選人的提名；
•評估董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；
•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議這些政策和原則的任何變化；
•檢討與企業管治有關的問題和發展，並確定和提請本局注意現時和新出現的企業管治趨勢；以及
•定期檢討提名及企業管治委員會的章程、架構及成員要求，並向董事會建議任何建議的改變，包括對其本身的表現進行年度檢討。
我們的提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是XOS的高管或僱員。我們沒有高管目前任職於任何其他擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書在適用法律允許的最大程度上免除了我們的董事對金錢損害的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•為董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。
我們的公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，我們的公司註冊證書禁止對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。
此外，我們與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
我們相信，公司註冊證書中的這些規定是必要的，以吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員。
僱員、行政人員及董事行為守則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們所有的員工、高管和董事。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.xostrucks.com。本報告中包含或可通過本網站獲取的信息不是本報告的一部分，本報告中包含本網站地址僅為非主動的文本參考。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有超過10%的註冊類別股權證券的人，向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權報告和所有權變更。美國證券交易委員會要求高管、董事和超過10%的股東提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。根據我們對這些表格副本的審查，和/或報告人關於他們不需要為本財年提交表格5的書面陳述，我們相信，在截至2021年12月31日的財年，除了一筆交易外，報告人已經滿足了這些提交要求。埃德·拉普對20,000份認股權證的實益所有權在8月20日提交的表格4中被無意中遺漏了，表格4報告了一筆交易，與2021年8月20日授予的A類普通股限制性股票有關。
項目11.高管薪酬
以下披露涉及我們指定的高管在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年的薪酬安排。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
為了實現我們的目標，我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的有才華和合格的高管。
我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。
Legacy Xos董事會根據首席執行官的意見，歷來決定Legacy Xos任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，Xos任命的高管為：
達科他州塞姆勒-首席執行官
克里斯汀·羅梅羅--總法律顧問
何塞·卡斯塔涅達--業務發展副總裁
薪酬彙總表
下表列出了被任命的執行幹事在2020年和2021年12月31日終了的財政年度的薪酬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪金(元)(1) | 獎金(美元) |
股票大獎(2) |
期權大獎(2) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
| 達科他州塞姆勒首席執行官 | 2021 | $75,000 | $— | $— | $— | $— | $75,000 |
| 2020 | $34,615 | $— | $— | $— | $— | $34,615 |
克里斯汀·羅梅羅(3)總法律顧問 | 2021 | $176,923 | $ 100,000(4) | $ 2,482,500(5) | $— | $— | $2,759,423 |
何塞·卡斯塔涅達(3)業務發展副總裁 | 2021 | $206,538 | $— | $ 278,040(6) | $— | $— | $484,578 |
(1) 工資金額代表2020年至2021年期間支付的實際金額。
(2) 報告金額代表2020至2021年期間授予我們指定高管的獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC主題718薪酬-股票薪酬或ASC 718計算。在計算本專欄報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表的附註中闡述。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(3) 在截至2020年12月31日的一年裏，羅梅羅和卡斯塔涅達不是近地天體。
(4) 在……上面 March 25, 2022.羅梅羅先生在2021年的業績中獲得了100,000美元的現金獎金，包括承擔與企業合併有關的額外責任。
(5) 2021年12月10日，Romero先生根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)獲得750,000個限制性股票單位(“RSU”)，歸屬開始日期為2020年12月10日。25%(25%)的RSU在歸屬開始日期的一年週年時歸屬，其餘的將在緊隨其後的十二個季度按比例歸屬，但須繼續服務。
(6) 2021年12月10日，根據《2021年計劃》，卡斯塔涅達先生獲得了8.4萬個RSU，授予開始日期為2020年6月10日。37.5%(37.5%)的RSU在授權日歸屬，其餘的將在緊隨其後的十個季度按差餉歸屬，但須繼續服務。
薪酬彙總表的敍述性披露
本節對理解上文薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素作了敍述性説明。我們制定了高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的個人。
我們關於高管薪酬的政策由董事會在與薪酬委員會協商後執行。我們的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住高管的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。
基本工資
基本工資通常設定在與高管的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱的水平，並且在業務合併之前，也考慮到作為一家資金有限的初創企業運營的XOS。傳統上，對Romero先生和Castañeda先生的賠償總額中有很大一部分是以股權獎勵的形式。
現金紅利
董事會或其薪酬委員會可不時酌情根據個人表現、公司表現或其他認為適當的情況，批准向我們指定的高管發放獎金。
股權獎
在業務合併之前，我們向員工和非員工發佈了購買Legacy Xos普通股的期權，包括我們2018年股票計劃(“2018計劃”)下被任命的高管。在業務合併後，我們根據2021年計劃向我們的員工和非員工，包括我們指定的高管發放了RSU。參見我們於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明，以瞭解2018年計劃和2021年計劃的説明。
福利和額外津貼
我們為我們指定的高管提供與我們所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；員工援助計劃；生活規劃、財務和法律資源；以及全球緊急旅行援助。除下一節所述協議中規定的以外，我們不維護任何特定於高管的福利或高管額外計劃。
除了我們為董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員彌償保險外，我們不保留任何高管特有的健康和福利福利或額外福利。
健康和福利福利及額外津貼
我們為指定的高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括：健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；人生規劃財務和法律資源；以及全球緊急旅行援助。
與XOS簽署協議任命高管
我們目前與達科他州塞姆勒、克里斯滕·羅梅羅和何塞·卡斯塔涅達保持着邀請函協議，概述如下。
與達科他州塞姆勒簽訂聘書協議
2016年9月6日，達科他州塞姆勒與Legacy Xos達成聘書協議，擔任首席執行官。塞姆勒先生的僱用將繼續，直到根據聘書協議的條款終止為止。根據聘書協議，塞姆勒先生在簽定聘書時接受了低於市場價的年薪1.00美元。塞姆勒先生的基本工資在2020年增加到每年75,000美元，2022年3月再次增加到350,000美元。
與克里斯汀·羅梅羅達成邀請函協議
2020年12月6日，Christen Romero與Legacy Xos簽訂了一份聘書協議，擔任高級商務顧問。羅梅羅先生的僱用將繼續，直到根據聘書協議的條款終止為止。根據要約書協議，Romero先生在簽署要約書時接受了低於市場水平的年薪50,000美元，在Legacy Xos的A系列優先股融資結束後，年薪將增加到100,000美元。由於羅梅羅先生於2021年7月晉升為總法律顧問，他的基本工資增至每年175 000美元，並於2022年3月再次增至300 000美元，以反映市場薪金數字。邀請函協議還規定，Romero先生有資格獲得200 000個RSU，隨後增加到750 000個RSU，並於2021年12月全額授予Romero先生。
與何塞·卡斯塔涅達的邀請函協議
2020年3月31日，何塞·卡斯塔涅達與Legacy Xos達成聘書協議，擔任業務發展副總裁。Castañeda先生的僱用將繼續，直到根據聘書協議的條款終止為止。根據聘書協議，Castañeda先生在簽署聘書時接受了低於市場水平的年薪60 000美元。Castañeda先生的年薪後來在2020年8月增加到15萬美元，以説明他增加的責任，並在2022年3月再次增加到22萬美元，以説明市場工資數字。
2021年年底傑出股票獎
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量(#)(1) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目
(#) | 未歸屬的股份或股票單位的市值 ($)(2) |
克里斯汀·羅梅羅
| 12/10/2021 | | | | | 562,500(3) | 1,771,875 |
| 何塞·卡斯塔涅達 | 12/10/2021 | | | | | 52,500(4) | 165,375 |
| 何塞·卡斯塔涅達 | 5/28/2020 | 8,151(5) | 11,413 | 0.015 | 5/27/2030 | | |
| 何塞·卡斯塔涅達 | 7/22/2020 | 6,521(5) | 9,130 | 0.015 | 7/21/2030 | | |
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(1) 所有購股權授予均以每股行使價格相當於授予日Legacy Xos董事會真誠決定的一股Legacy Xos普通股的公平市場價值授予。
(2) 市值反映了RSU的數量乘以每股3.15美元，這是普通股在2021年12月31日的收盤價。
(3) 25%(25%)的RSU在歸屬開始日期一週年(2020年12月10日)歸屬，其餘的將在緊隨其後的十二個季度按比例歸屬，但須繼續服務。
(4) 37.5%(37.5%)的RSU在授權日歸屬，其餘的將在緊隨其後的十個季度按差餉歸屬，但須繼續服務。
(5) 於2021年4月1日歸屬購股權的股份的25%(25%)，此後每月歸屬受期權歸屬的股份的四十八分之一，但須繼續服務。
董事薪酬
在業務合併之前，董事沒有因為在下一代或傳統Xos董事會的服務而獲得現金聘用金、股權或其他報酬。
2021年11月8日，董事會通過了《公司第二次修訂重申董事非員工薪酬政策》(以下簡稱《董事薪酬政策》)。根據這項政策，非本公司僱員的每位本公司董事會成員將因其作為本公司董事會成員的服務而獲得以下股權補償：
•對於在2021年12月31日之前加入我們董事會的非僱員董事，價值相當於270,000美元的初始限制性股票單位獎勵，在三年內按比例授予，在授予日期的每個週年日授予三分之一，但以個人在每個適用的歸屬日期繼續服務為條件(“初始授予”)；
•於2021年12月31日前加入本公司董事會的非僱員董事，於(I)適用授予日期一週年及(Ii)於適用授予日期後的下一次股東周年會議的前一天(以個人持續服務至授予日期為止)全數授予價值相等於150,000美元的限制性股票單位獎勵，以表彰他們在2022年股東周年大會前的部分服務；及
•在我們的股東年會之後，如果非僱員董事繼續服務到適用的授予日期，則每年一項價值等於200,000美元的限制性股票單位獎勵，在(I)適用的授予日期的一週年紀念日和(Ii)適用的授予日期之後的下一次股東年會的前一天，全部歸屬於(I)適用的授予日期的一週年和(Ii)在適用的授予日期之後的下一次股東年會的前一天，以個人繼續服務到歸屬日期為準。
如果控制權發生變更(定義見2021年計劃)，只要非員工董事在此期間繼續為我們提供服務，每位非員工董事根據該政策授予的當時未償還的股權獎勵將在緊接控制權變更之前全數授予。
從2021年10月1日開始，首席獨立董事每年將因擔任該職務而獲得25,000美元的現金預付金。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席每年分別獲得2萬美元、1萬美元和1萬美元的現金預留金，用於各自的委員會服務。每年的現金預留金在服務發生的每個財政季度的最後一天以等額的季度分期付款方式支付，按比例分配給服務的任何部分季度。
於2022年1月，薪酬委員會批准了一項計劃，根據該計劃，非僱員董事可選擇收取其年度現金聘用金及任何其他因在董事會任職而有權獲得的現金補償，該等酬金是以完全歸屬的限制性股票單位獎勵的形式而非現金形式提供的，方法是簽署一份選舉表格並及時將該等獎勵交付本公司。
我們的政策是報銷董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。
塞姆勒和索爾多尼在擔任董事期間不會獲得額外的報酬。
下表包含有關2021財年非僱員董事薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元)(1)(2)(3) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
阿努謝·安薩裏(4) | — | — | — | — |
愛麗絲·K·傑克遜(4) | — | — | — | — |
| 伯特·喬丹 | — | 420,000 | — | 420,000 |
| S·薩拉·馬修 | 2,500(5) | 420,000(5) | — | 422,500 |
| 喬治·N·馬特森 | 8,750(6) | 420,000(6) | — | 428,750 |
| 埃德·拉普 | 5,000(7) | 420,000(7) | — | 425,000 |
____________
(1) 報告金額代表根據《2021年計劃》在2021年期間授予我們非僱員董事的RSU的總授予日期公允價值，每種情況下都是根據ASC 718計算的。在計算本專欄報告的RSU的授予日期公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分所包括的我們的綜合財務報表的附註中。這一數額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。
(2) 2021年11月10日，根據董事薪酬政策，喬丹先生、馬修女士、馬特森先生和拉普先生分別獲得(I)57,229個RSU作為初始補助金，(Ii)31,794個RSU作為2021年按比例分配的年度補助金。
(3) 下表顯示了截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事獲得股權獎勵的普通股已發行股票總數：
| | | | | |
| 名字 | 股票獎勵# |
| 阿努謝·安薩裏 | — |
| 愛麗絲·K·傑克遜 | — |
| 伯特·喬丹 | 89,023 |
| S·薩拉·馬修 | 89,023 |
| 喬治·N·馬特森 | 89,023 |
| 埃德·拉普 | 89,023 |
(4) 安薩裏和傑克遜被任命為Xos，Inc.董事會成員，自2021年12月17日起生效。
(5) 2021年12月31日，Mathew女士在截至2021年12月31日的財年最後一個季度獲得737個RSU，以代替她擔任董事會薪酬委員會主席的職務，該委員會在授予之日立即授予。
(6) 2021年12月31日，馬特森先生被授予1,843個RSU和737個RSU，以代替他在截至2021年12月31日的財政年度最後一個季度的現金預聘金，因為他擔任獨立董事首席執行官和董事會提名和公司治理委員會主席，該委員會在授予之日立即授予。
(7) 2021年12月31日，Rapp先生被授予1,474個RSU，以代替他在截至2021年12月31日的財年最後一個季度擔任董事會審計委員會主席的現金預聘金，該委員會在授予之日立即授予。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了我們已知的截至2022年3月15日普通股實益所有權的信息，具體如下：
•我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
•我們的每一位現任執行董事和董事；以及
•我們所有現任高管和董事，作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表所列實益所有權百分比是根據截至2022年3月15日已發行及已發行的163,140,576股普通股計算，並未計入於行使認股權證以購買18,833,298股普通股時發行任何普通股、行使購買1,834,681股普通股之購股權(“購股權”)或行使認購權時發行任何普通股。f 3,225,631 RSU，在每種情況下均受任何適用的歸屬條件的約束。除非在下表的腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權.
| | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 實益擁有的普通股股數 | 已發行普通股百分比 |
董事及獲提名的行政人員： | | | |
達科他州塞姆勒(2) | 57,132,178 | 35.0 | % |
佐丹諾·索爾多尼 | 23,266,737 | 14.3 | % |
羅伯特·費伯(3) | 774,424 | | * | |
| | | | | | | | | | | |
金斯利·阿費米克(4) | 487,051 | | * | |
克里斯汀·羅梅羅(5) | 182,782 | | * | |
何塞·卡斯塔涅達(6) | 45,560 | | * | |
阿努謝·安薩裏(7) | 48,922 | | * | |
伯特·喬丹(8) | 31,794 | | * | |
愛麗絲·K·傑克遜(9) | 48,922 | | * | |
S·薩拉·馬修(10) | 528,581 | | * | |
喬治·N·馬特森(11) | 6,745,349 | | 4.1 | % |
埃德·拉普(12) | 368,437 | | * | |
| | | |
本公司全體董事及高級管理人員(八人) | 89,660,737 | | 54.8 | % |
| | | |
5%持有者： | | | |
阿爾喬馬汽車公司(13) | 19,301,251 | 11.8 | % |
翡翠綠色信託基金(14) | 53,745,903 | 32.9 | % |
____________
*不到1%。
(1) 除非另有説明，否則上表所列公司的營業地址為加州洛杉磯90065號泰伯恩街3550號100號套房。
(2) 包括(I)由Semler先生直接持有的2,884,155股普通股，(Ii)由Emerald Green Trust持有的53,745,903股普通股，及(Iii)由GenFleet，LLC持有的502,120股普通股。塞姆勒先生被認為是由於他對Emerald Green Trust和GenFleet，LLC的共同控制，他實益擁有該等實體持有的證券。
(3) 包括(I)由Ferber先生持有的427,971股普通股及(Ii)346,453股可於2022年3月15日起60天內行使購股權時發行的普通股。
(4) 包括阿費米克先生持有的271,536股普通股和215,515股可在2022年3月15日起60天內行使期權時發行的普通股。
(5) 包括羅梅羅先生持有的135,907股普通股和46,875股普通股，這些普通股可能在2022年3月15日60天內結清已發行的RSU時收購。
(6) 包括(I)由Castañeda先生持有的23,388股普通股，(Ii)19,074股可在2022年3月15日起60天內行使期權時發行的普通股，以及(Iii)3,098股C在2022年3月15日60天內結算未償還RSU時可能收購的普通股。
(7) 由48,922股普通股組成，Ansari女士可能會在2022年3月15日60天內結清已發行的RSU時收購這些普通股。
(8) 包括31,794股普通股，喬丹先生可能在2022年3月15日60天內結清已發行的RSU時收購這些普通股。
(9) 由48,922股普通股組成，傑克遜女士可能會在2022年3月15日60天內結清已發行的RSU時收購這些普通股。
(10) 包括：(I)雅各布·馬修2020不可撤銷信託基金持有的296,053股普通股和199,997股公共認股權證，(Ii)由Mathew女士直接持有的737股普通股，以及(Iii)可能於2022年3月15日起60天內結算已發行RSU時可能收購的31,794股普通股。
(11) 包括(I)由NGAC GNM Feed LLC(“NGAC”)持有的3,937,525股普通股及2,660,020股公共認股權證(“NGAC”)，馬特森先生可因其對NGAC的共同控制而被視為實益擁有；(Ii)116,010股由馬特森先生直接持有；及(Iii)31,794股普通股可於2022年3月15日起60日內結清已發行股份單位時收購。
(12) 包括(I)Edward Joseph RapptteU/A DTD 02/07/2005持有的335,169股普通股，(Ii)由Rapp先生直接持有的1,474股普通股，以及(Iii)在2022年3月15日60天內結算已發行RSU時可能收購的31,794股普通股。
(13) 僅基於從2022年2月11日代表阿爾喬邁汽車公司(以下簡稱阿爾喬邁汽車)提交給美國證券交易委員會的附表13G中獲得的信息。Aljomaih Automotive由Aljomaih Holding Co.(“Aljomaih”)全資擁有。Aljomaih董事會有權處置Aljomaih Automotive實益擁有的普通股，並有權投票表決。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih分別是Aljomaih的股東和董事，可能被視為實益擁有Aljomaih Automotive持有的證券。舉報人的營業地址是沙特阿拉伯達曼郵政編碼31411的郵政信箱224。
(14) 塞姆勒先生因共同控制Emerald Green Trust而被視為實益擁有Emerald Green Trust持有的證券，因此該等證券包括在上文中，由Semler先生擁有。報告人的營業地址是32111 Mulholland Hwy，CA 90265。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關截至2021年12月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(1) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,683,579 (2) | $0.01920 | 19,706,302(3) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — |
總計 | 3,683,579 | $0.01920 | 19,706,302 |
(1) 加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不計入歸屬未償還RSU獎勵時可發行的1,838,759股股份，而沒有為該等股份支付任何現金對價。
(2) 由Xos，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下的未償還RSU獎和1,838，759股先前根據Legacy Xos 2018股票計劃(“2018計劃”)授予的普通股基礎期權。這個2018年計劃因業務合併而終止，不得根據2019年計劃授予額外獎勵。不包括根據Xos，Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)應計的購買權。
(3) 截至2021年12月31日，根據2021年計劃，仍有16,421,919股普通股可供未來發行，根據ESPP，仍有3,284,383股普通股可供未來發行。根據2021年計劃，剩餘可供未來發行的股票數量在1月1日自動增加ST每年至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，金額相當於公司12月31日已發行股份總數的5%ST前一年的股份，或1月1日前董事會確定的較少股份ST某一年的。2022年1月1日，2021年計劃可供發行的股票數量自動增加了8,156,854股。根據ESPP，剩餘可供未來發行的股票數量在1月1日自動增加ST截至2031年1月1日(包括2031年1月1日)的每一年的總股本，數額相當於(I)上一歷年12月31日本公司已發行股份總數的1.5%，(Ii)6,000,000股普通股，或(Iii)董事會在特定年度1月1日前確定的股份數量中的至少一項。2022年1月1日，根據ESPP可供發行的股票數量自動增加了2,447,056股。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過120,000美元，我們的任何高管、董事、經理、發起人、超過5%的會員權益的實益持有人、或其任何聯繫人或關聯公司曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但標題為“高管薪酬”一節所述的薪酬安排除外。
關聯人交易政策
本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、審議和監督關聯人交易的政策和程序。就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策，相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(“重要股東”)，他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士控制的實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每一位董事高管及高管應識別涉及董事、高管或主要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，並根據本政策告知我們審計委員會，然後該關聯人才能參與交易。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•交易條款；以及
•類似服務或產品的其他來源的可用性。
我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合本公司和我們的股東的最佳利益或與本公司和我們的股東的最佳利益無關的關聯方交易，這是我們的審計委員會善意行使其酌情權而確定的。
關聯方交易
註冊權協議
關於業務合併，XOS、NextGen保薦人及若干其他方訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)，據此，吾等同意根據證券法第415條的規定，登記轉售訂約方不時持有的若干XOS普通股及其他股權證券，但須受轉讓限制所規限。A&R登記權協議修訂並重申，由NextGen、NextGen保薦人及其他訂約方於2020年10月6日訂立並與NextGen首次公開發售相關而訂立的若干登記權協議，以及由Legacy XO及其他訂約方於2020年12月31日訂立的若干投資者權利協議。A&R登記權協議將於(I)A&R登記權協議日期十週年或(Ii)就協議任何一方不再持有任何須登記證券(定義見該協議)之日終止，兩者以較早者為準。
禁售協議
關於業務合併，Legacy Xos的若干股東、高級管理人員及董事訂立鎖定協議，根據該等協議，彼等將受合約限制，不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊隨交易完成後持有的本公司普通股股份及(Ii)任何股份禁售股。這些限制從關閉開始，到2022年2月16日結束。
此外，創建者們同意在上述限制之外增加鎖定限制。在2022年2月16日開始至截止日期後兩年的期限內，創始人只能根據《交易法》第10b5-1條規定，通過書面交易計劃出售其禁售股。
NextGen保薦人於2020年10月6日由NextGen、NextGen保薦人及其他各方之間訂立一項書面協議，根據該協議，NextGen保薦人須受鎖定，並於(I)成交日期後一年的日期及(Ii)在成交日期後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期(以較早者為準)結束。
然而，在這種鎖定期滿後，除適用的證券法律外，NextGen保薦人和受鎖定協議約束的持有人將不會受到限制，不得出售他們持有的普通股。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2022年3月23日，我們普通股約21.8%的流通股受到鎖定協議的約束.
賠償協議
我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高管和董事。
與下一代相關的交易和協議
方正股份
2020年7月，NextGen保薦人購買了10,062,500股NextGen B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.0025美元(“方正股份”)。NextGen保薦人同意按比例放棄合共1,312,500股方正股份，條件是NextGen首次公開招股的承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔NextGen首次公開招股後已發行和已發行股份的20%。2020年11月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買2,500,000股NextGen單位，並喪失剩餘選擇權；因此，總計687,500股方正股份被相應沒收。關於業務合併，在被馴化後，9,375,000股方正股票按一對一的基礎自動轉換為我們的普通股。
私募認股權證
在NextGen首次公開發售完成的同時，NextGen保薦人以每份認股權證1.50美元的價格購買了6,000,000份私人配售認股權證，或總計900萬美元的私人配售。2020年11月13日，承銷商部分行使超額配售選擇權，2020年11月17日，在超額配售結束的同時，NextGen完成了第二次私募配售，導致NextGen保薦人購買了總計333,334份私募認股權證，為NextGen帶來了500,000美元的毛收入。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。出售私募認股權證的部分收益存入NextGen的信託賬户。只要是由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回私募認股權證。如果私人配售認股權證由非下一代保薦人或其獲準受讓人的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。NextGen保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證：(I)不可由NextGen贖回，(Ii)只要由NextGen保薦人或其任何獲準受讓人持有，即可以現金或無現金方式行使，及(Iii)有權享有登記權(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)。此外，買方已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證，包括在私募認股權證行使後可發行的普通股股票(向某些獲準受讓人除外)，直至交易結束後30天。
認購協議
於執行合併協議的同時，NextGen與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，管道投資者已按該等協議的條款及條件，合共認購22,000,000股NextGen普通股，總購買價相當於220,000,000美元(“管道投資”)。斯圖爾特·伯恩斯坦是NextGen的顧問，也是NextGen贊助商的附屬公司，也是唯一的PIPE投資者，他簽訂了其中一項認購協議，根據該協議，他認購了與PIPE投資有關的普通股。伯恩斯坦先生為PIPE投資公司提供了500,000美元的資金，並獲得了50,000股我們的普通股。
關聯方説明和預付款
2021年3月29日，NextGen發行了一張本票，根據該票據，NextGen可以借入本金總額不超過1,000,000美元的資金。本票為無息本票，付款日期為(I)2022年10月9日及(Ii)完成我們最初的業務合併。期票在結賬時已全額償還。
《行政服務協議》
NextGen達成了一項協議，從2020年10月7日開始，通過完成業務合併或NextGen清算，NextGen將向NextGen贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。截至交易結束，NextGen產生了11萬美元的此類費用。所有費用都是在結案時支付的。
舊式XOS事務和協議
關聯方本票
2019年6月，Legacy Xos記錄了一筆應收票據，金額為364,300美元，到期應付佐爾達諾·索爾多尼，佐爾達諾·索爾多尼是Legacy Xos的首席運營官、聯合創始人兼董事，也是Legacy Xos超過5%的股東之一。該附註是與Sordoni先生就他行使以每股0.03美元的收購價購買12,390,023股Legacy Xos普通股的選擇權而訂立的。票據未付本金的利息年利率為2.38%，每年複利，自2020年6月24日起每年支付欠款。截至2020年12月31日，票據的未償還餘額包括本金約364,000美元和應計未付利息總額約15,000美元。2021年3月25日，Legacy Xos免除了票據項下的所有本金和利息。關於票據的寬恕，索爾多尼先生將獲得一筆獎金，用於支付因票據寬恕而繳納的税款，獎金數額足以支付所有此類税款。
關聯方融資
首輪融資
2020年12月，Legacy Xos完成了其A系列融資(“A系列融資”)的初步完成，向達科他州塞姆勒、Giordano Sordi、Emerald Green Trust(Xos持有5%以上的股東之一)、聖汐信託和Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)發行了總計16,172,793股Legacy Xos的A系列優先股(“A系列認股權證”)，並向Aljomaih發行了319,411股A系列優先股的可行使認股權證(“A系列認股權證”)，總購買價為1,880萬美元。在A系列融資方面，Legacy Xos從Aljomaih獲得了500萬美元的現金，並轉換了達科塔·塞姆勒、佐丹諾·索迪尼、Emerald Green Trust、聖汐信託和Aljomaih持有的1,180萬美元的可轉換票據本金總額(定義如下)。2021年8月，對Legacy Xos A系列優先股的股份行使了A系列認股權證，每股價格為8.5美元。
可轉換票據
2019年和2020年，Xos向佐丹諾·索迪尼、翡翠綠色信託、聖汐信託和Aljomaih發行了可轉換本票，總購買價為1,180萬美元(以下簡稱可轉換票據)。可換股票據就A系列融資轉換為A系列優先股合共10,768,799股。
關聯方租賃
2018年4月，Legacy Xos與山谷工業地產公司簽訂了Legacy Xos位於加利福尼亞州北好萊塢的總部的租約，後者由Legacy Xos的股東聖汐信託所有。聖汐信託是一項不可撤銷的信託，受益人是Legacy Xos的聯合創始人、首席執行官兼董事的母親達科塔·塞姆勒。本租期為三年，自2018年4月1日起至2021年4月1日到期。該租約的每月固定租金為每月7 600美元，直到2019年12月，由於租賃面積增加，租金增至每月11 740美元，並在租約剩餘時間內保持在11 740美元。租約從2021年4月1日至2021年12月21日按月繼續，固定月租金為11,740美元。
項目14.主要會計費用和服務
WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
下表彙總了Withum在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別為公司提供的服務收取的總費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
審計費(1) | | $ | 269 | | | $ | 49 | |
審計相關費用(2) | | 83 | | | — | |
税費 | | — | | | 14 | |
所有其他費用 | | — | | | — | |
總計 | | $ | 352 | | | $ | 63 | |
(1) 審計費用包括審計我們的年度綜合財務報表和審查中期財務報表的實際費用，這些費用包括在我們的10-Q表格季度報告中。
(2) 2021年與審計相關的費用包括與業務合併相關的盡職調查費用.
審批前的政策和程序
審計委員會章程規定，委員會將在聘用開始前批准本公司獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和非審計相關服務，除非適用法律和證券交易所上市要求另有允許。《章程》還規定，委員會可在適用法律和證券交易所上市要求允許的情況下，制定預批政策和程序，或將預批權力下放給一名或多名委員會成員。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)展品。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
2.1+ | | 合併協議和計劃，日期為2021年2月21日，由NextGen、Sky Merge Sub I，Inc.和Legacy Xos之間以及於2021年5月14日修訂(合併內容參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K報表的附件2.1)。 |
| 2.2 | | 對協議和合並計劃的修正，日期為2021年5月14日(合併內容參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.2)。 |
| 3.1 | | 公司註冊證書(參照公司於2021年8月26日提交的當前8-K報表附件3.1註冊成立)。 |
| 3.2 | | 公司章程(通過參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而合併)。 |
| 4.1 | | 本公司普通股證書樣本表格(參照本公司於2021年8月26日提交的現行8-K報表附件4.1)。 |
| 4.2 | | 公司認股權證表格(參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格報告附件4.2併入)。 |
| 4.3 | | 作為權證代理人的NextGen和大陸股票轉讓信託公司於2020年10月6日簽署的認股權證協議(通過參考2021年8月26日提交的公司當前報告8-K表的附件4.3合併而成)。 |
| 4.4 | | 證券説明。 |
| 10.1 | | 認購協議表格，由NextGen和簽署認購協議的認購方之間簽署(通過引用2021年8月26日提交的公司當前報告的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| 10.2 | | 由本公司、NextGen保薦人和Legacy Xos的某些前股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2021年8月26日提交的本公司當前報告8-K表的附件10.2合併而成)。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 10.3 | | 鎖定協議表格(參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格的附件10.3併入)。 |
| 10.4 | | NextGen、NextGen贊助商和註冊人的高級管理人員和董事之間於2020年10月6日簽署的信函協議(通過引用2021年8月26日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4合併而成)。 |
| 10.5 | | 公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年8月26日提交的公司當前報告的8-K表的附件10.5合併而成)。 |
10.6# | | XOS，Inc.2021年股權激勵計劃(通過參考2021年8月26日提交的公司當前8-K表格的附件10.6納入). |
10.6a# | | 全球期權授予通知表格(參考公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格附件10.6a併入)。 |
10.6b# | | 全球RSU獎勵撥款通知表格(通過引用公司於2021年8月26日提交的當前8-K表格中的附件10.6B併入)。 |
10.7# | | XOS，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用公司於2021年8月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.7而併入)。 |
10.8# | | 第二次修訂和重新修訂了非員工董事薪酬政策(通過引用公司於2021年11月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.7併入)。 |
| 10.9# | | 達科他州塞姆勒公司和雷神卡車公司(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2016年9月6日(通過引用2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.10合併)。 |
| 10.10# | | 佐丹諾·索爾多尼和雷神卡車公司(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2016年9月7日(合併時參考了公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.11)。 |
| 10.11# | | Robert Ferber和Thor Trucks Inc.(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2019年4月10日(通過引用2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.12合併)。 |
| 10.12# | | 金斯利·阿夫米克與Xos，Inc.(現為Xos Fleet，Inc.)於2020年7月10日發出的要約信(合併內容參考公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書附件10.13)。 |
| 10.13# | | Jose Castañeda和Thor Trucks Inc.(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2020年3月31日。 |
| 10.14# | | 克里斯汀·羅梅羅和Xos，Inc.(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2020年12月6日。 |
| 10.15 | | Legacy Xos和RIF V-Glendale Commerce Center，LLC之間的租約，日期為2021年8月6日(通過參考公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.9而合併)。 |
| 10.16 | | Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.於2022年3月23日簽署的股權購買協議(通過參考2022年3月28日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
| 16.1 | | 馬庫姆有限責任公司致美國證券交易委員會的信，日期為2021年8月23日(通過引用2021年8月26日提交的公司當前報告8-K表的附件16.1併入本文)。 |
| 21.1 | | 子公司名單。 |
| 23.1 | | 經Smith+Brown，PC同意。 |
| 24.1 | | 授權書(附於本文件簽名頁)。 |
| 31.1 | | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。 |
| 31.2 | | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
| 32.1 | | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
____________
+根據S-K規則第601(B)(2)項，附表和證物已略去。應要求，註冊人同意向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的心理複印件。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式促使本報告由下列簽署人代表其簽署，並於 March 30, 2022.
| | | | | | | | |
| XOS，Inc. |
| 由以下人員提供： | /s/達科他州塞姆勒 |
| 姓名： | 達科他州塞姆勒 |
| 標題： | 首席執行官
(首席行政主任) |
授權委託書
我知道所有人，在此聲明，以下簽名的每個人在此組成並任命達科塔·塞姆勒和金斯利·阿費米克，以及他們中的每一個人，其真實和合法的事實代理人和代理人，均具有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份，以任何和所有的身份，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案和補充文件，並將其、證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | 標題 | 日期 |
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| /s/達科他州塞姆勒 | 董事長兼首席執行官
(首席行政主任) | March 30, 2022 |
| 達科他州塞姆勒 |
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| /s/金斯利·E·阿費米克 | 首席財務官
(首席財務官和首席會計官) | March 30, 2022 |
| 金斯利·E·阿夫米克 |
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| /s/佐丹諾·索爾多尼 | 董事首席運營官 | March 30, 2022 |
| 佐丹諾·索爾多尼 |
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| /s/Anousheh Ansari | 董事 | March 30, 2022 |
| 阿努謝·安薩裏 |
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| 愛麗絲·K·傑克遜 | 董事 | March 30, 2022 |
| 愛麗絲·K·傑克遜 |
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| /s/伯特·喬丹 | 董事 | March 30, 2022 |
| 伯特·喬丹 |
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| 書名/作者Sara Mathew | 董事 | March 30, 2022 |
| S·薩拉·馬修 |
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| 喬治·N·馬特森 | 董事 | March 30, 2022 |
| 喬治·N·馬特森 |
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| /s/Ed Rapp | 董事 | March 30, 2022 |
| 埃德·拉普 |
