目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止12月31日, 2021

或

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由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40589

東北社區班科普公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(914) 684-2500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(L)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件：☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒是☐不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，有不是註冊人普通股的公開市場。註冊人的普通股於2021年7月13日在納斯達克資本市場開始交易。

截至2022年3月30日，註冊人普通股的流通股數量為16,377,936.

以引用方式併入的文件

註冊人2022年年度股東大會委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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東北社區班科普公司。及附屬公司

Form 10-K年度報告索引

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似的表達來識別。前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，會受到重大風險和不確定性的影響。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括以下因素：

i

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由於不準確的假設、上述因素或我們無法預見的其他因素，我們在本報告和其他公開聲明中所作的任何前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。除適用法律或法規另有要求外，我們不承諾、也特別不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

關於可能影響我們的其他因素的進一步信息包括在標題中的部分“第1A項：風險因素。”

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II

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第一部分

第1項。生意場

一般信息

東北社區銀行是一家位於馬裏蘭州的公司，成立於2021年5月，是一家聯邦特許公司東北社區銀行的繼任者。東北社區銀行是一家聯邦特許公司(簡稱“中級控股公司”)，完成了東北社區銀行(以下簡稱“銀行”)從兩級共同控股公司結構向股份控股公司結構的第二步轉變。東北社區Bancorp，MHC在完成第二步轉換之前是Meid-Tier Holding Company的前身相互控股公司。在第二步轉型的同時，東北社區銀行、MHC和Meid-Tier Holding Company各自合併，現在不復存在。第二步轉換於2021年7月12日完成，當時該公司以每股10.00美元的價格出售了總計9,784,077股普通股，總收益為9,780萬美元。作為第二步轉換的一部分，由東北社區銀行以外的其他人擁有的MIDID-Tier Holding Company普通股每股現有流通股被轉換為1.3400股公司普通股。作為第二步轉換的結果，除非另有説明，否則所有股票信息隨後都已修訂，以反映1.3400的交換比率。

該銀行是一家紐約州特許儲蓄銀行，並於2012年6月29日營業結束時完成了從聯邦特許儲蓄銀行的轉換。公司的主要活動是銀行的所有權和經營權。

世行總部設在紐約州懷特普萊恩斯。世行成立於1934年，是一家以社區為導向的金融機構，致力於在其市場範圍內服務個人和企業的金融服務需求。該行目前通過設在紐約州布朗克斯、奧蘭治、羅克蘭和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯縣、米德爾塞克斯縣和諾福克縣的10家分行，以及位於懷特普萊恩斯、紐約、紐約市、紐約和馬薩諸塞州丹佛斯的3家貸款生產辦事處開展業務。

該行的主要業務包括主要發放建築貸款，其次是商業和工業貸款，以及多户和混合用途的住宅房地產貸款和非住宅房地產貸款。本行在其總行及其分支機構周邊地區向公眾提供各種零售存款產品，其利率與在其市場區域內經營的其他金融機構提供的類似產品的利率具有競爭力。世行還利用借款作為資金來源。銀行的收入主要來自貸款利息，其次是投資證券和抵押貸款支持證券的利息。該行還從其他收入中獲得收入，包括存款費用、服務費和投資諮詢費。

世行還通過與註冊經紀交易商和投資顧問的網絡安排，以世行旗下港灣西部財富管理集團的名義提供投資諮詢和財務規劃服務。

我們的行政辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯漢密爾頓大道325號，郵編：10601，電話號碼是(914684-2500)。我們的網站地址是www.Necb.com。我們網站上的信息不應被視為本報告的一部分。

在本報告中，凡提及“本公司”、“本公司”或“本銀行”，均指本公司或本銀行，或兩者，如上下文所示。

市場面積

我們的總部設在紐約州懷特普萊恩斯，位於韋斯特切斯特縣，通過我們在懷特普萊恩斯的主要和附屬辦事處、紐約市曼哈頓區(紐約縣)的兩個全方位服務分支機構、紐約市布朗克斯區(布朗克斯縣)的一個全方位服務分支機構、紐約州羅克蘭縣的兩個全方位服務分支機構、紐約州奧蘭治縣的兩個全方位服務分支機構以及丹弗斯(埃塞克斯縣)、弗雷明翰(米德爾塞克斯縣)和

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昆西(諾福克縣)，馬薩諸塞州，以及貸款生產辦事處在懷特普萊恩斯，紐約，紐約市，紐約和丹佛斯，馬薩諸塞州。我們通過我們的總辦事處和十個分支機構產生存款。我們主要在紐約州、馬薩諸塞州聯邦和新澤西州開展貸款活動。我們在康涅狄格州、新罕布夏州和賓夕法尼亞州也有有限數量的貸款，我們不再在這些州發放貸款。

我們的建築貸款起源於紐約的奧蘭治縣、羅克蘭縣和沙利文縣以及布魯克林(金斯縣)，這些貸款幾乎完全位於人口顯著增長的同質社區，集中在定義明確的現有社區和較新的擴展社區。起源於布朗克斯縣的建設貸款位於高需求、高吸納的地區。這些社區與紐約州和全國範圍內的經濟波動有很大不同，被認為是高吸收率地區，即，對租賃或購買物業的需求遠遠超過可用供應。

至於我們主要發起非建築貸款的市場，我們的市場領域包括具有廣泛財富、就業和種族的人口基礎。我們經營的市場通常經歷了相對較慢的人口增長，這是整個東北地區成熟城市市場的典型特徵。紐約縣是一個相對富裕的市場，反映了華爾街的影響，以及財富500強公司的廣泛存在。相比之下，布朗克斯縣擁有廣泛的社會經濟領域，相當一部分人口從事相對低工資和中等工資的藍領工作。韋斯特切斯特和鄰近的縣都是富裕的市場，是通勤到紐約市和懷特普萊恩斯的理想郊區地點，也反映出這些縣的高薪工作崗位的增長。

丹佛斯、弗雷明翰和昆西辦事處目前在馬薩諸塞州的縣開展業務，包括農村、郊區和城市市場。這些地區的經濟在歷史上是以製造業為基礎的，但與該國許多地區類似，這些經濟體的基礎現在更多地以服務為導向，就業分佈在許多經濟部門，包括服務、金融、醫療保健、技術、房地產和政府。

雖然我們的紐約和馬薩諸塞州市場具有不同的經濟特徵，但我們在這兩個州的客户基礎往往是相似的，主要由中低收入地區的公寓樓或非住宅房地產的業主組成。

我們定期評估我們的銀行辦事處網絡，以優化在我們市場領域的滲透。我們的業務戰略目前包括在我們的市場區域內和周圍開設新的分支機構。

競爭

我們在吸引存款和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。從歷史上看，我們對存款和貸款的最直接競爭來自於在我們市場領域運營的眾多國家、地區和地方社區金融機構，包括一些獨立銀行和信用合作社，以及其他金融服務公司，如經紀公司和其他類似實體。此外，我們還面臨來自貨幣市場基金以及其他企業和政府證券對投資者資金的競爭。貸款競爭還來自於越來越多的非存款金融服務公司進入商業房地產或建築貸款市場，如金融科技公司、證券公司和專業金融公司。

我們相信，我們在紐約和馬薩諸塞州市場區域的長期存在，以及我們的個人服務理念，增強了我們在吸引和留住個人和商業客户方面進行有利競爭的能力。我們通過為客户提供貼身的關注、專業的服務和具有競爭力的利率，積極吸引與存款相關的客户，並爭奪存款。

借貸活動

我們發起貸款主要是為了投資目的。我們貸款組合中最大的部分是建築貸款，其次是商業和工業貸款。我們還發起了多户、混合用途和非住宅的房地產

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房地產貸款。我們認為我們的貸款地區是紐約州/紐約市大都市區和馬薩諸塞州/波士頓大都市區。我們還在新澤西州發放有限數量的貸款。儘管我們不再在康涅狄格州、新罕布夏州和賓夕法尼亞州發放貸款，但我們在這三個州的貸款數量也是有限的。截至2021年12月31日，8.726億美元，或我們投資組合的89.7%由紐約州/紐約大都市區的貸款擔保，4990萬美元，或我們投資組合的5.1%，由馬薩諸塞州/波士頓大都市區的貸款擔保，5030萬美元，或我們投資組合的5.2%，由康涅狄格州、新罕布夏州、新澤西州和賓夕法尼亞州的貸款擔保。

建築貸款。2012年，我們通過發放建築貸款進入馬薩諸塞州的建築市場，以多户和單户物業的建設作為住宿擔保，以維持和/或發展與我們的存款和貸款客户的關係。同樣，在2013年下半年，我們通過發放建築貸款進入紐約建築市場，以建設位於紐約州的多户和住宅共管公寓物業為抵押，這些物業主要位於紐約州的布朗克斯、奧蘭治、羅克蘭和沙利文縣。

我們主要向借款人和開發商發放建築貸款，這些借款人和開發商是我們知道的，或者是現有客户推薦給我們的，用於在高吸收率、同質社區進行建設。在這些高吸納率的社區，對住房的需求(無論是租房還是購房)遠遠大於可用的供應量。這種供求關係不平衡的情況，導致樓宇業主在收到入住證後不久便籤訂買賣合約或租約，以供出售單位。一般來説，在同質社區中，在建的單位在完工之前就有了購買合同。

我們將為包含兩個至250個以上單位的共管公寓建築提供建設貸款，或為高吸納率和/或同質地區的獨棟住宅和多達400套獨户住宅開發項目提供建築貸款。對於此類貸款，我們不提供永久性融資。我們不會發起土地收購和開發貸款，除非土地已經準備就緒，可以在所有許可證下建造，或者建設是“理所當然的”。

建築貸款的期限通常為18至36個月，僅在此期間支付利息，並與最優惠利率加保證金掛鈎。所有建築貸款均以“原樣”及“已完成”方式承保，並必須符合我們正常的貸款與價值比率要求。此外，如果建設貸款用於公寓，作為擔保，該項目將得到擔保，就像它們是出租物業一樣。

我們一般要求借款人支付總原始土地收購成本的40%至50%。如果要拆卸現有的構築物，按揭成數只限於改善後土地價值的60%。為了確保一個項目有足夠的建設資金，我們可以選擇提供高達100%的建設成本融資，其中包括10%的應急費用，金額不超過“完成”評估價值的70%。我們還要求借款人提交各種建築文件，包括但不一定限於成本估算、財產調查、已批准的建築圖則和規格以及已批准的建築許可證。我們要求借款人預留利息準備金。隨着項目的進展，借款人申請資金以繼續項目，我們需要一名工程師顧問在支付所需資金之前檢查項目，以核實工作已完成。我們還獲得了所有權延續更新，以確認該項目沒有留置權。為籌集資金/預付款而進行的檢查由我們的一名員工以及我們批准的第三方建築檢查員進行。

奧蘭治縣、羅克蘭縣和沙利文縣的建築貸款主要包括建造當代聯排別墅風格的共管公寓大樓和包含4至250個單元的綜合體的貸款。布朗克斯縣的建築貸款主要包括建造包含10至50套或更多公寓的負擔得起的出租公寓樓的貸款。根據紐約市的421-A計劃，大多數建築都獲得了房地產税減免，這是因為這些建築中的公寓是負擔得起的。我們的平均建築貸款由300萬元至700萬元不等，貸款金額由20至40個單位不等。

我們通常分別發放土地和建設貸款，偶爾還會發放項目擔保的場地開發貸款。截至2021年12月31日，如果我們將土地、建設和發展貸款作為單獨的貸款計算，我們的建設貸款組合由538筆貸款組成，承諾金額總計12億美元，其中包括未償還貸款

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已支付餘額6.838億美元和正在進行的 未支付貸款4.369億美元。截至2021年12月31日，建築貸款組合主要由525筆紐約建築貸款組成，承諾金額為11億美元，其中包括6.65億美元的未支付餘額 和4.227億美元的 未支付貸款。

在12月2021年3月31日，如果我們將土地、建設和發展貸款合併為一個項目貸款，我們的建設貸款組合由302筆貸款組成，承諾金額總計12億美元，其中包括6.838億美元的未支付餘額和4.369億美元的未支付貸款 。截至2021年12月31日，建築貸款組合主要由294筆紐約建築貸款組成，承諾金額為11億美元，其中包括6.65億美元的未支付餘額 和4.227億美元的 未支付貸款。

截至12月，所有建築貸款均按其條款履行。2021年3月31日。如果我們將土地、建設和發展貸款合併為一個項目的貸款，我們的建設貸款組合中的平均承諾金額為390萬美元，其中包括截至2021年12月31日的230萬美元的未支付餘額和140萬美元的未支付貸款。

我們最大的一筆未償還建築貸款餘額為1,360萬 美元，並在12月履行其條款2021年3月31日。這筆貸款是由位於紐約布朗克斯的一棟綜合用途建築擔保的。我們承諾的最大建築貸款的總承諾額為4360萬美元，其中50.0%的承諾額已出售給另一家金融機構，從而使我們的承諾額減少到2180萬美元。截至2021年12月31日，我們這部分建築貸款的未償還餘額為600萬美元，並按照其條款履行。這筆貸款的擔保是位於紐約蒙西的一座16萬平方英尺的甲級寫字樓的開發。

截至2021年12月31日，我們與一個借款人之間最大的未償還建築貸款關係由三筆建築貸款組成，未償還貸款總額為10.7美元。100萬美元，沒有可用的貸款在進行中。該關係還擁有四個商業和工業信用額度，總計1,650萬美元，截至2021年12月31日，未償還餘額為1,050萬美元；一筆多家庭抵押貸款，截至2021年12月31日，未償還餘額為921,000美元；以及五份備用信用證，總計855,000美元，截至2021年12月31日沒有未償還餘額。截至2021年12月31日，所有這些貸款都符合其條款。

商業和工業貸款。我們為位於我們市場範圍內的商業和工業企業提供信貸。我們還向紐約大都會地區的房地產開發商提供商業和工業貸款。根據我們的貸款政策，我們通常將向任何一個借款人提供的所有貸款和信用額度(包括未使用的承諾)的總和限制在不超過我們第一級資本的10%。我們的政策是要求擁有20%或以上業務的所有借款人的所有者提供擔保，我們對商業和工業貸款實施抵押品要求。

我們的商業和工業貸款的利率和付款通常與《華爾街日報》發表的最優惠利率掛鈎，並隨着最優惠利率的變化而調整。截至2021年12月31日，我們的商業和工業貸款組合中的平均貸款餘額為669,000美元。

在12月2021年3月31日，最大的未償還商業和工業貸款餘額為2120萬美元，沒有剩餘的可用信貸額度。這筆貸款由位於新澤西州託託瓦的一個辦公和倉庫綜合體擔保。與一個借款人之間最大的未償還商業和工業信貸額度包括三筆總計3,000萬美元的信貸額度，未償還餘額總計260萬美元，剩餘可用信貸額度總計2,740萬美元。然而，根據管理貸款文件的條款，借款人在任何時候就所有三種信貸額度而言，未償還總額不得超過1,000萬美元。

截至2021年12月31日，上述所有商業和工業貸款均按其條款履行。

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多户和混合用途的房地產貸款。我們提供以多户和混合用途房地產為抵押的可調利率抵押貸款。這些貸款主要包括對我們放貸區域內中等收入公寓建築的貸款，包括對(紐約地區)合作公寓建築的貸款，以及對第#段的貸款。8多户住宅。在紐約，我們出租的大多數公寓樓都是租金穩定的。混合用途房地產貸款以住宅和商業用途的物業為擔保。我們還在馬薩諸塞州和新澤西州(在有限的基礎上)發起多户和多用途房地產貸款。我們在康涅狄格州、新罕布夏州和賓夕法尼亞州也有有限數量的多户和混合用途房地產貸款。

我們還為高吸納率地區的多户和混合用途租賃物業提供建設/翻新貸款，這取決於相對於區或鎮平均空置率。近年來，隨着我們更多地關注建築貸款，我們已經不再強調多户和多種用途的房地產貸款。

我們在紐約州/紐約大都會地區發起多户和多用途房地產貸款已有88年的歷史。在紐約州/紐約大都市區，我們繼續擴大投資組合的能力取決於我們與抵押貸款經紀人關係的延續，因為多户和混合用途的房地產貸款市場主要是由經紀人推動的。我們與紐約市場地區的抵押貸款經紀人有着長期的合作關係，他們熟悉我們的貸款實踐和我們的承保標準。我們還直接與整個貸款區的建築物業主打交道。截至2021年12月31日，紐約州/紐約州大都市區向借款人提供的多户和混合用途房地產貸款總額為7,340萬美元。

在馬薩諸塞州/波士頓大都會地區，我們也在那裏發起了此類貸款，抵押貸款的主要來源是我們信貸員的個人聯繫、現有客户的推薦和廣告。我們通常會將源自馬薩諸塞州的所有貸款保留在我們的投資組合中。截至2021年12月31日，馬薩諸塞州/波士頓大都市區向借款人提供的多户和混合用途房地產貸款總額為2680萬美元。

我們發起了各種可調整利率和氣球多户和混合用途的房地產貸款。可調整利率貸款的期限為一年、二年、三年和五年，然後根據貸款條款每隔一年、兩年、三年或五年進行調整。這些貸款的到期日最長可達15年，通常在20至30年內攤銷。我們可調利率貸款的利率調整為等於適用的紐約一年期、兩年期、三年期或五年期聯邦住房貸款銀行(FHLB)或波士頓FHLB預付利率加保證金的利率。這些氣球貸款的最長期限為5年。終身利率上限是貸款初始利率的5個百分點(一年期、兩年期和三年期貸款的利率上限為4個百分點)。典型的多户或混合用途房地產貸款在第一個五年期內進行再融資，在這樣做的過程中，產生的提前還款罰款從未償還貸款餘額的1到5個百分點不等。根據我們的貸款再融資計劃，目前符合合同義務條款和條件的借款人可以在支付合同預付款罰金後，申請以新貸款提供的利率和條款對其現有貸款進行再融資。

在發放多户和混合用途的房地產貸款時，我們主要考慮房地產產生的用於償還債務的淨營業收入、借款人的財務資源、收入水平和管理專長、物業的適銷性以及我們與借款人的貸款經驗。我們通常要求借款人提供個人擔保。我們將貸款的基礎物業評級為A、B或C級。我們目前的政策是要求最低償債覆蓋率(減去所有運營費用後的收入與償債付款的比率)在1.25倍至1.40倍之間，具體取決於基礎物業的評級。多户貸款的平均償債覆蓋率為2.81倍，多户房地產貸款的平均貸款價值比率為35.9%。混合用途房地產貸款平均償債覆蓋率為2.60倍，綜合用途房地產貸款平均貸值比為29.6%。對於多户和混合用途房地產貸款，我們目前的政策是為獲得貸款的物業的評估價值或購買價格提供最高75%的融資，以購買和再融資A級和B級物業，以及為評級為C級的物業提供最高65%的評估價值或購買價格較低者的融資。獲得多户和混合用途房地產貸款的物業由獨立評估師評估，由我們檢查，通常需要進行第一階段環境調查。

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在我們的投資組合中，大多數多户房地產貸款是以10至100套公寓樓為抵押的。截至2021年12月31日，我們的大部分混合用途房地產貸款是以至少85%的住宅物業為抵押的。

由多户和混合用途房地產獲得的貸款通常比一至四户住宅抵押貸款的餘額更大，涉及的風險更大。在多户住宅和混合用途房地產貸款中，主要關注的是借款人的信用以及項目的可行性和現金流潛力。由創收物業擔保的貸款的償付往往取決於物業的成功運營和管理。因此，與住宅房地產貸款相比，償還此類貸款可能在更大程度上受到房地產市場或經濟狀況的不利影響。在決定是否發放多户住宅或混合用途房地產貸款時，我們會考慮物業的淨營業收入、借款人的專業知識、信貸記錄和盈利能力，以及相關物業的價值。

2021年12月31日，最大的未償還多家庭房地產貸款餘額為880萬美元，根據12月31日的條款正在履行2021年3月31日。這筆貸款由位於賓夕法尼亞州費城的一棟218套公寓樓擔保。

這筆最大的混合用途房地產貸款的餘額為260萬 美元，根據其在2021年12月31日的條款正在履行。這筆貸款由位於紐約布魯克林的四棟綜合用途建築擔保，其中包括11個公寓單元和5個商業單元。截至2021年12月31日，我們多家庭和混合用途投資組合的平均貸款規模約為698,000美元。

非住宅房地產貸款。我們的非住宅房地產貸款通常由主要位於我們貸款區域內的寫字樓、醫療設施和零售購物中心提供擔保。

截至2021年12月31日，我們的非住宅房地產貸款組合主要由紐約州/紐約大都市區的物業擔保的4190萬美元貸款、馬薩諸塞州/波士頓大都市區的物業擔保的570萬美元貸款以及康涅狄格州、新澤西州和賓夕法尼亞州的物業擔保的240萬美元貸款組成。

近年來，隨着我們開始增加建設貸款的來源，我們已經淡化了非住宅房地產貸款的來源。

我們的非住宅房地產貸款的結構類似於我們的多户和混合用途房地產貸款，通常以固定利率計算，期限為三到五年，然後在貸款期限(通常為15年)內每三到五年調整一次利率。這些貸款的利率和付款通常是基於紐約的一年期、兩年期、三年期或五年期的FHLB或波士頓的FHLB預付款利率加保證金。終身利率上限是貸款初始利率的5個百分點(一年期、兩年期和三年期貸款的利率上限為4個百分點)。貸款是由第一抵押貸款擔保的，一般不超過房產評估價值的75%。獲得非住宅房地產貸款的物業由獨立評估師評估，並由我們進行檢查。

我們還收取提前還款罰金，未償還貸款餘額的5個百分點通常用於抵押貸款第一年再融資的貸款，而在第五年再融資的貸款則縮減至1個百分點。這些貸款通常在到期前償還或延長期限，在這種情況下，將協商新的利率以滿足市場條件，並以新的攤銷時間表為新期限執行貸款延期。我們的非住宅房地產貸款往往在第一個五年內進行再融資。

我們對信用風險的評估以及對非住宅房地產貸款的承保標準和程序與適用於我們的多户和混合用途房地產貸款的標準和程序相似。在決定是否發放非住宅房地產貸款時，我們會考慮物業的淨營業收入、借款人的專業知識、信貸記錄和盈利能力，以及相關物業的價值。此外，在租賃物業方面，我們也會考慮租期和租户的信用質量。我們一般要求獲得非住宅房地產貸款的物業的償債覆蓋率(減去所有運營費用後的收入與償債支付的比率)在1.25倍至1.40倍之間。平均非住宅

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貸款償債覆蓋率為2.17倍，非居民貸款平均按揭成數為44.6%。大多數貸款都需要進行第一階段的環境調查，所有貸款都需要進行財產檢查。

截至2021年12月31日，我們有5000萬美元的非住宅房地產貸款未償還，佔總貸款的5.1%。截至2021年12月31日，最大的未償還非住宅房地產貸款餘額為1,000萬 美元。這筆貸款以一塊16英畝的地塊為抵押，該地塊被列入國家和州歷史古蹟登記處。該物業由12棟建築組成，總面積約為160,000平方英尺，包括位於紐約懷特普萊恩斯的一座大型中央修道院、小教堂、小學、高中、行政大樓和其他附屬建築。這筆貸款在2021年12月31日根據其條款履行。在12月2021年31日，這筆貸款也是與一個借款人之間最大的未償還非住宅房地產貸款關係，並正在按照其條款履行。截至2021年12月31日，我們非住宅貸款組合中的平均貸款餘額為96萬美元。

消費貸款。我們提供個人貸款、以儲蓄賬户或存單(股票貸款)為抵押的貸款，以及針對支票賬户的透支保護，這些賬户與對賬單儲蓄賬户相連，並能夠在需要時將資金從對賬單儲蓄賬户轉移到支票賬户，以彌補透支。截至2021年12月31日，我們的消費貸款組合為269,000美元，佔總貸款的0.03%。

消費貸款可能比住宅按揭貸款帶來更大的風險，特別是在消費貸款沒有抵押或以迅速貶值的資產為抵押的情況下。在這種情況下，被收回的拖欠消費貸款的抵押品可能無法為未償還貸款提供足夠的還款來源，而剩餘的不足往往不足以證明有必要對借款人採取進一步的大規模追收行動。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。

貸款的發起、購買、參與和銷售。貸款來源有多種來源。貸款的主要來源是我們的內部信貸員和客户的轉介，其次是抵押貸款經紀人和本地房地產經紀人。從歷史上看，我們主要是自己發起貸款，並將它們保留在我們的投資組合中。

雖然過去我們從一家金融機構購買了有限數量的參與貸款，該金融機構也服務於紐約布魯克林的高吸納地區，但我們目前的投資組合中只有一筆這樣的參與貸款。截至2021年12月31日，參與貸款總額為150萬美元，並按條款履行。我們還在2021年從一家金融機構購買了全部貸款。截至2021年12月31日，這些全部購買的貸款總額為310萬美元，並按條款履行。

我們偶爾會將我們在高吸收率地區發放的建築貸款的參與權益出售給其他社區銀行，以保持對我們的貸款對一人借款人的限制。我們還歷來將我們的建築貸款中的參與權益出售給該公司，我們未來可能會繼續這樣做。截至2021年12月31日，該公司持有世行發起的建築貸款的450萬美元參與權益。通過我們的貸款參與，我們和其他參與貸款的貸款人通常按比例分享因借款人違反貸款合同條款而可能導致的現金流、點數、費用和收益或損失。

貸款審批程序和權限。我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承保標準和貸款發放程序。

所有建築、多户、混合用途和非住宅房地產貸款以及商業和工業貸款必須由貸款委員會成員一致投票批准，該委員會由主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官和首席財務官組成。

在董事會的每一次月度會議上，董事會都會審查所有發佈的承諾，無論規模大小。

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目錄

借給一個借款人的貸款。根據紐約州法律和聯邦銀行法規，銀行被允許向任何一個借款人或一組相關借款人發放的貸款總額一般限於其資本、盈餘基金和未分配利潤的15%(如果超過15%的金額是由“隨時可出售的抵押品”擔保的，則為25%)。截至2021年12月31日，根據15%的限額，世行對一個借款人的貸款限額約為29.4美元百萬美元。同一天，世界銀行沒有任何借款人的未償餘額超過這一數額。

貸款承諾。我們對可調整利率抵押貸款的承諾是以某些事件的發生為條件的。發起抵押貸款的承諾是向我們的客户提供貸款的具有法律約束力的協議，通常在60天內到期。

青少年犯罪。當借款人未能支付所需的貸款時，我們會採取一些步驟，讓借款人糾正拖欠行為，並將貸款恢復到當前狀態。我們在月底付款到期時與借款人進行初步聯繫，然後在貸款逾期10至15天時再次聯繫借款人。如果在拖欠的第30天還沒有收到付款，就會發出額外的信件，並給客户打電話。當貸款逾期60天且借款人無反應時，我們一般會對擔保貸款的任何不動產啟動止贖程序，或試圖收回擔保商業、工業或消費貸款的任何個人財產。如果止贖訴訟被提起，而貸款在止贖出售之前沒有得到流動、全額支付或再融資，那麼獲得貸款的財產通常會在止贖時出售。在某些情況下，我們可能會考慮與某些借款人達成貸款安排。管理層每月通知董事會拖欠超過30天的貸款金額、所有喪失抵押品贖回權的貸款以及我們擁有的所有喪失抵押品贖回權和收回的財產。

由於新冠肺炎對借款人的影響，我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，對未償還餘額為1.909億 美元(要求延期付款時)的196筆現有貸款授予了符合條件的延期貸款。一般而言，這些延期包括推遲三個月支付本金和利息，儘管利息收入繼續增加。截至12月2021年31日，根據CARE法案，一筆總餘額為79,000 美元的貸款仍被推遲。截至2022年2月1日，貸款恢復正常兑付狀態。

投資活動

我們擁有投資各種類型流動資產的法定權力，包括美國財政部債務、各聯邦機構以及州和市政府的證券、市政證券、紐約聯邦住房貸款銀行的存款以及聯邦保險機構的存單。

截至2021年12月31日，我們的投資組合主要包括共同基金、由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行的聲明最終到期日為10年或更長的住房抵押貸款支持證券，以及到期日為3年或更長的市政證券。

我們的投資組合主要被視為流動性的來源。我們的投資管理政策旨在提供充足的流動資金，以滿足任何合理的存款流出和通過將二級儲備轉換為現金而預期的貸款組合增加，並通過在銀行法規規定的限制和約束下投資證券來提供本金和利息的安全。與流動性和安全要求一致，我們的政策旨在產生大量穩定的收入，併為預付款和回購協議提供抵押品。該政策還旨在充當收益的逆週期平衡，因為投資組合將在貸款需求低時吸收資金，並在貸款需求高時注入資金。

存款活動和其他資金來源

將軍。存款、借款和償還貸款是我們貸款和其他投資活動的主要資金來源。償還貸款是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出以及貸款提前還款則受到一般利率和市場狀況的顯著影響。

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目錄

存款賬户。 我們的絕大多數儲户是紐約州和馬薩諸塞州的居民。存款主要來自居住在我們分支機構所在社區或在其所在社區工作的客户，我們依靠與客户的長期關係來保留這些存款。我們還從我們的商業、工業和建築貸款客户那裏獲得存款。這些存款往往是穩定的資金來源。我們提供多種存款工具，包括支票賬户、貨幣市場賬户、定期儲蓄賬户、無息活期賬户(如支票賬户和存單)。存款賬户的條件根據要求的最低餘額、資金必須保留的時間段和利率等因素而有所不同。在確定我們存款賬户的條款時，我們會考慮我們的競爭對手提供的利率、我們的盈利能力、匹配的存款和貸款產品以及客户的偏好和擔憂。我們通常每週審查我們的存款組合和定價。我們目前的戰略是提供有競爭力的價格，但不是在每一種類型和期限上都成為市場領先者。

此外，我們利用經紀、掛牌服務和軍事存款，這是我們的存款收集和維護戰略的一個可行且具有成本效益的補充，與我們的零售分支網絡相比，通常具有較低的“全盤”成本。這一策略使我們能夠非常有效地將這些存款的到期日與我們的建築貸款期限相匹配，建築貸款佔我們貸款組合中的大部分貸款。

借款。我們可以利用紐約聯邦住房貸款銀行的預付款來補充我們的可貸資金供應，並滿足存款提取要求。聯邦住房貸款銀行的職能是中央儲備銀行，為成員金融機構提供信貸。作為會員，我們必須擁有紐約聯邦住房貸款銀行的股本，並有權申請以該股本以及我們的某些抵押貸款和其他資產(主要是屬於美國義務或由美國擔保的證券)的證券為抵押，只要符合某些與信用有關的標準。預付款是在幾個不同的計劃下進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。根據計劃的不同，對墊款金額的限制要麼基於機構淨值的固定百分比，要麼基於聯邦住房貸款銀行對該機構信用狀況的評估。根據目前的信貸政策，聯邦住房貸款銀行一般將墊款限制在成員資產的25%以內，一年以下的短期借款不得超過該機構資產的10%。聯邦住房貸款銀行為每個成員機構確定具體的信貸額度。截至2021年12月31日，我們有大約2800萬美元的聯邦住房貸款銀行預付款未償還。截至2021年12月31日，我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行額外借入2940萬美元。此外，截至2021年12月31日，我們從大西洋社區銀行家銀行獲得了800萬美元的可用信貸。

投資諮詢和財務規劃活動

港灣西部財富管理集團是世行的一個分支，根據多樣化客户的需求提供廣泛的財務規劃和投資諮詢服務，包括但不限於：根據客户的時間維度、風險厭惡/容忍度、價值體系和特定需求進行財富管理；從一個職業過渡到另一個職業的過渡規劃，特別是向退休的過渡；對與各種保險覆蓋的或有事項有關的問題進行風險評估和管理；以及提供與最終資產處置有關的援助。通過與註冊經紀交易商和投資顧問的聯網安排，提供投資諮詢和財務規劃服務。

監管與監督

一般信息

該銀行是一家在紐約註冊的儲蓄銀行。銀行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按適用限額投保。該銀行受到紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)和聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管，前者是其特許機構，後者是其主要聯邦監管機構。銀行必須向聯邦存款保險公司和紐約州金融服務部提交關於其活動和財務狀況的報告，並由其定期審查，在進行某些交易之前，必須獲得監管部門的批准，包括但不限於與其他金融機構的合併或收購。該銀行是紐約聯邦住房貸款銀行的成員。

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對銀行的監管和監督建立了一個全面的活動框架，機構可以參與其中，主要目的是保護儲户和借款人，併為聯邦存款保險公司的目的保護保險基金。監管結構還賦予監管當局廣泛的自由裁量權，涉及其監督和執法活動以及審查政策，包括有關資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金的政策。

根據修訂後的《房主貸款法》，銀行已被視為“儲蓄協會”。因此，本公司為儲蓄及貸款控股公司，並須遵守適用於儲蓄及貸款控股公司的美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)的規章制度。公司必須向聯邦儲備委員會提交某些報告，並接受聯邦儲備委員會的審查和執行機構的審查。根據聯邦證券法，該公司還受美國證券交易委員會的規章制度約束。

適用法律或法規的任何變化，無論是紐約州金融服務部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、紐約州還是國會，都可能對公司和銀行的運營和財務業績產生重大不利影響。此外，公司和銀行將受到包括聯邦儲備委員會在內的美國政府各機構的貨幣和財政政策的影響。鑑於國民經濟和貨幣市場不斷變化的情況，管理層不可能準確預測未來貨幣政策的變化或這些變化對公司和銀行的業務或財務狀況的影響。

以下是適用於本銀行和本公司的重大監管要求的簡要説明。本説明僅限於涉及的法規和條例的某些重要方面，並不打算完整地説明這些法規和法規及其對銀行和公司的影響。

新冠肺炎

關於貸款修改的機構間聲明。2020年3月22日，聯邦銀行機構發佈了一份跨機構聲明，為正在與受冠狀病毒(新冠肺炎)影響的借款人合作的金融機構提供額外指導。聲明規定，機構不會批評機構與借款人合作，也不會指示監管機構將所有與新冠肺炎相關的貸款修改自動歸類為問題債務重組(TDR)。這些機構已與財務會計準則委員會的工作人員確認，根據新冠肺炎對在任何救濟之前在任的借款人進行的善意基礎上進行的短期修改，不是TDR。這包括短期(例如六個月)的修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時，合同付款逾期不到30天的借款人。

聲明進一步規定，與目前正在使用現有貸款的借款人合作，無論是單獨進行，還是作為針對因新冠肺炎而遇到短期財務或運營問題的信譽良好借款人的計劃的一部分，通常不被視為TDR。對於旨在為受新冠肺炎影響的當前借款人提供臨時救濟的修改計劃，金融機構可能會假設當前正在付款的借款人在修改時沒有遇到財務困難，以便確定TDR狀態，因此不需要對計劃中的每項貸款修改進行進一步的TDR分析。

聲明指出，這些機構的審核員將在審查貸款修改時做出判斷，包括TDR，不會自動對受新冠肺炎影響的信貸進行負面評級，包括那些被認為是TDR的貸款。

此外，聲明指出，與一對四家庭住房抵押貸款的借款人合作的努力，將不會導致貸款被視為重組或修改，以達到基於風險的資本金規則的目的。對於無法以其他方式報告為逾期的貸款，預計金融機構不會因為延期而將新冠肺炎發放的延期貸款指定為逾期貸款。

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目錄

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。2020年3月27日生效的CARE法案提供了超過2萬億美元來對抗新冠肺炎，刺激經濟。該法律有幾項與金融機構相關的規定，包括：

2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案。2020年12月27日，2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案簽署成為法律，其中還包含可能直接影響金融機構的條款，包括延長受保存款機構和存款機構控股公司必須遵守當前預期信用損失(CECL)會計準則的時間，以及延長CARE法案賦予銀行的權力，以選擇暫停美國公認會計準則下適用於與新冠肺炎大流行相關的問題債務重組的要求，對於截至2019年12月31日到期不超過30天的任何貸款。該法案指示金融監管機構支持社區發展金融機構和少數族裔存款機構，並指示國會重新撥款4290億美元的未履行CARE法案的資金。PPP最初是根據CARE法案建立的，也根據2021年的冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案延長。

銀行監管

紐約銀行法。本銀行的貸款、投資和其他權力主要來自紐約州銀行法和紐約州金融服務部法規的適用條款，受FDIC法規的限制。根據這些法律和法規，包括銀行在內的銀行可以投資於房地產抵押貸款、消費者和商業貸款、某些類型的債務證券(包括某些公司債務證券以及聯邦、州和地方政府和機構的義務)、某些類型的公司股權證券以及某些其他資產。

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根據紐約州銀行法，紐約州特許股票形式的儲蓄銀行和商業銀行可以從淨利潤中申報和支付股息，除非存在資本減值。如果銀行在一個日曆年宣佈的所有股息的總和將超過該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤減去先前支付的股息，則需要得到總監的批准。

紐約州銀行法授權監督向紐約州特許銀行機構發出命令，要求其出庭並解釋明顯違反法律的行為，停止未經授權或不安全的做法，並保留規定的賬簿和賬户。紐約州金融服務部發現，任何銀行組織的任何董事、受託人或高級管理人員在接到監督停止未經授權或不安全的做法後，違反了任何法律，或在處理該銀行組織的業務時繼續未經授權或不安全的做法，該董事、受託人或高級管理人員在接到通知後可被免職，並有機會發表意見。在某些情況下，總監還有權為儲蓄銀行或商業銀行指定一名管理人或接管人。

資本要求。聯邦法規要求FDIC保險的存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%，一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%，總資本與基於風險的資產的比率為8%，以及一級資本與平均資產的槓桿率為4%。

就監管資本要求而言，普通股一級資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括若干非累積永久優先股，以及合併附屬公司權益賬目中的相關盈餘及少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第二級資本還包括貸款和租賃損失準備金，最高不得超過風險加權資產的1.25%，對於就累積其他全面收益(“AOCI”)的處理作出此類選擇的機構，最高可達可供出售股本證券未實現淨收益的45%，其公平市場價值易於確定。沒有行使AOCI選擇退出的機構將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售證券的未實現收益和虧損)。該行行使了選擇退出的權利，因此不將AOCI納入其監管資本決定中。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，所有資產，包括某些表外資產(如追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)，都乘以法規根據認為該資產類型所固有的風險而分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重通常為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%，具體取決於某些特定因素。

除了建立最低監管資本要求外，如果該機構沒有持有超過其基於風險的最低資本要求所必需的金額的“資本保護緩衝”(由普通股一級資本的2.5%組成)，該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金。資本保全緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625，並逐年增加，直到2019年1月1日全面實施，達到2.5%。2021年12月31日，該行超過了全面分階段實施的資本節約緩衝監管要求。

2018年5月頒佈的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》要求包括FDIC在內的聯邦銀行機構為資產低於100億美元的銀行設定8%至10%的社區銀行槓桿率(銀行有形權益資本與平均綜合總資產的比率)。資本符合規定要求(包括表外)的符合資格的社區銀行

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風險敞口為總資產的25%或以下，以及交易資產及負債為總資產的5%或以下)，並選擇遵循替代框架，將被視為符合所有適用的監管資本要求，包括基於風險的要求。社區銀行槓桿率定為9%，自2020年1月1日起生效。符合條件的銀行可以在其季度催繳報告中選擇加入和退出社區銀行槓桿率框架。不再符合任何資格標準的銀行將獲得兩個季度的寬限期，以遵守社區銀行槓桿率要求或聯邦監管機構的一般資本規定。此外，CARE法案第4012條要求社區銀行槓桿率暫時降至8%。聯邦監管機構發佈了一項規定，使較低的比率於2020年4月23日生效。規則還為符合條件的社區銀行設定了兩個季度的寬限期，只要銀行保持7%或更高的槓桿率，槓桿率就會低於8%的社區銀行槓桿率要求。發佈了另一項規定，規定過渡到9%的社區銀行槓桿率，將2021年日曆年的槓桿率提高到8.5%，之後提高到9%。截至2021年12月31日，世行尚未選擇社區銀行槓桿率替代報告框架。

《聯邦存款保險公司改進法案》要求每個聯邦銀行機構修訂其針對投保機構的基於風險的資本標準，以確保這些標準充分考慮到利率風險、信用風險集中和非傳統活動的風險，並反映多户住宅貸款的實際表現和預期損失風險。FDIC與其他聯邦銀行機構一起通過了一項規定，這些機構在評估銀行的資本充足率時，將考慮銀行的資本和經濟價值對利率風險變化的敞口。聯邦存款保險公司還有權在適當的情況下，根據特定情況確定一家機構的資本水平不足或可能不足時，制定個人的最低資本要求。

安全和健康標準。根據法規的要求，聯邦銀行機構通過了最終條例和機構間指南，建立了安全和穩健標準，以實施安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。準則涉及內部控制和信息系統、內部審計系統、信貸承保、貸款文件、利率敞口、資產增長、資產質量、收益和薪酬、費用和福利。這些機構還建立了保護客户信息的標準。如果適當的聯邦銀行機構確定一家機構未能達到指南規定的任何標準，該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。

投資和活動。根據聯邦法律，所有由FDIC承保的州特許銀行通常僅限於作為本金和股權投資類型的活動，以及授權給國家銀行的金額，儘管州法律是如此。《聯邦存款保險公司改進法》和《聯邦存款保險公司法》允許這些限制的例外情況。例如，在聯邦存款保險公司的批准下，州特許銀行可以繼續行使州政府的權力，投資於在全國證券交易所上市的普通股或優先股，以及根據聯邦法律註冊的投資公司的股票。允許的最大投資額是FDIC規定的第一級資本的100%，或紐約州銀行法允許的最高金額，以較小的金額為準。如果FDIC確定此類投資對銀行構成安全和穩健風險，或如果銀行轉換其章程或經歷控制權變更，則可終止此類授權。此外，如果確定此類活動或投資不會對存款保險基金構成重大風險，FDIC有權允許此類機構從事符合所有適用資本要求的其他國家授權活動或投資(非附屬股權投資除外)。

州際銀行和分行。聯邦法律允許資本充裕、管理良好的銀行、儲蓄和貸款控股公司收購任何州的銀行，但須得到聯邦儲備委員會的批准、某些集中度限制和其他特定條件。銀行的州際合併也是得到授權的，但要得到監管部門的批准和其他特定的條件。此外，《多德-弗蘭克法案》所作的修正案允許銀行在州際基礎上設立新的分支機構，條件是分支機構由東道國的法律授權為該州特許的銀行設立。

立即採取糾正監管行動。除其他事項外，聯邦法律還要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的銀行採取“迅速糾正行動”。為

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出於這些目的，法律確立了五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

聯邦存款保險公司已經通過了實施迅速糾正行動立法的條例。如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或以上，一級風險資本比率為8.0%或以上，槓桿率為5.0%或以上，普通股一級資本比率為6.5%或以上，則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本充足率低於8.0%，一級風險資本充足率低於6.0%，槓桿率低於4.0%，或普通股一級資本充足率低於4.5%，則該機構為“資本不足”.如果一家機構的總風險資本充足率低於6.0%，一級風險資本充足率低於4.0%，槓桿率低於3.0%，或普通股一級資本充足率低於3.0%，則被視為“資本嚴重不足”。如果一家機構的有形股本(定義見條例)與總資產的比率等於或低於2.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。截至2021年12月31日，根據FDIC的規定，該行是一家資本充足的機構。

在每個連續較低的資本類別中，受保存款機構受到更多限制和禁止，包括限制增長、限制存款利率、限制或禁止支付股息、限制接受經紀存款。此外，如果被保險的存款機構被歸類為資本不足類別之一，它必須向適當的聯邦銀行機構提交資本恢復計劃，控股公司必須保證該計劃的執行。根據其資本水平，被歸類為資本充足、資本充足或資本不足的銀行，如果適當的聯邦銀行機構在發出通知和聽證機會後，確定不安全或不健全的狀況，或不安全或不健全的做法，有理由進行此類處理，則可將其視為下一個較低資本類別。資本不足的銀行遵守資本恢復計劃，必須由任何控制資本不足的機構的公司提供擔保，擔保金額相當於當被視為資本不足時機構總資產的5.0%，或達到資本充足狀態所需的金額。如果一家“資本不足”的銀行未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行必須遵守多項額外限制中的一項或多項，包括但不限於聯邦存款保險公司要求出售足夠的有表決權股票以獲得足夠的資本、要求減少總資產、停止接受代理銀行存款或解僱董事或高級管理人員，以及對存款利率的限制。, 高管薪酬和母公司控股公司的資本分配。“資本嚴重不足”機構須採取額外措施，除極少數例外情況外，須在取得接管或保管人地位後270天內委任接管人或管理人。

先前參考的法律規定了“社區銀行槓桿率”，對選擇採用替代監管資本要求框架的合格機構的參考類別進行了調整。超過社區銀行槓桿率的機構被認為滿足了資本比率要求，以便機構迅速糾正規則。

與關聯公司的交易和美聯儲條例W的規定。銀行及其附屬機構之間的交易受聯邦法律管轄。銀行的附屬公司是指控制、被銀行控制或與銀行處於共同控制之下的任何公司或實體。在控股公司範圍內，母銀行或儲蓄和貸款控股公司以及由該母控股公司控制的任何公司都是銀行的附屬公司(儘管銀行本身的附屬公司，除金融子公司外，通常不被視為附屬公司)。一般而言，《聯邦儲備法》第23A條和聯邦儲備委員會的W條例規定，銀行或其附屬機構與任何一家附屬機構進行“擔保交易”的金額不得超過該機構股本和盈餘的10.0%，與所有附屬機構進行的所有此類交易不得超過該機構股本和盈餘的20.0%。第23B條適用於“擔保交易”以及某些其他交易，並要求所有此類交易的條款與提供給非關聯公司的條款基本相同，或至少對機構或子公司同樣有利。“擔保交易”一詞包括向關聯公司發放貸款、購買資產、向關聯公司出具擔保，以及其他類似交易。第23B條交易還包括銀行向關聯公司提供服務和出售資產。此外，金融機構向附屬公司提供的貸款或其他信貸擴展必須根據《聯邦儲備法》第23A條規定的要求進行抵押。

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《聯邦儲備法》第22(H)和(G)條對銀行內部人士的貸款進行了限制。即、高管、董事和主要股東。根據《聯邦儲備法》第22(H)條，向董事、高管、金融機構股東超過10.0%的人及其某些關聯權益發放的貸款，以及向此類人士和關聯權益發放的所有其他未償還貸款，不得超過規定的限額。《聯邦儲備法》第22(H)條還要求，向董事、高管和主要股東提供貸款的條款和條件必須與向非內部人士提供的可比交易中的條款和條件基本相同，而且某些貸款還需要事先獲得董事會的批准。此外，金融機構向內部人發放的信貸總額不能超過該機構的未減值資本和盈餘。《聯邦儲備法》第22(G)條對向高管發放貸款施加了額外的限制。

執法部門。FDIC對投保的州特許儲蓄銀行擁有廣泛的執法權，包括世行。除其他外，執法權包括評估民事罰款、發佈停止和停止令以及罷免董事和高級職員的能力。一般而言，這些執法行動可能是針對違反法律法規、違反受託責任以及不安全或不健全的做法而發起的。

存款賬户的聯邦保險。該銀行是存款保險基金的成員，該基金由聯邦存款保險公司管理。對於每個單獨投保的儲户，銀行存款賬户的保險金額最高可達250,000 美元。

FDIC對所有存款機構進行存款保險評估。根據FDIC的基於風險的評估體系，投保機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被分配到風險類別。一家機構的評估率取決於它被分配到的類別和FDIC法規規定的某些調整，風險較低的機構支付較低的利率。目前，資產不到100億美元的大多數銀行的評估率(包括可能的調整)從每家機構總資產減去有形資本的1.5個基點到30個基點不等。FDIC可以統一增加或減少比額表，但在沒有通知和評論規則制定的情況下，任何調整不得偏離基本比額表超過兩個基點。按照《多德-弗蘭克法案》的要求，聯邦存款保險公司目前的制度代表着一種改變，不同於以往以機構存款數量為評估依據的做法。

多德-弗蘭克法案將最低目標存款保險基金比率從估計保險存款的1.15%提高到估計保險存款的1.35%。FDIC被要求尋求在2020年9月30日之前達到1.35%的比率。資產在100億美元或更多的保險機構本應為這一增長提供資金。FDIC在2018年11月表示，超過了1.35%的比率。當基金利率達到1.38%時，資產低於100億美元的受保機構將因其評估部分獲得信用，這些部分有助於提高1.15%至1.35%之間的準備金率。多德-弗蘭克法案取消了1.5%的最高基金比率，轉而由FDIC自行決定，FDIC行使了這一自由裁量權，將長期基金比率設定為2%。

FDIC有權增加保險評估。保險費的大幅增加可能會對銀行的經營費用和經營成果產生不利影響。未來的保險評估率無法預測。

FDIC可在發現該機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營或違反任何適用的法律、法規、規則秩序或書面規定的監管條件時，終止存款保險。我們不知道任何可能導致存款保險終止的做法、條件或違規行為。

隱私法規。聯邦存款保險公司的規定一般要求銀行在建立客户關係時以及此後每年向客户披露其隱私政策，包括確定與誰共享客户的“非公開個人信息”。此外，本行亦須為客户提供“選擇退出”的能力，使他們的個人資料不會與非關聯的第三方分享，而不會向非關聯的第三方披露帳號或接入碼以作市場推廣之用。世界銀行目前有一項隱私保護政策，並認為這一政策符合規定。

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《社區再投資法案》。根據FDIC法規實施的社區再投資法案(CRA)，非成員銀行有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構根據CRA開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。信用評級機構確實要求FDIC在審查一家非成員銀行時，評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估該機構的某些申請時考慮這些記錄，包括收購分行和其他金融機構的申請。CRA要求FDIC使用四級描述性評級系統提供對機構CRA表現的書面評估。該行最新的FDIC CRA評級為“令人滿意”。

本行亦須遵守紐約州銀行法的條文，該條文規定在紐約州組織的銀行機構為滿足當地社區(“NYCRA”)的信貸需求而須承擔持續及肯定的義務，這些義務與聯邦CRA所施加的實質上相若。根據NYCRA，銀行必須向紐約州金融服務部提交所有聯邦CRA報告的副本。NYCRA要求紐約州金融服務部每24至36個月利用四級評級系統對銀行遵守NYCRA的情況進行書面評估，並向公眾提供此類評估。《紐約商業信貸法》還規定，在審查一家銀行從事某些交易的申請時，包括合併、資產購買和設立分行或自動櫃員機，警司必須考慮該銀行的NYCRA評級，並規定這種評估可作為拒絕任何此類申請的依據。該行最新的NYCRA評級為“傑出”。

消費者保護和公平貸款條例。紐約的儲蓄銀行受到各種聯邦法規和法規的約束，這些法規旨在保護消費者，並禁止在發放信貸時存在歧視。這些法規和條例規定了對不遵守其條款的一系列制裁，包括施加行政罰款和補救命令，以及提交總檢察長提起民事訴訟，要求實際和懲罰性損害賠償和禁令救濟。其中某些法規授權對個人和集體訴訟提起私人訴訟，併為某些類型的違法行為判給實際、法定和懲罰性損害賠償和律師費。

美國愛國者法案。世行受制於《美國愛國者法案》，該法案賦予聯邦機構額外的權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求，來應對恐怖主義威脅。通過對《銀行保密法》的修訂，《美國愛國者法》第三章規定了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，《第三章》的某些條款對範圍廣泛的金融機構規定了平權義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理人和根據《商品交易法》登記的各方。

其他規定。銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。貸款業務還受適用於信貸交易的州和聯邦法律的約束，例如：

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目錄

除其他事項外，本行的存款業務亦須受下列各項規限：

聯邦儲備系統。《聯邦儲備法》授權聯邦儲備委員會要求存款協會為其交易賬户(主要是可轉讓的提款順序和定期支票賬户)保留無息準備金。這些數額每年都會進行調整，2019年，《條例》規定對交易總賬户保留準備金如下：對不超過1.275億美元的淨交易賬户適用3%的準備金比率；對1.275億美元以上的淨交易賬户適用10%的準備金比率。前1,690萬美元的其他可準備金餘額(須經聯邦儲備委員會調整)免除準備金要求。世行在2019年遵守了上述要求。2020年3月15日，聯邦儲備委員會將存款準備金率降至0%，自2020年3月26日起生效，取消了所有存款機構的存款準備金率。

聯邦住房貸款銀行系統。世界銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員，該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行主要為成員機構提供中央信貸安排。截至2021年12月31日，該銀行從紐約聯邦住房貸款銀行的最高借款能力為5740萬美元，其中包括2940萬美元的可用借款和2800萬美元的未償借款。該銀行作為紐約聯邦住房貸款銀行的成員，必須收購和持有該聯邦住房貸款銀行的股本股份。截至2021年12月31日，該銀行符合紐約聯邦住房貸款銀行的要求，投資150萬 美元。

控股公司條例

作為一家儲蓄和貸款控股公司，該公司必須遵守聯邦儲備委員會的規定、審查、監督、報告要求和有關其活動的規定。除其他事項外，這一權力允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對銀行構成嚴重風險的活動。

根據聯邦法律、法規和政策，像本公司這樣的儲蓄和貸款控股公司一般可以從事《銀行控股公司法》第4(K)節允許金融控股公司從事的活動，以及通過法規授權給儲蓄和貸款控股公司的某些其他活動。

聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司直接或間接或通過一家或多家子公司收購另一儲蓄協會或其儲蓄和貸款控股公司超過5%的有表決權股票，未經聯邦儲備委員會事先書面批准，或收購或保留非子公司控股公司或儲蓄協會超過5%的股份，但某些例外情況除外。儲蓄和貸款控股公司也被禁止收購從事聯邦法律授權以外的活動的公司超過5%的股份，或者收購或保留對不受FDIC保險的存款機構的控制。在評估控股公司收購儲蓄協會的申請時，聯邦儲備委員會必須考慮有關公司和機構的財政和管理資源和未來前景、收購對保險資金風險的影響、社區的便利和需求以及競爭因素。

聯邦儲備委員會不得批准任何可能導致多個儲蓄和貸款控股公司控制多個州儲蓄協會的收購，除非：(I)批准州際

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儲蓄和貸款控股公司的監管收購；以及(Ii)收購另一個州的儲蓄協會，前提是目標儲蓄協會所在州的法律明確允許此類收購。各州在允許州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度上存在差異。

資本要求。本公司受聯邦儲備委員會對儲蓄和貸款控股公司的資本充足率指引(綜合基礎)的約束，這些指引歷來與FDIC對銀行的指引相似，但沒有那麼嚴格。然而，《多德-弗蘭克法案》要求聯邦儲備委員會公佈針對存款機構控股公司的綜合資本要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，這些要求都不低於適用於機構本身的要求。與附屬銀行相同的綜合監管資本要求適用於儲蓄和貸款控股公司；與機構本身一樣，資本保護緩衝是在2016年至2019年期間分階段實施的。不過，美國聯邦儲備委員會為其綜合資本要求規定了一項“小型銀行控股公司”的例外規定，立法和美聯儲發佈相關規定將這一例外規定的門檻提高到30億美元。因此，該公司在其綜合資產超過30億美元之前不受資本要求的限制。

力量的源泉。多德-弗蘭克法案還將“力量之源”原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。監管機構必須頒佈實施“力量源泉”政策的規定，即控股公司通過在財務壓力時期提供資本、流動性和其他支持，作為其附屬存款機構的力量源泉。

股息和股票回購。如果儲蓄和貸款控股公司的行為構成了不安全或不健全的做法，聯邦儲備委員會有權禁止它們分紅。美國聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行和儲蓄貸款控股公司支付現金股息的政策聲明，其中表達了聯邦儲備委員會的觀點，即控股公司只有在公司過去一年的淨收入足以支付現金股息和與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的收益保留率的情況下才應支付現金股息。聯邦儲備委員會還表示，出現嚴重財務問題的控股公司借入資金支付股息是不合適的。根據迅速糾正措施的規定，如果一家銀行或儲蓄和控股公司的銀行子公司被歸類為“資本不足”，聯邦儲備委員會可以禁止該公司支付任何股息。

聯邦儲備委員會的政策還規定，如果控股公司正在經歷財務疲軟，或者如果回購或贖回將導致截至季度末此類股權工具的未償還金額與發生贖回或回購的季度初相比淨減少，則控股公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備委員會的監督人員。

收購本公司。根據《聯邦銀行控制變更法案》，如果任何人(包括公司)或聯合行動的團體尋求獲得對儲蓄和貸款控股公司或儲蓄協會的直接或間接“控制”，必須向聯邦儲備委員會提交通知。在某些情況下，收購該公司或機構10%或以上的已發行有表決權股票時，可能會發生控制權變更，除非聯邦儲備委員會發現收購不會導致控制權變更。根據《控制權變更法案》，聯邦儲備委員會通常在提交完整通知後60天內採取行動，考慮到某些因素，包括收購方的財務和管理資源以及收購的反壟斷影響。任何獲得控制權的公司都將作為儲蓄和貸款控股公司受到監管。

聯邦證券法。該公司的普通股在證券交易委員會登記，因此，公司必須遵守1934年《證券交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司的責任，規定加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們有

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目錄

為遵守這些法規而設計的政策、程序和制度，我們審查並記錄這些政策、程序和制度，以確保繼續遵守這些法規。

《管制條例》的更改。根據《銀行控制權變更法案》，任何人或一致行動的人士不得獲得對儲蓄和貸款控股公司(如本公司)的控制權，除非聯邦儲備委員會事先獲得60天的書面通知，並未否決擬議的收購。聯邦儲備委員會在評估通知時會考慮幾個因素，包括收購方的財務和管理資源以及競爭影響。根據適用法規的定義，控制權是指直接或間接指導公司管理層或政策或投票公司任何類別有投票權證券的25%或更多的權力。在某些情況下，收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權證券的10%以上構成了可推翻的控制權推定，包括髮行人已根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況。

此外，聯邦法規規定，未經聯邦儲備委員會事先批准，任何公司不得獲得儲蓄和貸款控股公司的控制權。任何獲得這種控制權的公司都將成為“儲蓄和貸款控股公司”，並接受聯邦儲備委員會的註冊、審查和監管。

新興成長型公司的地位

本公司是一家新興成長型公司，只要它繼續是一家新興成長型公司，本公司就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司，公司不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求我們的獨立審計師審查和證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還選擇利用延長的過渡期，推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告，直到這些公告適用於私營公司。在一家公司是新興成長型公司期間，這樣的選舉是不可撤銷的。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

本公司將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)本公司於2021年7月12日完成第二步轉換和發售五週年後的財政年度結束；(Ii)本公司年度毛收入達到或超過10.7億美元(經通脹調整)後的第一個會計年度；(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元的任何財政年度結束。

人員

截至2021年12月31日，我們有128名全職員工和5名兼職員工，他們都不是集體談判單位的代表。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

附屬公司

該公司唯一的直接子公司是該銀行。本行設有以下附屬公司：

新英格蘭商業地產有限公司是一家紐約有限責任公司，是世界銀行的全資子公司，成立於2007年10月，目的是促進世界銀行購買或租賃不動產。新英格蘭商業地產有限責任公司目前在賓夕法尼亞州擁有一處止贖房產。

NECB金融服務集團有限責任公司是一家紐約有限責任公司，是世界銀行的全資附屬公司，成立於2012年第三季度，作為對Harbor West Wealth Management Group銷售人壽保險和固定利率年金的補充。NECB金融服務集團有限責任公司在紐約州和康涅狄格州獲得許可。

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72 West Eckerson LLC是一家紐約有限責任公司，是世行的全資子公司，成立於2015年4月，目的是促進世行購買或租賃不動產，目前擁有世行在紐約州斯普林谷和紐約州門羅的分行。

166號公路59號房地產有限責任公司是一家紐約有限責任公司，是世行的全資子公司，成立於2021年4月，目的是促進世行購買或租賃不動產，目前擁有世行位於紐約州艾爾蒙特的分行。

3Winterton Realty LLC是一家紐約有限責任公司，是世行的全資子公司，成立於2021年10月，目的是促進世行購買房地產，目前擁有世行位於紐約布魯明堡的擬議分行的物業。

行政主任

我們的執行官員每年由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。以下人員目前擔任我們的執行幹事，並將在轉換和提供後擔任相同的職位：

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以下是關於我們的高管的信息，他不是董事用户。洪先生擔任現職的期間如下。提交的年齡為2021年12月31日。

唐納德·S·霍姆2007年加入公司和世行，自2013年起擔任首席財務官。在加入本公司和本銀行之前，Hom先生在一家聯邦銀行監管機構擔任了23年的銀行審查員和金融分析師，並在新澤西州的一家社區銀行擔任了6年的首席執行官。67歲。

​

第1A項。危險因素

投資於該公司的普通股涉及風險。投資者在決定對公司股票作出投資決定前，應仔細考慮以下風險因素。風險因素可能導致未來收益低於預期或財務狀況不如預期。此外，本公司不知道或被認為不重大的其他風險可能導致收益較低，或可能使本公司的財務狀況惡化。還應考慮本年度報告中關於表格10-K的其他信息以及通過引用併入本表格10-K的文件中的其他信息。

新冠肺炎疫情的相關風險和相關的經濟放緩

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的廣泛爆發已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情正在對全球和美國國內的經濟、商業活動和金融市場造成負面影響。在我們的市場區域，居家訂單和旅行限制 - 以及美國各地為限制新冠肺炎 - 的傳播而強制實施的類似訂單導致了嚴重的業務和運營中斷，包括業務關閉、供應鏈中斷、大規模裁員和休假。當地司法管轄區隨後取消了居家訂單，並分階段重新開業，儘管產能限制以及鼓勵持續物理距離和遠程工作的健康和安全建議限制了企業恢復到疫情爆發前的活動水平的能力。

我們已經實施了業務連續性計劃，並繼續為客户提供金融服務，同時採取了健康和安全措施，例如將大多數面對面的客户交易過渡到我們的得來速設施，限制進入我們設施的內部，頻繁清潔我們的設施，並在可能的情況下使用遠程員工。儘管有這些保障措施，我們仍可能遭遇業務中斷。

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由於新冠肺炎對借款人的影響，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據CARE法案的監管指導，對總計1.909億美元(在要求延期付款時)的196筆貸款授予了本金和利息延期付款。一般而言，這些修改包括將本金和利息的支付推遲三個月，儘管利息收入繼續增加。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務造成負面影響是未知的，這將取決於病毒的傳播、疾病的總體嚴重性、大流行的持續時間、國家、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動、新冠肺炎疫苗計劃的有效性，以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常業務和運營條件的恢復。大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。截至12月2021年3月31日，我們有一筆貸款仍處於延期狀態，總金額為79,000 ，佔我們貸款組合的0.01%。截至2022年2月1日，貸款恢復正常兑付狀態。

新冠肺炎的持續傳播以及包括旅行限制在內的遏制病毒的努力，除其他外可能會：(1)導致消費者和企業支出、借款和儲蓄習慣的改變，這可能會影響對我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，以及潛在和現有借款人的信譽；(2)導致我們的借款人無法履行現有的付款義務，特別是那些可能受到企業關閉和旅行限制特別嚴重影響的借款人，從而導致貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況增加；(3)導致貸款抵押品，特別是房地產的價值下降；(4)降低員工的可獲得性和生產率；(5)要求我們增加貸款損失準備金；(6)導致我們的供應商和交易對手無法履行對我們的現有義務；(7)對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營造成負面影響；(8)如果評估師和產權公司無法履行其職能，阻礙我們關閉房地產貸款的能力；(9)導致我們證券投資組合的價值縮水；和/或(10)導致貸款擔保人的淨值和流動性下降，削弱他們履行對我們的承諾的能力。此外，由於聯邦儲備委員會的目標聯邦基金利率降至接近0%，我們的資產收益率可能會繼續下降，降幅可能超過我們的計息負債成本的降幅，從而減少我們的淨息差和利差，並減少淨收益。

上述事件中的任何一個或其組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的借貸活動相關的風險

我們對建築貸款的重視涉及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

近年來，我們已將貸款來源轉變為主要集中在建設貸款上，同時繼續發放有限數量的商業和工業貸款、多户、混合用途和非住宅房地產貸款。鑑於我們在紐約大都會地區服務的社區的需求，我們預計這一重點將繼續下去。截至2021年12月31日，我們的建築貸款組合已從2.51億美元增加到6.838億美元，扣除在建貸款淨額4.369億美元，佔總貸款的70.3%，扣除在建貸款淨額1.458億美元，佔總貸款的39.8%。因此，我們的信用風險狀況可能高於傳統社區銀行，後者擁有更高集中度的一至四户住宅貸款和其他基於房地產的貸款。

與一户到四户住宅房地產貸款相比，建築貸款涉及額外的風險，因為資金是根據項目的安全性預付的，而項目在完成之前具有不確定的價值。由於估計建設成本的內在不確定性，以及已完成項目的市場價值和政府房地產調控的影響，準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。這種類型的貸款通常還涉及更高的貸款本金金額，通常集中在少數建築商手中。這些貸款往往涉及支付大量資金，償還在很大程度上取決於最終項目的成功以及借款人出售或租賃物業或獲得永久外購融資的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。對於我們發起的建築貸款，我們要求借款人預先為利息準備金賬户提供資金。

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我們的多户住宅、混合用途和非住宅房地產貸款組合可能會使我們面臨更大的貸款風險。

截至2021年12月31日，我們的貸款組合中有1.632億美元，佔16.8%，包括多户、混合用途和非住宅房地產貸款。因此，我們的信用風險狀況通常高於傳統儲蓄機構，後者擁有更高集中度的一至四户住宅貸款。

由多户、混合用途和非住宅房地產擔保的貸款通常使貸款人面臨比一户到四户住宅抵押貸款更大的無法償還和損失的風險，因為貸款的償還往往取決於物業的成功運營和基礎物業的收入流，而房地產市場或經濟狀況可能會對此產生重大影響。例如，如果借款人項目的現金流因沒有獲得或續簽租約而減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。此外，這類貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額，而不是一户至四户住宅抵押貸款。因此，一項貸款或一項信貸關係的不利發展，與一至四户住宅按揭貸款的不利發展相比，可使我們面臨更大的損失風險。我們尋求通過我們的承保政策將這些風險降至最低，該政策要求此類貸款根據物業的淨收益和償債比率獲得合格；然而，我們不能保證我們的承保政策將保護我們免受與信貸相關的損失。

此外，如果我們取消多户、混合用途或非住宅房地產貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期可能比一至四户住宅抵押貸款的持有期更長，因為抵押品的潛在購買者較少，這可能導致大量持有成本。此外，空置、延遲維護、維修和市場污名可能會導致潛在買家期待銷售價格優惠，以抵消他們在物業恢復盈利所需的時間內的實際或預期經濟損失。

銀行監管機構對建築和多户、混合用途和非住宅房地產貸款活動施加限制，可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。

2006年，貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦儲備系統理事會(統稱為“各機構”)發佈了題為“集中於商業房地產貸款，健全的風險管理做法”(“CRE指導”)的聯合指導意見。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，如果非業主自住型商業房地產貸款總額(包括公寓建築擔保貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款)佔機構基於風險的總資本的300%或更多，並且商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多，則銀行的商業房地產貸款敞口可能會受到更嚴格的監管審查。截至2021年12月31日，建築貸款佔銀行基於風險的資本總額的349%，我們的多户、綜合用途和非住宅房地產貸款組合佔同日銀行基於風險的資本總額的83%。

2015年12月，各機構發佈了新的關於商業房地產貸款風險審慎管理的聲明(《2015聲明》)。在2015年的聲明中，這些機構表示打算繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構FDIC出於上述或其他原因，對我們投資組合中可以持有的此類貸款的金額施加限制，或要求我們實施額外的合規措施，我們的收益將受到不利影響，我們的每股收益也將受到不利影響。

我們密切監控我們對建築、多户、混合用途和非住宅房地產貸款的集中限制，並實施了各種風險管理做法，以管理我們對此類貸款的敞口。看見“第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 風險管理 - 信用風險管理。”

我們的商業和工業貸款組合可能會使我們面臨更大的貸款風險。

截至2021年12月31日，我們的貸款組合中有1.184億美元，佔12.2%，其中包括商業和工業貸款。商業和工業貸款通常使貸款人面臨比一户到四户家庭更大的損失風險

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住宅貸款。商業和工業貸款的償還通常在很大程度上取決於企業有足夠的收入來支付運營費用和償債。此次發行將允許我們提高對一個借款人的貸款上限，這可能會導致更大規模的貸款產生。此外，如果借款人有不止一筆未償還的商業貸款，與一至四户住宅房地產貸款的不利發展相比，一筆貸款或一種信用關係的不利發展可能使我們面臨明顯更大的損失風險。

此外，與住宅抵押貸款或多户、混合用途和非住宅房地產貸款不同，商業和工業貸款可以由房地產以外的抵押品擔保，如庫存和應收賬款，這些抵押品的價值可能更難評估，在違約時可能更容易受到價值波動的影響。我們尋求將商業和工業貸款所涉及的風險降至最低：根據企業產生的現金流為此類貸款提供擔保；要求此類貸款以各種商業資產為抵押，包括庫存、設備和應收賬款等；並儘可能要求個人擔保。然而，借款人償還商業和工業貸款的能力在很大程度上取決於他或她的企業成功的程度。此外，這類貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能不利於評估，或者可能會根據企業的結果出現價值波動。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失，我們的經營業績將受到負面影響。

在釐定貸款損失撥備金額時，除其他事項外，我們會按投資組合類別分析我們的損失和拖欠情況、我們投資組合每個類別的償債比率和貸款與價值比率，以及現有經濟狀況的影響。此外，我們對貸款組合的可收回性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還我們許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們的分析不準確，我們的貸款損失準備金可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，這將需要增加我們的準備金，並將減少我們的淨收入。我們對貸款增長的重視，以及未來任何信貸惡化，都將要求我們在未來進一步增加我們的津貼。

此外，我們的銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們增加貸款損失撥備。這些監管審查導致我們的貸款損失撥備或貸款沖銷準備的任何增加，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們貸款組合和貸款活動的地理集中度使我們很容易受到一級市場領域低迷的影響。

我們的貸款組合集中在建築貸款以及主要位於紐約大都會地區(包括中哈德遜地區)和波士頓大都會地區的多户、混合用途和非住宅房地產貸款。我們的建築貸款主要位於紐約的奧蘭治、羅克蘭和沙利文縣和布魯克林(金斯縣)。建設貸款幾乎完全位於同質社區內，這些社區顯示出顯著的人口增長，集中在定義明確的現有社區和較新的擴展社區。起源於布朗克斯縣的建設貸款也位於高需求、高吸納的地區。

截至2021年12月31日，6.407億美元，佔我們建築貸款組合的93.7%和貸款組合的65.9%，是在紐約這五個縣的高吸納地區發放的貸款。這可能使我們容易受到當地經濟和房地產市場低迷以及這些縣新建築減少的影響。本地經濟的不利情況，例如失業、經濟衰退、災難性事件或其他我們無法控制的因素，可能會影響借款人償還貸款的能力，從而影響我們的淨利息收入。經濟狀況、税法變化或其他事件導致的當地房地產價值下降可能會對用作我們貸款抵押品的財產的價值產生不利影響，這可能會導致我們在喪失抵押品贖回權的情況下實現損失。此外，由於本地經濟情況惡化，我們可能需要增加貸款損失撥備，從而減少我們的收入和資本。

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目錄

經濟狀況可能會導致我們的不良貸款水平上升和/或減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

不斷惡化的經濟狀況可能會影響我們開展業務的市場、我們貸款和投資證券的價值，以及我們正在進行的運營、成本和盈利能力。此外，房地產價值和新建築的下降以及失業率的上升可能會導致貸款違約率上升，不良資產和分類資產增加，對我們產品和服務的需求下降。這些事件可能會導致我們蒙受損失，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在一定程度上，我們必須通過資產處置來解決，經濟問題可能會導致我們蒙受損失，並對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭非常激烈，特別是在我們的紐約和馬薩諸塞州市場。我們的建築貸款主要來自紐約布朗克斯縣、金斯縣、奧蘭治縣、羅克蘭縣和沙利文縣的高吸納地區。在這些高吸納領域，建築貸款的競爭來自紐約大都會地區和全國範圍內的商業銀行、儲蓄機構和信用合作社。對建設貸款的競爭還來自於越來越多的非存款金融服務公司進入商業房地產或建築貸款市場，如金融科技公司、證券公司和專業金融公司。我們還在紐約和馬薩諸塞州的主要貸款市場發起非建築貸款，包括多户、商業和工業貸款。對非建築貸款的競爭來自在我們市場領域開展業務的眾多國家、區域和地方社區金融機構，包括一些獨立銀行和信用合作社，以及其他金融服務公司，如經紀公司和其他類似實體。此外，我們還面臨來自貨幣市場基金和其他企業和政府證券對投資者資金的競爭。其中許多競爭對手擁有更多的資源，更高的貸款限額，並提供我們不提供或不能提供的服務。這種競爭可能會使我們難以發放新貸款和吸引新存款。雖然我們相信我們在紐約和馬薩諸塞州市場領域的長期存在以及我們的個人服務理念增強了我們在吸引和留住個人和企業客户方面進行有利競爭的能力，但貸款的價格競爭可能會導致發放的貸款減少。, 或者我們的貸款收益減少，存款價格競爭可能導致我們的存款基礎減少，存款支付更多。

與我們的運營相關的風險

我們對中介存款、軍事存款和上市服務存款的依賴可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

在其他資金來源中，我們依靠中介存款以及軍事存款和從上市服務中獲得的存款來提供資金，用於發放貸款和提供所需的其他流動性。截至2021年12月31日，經紀存款、軍事存款和通過上市服務獲得的存款合計為7720萬美元，佔總存款的8.3%，其中經紀存款為4460萬美元，佔總存款的4.8%。

一般來説，這些存款可能不像其他類型的存款那樣穩定。將來，當這些存款人到期時，他們可能不會把存款替換成我們的存款，或者我們可能需要支付更高的利率來保留這些存款，或者用其他存款或資金來源來替換它們。不能在這些存款到期時保持或更換它們，可能會影響我們的流動性。支付更高的存款利率以維持或替換這些類型的存款可能會對我們的淨息差和經營業績產生不利影響。

我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的風險。

聯邦《銀行保密法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《愛國者法》)和其他法律法規，除其他職責外，要求金融機構制定和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡，

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目錄

由美國財政部設立，負責管理《銀行保密法》，有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局協調執法工作。聯邦和州銀行監管機構也將重點放在遵守《銀行保密法》和反洗錢法規上。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，或者我們未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統存在缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力，以及無法獲得監管部門的批准來繼續我們的業務計劃的某些方面，包括收購，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。

由於金融服務業務的性質涉及大量交易，我們面臨着重大的運營風險。

我們依賴於員工和系統處理大量交易的能力。運營風險是指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於員工或第三方欺詐的風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規要求，以及無效的業務持續和災難恢復政策和程序。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用法規、不利的商業決策或其實施，以及由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統崩潰、系統運行不當或員工行為不當，可能會給我們造成重大經濟損失、實施監管措施，並損害我們的聲譽。

現行預期信貸損失會計準則的實施可能需要我們增加信貸損失撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，《金融工具--信貸損失》(專題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失模型，或CECL。ASU 2016-13年。在CARE法案允許的情況下，我們先前選擇將ASU 2016-13的通過推遲到2020年12月31日，並且基於2020年12月頒佈的延長CARE法案某些條款的立法，根據最近的立法，我們選擇將CECL的通過延長到2023年1月1日。與已發生損失模型相比，這一標準要求更早地確認貸款和某些其他工具的預期信用損失。CECL框架的變化要求我們大幅增加我們必須收集和審查的數據，以確定信貸損失撥備的適當水平。採用CECL可能會導致信貸損失準備水平出現更大的波動，這取決於模型中應用的各種因素和假設，例如可預見未來的預測經濟狀況和貸款支付行為。任何信貸損失撥備的增加，或為確定信貸損失撥備的適當水平而產生的費用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的增長戰略相關的風險

通過我們的分支機構戰略建立市場份額，以及我們在新的分支機構實現盈利的能力，可能會增加我們的費用，並對我們的收益產生負面影響。

我們相信，在我們的主要市場區域和鄰近市場有分支機構擴張的機會，並將通過在我們現有的十家分支機構網絡中增加分支機構來尋求擴大我們的存貸基礎。開設分支機構涉及相當大的成本，特別是考慮到在當今環境下競爭所需的能力。此外，新的分支機構通常需要一段時間才能產生足夠的收入來抵消其成本，特別是在我們尚未建立業務的地區。因此，新的分支機構可能會對我們的收益產生負面影響，並可能在一段時間內如此。我們對新分行的投資，以及相關的

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目錄

運營這些分支機構所需的人員，需要時間來賺取回報，預計將對我們在可預見的未來的收益產生負面影響。我們擴張戰略的盈利能力將取決於我們從新的分支機構獲得的收入是否能夠抵消因建立和運營這些分支機構而增加的費用。

一般與我們的工商業有關的風險

利率的變化可能會損害我們的利潤和資產價值，我們管理利率風險的策略可能不會有效。

作為一家金融機構，我們面臨着巨大的利率風險。在過去的幾年裏，聯邦儲備委員會的政策一直是將利率維持在歷史低位。因此，我們最近發起的貸款的市場利率和我們購買的證券的收益率一直處於相對較低的水平。因此，如果市場利率發生變化，我們的淨利息收入可能會受到不利影響，可能會減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。利率總水平的變化可能會影響我們的淨利息收入，因為它會影響我們的生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額，即利差，以及我們的生息資產和有息負債的平均壽命。利率的變化也會影響：(1)我們發起貸款的能力；(2)我們賺取利息的資產的價值和我們從出售這些資產中獲得收益的能力；(3)我們在與其他現有投資選擇競爭中獲得和保留存款的能力；以及(4)我們借款人償還貸款的能力，特別是可調整或可變利率貸款。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。

美國的經濟、社會和政治條件或內亂可能會影響我們經營的市場、我們的客户、我們提供客户服務的能力，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們經營市場的不穩定、破壞或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災難，包括風暴或其他我們無法控制的事件，例如新冠肺炎大流行，它導致實施相關的公共衞生措施和旅行限制，以及內亂。此類事件可能會增加政治和經濟的不可預測性，導致我們市場內部的財產損失和企業倒閉，並增加金融市場的波動性。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些事件還對我們的人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，可能對我們的財務業績產生不利影響。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

     公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其環境、社會和治理(ESG)實踐和信息披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力以及我們的股價產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

​

我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略和執行成功的運營，而失去他們的服務可能會對我們造成傷害。

我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們的高管和貸款人員在我們的市場和關鍵業務關係方面擁有專業知識，

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目錄

而其中任何一個的損失都可能很難彌補。我們失去一個或多個這樣的人，或者我們無法招聘更多的合格人員，可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。

我們是一家社區銀行，我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。如果未能做到這一點，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們市場區域和鄰近地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。因此，我們努力以一種光榮的方式開展業務，以提高我們的聲譽。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的組成部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户和社區。如果我們的聲譽因我們員工的行為、我們無法以吸引現有或潛在客户的方式進行運營或其他方面而受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商；系統故障、中斷和網絡安全漏洞可能對我們產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商的成功和不間斷的運作。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。如果嚴重、持續或反覆出現系統故障或服務拒絕，可能會危及我們有效運營的能力、損害我們的聲譽、導致客户業務損失，和/或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的第三方服務提供商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的攻擊。我們可能會投入更多資源，以防範此類安全漏洞和計算機病毒的威脅，或緩解此類安全漏洞或病毒造成的問題。如果我們第三方服務提供商的活動或我們客户的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、監管審查、訴訟費用和其他可能的責任。

安全漏洞和網絡安全威脅可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們，我們的客户，以及與我們互動的其他金融機構，都受到個人黑客、有組織犯罪分子，在某些情況下，還有國家支持的組織持續不斷地試圖侵入關鍵系統的攻擊。雖然我們已經制定了防止或限制網絡攻擊影響的政策和程序，但不能保證此類事件不會發生，或者如果發生，將得到充分解決。此外，我們還將某些網絡安全功能(如滲透測試)外包給第三方服務提供商，如果這些服務提供商未能充分履行這些功能，可能會增加我們面臨安全漏洞和網絡安全威脅的風險。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他可能對信息安全產生影響的惡意代碼和網絡攻擊而被攻破。任何此類入侵或攻擊都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類未經授權的訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及監管處罰；擾亂我們的運營和我們提供的服務

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對客户造成損害；損害我們的聲譽；導致對我們的產品和服務失去信心，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們必須跟上技術變革的步伐，才能保持競爭力。

金融產品和服務已變得越來越受技術驅動。我們能否以具有競爭力和成本效益的方式滿足客户的需求，有賴於跟上技術進步步伐的能力，以及在新技術出現時對其進行投資的能力，以及相關的基本人員。此外，技術降低了進入金融服務市場的門檻，使金融科技公司和其他非銀行實體能夠提供傳統上由銀行提供的金融產品和服務。跟上技術變化的能力很重要，如果由於成本、熟練程度或其他原因而未能做到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖主義行為和其他外部事件可能會影響我們的業務。

金融機構一直是、並將繼續成為旨在破壞運營和通信系統的恐怖主義威脅的目標。此類事件可能會造成重大損害，影響我們設施的穩定性並導致額外費用，削弱借款人償還貸款的能力，降低保證償還貸款的抵押品價值，並導致收入損失。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

金融服務業的監管力度很大，法律法規的變化可能會對我們造成不利影響。

該銀行受到FDIC和紐約州金融服務部的廣泛監管、監督和審查。此外，該公司還受到聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部的廣泛監管、監督和審查。這種監管、監督和審查管理我們可能從事的活動，主要是為了保護存款保險基金和銀行的儲户，而不是為了保護我們的股東。聯邦和州監管機構有能力對貸款損失增加並表現出承保或其他合規弱點的金融機構採取監督行動。這些行動包括訂立正式或非正式的書面協議以及可能對其業務施加某些限制的停止和停止令。如果我們成為監管行動的對象，這種行動可能會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響，並導致運營限制，以及我們增長、支付股息、回購股票或進行併購的能力。請參閲“第1項：業務監管 - 銀行監管  - 資本要求“有關監管資本要求的討論。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

本公司是一家新興成長型公司，只要它繼續是一家新興成長型公司，本公司就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司，該公司也不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的約束，該條款要求其獨立審計師對其財務報告的內部控制的有效性進行審查和證明。我們還選擇利用延長的過渡期，推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告，直到這些公告適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的

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目錄

普通股吸引力下降由於任何減少未來披露的選擇，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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第二項。特性

2021年12月31日，我們通過位於紐約州懷特普萊恩斯的行政總部，以及位於紐約布朗克斯、羅克蘭、奧蘭治和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯縣、米德爾塞克斯縣和諾福克郡的十個分支機構，以及位於懷特普萊恩斯和紐約市、紐約和馬薩諸塞州丹弗斯的三個貸款製作辦事處開展業務。我們在康涅狄格州的韋斯特波特也有一個財富管理辦公室。截至2021年12月31日，我們租用了六間辦公室，土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備的總賬面淨值為2390萬美元。

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第三項。法律程序

在日常業務運作中，本公司及本行不時涉及例行法律程序。截至2021年12月31日，管理層認為，總的來説，此類例行法律程序對我們的財務狀況、運營結果和現金流並不重要。

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第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

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目錄

第二部分

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“NECB”。

持有者

截至2022年3月30日，公司登記在冊的股東人數為342人。

分紅

該公司歷來向股東支付季度現金股息，自2021年7月12日完成第二步轉換以來，已宣佈季度現金股息為每股0.06美元。公司目前打算繼續按季度定期派發現金股息。然而，在決定未來任何股息的數額時，董事會將考慮公司的財務狀況和經營結果、税務考慮、資本要求和資本的替代用途、行業標準和經濟狀況。本公司不能保證將繼續支付股息，或即使支付了股息，也不會在未來減少或消除股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

股份回購

根據目前的聯邦法規，除有限的例外情況外，公司不得在2021年7月12日完成第二步轉換髮行後的第一年內回購我們的普通股。在截至2021年12月31日的季度或財政年度內，該公司沒有回購任何普通股。

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第六項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本次討論和分析反映了我們的綜合財務報表和其他相關統計數據，旨在加深您對我們的財務狀況和經營結果的瞭解。本節中的信息來源於本報告F-1頁開始的本公司經審計的綜合財務報表。

執行摘要

我們的經營業績主要取決於我們的淨利息收入。淨利息收入是指我們從主要由貸款、投資證券、按揭支持證券和其他有息資產(主要是現金和現金等價物)組成的生息資產獲得的利息收入與我們為計息負債支付的利息之間的差額，計息負債包括貨幣市場賬户、報表儲蓄賬户、個人退休賬户和存單。我們的經營業績也受到貸款損失、非利息收入和非利息支出撥備的影響。非利息收入目前主要包括貸款費用、手續費和銀行擁有的人壽保險收入。非利息支出目前主要包括薪金和僱員福利、存款保險費、董事費用、佔用和設備、數據處理和

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目錄

專業費。我們的經營結果也可能受到總體和本地經濟和競爭狀況、市場利率變化、政府政策和監管機構行動的重大影響。

經營策略

發展我們的資產，繼續專注於建築貸款的發放。

截至2021年12月31日，6.407億美元，佔我們總貸款組合的65.9%，扣除正在進行的貸款，包括主要位於紐約大都會地區高吸納地區的建築貸款。在世行服務的高吸收率、同質社區內，對建設融資的需求仍然很大，我們打算繼續通過為社區內的共管公寓和公寓建設貸款融資來支持這些社區的發展。

保持較強的資產質量，管理信用風險。

強大的資產質量是任何金融機構取得長期財務成功的關鍵。近年來，我們成功地保持了強勁的資產質量。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的不良資產佔總資產的比例分別為0.16%、0.58%和0.64%。我們將這種信用質量歸因於保守的信用文化和有效的信用風險管理環境。我們擁有一支經驗豐富的信貸專業團隊，明確定義並實施了信貸政策和程序，我們認為保守的貸款承保標準，以及積極的信貸監控政策和程序。我們的高級管理團隊還花費大量時間進行建築工地訪問，並定期訪問我們高吸收率社區的社區領導人和借款人，這使我們能夠了解我們社區的需求，並隨時瞭解影響這些社區的事項。

通過維持較低的客户費用和收費，繼續增加我們的無息存款賬户。

我們認為，作為一家社區銀行，我們應該將向客户收取的費用和收費維持在儘可能低的水平。通過這樣做，我們能夠吸引和保留餐飲服務和其他業務作為銀行的客户，同時增加我們的無息業務賬户的金額。我們打算在轉換之後繼續這一戰略。

通過新的分支機構或分支機構收購來擴大我們的特許經營權。

隨着我們服務的社區不斷增長並擴展到新的領域，我們相信在我們的市場區域內以及在我們分支機構目前所在的現有高吸收率、同質社區的基礎上向外擴展的新發展社區中，將會有分支機構擴展的機會。為此，我們目前預計將於2022年第二季度在紐約州沙利文縣開設新的分支機構。我們打算在出現更多機會時探索，以擴大我們的分支機構網絡。

根據需要擴大我們的員工基礎、基礎設施和技術，以支持未來的增長。

我們已經在我們的基礎設施、技術和員工基礎上進行了大量投資，以支持我們建築投資組合的增長，以及由於這種增長而增加的合規責任，包括經驗豐富的《銀行保密法》專業人員。此次發行籌集的額外資本將為我們提供額外的資源，以吸引和留住必要的人才，並繼續加強我們的基礎設施和技術，以支持我們在轉換後的增長。

實施以股東為中心的資本管理戰略。

我們認識到，強大的資本狀況對於實現我們建立股東價值的長期目標至關重要，我們相信我們的資本狀況將支持我們未來的增長和擴張，並將使我們能夠靈活地追求其他資本管理戰略，以提高股東價值。

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目錄

關鍵會計政策

在編制我們的綜合財務報表時，我們採用了各種會計政策，以規範美國公認會計原則(“GAAP”)的應用以及銀行業的一般做法。我們的主要會計政策載於本報告所載綜合財務報表附註一。

某些會計政策涉及我們的重大判斷和假設，這些判斷和假設對某些資產和負債的賬面價值有重大影響。我們認為下面討論的這些會計政策是關鍵的會計政策。我們使用的判斷和假設是基於歷史經驗和其他因素，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能在不同條件下與這些判斷和估計不同，導致變化，可能對我們資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。

貸款損失準備

我們認為貸款損失準備是一項重要的會計政策。貸款損失準備是管理層對截至財務狀況表日期的貸款組合中固有損失的估計，並記為貸款減少額。貸款損失準備因貸款損失準備金而增加，扣除回收後因沖銷而減少。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除，隨後收回的貸款(如果有)計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小，應收貸款本金餘額的全部或部分即記入備抵金額。

貸款損失準備金維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評價。撥備是基於我們過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況和其他相關因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着獲得更多信息，這些估計可能會受到重大修訂。

津貼由一般儲備金組成。如果發現減值，我們會立即沖銷減值部分。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息，則貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。

管理層根據具體情況，考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款與本金和利息的差額，逐一確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度。減值是在逐筆貸款的基礎上計量的。

津貼計算的一般部分也是根據損失因數計算的，這些損失因數反映了我們根據當前經濟條件進行調整的歷史沖銷經驗，適用於當前投資組合中具有類似特徵或分類的貸款組。為了幫助確保風險評級的準確性，並反映借款人目前和未來償還商定貸款的能力，我們有一個專有的結構化貸款評級程序，允許定期審查我們的貸款組合，並及早識別潛在的減值貸款。根據貸款類型的不同，這些專有系統會考慮項目地點、貸款期限、貸款與價值或貸款與成本之比、物業狀況、借款人經驗、擔保人實力、租户集中度、預計償債範圍、吸納率、贊助商的經驗等因素，以及其他因素。

如果我們給予這些借款人優惠，條款被修改的貸款被歸類為問題債務重組，並被視為這些借款人正在經歷財務困難。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款期限

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目錄

低於市場利率的到期日。如果在修訂條款下，本金和利息支付在修訂條款下連續六個月有效，非應計問題債務重組可能會恢復到應計狀態。所有問題債務重組貸款都被歸類為減值貸款。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失模型，或CECL，ASU 2016-13。我們之前選擇將ASU 2016-13的採用推遲到2020年12月31日。在CARE法案允許的情況下，並基於2020年12月頒佈的延長CARE法案某些條款的立法，我們根據最近的立法，決定將CECL的通過延長至2023年1月1日。與已發生損失模型相比，這一標準要求更早地確認貸款和某些其他工具的預期信用損失。

根據管理層對貸款組合的全面分析，管理層認為截至2021年12月31日的貸款損失撥備是適當的。

資產負債表分析

一般信息

截至2021年12月31日，總資產增加了2.568億美元，增幅為26.5%，從12月31日的9.682億美元增至12億美元31,2020年。資產增加的主要原因是貸款淨額增加1.484億美元，現金和現金等價物增加8310萬美元，持有至到期的投資證券增加1050萬美元，股本證券投資增加960萬美元，房地和設備增加520萬美元。

截至2021年12月31日，現金和現金等價物增加了8,310萬美元，增幅為120.1%，從12月31日的6,920萬美元增至1.523億美元31,2020年。現金增加的主要原因是存款增加1.555億美元，以及股東權益增加，這主要是由於第二步轉換髮行完成，使股東權益在扣除轉換成本後增加了8840萬美元。這些資金來源通過貸款增加1.484億 、持有至到期的投資證券增加1,050萬美元、股本證券增加960萬美元、財產和設備增加520萬美元以及現金紅利230萬美元進行部署。

截至2021年12月31日，股權證券增加了960萬美元，增幅為93.0%，從2020年12月31日的1030萬美元增加到1990萬美元。股本證券增加的主要原因是購買了總計1,000萬美元的股本證券，但被389,000美元的市場折舊部分抵銷。

截至2021年12月31日，持有至到期的證券增加1,050萬美元至1,790萬美元，增幅為142.2%。這一增長主要是由於購買了總計1,530萬美元的投資證券，但被480萬美元的到期和償還 部分抵消。

扣除貸款損失準備後的貸款增加1.484億元，增幅為18.1%，由12月份的8.197億元增加至2021年12月31日的9.681億元31,2020年。扣除貸款損失準備後的貸款增加主要是由於貸款來源為7.273億美元，其中主要包括6.034億美元的建築貸款，其中約36.8%的資金在貸款結束時支付，剩餘資金將在建築貸款的期限內支付。

貸款來源導致建築貸款淨增1.38億美元，商業和工業貸款淨增2,780萬美元，100萬美元的混合用途貸款，以及100萬美元的一户至四户貸款。我們貸款組合的增加部分被非住宅貸款減少1,370萬美元和多户貸款 減少610萬美元，加上正常的還款和本金減少所抵消。

由於收購了位於紐約蒙西的新分支機構的物業，2021年12月31日的房地和設備價值增加了520萬美元，增幅28.0%，從2020年12月31日的1870萬美元增加到2390萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，喪失抵押品贖回權的房地產均為200萬美元。

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 - 運營的使用權資產從2020年12月31日的310萬美元減少到2021年12月31日的260萬美元，減少530,000美元，降幅17.1%，這主要是由於攤銷。

其他資產減少377,000美元，即7.5%，從2020年12月31日的510萬美元減少到2021年12月31日的470萬美元，這是由於税務資產減少70.8萬美元和暫記賬户減少5.5萬美元，但部分被預付費用增加365,000美元所抵消。

截至2021年12月31日，存款總額增加1.555億美元，增幅20.1%，從12月份的7.717億美元增至9.272億美元31,2020年。貨幣基礎增加，主要是由於無息活期存款增加1.095億 ，增幅為49.5%，儲蓄户口結餘增加8,320萬美元，增幅為81.8%，與去年12月份比較，即期/貨幣市場存款增加1,750萬元，增幅為17.3%。2020年31日至2021年12月31日。這些增幅被2020年12月31日至2021年12月31日存單減少5,470萬美元或15.7%部分抵銷。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，聯邦住房貸款銀行預付款均為2,800萬美元。

借款人的税收和保險預付款從2020年12月31日的230萬美元減少到2021年12月31日的190萬美元，減少了37.4萬美元，降幅16.6%，主要是由於商業房地產貸款組合的減少。

租賃負債-經營負債減少511,000美元，或16.4%，從2020年12月31日的310萬美元減少到2021年12月31日的260萬美元，主要是由於攤銷。

截至2021年12月31日，應付賬款和應計費用增加470萬美元，或52.9%，從2020年12月31日的880萬美元增加到1350萬美元，這主要是由於關閉貸款的暫記賬户增加270萬美元，遞延補償增加496,000美元，已宣佈但未支付的股息增加782,000美元，以及應計費用增加692,000美元。

截至2021年12月31日，股東權益增加了9760萬美元，增幅為63.4%，從12月份的1.538億美元增至2.514億美元31,2020年。股東權益增加的主要原因是第二階段轉換要約完成後，股東權益在扣除轉換成本後增加8,840萬美元，加上庫存股註銷所得的700萬美元，但與實施與第二階段轉換有關的員工持股計劃的780萬美元所抵銷。

股東權益的增加也是由於截至2021年12月31日的年度的 淨收入為1190萬美元，以及未賺取的員工持股計劃股票減少了931,000 美元，但被支付/申報的股息 290萬美元和其他全面收入46,000美元部分抵消。

貸款

我們的貸款組合主要包括建築貸款、商業和工業貸款、多户多用途住宅房地產貸款和非住宅房地產貸款。我們也有數量有限的一到四户住宅房地產貸款，我們不再發放這些貸款，以及消費貸款，我們發起的基礎非常有限。

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下表顯示了所示日期的貸款組合：

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貸款到期日。下表列出了2021年12月31日有關在所述期間到期的貸款本金償還的美元金額的某些信息。這些表格不包括對提前還款的任何估計，這會顯著縮短所有貸款的平均壽命，並可能導致我們的實際還款體驗與下面所示的不同。沒有規定還款時間表和期限的活期貸款被報告為一年或更短時間內到期。

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下表列出了2022年12月31日之後到期、利率固定或浮動或可調整的所有貸款：

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證券

我們的投資組合主要包括共同基金、由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行的住房抵押貸款支持證券，主要規定的最終到期日為10年或更長時間，以及期限為一年或更長的市政證券。

下表列出了截至2021年12月31日的投資證券的規定到期日和加權平均收益率。免税證券的加權平均收益率是在税收等值的基礎上公佈的，聯邦和州的綜合邊際税率為23.6%。某些證券具有可調整的利率，並將在不同的期限範圍內按月、季度、半年或每年重新定價。由於沒有到期日，股票證券不包括在表格中。該表列出了抵押貸款支持證券的合同到期日，並未反映重新定價或提前還款的影響。

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存款

存款是我們用於借貸和其他投資目的資金的主要來源，我們的存款主要由我們市場範圍內的個人提供。此外，我們依賴中介、上市和軍事存款，這是我們的存款收集和維護戰略的一個可行且具有成本效益的補充，與我們的零售分支機構網絡相比，通常具有較低的“全盤”成本。使用這些類型的存款使我們能夠將這些存款的到期日與我們的建築貸款期限相匹配。下表列出了上述日期的存款佔總存款的百分比：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，未投保存款(大於或等於25萬美元的存款，這是聯邦存款保險的最高金額)的總額分別為5.482億美元和3.819億美元。此外，截至2021年12月31日，我們所有未投保的存單總額為1.347億美元。除了超過聯邦存款保險的最高限額外，我們沒有任何原因沒有保險的存款。下表列出了世行證書的部分

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截至2021年12月31日，超過FDIC保險限額的存款，直至到期的剩餘時間：

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平均資產負債表

下表列出了所示年度的平均資產負債表、平均收益和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整，因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中。以下列出的收益包括遞延費用、折扣和溢價的影響，這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，遞延貸款費用總額分別為484,000美元和113,000美元。貸款餘額不包括持有的待售貸款。

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