附件4.6

證券説明

以下對Athena Technology Acquisition Corp.II(“公司”、“我們”或“我們”)證券的 描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書 所規限，並受其整體規限，該證書以引用方式併入，作為10-K表格 年度報告的附件，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款 ，以瞭解更多信息。

一般信息

我們 是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行110,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。任何類別普通股的法定股數可由有權投票的公司普通股多數股東的贊成票增加或減少 (但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續規定)的規定。下面的描述概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中更為具體地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司 A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一個權證的一半來購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元 的價格對一股A類普通股行使整個認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。

根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格購買總計953,750個私募單位，或9,537,500美元，在首次公開募股(IPO)結束的同時進行私募。 每個私募單位由一股A類普通股和一份認股權證的一半組成。每份完整認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股普通股。對於創始人股份、私募股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)以無息方式向我們提供可能需要的資金。 此類貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。

普通股 股票

截至2022年3月29日，我們的已發行普通股有35,210,000股，其中包括：

根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元(或9,537,500美元)的價格購買總計953,750個私募單位，此次私募與IPO結束同時進行。在實施了方正股份的發行和私募單位的私募後，我們的初始股東和私募單位的購買者擁有IPO後已發行普通股的約28%(假設方正股份的持有者和私募單位的購買者不在公開市場購買任何公開發行的股票)。

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的除外。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東表決的任何該等事項，均須獲得表決的本公司大部分普通股的贊成票。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類 董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束後一年 之前舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該選舉是以書面同意而非以書面同意方式作出，則不在此限。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金 賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份、私募股份和 公開股份的贖回權。與許多特殊目的收購 公司持有股東投票權並結合其初始業務合併進行委託書徵集並提供 在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不需要投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票， 我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則 進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集過程中提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併 ，前提是投票的普通股中的大多數投票支持我們的初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類 初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，在沒有我們的事先同意的情況下，公眾股東、 及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續 持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高管和董事 已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票 ，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和定向增發股票 ，我們需要在IPO和定向增發中出售的25,375,000股公開股票中的7,764,751股，或30.60%，才能 投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公共股東 可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，無論他們是參與還是棄權，或者他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上的股東。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在IPO結束後的18個月內完成我們的初始業務合併 ，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(其利息應為 應繳税款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司的初始股東已與吾等訂立協議 ，根據協議，如吾等未能於首次公開招股完成後的18個月內或因修訂及重述公司註冊證書而須完成初始業務合併的任何延長期間內完成初始業務合併，他們已同意放棄從信託賬户就其創辦人股份及私募股份進行分派的權利。但是，如果我們的初始股東或管理團隊在IPO中或之後收購了公開發行的股票 , 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會 ，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量，以獲得現金。

方正股份和定向增發股份

方正股票被指定為B類普通股。除下文所述外，方正股份及定向增發股份與首次公開發售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份及定向增發股份的持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份及定向增發股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)本公司的初始股東、保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，雙方同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權， (B)放棄對任何創始人股份的贖回權，他們持有的私募股份和公開股份 股東投票通過了對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們義務贖回100%公開股份的實質或時間 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利(包括贖回權利)或初始業務合併活動有關的重大條款，以及(C)放棄他們從信託賬户中清算分配的權利 如果我們未能在IPO結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或未能在任何延長的時間內完成初始業務合併，則我們持有的任何創始人股票和私募股票都將完成。 由於修訂和重述的公司註冊證書的修訂，我們可能不得不完成初始業務合併。, 儘管如果我們未能在此 時間段內完成我們的初始業務合併，且(Iii)在完成我們的初始業務合併後，方正股票可一對一地自動轉換為A類普通股，但他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票進行清算分配 ，但須遵守本文所述的調整以及我們修訂並重述的 註冊證書。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意 投票支持我們最初的業務組合 ，投票支持他們在IPO期間或之後購買的創始人股票、私募股份和任何公開股票。

在我們的初始業務合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，以及 受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人 同意免除任何此類發行的調整或被視為 發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於所有已發行普通股(包括公眾股)總數的25.28%，私募單位和創始人股份)IPO完成後，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關的已發行或視為已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括向或將向初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券, 在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位及其 標的證券)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整 。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款 。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們兩類普通股持有者的持股百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券 ，包括但不限於私募股權或債務。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的初始持有人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到 以下較早的情況發生：(I)我們完成初始業務合併一年後；(Ii)在我們最初的業務合併之後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；以及(Iii)完成我們最初的業務合併後的日期 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

優先股 股票

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權，如有的話， 指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制 及其限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下， 發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有 管理層的撤換。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。此次IPO中未發行或註冊優先股。

認股權證

公開的股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一整股， 可在我們完成初始業務合併後30天內的任何時間進行如下所述的調整，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在公共認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且此類股票已登記。符合或豁免 根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記。根據公開認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在分離 個單位時，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非您購買至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們完成可行使的初始業務合併之日起五年內到期， 紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

我們 將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務 解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務 ，或獲得有效的登記豁免的限制。我們不會行使任何公共認股權證 ，我們也沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合公共權證，則該權證的持有人將無權行使該權證，並且該權證可能沒有價值並且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日， 吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交有關首次公開招股的登記聲明的生效後修訂或新的 根據證券法可根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 。我們將盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直到根據公共認股權證協議的規定公開認股權證到期為止。如果在我們的初始業務合併結束後第60個工作日之前，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的A類普通股的註冊聲明仍未生效，則公共認股權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使公共認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共 認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明, 或根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格 ，只要有豁免。在這種情況下，每位持有人將支付行使價，交出每份認股權證的A類普通股數量，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市值所得的商數。“公平市價”是指自贖回通知向認股權證持有人發出之日起的10日平均收市價。“10日平均收盤價”是指截至任何日期，A類普通股在截至該日期前一個交易日的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。‘’最後報告的銷售價格‘’是指在認股權證的行使通知發送給權證代理人的日期之前的一天，最後報告的A類普通股股票的銷售價格。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售(除其他 有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體)。私募認股權證 將於紐約市時間下午5：00，即我們的初始業務合併完成五週年時到期，或在贖回或清算時更早 到期。私募認股權證將可在無現金基礎上行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將支付行使價，支付行使價，方式是交出他/她或其認股權證的A類普通股，其數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積，乘以截至向權證代理人發出或發出行權通知之日前一天的“10日平均收盤價”。減去權證行權價格，減去(Y)10日平均收盤價。“10日平均收盤價”是指截至任何日期，A類普通股在截至該日期前一個交易日的10個交易日內報告的最後一次報告的平均銷售價格。“最後報告的銷售價格”是指A類普通股股票在權證的行使通知發送給權證代理人之日之前 的最後報告的銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不清楚我們的保薦人或其允許受讓人在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士在特定時間段內出售我們的證券，但 除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士 持有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到很大限制，無法出售此類證券。因此， 我們認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為相當於私募的單位。這樣的單位將 與私募單位相同。

贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

我們 不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得，或我們已選擇要求按以下所述的“無現金 基準”行使認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋 影響。 如果我們利用這一選項，認股權證的所有持有人將交出認股權證以支付行使價，認股權證的A類普通股數量 等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指截至向權證持有人發出贖回通知之日起的10日平均收市價。如果我們利用這一選項，贖回通知 將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選項 。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用此選項, 保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時所需使用的公式相同，詳情見下文 。

贖回程序

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股應付股息而增加，或 因A類普通股股份拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分 或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按比例增加 此類A類普通股流通股的增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的權利，將被視為A類普通股的股息等於(I)A類普通股實際出售的A類普通股數量乘以(Ii)一(1)減去(Ii)1(1)減去(Ii)1(1)減去(X)在此類配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商。就此等目的而言，如供股為可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利而收取的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。“公允 市值”是指A類普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易時，截至首日的10日平均收盤價，但無權獲得此類權利。“10日平均收盤價”指的是，截至任何日期, A類普通股在截止日期前一個交易日的10個交易日內報告的最近一次報告的平均銷售價格。即使有任何相反的規定，A類普通股的發行價格不得低於其面值。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配 ，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股股票支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整 反映任何其他調整，不包括導致行使價調整的現金股利或現金分配 或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股股票數量)，但僅涉及等於或小於或等於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利， 與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 ，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(E)與我們未能完成初始業務合併時我們的公開股票贖回有關，則認股權證的行權價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效, 就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少 。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目調整時，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格 乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目 ，以及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目 。

權證協議規定，在累計調整達到最後一次調整權證行使時可發行A類普通股數量的1%或以上之前，不需要調整行使權證時可發行的A類普通股數量 。未進行的任何此類調整都將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(與 該等結轉調整合計)導致可於 行使認股權證及(Ii)行使任何認股權證當日發行的A類普通股股份數目變動至少1%的情況下作出。

如果 (X)我們為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，並在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，但不考慮我們最初的業務合併的結束 發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 完成初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，若認股權證的行使價(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值與新發行價格兩者中較大者的115%(至最接近的百分之)。

如果A類普通股的已發行和流通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或我們與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續實體，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證協議中規定的條款和條件，購買和接收認股權證協議中規定的條款和條件，以取代在行使該協議所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股股份 和應收股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接上述事件之前行使其認股權證，則該權證持有人本應收到的。 如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%，應以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市的繼承實體股票的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行權價格 將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中定義)按照權證協議中的規定下調。 這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易 時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在 價值。

認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應審閲作為本年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下 進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及與本公司IPO相關的最終招股説明書所載的認股權證協議，或(Ii)因權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改有關權證協議事項或問題的任何規定，且 各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出對登記 持有人利益造成不利影響的任何更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行 A類普通股後，每名股東將有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。

認股權證 只能針對A類普通股的整數股行使。於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-與我們證券相關的風險-我們的公共權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們公共權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。在企業合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或 索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何種類的權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能 只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能 針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有人批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在首次公開募股和私募單位的私募完成後共同實益擁有我們約28%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票 ，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

完成首次公開招股後，我們 將受DGCL第203節監管公司收購的條款約束。該法規 禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何就違反董事或吾等股東的受託責任而提出的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或員工的任何訴訟；或(Iv) 任何針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起 ，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有 主題管轄權的案件。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在特拉華州法律適用於它所適用的訴訟類型時提供了更多的一致性 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行， 並且在它可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高管的訴訟的效果, 儘管 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有聯邦專屬管轄權。

此外， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性論壇條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性論壇條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體應被視為已知曉並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

首次公開募股完成後，我們的普通股股東需要或允許採取的任何行動必須通過正式召開的該等股東的年度或特別會議進行，且不得通過股東的書面同意來實施，但涉及我們的B類普通股的情況除外。

分類 董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議 進行更改。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本中所有已發行股票的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事以 多數投票的方式填補。

B類普通股同意權

在 任何B類普通股仍未發行的情況下，如無持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人 事先投票或書面同意，我們不得作為一個類別單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果此類修改、變更或廢除 將改變或改變權力、偏好或參與的親屬，B類普通股持有人可在任何會議上採取任何要求或允許採取行動的行動，而無需召開會議，也無需 事先通知和表決，如有書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人 簽署，並擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的 在所有B類普通股都出席並投票的會議上。

符合未來銷售資格的證券

我們 有35,210,000股流通股。在這些股票中，26,328,750股A類普通股作為首次公開募股單位的一部分可自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股 除外。根據規則144，所有剩餘的8,881,250股方正股票 和所有953,750個已發行私募單位都將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則 144

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月內(或我們被要求提交報告的較短時間內)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人 將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募單位(包括其中包含的成分證券 )，而無需註冊。

註冊 權利

持有(I)於IPO結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)與IPO結束同時以私募方式發行的私募單位 (包括其內所載證券)及(Iii)可於轉換營運資金貸款時發行的等值私募單位(包括其內所載證券)的 持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於IPO生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其所持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

Our units, Class A common stock and warrants are listed on the NYSE under the symbols “ATEK.U,” “ATEK” and “ATEK WS,” respectively.

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