附件4.5

修訂和重述私人認股權證協議

之間

雅典娜技術收購公司。第二部分：

和

大陸股轉信託公司

日期：2022年3月29日

本修訂及重述 認股權證協議(本“協議”)日期為2022年3月29日，由特拉華州的Athena Technology Acquisition Corp.II(“本公司”)與紐約目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company作為認股權證代理(“認股權證代理”，在此亦稱為“轉讓代理”)修訂及重述。 本協議同時修訂及重述本公司與認股權證代理之間於2021年12月9日訂立的若干私人認股權證協議。

鑑於，本公司於2021年12月9日與特拉華州有限責任公司雅典娜科技保薦人II，LLC(“保薦人”)訂立了該私募單位購買協議，根據該協議，保薦人將在發行結束(以及超額配售選擇權的結束，如適用)的同時，以每單位10.00美元的收購價購買總計950,000個單位(定義如下)(或根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多購買987,500個單位)。將發行和交付總計475,000份認股權證(或最多493,750份，取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)，帶有本合同附件A所載傳奇的(“非公開配售認股權證”)；

鑑於為本公司與計劃中的初始業務合併(定義如下)相關的交易成本提供資金，發起人或本公司某些高管和董事的保薦人或附屬公司可以(但沒有義務)按本公司的要求借給本公司資金，其中最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為最多150,000個單位，購買價格為每單位10.00美元。這將包括總計75,000份帶有本合同附件A所述傳説的認股權證( “營運資金認股權證”，與私募認股權證一起，稱為“認股權證”)；

鑑於，本公司參與首次公開發售(“發售”)本公司的股權證券單位，每個單位包括1股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和1股公開認股權證的一半 (“單位”)，並已決定在發售中向公眾投資者發行及交付最多14,375,000份認股權證(包括 最多1,875,000份認股權證，受超額配售選擇權規限)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-1表格、第333-261287號文件(“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)的註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)， 發行單位、認股權證和單位所包括的普通股股份；

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，本公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，當代表公司籤立並由或代表認股權證代理(如果簽發實物證書)加簽時，所有必要的行為和事情 已經完成和履行，以使認股權證按照本協議的規定履行公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委派委託書代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人接受此項委任並同意根據本協議所載的明訂條款及條件履行該項委任。

2.手令。

2.1認股權證格式。 每份認股權證最初應僅以登記形式發行。

2.2會籤的效力。 如果簽發了實物證書，除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則有證書的認股權證無效且無效，持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1認股權證登記簿。 認股權證代理人須保存認股權證首次發行登記及權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。於首次以簿記形式發行認股權證後，認股權證代理 應按照本公司向認股權證代理髮出的指示，以其各自持有人的名義發行及登記該等面額的認股權證，否則應按照 的指示進行登記。如果要求，認股權證的登記持有人應獲得一份以實物形式證明該等權證的最終證書，該證書應採用本文件附件中作為證據B的格式。

如簽發實物證書，則須由本公司董事會主席(“董事會”)、首席執行官、首席財務官、總裁或祕書或本公司其他主要行政人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人的身份簽署該認股權證，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2登記持有人。 在正式出示任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理可將在認股權證登記冊上登記該認股權證的人(“登記持有人”)視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者(儘管本公司或認股權證代理人以外的任何人在任何實物證書上有任何所有權或其他書寫)，以行使該等認股權證及所有其他目的。和 公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

3.認股權證的條款和行使。

3.1保證價。每份完整認股權證經認股權證代理人會籤後，在該認股權證及本協議條文的規限下，其登記持有人將有權按本協議第4節及本第3.1節倒數第二句的調整，以每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述的普通股股份數目。 本協議所使用的“認股權證價格”一詞，指行使認股權證時每股普通股的價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須向認股權證登記持有人提供最少二十(20)日有關減價的書面通知，並進一步 所有認股權證的減價幅度須相同。術語“營業日”指的是除週六、週日或聯邦假日以外的一天，紐約市的銀行通常在這一天正常營業。

3.2認股權證的有效期。 認股權證只能在公司完成合並、合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併後三十(30) 天開始的期間(“行權期”)內行使。 涉及公司和一個或多個企業或實體(“業務合併”) ，並在較早的日期終止；(X)紐約市時間下午5：00，即本公司完成初始業務合併之日起五(5)年後的日期；(Y)公司清算之日；或(Z)紐約市時間下午5：00，根據本協議第8.2節規定的贖回日期(定義見下文)(“到期日”)；但條件是，任何認股權證的行使必須滿足本協議第(Br)3.3.2款中關於有效註冊聲明的任何適用條件。除獲得贖回價格的權利 (定義如下)外，在贖回的情況下(如本協議第8節所述)，在到期日或之前未行使的每份認股權證均將失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利將於紐約時間下午5：00終止。本公司可全權酌情決定將認股權證的有效期延長 以延遲到期日；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，且任何該等延期須與所有認股權證的有效期 相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。除認股權證和本協議的條款另有規定外，經認股權證代理人會籤後，認股權證的登記持有人可行使該認股權證，將其交回認股權證代理人的辦公室(如有最終證書證明)，或交回其作為認股權證代理人的繼任者在曼哈頓、紐約市及紐約州的辦事處，連同認購表格，如認股權證所載，已妥為簽署。並全額支付行使認股權證的普通股的每股全額認股權證價格，以及與行使認股權證、換取普通股和發行普通股相關的任何 和所有應繳税款，具體如下：

(A)美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人；

(B)交出該普通股股數的認股權證 ，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以截至向認股權證代理人發出行使通知前一日的10日平均收市價的乘積，減去認股權證價格減去(Y)10日平均收市價所得的商數。“10日平均收盤價”是指在截止日期前一個交易日的十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。“最後報告的銷售價格”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證的通知之日之前的一天，普通股的最後報告的銷售價格。

(C)如根據本條款第8.1條進行贖回，而董事會已選擇要求所有認股權證持有人按“無現金基準”行使該等認股權證，則交出認股權證，認股權證的認股權證數目相等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股份數目乘以(Br)認股權證價格與“公平市價”(定義見本第3.3.1(C)款)與“公平市價”(Y)公平市價的差額所得的商數 。僅就本第3.3.1(C)款和第8.1節而言，“公平市價”應指根據本條款第8.2節向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10天平均收盤價(見上文定義)。

(D)如本協議第6.4節 所規定。

3.3.2行使時發行普通股 。在行使任何認股權證併為支付認股權證價格而結清資金後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視適用情況而定)，登記該認股權證的登記持有人有權持有的普通股全額股數， 登記在他或她或其指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，新的 賬簿記賬立場或會籤認股權證(視情況而定)，適用於不應行使該認股權證的普通股數量 。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證 交付任何普通股以行使認股權證，亦無義務就該等認股權證行使交收，除非根據證券法 就認股權證相關普通股股份的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書 或獲得有效豁免登記。任何認股權證均不得行使，本公司亦無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已登記、符合或被視為根據認股權證登記持有人居住國證券法律獲豁免登記或資格。如果前兩句中的條件不滿足於認股權證，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值, 在這種情況下，包含該等認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股股份 支付該單位的全部購買價。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。如因 以“無現金基礎”行使認股權證，任何認股權證持有人於行使該等認股權證時，將有權收取普通股股份的零碎權益，則本公司須將將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3有效發行。 所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股應為有效發行、全額繳足且不可評估。

3.3.4發行日期。 以其名義發行普通股股票的任何賬簿記賬位置或證書(如適用)的每個人，在所有目的 應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬位置並支付認股權證價格之日起，成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書的交付日期 ，但下列情況除外：如上述交出及付款日期為本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統關閉的日期，則該人於該認股權證代理人的股份過户賬簿或記賬系統開啟的下一個營業時間結束時，應被視為持有該等普通股 。

3.3.5最大百分比。 如果認股權證持有人選擇遵守本款規定，可書面通知公司。 3.3.5但是，認股權證持有人不受第3.3.5款的約束，除非他或她或其作出這樣的選擇。 如果該選擇是由持有人作出的，則認股權證代理人不得行使持有人的認股權證，且該持有人無權行使該認股權證，但在行使後，根據該認股權證代理人的實際所知，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%的股份，或持股人指定的其他金額(“最高百分比”)，即緊接行使該等權力後已發行普通股的百分比。就前述句子而言， 該人及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證後可發行的普通股股份數量，但不包括在剩餘股份(X)行使時可發行的普通股股份。(Y)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 (包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受轉換限制 或類似於本文所載限制的行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂的(“交易所法案”)。就認股權證而言，在確定普通股的已發行和流通股數量時，持有人可 依賴於(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股已發行和已發行股票數量。 (2)本公司最近發佈的公告或(3)本公司或轉讓代理髮布的列明已發行和已發行普通股數量的任何其他通知。在任何時候，應認股權證持有人的書面要求， 公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股的已發行和已發行股票數量應在股東及其關聯公司自報告已發行和已發行普通股數量的報告之日起實施轉換或 行使公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但 任何該等增加應在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1股票股息。

4.1.1股票分紅和 拆分。如果在此日期之後，在符合本協議第4.7節的規定的情況下，普通股的已發行和已發行股票數量因普通股應付的股票股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按普通股已發行和已發行股票數量的增加比例增加。向普通股持有者的股份持有人以低於“公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股股份的配股，應被視為若干普通股的股票股息等於(I)在該配股中實際出售的普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去 商(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公平市場價值。就本款第4.1.1節的目的而言，如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮此類權利的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。“公平市價”是指截至第一日(1)的10日平均收盤價^ST)普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的日期，但無權獲得此類權利。儘管本協議有任何相反規定，普通股的發行價格不得低於其面值。

4.1.2非常股息。 如果公司在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換為的公司其他股本的股份)，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金 股息(定義如下)除外，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足普通股持有人與股東相關的贖回權 投票批准對公司修訂和重述的公司證書的修正案，以修改公司義務的實質或時間 如果公司沒有在公司修訂和重述的公司證書中規定的期限內完成其初始業務合併，則公司有義務贖回100%的普通股。或(E)因本公司未能完成本公司的首次業務合併(任何該等非排除事件在此稱為“非常股息”)而贖回 在發售中出售的單位所包括的普通股股份， 則認股權證價格應在該等非常股息生效日期後立即減去現金及/或公平市價(由董事會釐定)。善意)就該等非常股息向普通股每股 支付的任何證券或其他資產。就本第4.1.2款而言，“普通現金股利”是指以每股為單位合併後的任何現金股利或現金分配, 在截至宣佈該等股息或分派之日止的365天內，所有其他現金股息及普通股所支付的現金分派的每股金額 或分派(經調整以適當反映本第4節及 其他小節所述的任何事項，不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行普通股數目的現金股息或現金分派)不超過0.50美元。

4.2股份合併。 如果在本條例第4.7節的規定下，普通股的已發行和已發行股票數量因普通股或其他類似事件的合併、合併、股票反向拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按普通股已發行和已發行股票數量的減少比例減少。

4.3保修價格調整 。如本文件第(Br)4.1或4.2節所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目有所調整，則認股權證價格須予調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前的權證行使 時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

4.4與初始業務合併相關的資本籌集 。如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，以完成其最初的業務合併，發行價格或有效發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由董事會本着誠意確定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司在該等發行之前持有的任何方正股票(“新發行價格”)。(Y)在公司完成初始業務合併之日，可用於公司初始業務合併的資金 (扣除贖回淨額)，以及(Z)從公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市場價值和新發行價格中較大者的 至115%。

4.5重組後的證券更換 如果普通股的已發行和已發行股票進行了任何重新分類或重組(第4.1或4.2節所述變更或僅影響該等普通股的面值的變更除外)， 或在本公司與另一實體合併或合併的情況下，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)獲得本公司證券50%以上的投票權，或在將本公司的資產或其他財產作為整體或基本上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後應有權購買和接收，根據 權證持有人在權證重新分類、重組、合併或合併時所應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以權證持有人在緊接該等事件(“替代發行”)前行使其認股權證(“替代發行”)的情況下，根據認股權證所指明的條款及條件，以取代本公司普通股股份的方式及數額，在行使認股權證所代表的權利後立即購買及應收的股份或其他證券或財產(包括現金)；但是，如果普通股的持有者有權對合並或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 構成每份認股權證可行使的替代發行的現金或其他資產，應被視為普通股持有者在做出肯定選擇的合併或合併中收到的每股普通股種類和金額的加權平均；此外，如果普通股持有者在適用事件中以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的應收對價不到70%(70%)，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，若登記持有人在公開披露本公司根據向證監會提交的8-K表格的現行報告 完成該等適用事項後三十(30)日內適當行使認股權證，則認股權證價格將按以下差額(以美元計)減去(I)減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得少於零)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義如下)的差額(以美元計)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指 根據布萊克-斯科爾斯認股權證模型針對不設上限的美國彭博金融市場(“彭博”)的適用事件完成之前的認股權證價值，由具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行 事務所或顧問計算的，也就是根據董事會的善意判斷，有資格進行此類計算。 為計算此類金額，(1)應考慮第8.1節。, (2)普通股價格 應為適用事件生效日期的10日平均收盤價，(3)假設波動率應為從彭博的HVT功能獲得的九十(90)天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件公告 的前一個交易日確定的，以及(4)假設的無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限等於認股權證的剩餘期限。“每股對價”是指(I)如果支付給普通股持有者的對價完全是現金，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指在適用事件生效日期前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股最近一次報告的平均銷售價格。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份 發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2節或第4.3節和本第4.5節進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.6更改保證書的通知。公司每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的股份數量時，應書面通知認股權證代理人，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數量的增減(如有)，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實；然而， 在累計調整達到上一次調整後行使認股權證時可發行普通股數量的百分之一(1%)或以上之前，不需要對行使認股權證時可發行的普通股數量進行調整；此外，如果沒有做出任何此類調整，並在任何後續調整中考慮在內。儘管有上述規定，所有該等結轉調整須於(I)任何後續調整(與該等結轉調整合計)導致可發行普通股股數於認股權證行使時變動至少百分之一(1%)及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。在本協議第4.1、 4.2、4.3、4.4或4.5節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每一位權證持有人，其地址應為該權證持有人在權證登記冊中為該持有人規定的最後地址，説明事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.7不發行零碎股份。 儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在認股權證行使時發行零碎普通股 。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在該認股權證行使時獲得股份的零碎權益，則本公司在行使該認股權證後，應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

4.8認股權證的形式。 認股權證的形式不需要因根據第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和普通股股份數量。然而，本公司可於任何時間全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證格式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

5.認股權證的轉讓和交換。

5.1可轉讓性。 在遵守適用法律的前提下，認股權證可轉讓、轉讓或出售給任何人。

5.2轉讓登記。 認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證登記在認股權證登記冊上，當該認股權證交回轉讓時，該認股權證代理人須在該認股權證上妥為簽署，並附上適當的轉讓指示。 在任何該等轉讓後，認股權證代理人鬚髮出一份相當於總數目相等的新認股權證，而舊的認股權證則應由該認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。

5.3移交認股權證的程序 。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人應按已交回認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證作為交換， 代表等量的認股權證總數；然而，如果為轉讓而交出的權證帶有限制性圖例，則在 權證代理收到公司律師的意見並説明可進行此類轉讓並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得取消該權證併發行新的權證以換取該權證。

5.4轉讓部分認股權證 。認股權證代理人無需登記轉讓或交換認股權證，這將需要為認股權證的一小部分頒發認股權證證書或登記入賬位置。

5.5手續費。 任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.6授權書執行和 會籤。根據本協議的條款，本公司授權認股權證代理人會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.與權證持有人的權利有關的其他條文。

6.1沒有股東權利。 認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於，就股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意投票權或收取通知的權利。

6.2認股權證遺失、被盜、毀損、 或銷燬。如任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司及認股權證代理人可按其酌情決定施加的有關賠償或其他方面的條款(如認股權證遭損毀，則包括交出該認股權證)發出新的認股權證，其面額、期限及日期與該認股權證所遺失、被盜、損毀或銷燬的認股權證相同。任何此類新的 認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

6.3預留普通股股份 。本公司在任何時候均須預留及保留若干已授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

6.4普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併完成後十五(15)個營業日，本公司應盡其最大努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的普通股股份。公司應盡其最大努力 使其生效，並保持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。

7.關於授權代理人及其他事宜。

7.1繳税。 本公司應不時即時支付因行使認股權證而發行或交付普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司及認股權證代理人並無責任 就認股權證或該等普通股股份繳付任何轉讓税。

7.2請辭、合併、 或合併授權代理。

7.2.1指定繼任者 授權代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他責任及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理，以取代權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人以書面通知本公司辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存在、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州的公司或其他實體，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何繼任權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將所有權力轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任、 及義務歸屬及確認予該後繼權證代理。

7.2.2繼任者通知 授權代理。如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任生效日期前向前任權證代理人及普通股股份轉讓代理人發出有關通知。

7.2.3權證代理的合併或合併 。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理 ，不再採取任何行動。

7.3授權代理的費用和開支。

7.3.1報酬。 公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷因履行本協議項下職責而可能合理地 產生的所有支出。

7.3.2進一步保證。 公司同意履行、籤立、確認和交付或安排履行、執行、確認和交付權證代理為執行或履行本協議條款而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

7.4擔保代理人的責任。

7.4.1依賴公司 聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜 在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項 ，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司董事會主席、首席執行官、財務總監、總裁或祕書或其他主要高級管理人員簽署的聲明 最終證明和確立，並交付給認股權證代理人。授權代理人根據本協議的規定採取的任何行動或遭受的任何善意行為，均可依賴於該聲明。

7.4.2賠償。擔保代理僅對其自身或其代表的重大疏忽、故意不當行為、欺詐、不守信用或實質性違反本協議承擔責任。公司同意賠償權證代理人，並使其免受任何和 因權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏而承擔的所有責任，包括判決、自付費用和合理的外部律師費用，但因權證代理人或其代表的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、不誠信或實質性違反本協議而造成的除外。

7.4.3排除。擔保代理人不對本協議的有效性或任何擔保的有效性或執行 負責(其副署除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或任何普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何 陳述或保證。

7.5接受代理。 權證代理特此接受本協議設立的代理，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理，並應就行使的權證迅速向本公司交代，同時向本公司交代認股權證代理通過行使權證購買普通股所收到的所有款項。

7.6豁免權。認股權證代理人無權抵銷信託賬户或信託賬户的任何其他權利、所有權、權益或索賠(“索賠”)，或對信託賬户的任何分銷 (如該特定投資管理信託協議中所定義，截至本協議日期，由公司及其作為受託人的認股權證代理之間)，並特此同意不以任何理由向信託賬户尋求追索權、報銷、付款或償付。授權代理特此放棄針對信託帳户的任何和所有索賠 以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

8.手令的贖回。

8.1贖回現金認股權證 。所有(但不少於全部)未發行認股權證可在行使期內的任何時間，經通知認股權證登記持有人(如本文件第8.2節所述)，由本公司選擇在認股權證代理人的辦公室贖回為現金，贖回價格為每份認股權證0.01美元，但條件是普通股的最後報告銷售價格至少為每股18.00美元(須根據本條例第4節進行調整)。在截至第三(3)日的三十(30)個交易日內的二十(Br)(20)個交易日的每個交易日^研發)於發出及提供贖回通知之日前一個交易日，備有有效的認股權證可於行使認股權證時發行的普通股 股份的登記説明書，以及有關的現行招股説明書，並於30天贖回期內(定義見本章程第8.2節)提供，或本公司已根據本章程第3.3.1(B)或3.3.1(C)節選擇要求按“無現金基礎”行使認股權證。

8.2確定的贖回日期和通知 ；贖回價格。如本公司根據本條款第8.1條選擇贖回認股權證，則本公司應定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期(“30天贖回期間”)前不少於三十(30)天，由本公司以預付郵資的頭等郵件 郵寄至認股權證的登記持有人，按其最後地址於登記 登記簿上贖回。本協議中所使用的“贖回價格”是指根據第8.1條贖回任何認股權證的每份認股權證的價格。

8.3在贖回通知 後行使。該等認股權證可於本公司根據本條例第(Br)節第8.2節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據第3.3.1(B)或3.3.1(C)節(如適用)的“無現金基準”)行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據本章程第3.3.1(B)或3.3.1(C)節“無現金基礎”行使其認股權證，則贖回通知應載有如何計算在行使認股權證時將收取的普通股股份數目的指示。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

9.雜項條文。

9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益而訂立的本協議的所有契約和條款，應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向 公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在通知寄存後五(5)天內寄出、郵資預付、地址註明(直至 公司向認股權證代理人提交另一地址)，則應充分送達，如下所示：

雅典娜科技收購公司II第五大道442號
紐約，NY 10018
注意：簡·帕克

連同一份副本(該副本不構成通知)：

White&Case LLP
南花街555號2700套房
加州洛杉磯，郵編：90071
聯繫人：丹尼爾·努森

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則在送達時應充分 ，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址為止)， 如下：

大陸股轉信託公司
道富街1號，30號^這是地板
紐約，NY 10004
注意：合規部

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Searman&Sterling LLP
紐約州列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
收件人：伊利爾·穆賈洛維奇和威廉·B·納爾遜

和

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，NY 10013
收件人：瑪麗亞姆·卡蘭達裏什維利

9.3適用法律；獨家 論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法律的衝突法律原則。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議或與本協議有關而引起的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院 是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意本條款9.3中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於上述論壇條款的範圍，則以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”, 該認股權證持有人應被視為已同意：(X)位於 紐約州或紐約州南區美國地區法院內的州法院和聯邦法院對 在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的律師送達法律程序，向該權證持有人送達法律程序文件。

9.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人、公司或其他實體，但本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人、公司或其他實體 或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議下或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

9.5審查保證書協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、紐約市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類 持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6對應項；電子簽名 。本協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7標題的效力。 本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或(Ii)按雙方可能認為必要或適宜的方式，就本協議項下出現的事項或問題添加或更改任何條款，且雙方認為不應對登記持有人的權利造成不利影響。 所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂 須經當時未發行認股權證的50%(50%)的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司仍可根據本協議第3.1節及第 3.2節的規定，在未經登記持有人同意的情況下，降低認股權證價格或延長行權期。

9.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上述第一次簽署之日正式簽署。

[簽名頁要修改和重新添加 私人認股權證協議]

附件A

傳説

“本證書所代表的證券 未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，受制於雅典娜技術收購公司之間以及與雅典娜技術收購公司之間的書面協議中所述的任何其他轉讓限制。本證書所代表的證券不得在公司完成初始業務合併之日起三十(30)天之前出售或轉讓(如本文提及的認股權證協議第3節所界定)，除非經許可受讓人(如認股權證協議第2節所界定)，否則本證書所代表的證券不得於公司完成初始業務合併之日起三十(30)天前出售或轉讓。本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司普通股享有登記權協議項下的登記權，由公司籤立。

附件B

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

本授權書如未事先行使，無效。

至規定的演練期限屆滿為止

在下文所述的認股權證協議中

雅典娜技術收購公司。第二部分：

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP 04687C 113

授權證書

本保證書 證明[______]，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“認股權證 並且每一個搜查令)購買A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股 股票)，雅典娜科技收購公司，特拉華州的一家公司(公司“)。每份完整認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(“公司”)從本公司收取下列數目的已繳足普通股及不可評估普通股。保修 價格)根據認股權證協議確定，在交出本認股權證證書並支付認股權證價格(或通過無現金鍛鍊“按照認股權證協議中的規定)，根據本協議和認股權證協議中規定的條件，在下文所述的認股權證代理人的辦公室或代理機構。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義 。

每份完整的認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使。不會在行使任何認股權證時發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股股份數目會根據認股權證協議所載的若干 事件的發生而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始認股權證價格 等於每股11.50美元。認股權證價格將根據認股權證協議中規定的特定事件的發生而進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，認股權證只可在行權期內行使，若於行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。

茲參考 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均與此地的完整條款具有相同的效力。

此認股權證證書 除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。

本授權書應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權的認股權證的一部分，授權行使權證持有人獲得普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將會發行。[__], 202[_] (the “認股權證協議)， 由本公司正式籤立並交付給紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司， 作為權證代理(或繼承權證代理)(統稱為授權代理)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利、義務、義務和豁免的限制(文字持有者” or “保持者“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。本協議持有人可向本公司提出書面要求，獲得一份《認股權證協議》。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證 。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可行使其權利，方法是交出本認股權證證書，連同本認股權證協議中指定的認股權證價格(或通過以下方式)交出本認股權證證書，以及按認股權證協議(或通過以下方式)指定的認股權證價格。無現金鍛鍊“ 按照認股權證協議的規定)在認股權證代理的主要公司信託辦事處。如果在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)有關行使時將發行的普通股的登記聲明 根據證券法有效，以及(Ii)根據《證券法》有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證。無現金鍛鍊“按照 保證協議的規定。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，可根據若干條件調整在行使認股權證時可發行的普通股股份數目及本協議面值所載的認股權證價格。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司應在行使認股權證時將普通股股數向下舍入至最接近的整數 ，以向認股權證持有人發行普通股。

當認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或經正式書面授權的受權人在認股權證代理的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制， 在不支付任何服務費的情況下，交換另一份或相同期限的認股權證證書，以證明合共 相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書轉讓登記時，應向受讓人頒發一份或多份新的認股權證證書，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但與此相關的任何税費或其他政府收費除外。

就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理人可將登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(不論任何人在本證書上作出任何所有權註明或其他文字)、 及所有其他目的，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地 選擇行使本認股權證所代表的權利接受普通股，並在此向雅典娜技術收購公司II(以下簡稱“雅典娜科技收購公司”)支付購買普通股的款項。公司“)，金額 $[______]按照本協議的條款。以下籤署人請求將該等普通股股票的證書登記在[______]，地址是[______]並將該等普通股股份交付給[______]其地址為 [______]。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，則簽名人 要求以 的名義登記一份新的認股權證，代表該等普通股的剩餘餘額。[______]，地址是[______]並將該授權證交付至[______]，地址是[______].

如果要在以下情況下行使認股權證：無現金“根據認股權證協議第3.3.1(B)節，本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第3.3.1(B)條釐定。

如果要在以下情況下行使認股權證：無現金“根據認股權證協議第7.4條，本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第7.4條確定。

如果認股權證可在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股股份數量將根據認股權證協議中允許 行使該等無現金行使的相關章節確定，及(Ii)本認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份 。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數(在實施無現金操作後)，簽署人要求以以下名義登記新的認股權證，該認股權證代表該等普通股的剩餘餘額。[______]，地址是[______]並將該授權書交付給[______]，地址是[______].

日期：[______], 20[_]

簽名保證：

簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社，根據美國證券交易委員會規則17AD-15(或任何後續規則)，在1934年修訂的《證券交易法》下，加入經批准的簽名擔保計劃)進行擔保)。