美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從_至_的過渡期

委託文件編號：001-41144

雅典娜技術收購公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(970)925-1572

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

註冊人於2021年6月30日(註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日)並非上市公司，因此無法計算該日非關聯公司持有的有投票權和無投票權股東權益的總市值。註冊人的單位於2021年12月10日開始在紐約證券交易所交易，註冊人的A類普通股於2022年1月28日開始在紐約證券交易所單獨交易。截至2021年12月31日，註冊人已發行的A類普通股的總市值(可被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)，通過參考紐約證券交易所該日報告的單位的收盤價計算，約為$252,988,750.

截至2022年3月29日，有26,328,750A類普通股 ，每股面值0.0001美元，已發行和已發行，以及8,881,250B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

審計師事務所ID：審計師姓名：使用Smith+Brown， PC審核員位置：紐約，紐約PCAOB ID：100

引用合併的文件：無。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本 Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他 因素：

第一部分

本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是雅典娜科技收購公司2。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是雅典娜技術贊助商II，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股票的 。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州 公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購，但我們打算重點確定金融科技、企業、深度科技和健康科技行業的企業. 我們打算重點關注與客户建立了強大的差異化關係，並對客户的生活方式、需求以及如何有效地與他們進行溝通有市場領先洞察力的公司。這些公司可能會同時服務於國內和國際受眾。

我們專注於確定將 從成為上市實體中受益的公司。我們相信，我們的業務戰略為傳統資金不足領域的成長型公司 提供了一個引人注目的選擇，使其成為公共實體，從而獲得流動性，使資金來源多樣化，並從公共市場參與中受益 。

我們制定了以下高水平、非排他性的投資標準，我們將使用這些標準來篩選和評估目標企業。

我們將尋求收購一家擁有強大的業務基本面且：

將從我們的能力中獲得獨特的好處 -可以利用我們管理層和顧問的集體能力來切實改善目標的運營和市場地位的業務。

是通過我們的專有渠道採購的 -我們不希望參與廣泛的營銷流程，而是將致力於利用我們廣泛的網絡來尋找潛在目標。

擁有一支盡職盡責、能幹的管理團隊 -擁有專業管理團隊的企業，他們的利益與我們投資者的利益一致，並補充了我們創始人的專業知識 。如有必要，我們還可以通過我們的聯繫人網絡招聘更多人才，以補充和增強目標企業管理團隊的能力。

有通過進一步收購實現增長的潛力 機會-擁有通過收購實現無序增長的平臺的企業。

為我們的股東提供誘人的潛在回報權衡目標業務的潛在增長機會和運營改進與任何已確定的下行風險 。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定 與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準， 我們將以投標要約文件或代理徵集材料的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交投標報價文件或代理徵集材料。

根據我們的業務活動，公司 是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務 ，名義資產幾乎全部由現金組成。到目前為止，我們沒有產生任何運營收入，我們預計在完成初始業務組合之前，我們不會 產生運營收入。

2021年12月14日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開募股(“首次公開募股”)。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2.5億美元的毛收入。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每私募單位10.00美元的收購價向雅典娜科技保薦人II有限責任公司(“保薦人”)私募(私募)總計950,000個單位(“私募單位”)，產生了9,500,000美元的總收益。

在首次公開發售完成後，於2021年12月28日，我們在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，完成了375,000個額外單位(“超額配售單位”)的銷售 ，產生額外的毛收入3,750,000美元。在行使超額配售的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的收購價向保薦人額外配售3,750個私募單位，產生毛收入37,500美元。

在首次公開募股完成之前，保薦人於2021年8月31日支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取我們的7,362,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“方正股份”)。2021年11月，公司對其普通股進行了1.36672326股 拆分，保薦人總共擁有10,062,500股方正股份。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收1,312,500股方正股票。 由於承銷商於2021年12月28日部分行使超額配售選擇權，保薦人沒收了1,181,250股方正股票。

總計256,287,500美元被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持的美國信託賬户(“信託賬户”)。

信託帳户中持有的資金投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國債。

截至2021年12月31日，信託賬户中有256,288,315美元的現金和證券，其中包括我們可獲得的823美元的利息收入。1,526,464美元現金存放在 信託賬户之外，可用於營運資金需求。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募單位的私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券為 支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司 用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

雖然我們可以在任何行業或部門進行收購，但我們打算重點識別金融科技、企業、深度科技和健康科技行業的企業。 我們修訂和重述的公司證書(2021年12月8日修訂)禁止我們與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

紐約證券交易所的規則要求，我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常提供估值意見的獨立實體 那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性 ，則董事會可能無法這樣做。

只有當我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司50%或更多的已發行有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於 目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本或股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後已發行和流通股的大部分 。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則在上述80% 公允市場價值測試中將考慮該等業務所擁有或收購的部分。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務；但如果業務合併確實涉及一項以上的目標業務, 80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務 一起視為我們的初始業務組合，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中將包括與現有 管理層和員工的會議、文檔審查、代碼審查、安全審計、客户和供應商面談、設施檢查 以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

我們的每位董事和管理人員將在首次公開募股後擁有方正 股票和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初的 業務合併相關的任何協議的條件，則此類高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該 高管或董事必須或將被要求在其受託責任的範圍內向該實體(包括雅典娜消費者收購公司)提供業務合併機會。受制於特拉華州法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們贊助商或其附屬公司的任何成員均無義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併機會。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的任何實體的業務線範圍內， 他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體(包括雅典娜消費者收購公司)提供該業務合併機會，這取決於他或她在特拉華州法律下的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併 。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。 我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制， 符合適用法律和紐約證券交易所規則。然而，(除購買私募單位外)他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。我們預計任何此類購買都將根據《交易所法案》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

任何此類股份購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則該要求似乎無法滿足 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有者數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股現金支付的每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會 ，相當於在初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量，受此處所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時可能持有的任何創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利 。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。 此外，我們擬議的初始業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併的條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，提交贖回的所有A類普通股將 返還給持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後(I)召開股東會議批准初始業務合併或(Ii)通過投標要約進行股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票的機會 。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並(如果我們 無法生存)，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所的股東批准規則。

我們向我們的公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求包含在我們修訂和 重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在紐約證券交易所上市 都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的此類條款，我們將為我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公開股票的機會。

如果我們為我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公開股票的機會，我們將

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成最初的業務合併的情況下完成 我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本 股份持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意將他們持有的任何創始人股票和私募股票以及在首次公開募股(包括在公開市場和私人協商的交易中)期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。 為了尋求批准我們投票表決的大部分流通股普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們初始業務合併的 批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和私募股票外，我們只需要在首次公開募股中出售的25,375,000股公開股票中的7,764,751股，或30.60%，就可以投票支持初始業務合併(假設 所有流通股都已投票)。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，無論他們是參與還是放棄投票。, 或 他們在批准擬議交易的股東會議記錄日期是否為股東。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到要約收購期限結束。 此外，要約收購將以不超過指定數量的公開股票為條件。 哪個數字將基於我們不能贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務 合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃，以遵守 交易所法案規則14e-5。

我們打算要求我們的公眾股東行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的 選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，或者使用 存款信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行投票的前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回， 我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票實益所有人的姓名。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公共股東進行進一步的溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公開 股東交付的任何證書或股票。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 規則，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制尋求超額股份的贖回權。我們相信這一限制 將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票 。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他 不受歡迎的條款購買該持股人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，自首次公開募股結束起，即2023年6月14日，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務組合 。如果我們無法在2023年6月14日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下， 都要遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們無法在2023年6月14日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營 企業。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有三名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務組合流程所處的階段，他們將在任何 時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交表格 10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告，並被要求在當前的表格8-K報告中披露某些重大事件。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在公司網站www.athenaspac.com上免費獲取，當此類報告可在美國證券交易委員會網站上獲得時。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網網站是www.sec.gov。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供此等文件的副本，地址為紐約第五大道442號，郵編：NY 10018。我們網站上包含的信息 不會以引用方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活動文本參考。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分 ，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，視情況而定，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標企業池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能 無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們 不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的 內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至 (1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及 本10-K表中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本部分標題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略的過程中面臨的挑戰。本章節“風險因素”中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票和私募股份的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律或紐約證券交易所規則要求的情況外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股票，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票和私募股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公開股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

在首次公開招股和私募單位的私募完成後，我們的初始股東立即擁有我們約28%的已發行普通股(包括私募股份)。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能會不時購買 A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份和定向增發股份在內的多數股份的 贊成票，則該初始業務合併將被批准。因此， 除了我們的初始股東創始人股票和定向增發股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的25,375,000股公開股票中的7,764,751股或30.60%被投票支持初始業務合併，才能使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，且未行使超額配售選擇權)。 因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理層團隊同意投票支持我們的初始業務合併，這將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東 批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)用於營運資本或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東 行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併 。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回 和相關的業務組合，而可能會搜索替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們 可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加 。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將 分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，並且在此類贖回後 , 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，您將不會收到信託帳户的按比例部分，直到我們清算信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票 。

要求我們在2023年6月14日之前完成最初的業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，而且 可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們進行業務合併談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年6月14日之前完成我們的初始業務合併。 因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與 任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間 進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在2023年6月14日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法找到合適的目標業務 並在2023年6月14日之前完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述其他風險的不利影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以 當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地清算和解散，在每個 案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求，在這種情況下，我們的公共股東每股只能獲得10.10美元，或在某些情況下低於該金額。而我們的認股權證將 到期一文不值。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的顯著波動和混亂，並增加了失業率，所有這些都可能在另一波感染浪潮或未來事態發展時加劇人們的擔憂。新冠肺炎大流行 可能會繼續，未來其他傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性， 無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款獲得第三方融資 或根本無法獲得。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。

然而，除本文明確規定的 外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高管或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守 認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述 為有效投標或提交公開股份以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有股票， 必須根據持有人的選擇，在代理材料或要約收購文件(視情況而定)規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理 材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括 該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅在 與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在6月14日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。根據適用法律，或(Iii)在本公司未能於2023年6月14日前完成初始業務合併的情況下，贖回本公司的公開股份，或(Iii)贖回本公司的公開股份。此外， 如果我們在2023年6月14日之前無法完成初始業務合併時贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成 ，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准 。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待到2023年6月14日之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於首次公開募股的淨收益 和出售私募單位的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是， 由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 ，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標 ，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加 我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力 。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行潛在的收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

如果首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募單位不足以讓我們至少運營到2023年6月14日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務組合。

在首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有1,450,000美元可用於滿足我們的營運資本需求。我們相信，在首次公開募股完成後，信託賬户之外的可用資金將足以讓我們至少運營到2023年6月14日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務 。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與 其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

在完成初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。 如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只會獲得估計的每股10.10美元， 或更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何股東或權證持有人如果選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這些股東或認股權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10 美元。

我們將資金存入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在此情況下該第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下才會與該第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商以及我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元。根據函件 協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或 其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至 信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額中較小的金額，保薦人將對我們負責。, 如果由於信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.10美元，減去應付税款，只要 此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開股票不到 $10.10。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，且在每種情況下，我方保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，我方保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷 並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生以下效果： 減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，而 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將Trust 帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少 。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在2023年6月14日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在2023年6月14日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述 程序。

由於我們不會遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法 向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年6月14日之前完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為 根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據《DGCL》第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所公司治理的要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會 召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們 在我們最初的業務合併完成之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營可從其已建立的全球關係和運營經驗中獲益的一項或多項業務的能力。我們的 管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個行業成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內， 我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話 。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。此類股東或認股權證持有人 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提起私人索賠，即與業務有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於首次公開募股 。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外， 如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會 ，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動或留住關鍵人員的困難。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從 獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立的投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況而定)中披露。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》、 或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標 可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低 現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務組合相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的公司或管理文書證書 。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，以及關於其認股權證， 修改了其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%普通股的持有人的批准，修改我們的公共認股權證協議 (可能被修訂和重申，我們的公共認股權證協議)需要至少大多數公共認股權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在首次公開募股時或之後在公開市場上獲得的公共認股權證)的持有人的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 ，以修改我們在2023年6月14日之前完成初始業務合併 或與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款時，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，我們需要向我們的公眾股東 提供贖回其公開股票的機會以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開募股中提供的證券的性質 ，我們將註冊或尋求豁免註冊, 受影響的證券 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這 比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的公司證書，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，其任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募單位的收益存入信託賬户，併除非在指定的 情況下，否則不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權投票的65%我們普通股的持有者批准，則可以修改；如果獲得有權就此投票的65%我們普通股的持有者批准，則可以修改信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書的此類條款，我們將為我們的公眾股東提供機會 在股東大會上贖回他們的公開股票。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人修改。我們的初始股東共同實益擁有我們約28%的普通股(包括私募股份)，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能 能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書中規範我們的業務前合併行為的條款 比其他一些特殊目的收購公司更容易, 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司註冊證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事 已同意，如果我們不能在2023年6月14日之前完成我們的初始業務合併，或與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應除以 應支付的税款)除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

與首次公開募股相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除公開認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為參與方的首次公開募股有關的每一項協議都可以 無需股東批准而進行修改。此類協議包括：承銷協議；我們與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的函件協議；我們與初始股東之間的註冊權協議；我們與保薦人之間的定向增發單位購買協議；以及我們與保薦人和保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議對我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募單位和其他證券 包含了某些鎖定條款。此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這樣做的原因可能有多種，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷 並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修改將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，將與該初始業務合併相關。, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。 例如，對上述鎖定條款的修改可能導致我們的初始股東比其他情況下允許的更早 出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的 融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例部分，我們的認股權證將到期 一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的大約28% 。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂。如果我們的 初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將 增加他們的控制權。除本10-K表格所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員 由我們的贊助商選舉，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的 所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施 控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們最初的業務組合和此後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務 可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們最初的業務組合，但税收構建考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定， 可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的 業務合併並經任何必要的股東批准，我們可能會要求 股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與其他司法管轄區的目標公司 實施業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標 公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併有關的税款或其後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，還可能因其對我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。 如果我們進行這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司承擔重大的收入、預扣和其他納税義務。由於納税義務和在其他司法管轄區提交的文件的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。

此外，如果我們達成了將 與特定目標業務相關聯的協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續 嘗試尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，這取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到不利影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東或認股權證持有人的任何股東或認股權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)，與業務合併相關的 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，任何 或我們的所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生不利影響。

儘管截至本10-K表格的日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務 組合，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

首次公開發售的淨收益 和出售私募單位為我們提供了247,331,250美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 (計入信託賬户中持有的8,956,250美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併有關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會通過私募交易(所謂的管道交易)向投資者發行股票。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，而且可能會大幅低於。

我們可能會聘請承銷商或其附屬公司 為我們提供其他服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問 或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金 ，只有在完成初始業務合併後，才會解除信託。這些財務激勵可能會導致 承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善有關的 。

我們可能會聘請承銷商或其附屬公司為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的 費用或其他補償，這些費用或補償將在與承銷商或其關聯公司進行公平協商時確定；前提是我們不會與承銷商或其關聯公司 達成任何協議，也不會在與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日起60天前向承銷商 或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類 付款不會被視為與首次公開募股相關的承銷補償。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其附屬公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時引發潛在的 利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。 此外，初始業務合併候選人的高管和董事可能會在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併時的主要人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望保留 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能對我們造成不利影響。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價格可能會顯著稀釋您的公開股票的隱含價值 ，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤 ，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價 提供我們的單位，而信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，這意味着初始價值 為每股10.10美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000美元的名義總收購價，或每股約0.003美元。因此，如果我們完成初始業務合併，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。

我們的保薦人就首次公開招股向我們總共投資了9,562,500美元 ，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募單位的9,537,500美元收購價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股0.98美元，我們的保薦人也有可能收回其在我們的全部投資。因此，我們的保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下跌的初始業務組合，而我們在首次公開募股中購買其單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟激勵，與我們的保薦人 為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於我們的保薦人、高管和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票 除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年8月，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取7,362,500股方正股票；2021年11月，我們對普通股進行了1.36672326的1股拆分 ，因此我們的保薦人總共擁有10,062,500股方正股票。由於承銷商於2021年12月28日部分行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了1,181,250股方正股票，導致 保薦人持有8,881,250股方正股票。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開發行的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發行後的普通股(包括公開發行股份、定向增發單位和方正股份)流通股的25.28%。根據承銷商行使超額配售的程度，發起人最多可沒收1,312,500股方正股票 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商以每單位10.00美元或9,537,500美元的價格購買了總計953,750個私募單位，如果我們不 完成最初的業務組合，這些單位也將一文不值。每個定向增發單位由一股A類普通股和一半 認股權證組成。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。如果我們沒有完成初始業務合併，我們的保薦人和董事會成員以每股約0.003美元的價格收購了方正股票，而我們在首次公開募股中以每單位10美元的價格提供單位，這些證券也將 變得一文不值；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可以在初始業務合併後獲得可觀的利潤，即使上市 投資者遭受重大損失, 在確定特定目標業務 是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2023年6月14日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關我們高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理-董事和高管”。

我們的高級管理人員和董事目前擁有， 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每位高管和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體，但受我們董事 和高級職員在DGCL下的受託責任的約束。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或該公司高管的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高管將該 機會轉給我們。此外，我們的保薦人和我們的管理人員和董事可以發起、投資、組建或以其他方式參與任何與我們類似的特殊目的收購公司，包括與其初始業務合併相關的公司，或者在我們尋求 初始業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或合資企業在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，, 我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

有關我們高管的 和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理-董事和高管”、“董事、高管和公司治理-利益衝突”和“某些關係和相關交易以及董事的獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的 機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有 關於與任何此類實體的業務合併的實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，即 通常從財務角度對公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的 利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突那樣對我們的公眾股東有利 。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股， 緊接交易前的我們的股東可能在交易完成後 持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些 人中的某些人已經或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的商業事務有關的訴訟、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他 公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，其中某些人現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序 。任何此類訴訟、調查或其他訴訟程序都可能分散我們管理團隊和董事會成員的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們初始業務組合的目標企業，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務組合的能力 。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會 不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾 股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少100,000美元用於支付解散費用的利息 )。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難 完成最初的業務組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府證券和現金 項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或 私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年6月14日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併活動有關的重大條款 ；或(Iii)在2023年6月14日之前沒有初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將 需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過在首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能會出現虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常， 我們必須保持50,000,000美元的全球平均總市值，以及我們證券的最低持有者數量(一般為 300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這一要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便 繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們通常被要求股票價格至少為每股4.00美元，全球市值至少為150,000,000美元，公開持有的股票的總市值至少為40,000,000美元，我們的證券至少有400個批量持有者，以及至少1,100,000股公開持有的股票。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證是承保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.003美元 ，即使我們收購了隨後價值下降的目標業務，我們的某些高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年8月，我們向發起人發行了7,362,500股方正股票 ，以換取25,000美元的出資額；2021年11月，我們以1.36672326的比例將1股普通股拆分為1股，因此我們的發起人總共擁有10,062,500股方正股票。由於承銷商於2021年12月28日部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了1,181,250股方正股票，導致我們的 保薦人持有8,881,250股方正股票。我們的發起人為方正股票支付了大約每股0.003美元。我們的某些高級職員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們完成了與目標業務的業務合併，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤 該目標業務隨後價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。由於我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接首次公開發售後，A類普通股和B類普通股分別有73,671,250股和1,118,750股授權但未發行的股份可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。完成我們最初的業務合併後，B類普通股將自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比例進行轉換，但會按照本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。首次公開發行後，立即沒有優先股發行和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1，這是由於其中所述的反稀釋條款 。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的 業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准我們的修訂和 重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至2023年6月14日之後或(Y) 修訂前述條款的額外股份。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們的 修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票 以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們最初的業務合併完成後，方正股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整 以及本文規定的進一步調整的影響。 如果因我們的初始業務合併而發行或被視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股總數將相等。 轉換後發行的A類普通股股份總數(包括私募配售股份)的25.28%，包括公司因完成初始業務合併而發行的、或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數，包括公司因完成初始業務合併而發行或行使任何與股權掛鈎的證券或權利 ，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券 或可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的權利。向初始業務組合中的任何賣方和在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募單位，但條件是此類方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似 結構的特殊目的收購公司不同，在我們的初始業務合併 之前，初始股東將僅獲得總流通股數量(包括公開發行股票、私募單位和創始人股票)的25.28%。

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並符合相關的A類普通股或某些豁免條款。

如果在 行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能沒有價值併到期 一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價 。

我們已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日內，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會 提交首次公開發行(IPO)相關登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書 ，涵蓋在行使認股權證時根據證券法可發行的A類普通股的登記，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證的規定保持 可在行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書 直至認股權證到期 公共認股權證協議和私人認股權證協議(可以修改和重述，“私下認股權證協議”，以及與公開認股權證協議一起的“認股權證協議”)。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，根據公共認股權證協議的條款， 認股權證持有人將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金 的方式這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或獲得登記或資格豁免 。

如果我們的A類普通股股票在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的 股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票(如果沒有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股 股票將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

公共認股權證協議規定，在以下情況下，權證持有人尋求行使其權證將不被允許以現金方式進行，而將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果根據公共認股權證協議的條款，在行使權證時可發行的A類普通股 股票沒有根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使並非在 國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，我們要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上 行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股 的商數等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以 乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市場價值”超出認股權證的 行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內的平均收市價 。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

我們可以修改公共權證的條款 ，修改方式可能會對公共權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的公共權證持有人的批准 。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量 可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議，以註冊 的形式發行。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的至少多數批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有多數同意此類 修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時尚未發行的認股權證的至少大多數同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比例不同於最初提供的比率)、縮短行使期限 或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的公共權證協議將紐約州法院或紐約南區美國地區法院指定為我們的公共權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公共權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因公共權證協議而引起或以任何方式與公共權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院 代表着一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，公共權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他 索賠。購買我們的任何公共認股權證或以其他方式獲得任何公共認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們公共認股權證協議中的論壇 條款。如果任何訴訟的標的物在公共權證協議的法院條款範圍內，以我們公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序，作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公共認股權證協議的這一條款不適用於或不能與 就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 事項相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等)在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至發出贖回通知之前的第三個交易日結束，但條件是在我們發出贖回通知之日。 我們不會贖回認股權證，除非《證券法》下關於行使認股權證時可發行的A類普通股的有效登記聲明有效，且與A類普通股有關的當前招股説明書在整個30天贖回期內可用，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且這種無現金行使 可以豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

我們發行了認股權證，購買12,687,500股A類普通股作為單位的一部分。在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式 發行了總計953,750個私募單位，每單位價格為10.00美元，或9,537,500美元。每個私募單位由一股私募股份和一半的私募認股權證組成，每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些 貸款轉換為最多150,000個相當於私募的單位，每單位的價格為10.00美元。這些單位將與私募單位相同 。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業具有較低吸引力的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使 更難完成業務交易或增加收購目標業務的成本。

私募單位中包含的私募認股權證與首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至完成我們的初始業務合併 後30天，以及(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個 公有權證的一半，並且只能行使整個權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購 公司的單位。

每個單位包含一個公募認股權證的一半。 根據公募認股權證協議，單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位將進行交易 。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。這 不同於我們類似的其他發行，其單位包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們 以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含 購買一股的完整認股權證相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們為完成最初的業務合併而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前) (“新發行價格”)，(Ii)此類發行的總收益佔完成初始業務合併之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本 收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格， 市場價值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較大者的115% 。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的組合 。

向我們的初始股東和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，並且 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發行證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人 可以要求我們登記私募認股權證、行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份、方正股份轉換後可發行的A類普通股股份、包括在私募單位中的A類普通股股份，以及流動資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可要求我們登記此類A類普通股。認股權證或在行使該等單位及認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些 條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

投資於首次公開募股 可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致 不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具 ，它們在美國聯邦所得税方面的待遇是不確定的，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和每個單位包括的一個可贖回認股權證的一半之間進行的分配 可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人 控股公司，我們的應税收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這 將減少放入我們信託賬户的資金的税後淨利息收入。此外，根據現行法律，我們單位中包含的認股權證的無現金行使對美國聯邦 所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚 我們股票的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定：(I)該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是否為長期資本收益或損失， (Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我們支付的任何股息 是否有資格享受公司股息收入扣除。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。

贖回A類普通股 是否將被視為出售此類A類普通股以繳納美國聯邦所得税，將取決於股東的具體 事實。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股的處理將取決於贖回是否符合修訂後的《1986年美國國税法》第302(A)節規定的此類A類普通股的出售資格，這將在很大程度上取決於被視為由 選擇贖回A類普通股的股東持有的A類普通股(包括因擁有私募認股權證或公開認股權證或其他原因而由持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前和贖回後我們股票的所有已發行股票的總數。如果出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回不被視為出售A類普通股，則 贖回將被視為公司對我們現金的分配。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂及重述的公司註冊證書 要求，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內務原則管轄的我們、我們的董事、 高級職員或僱員的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起， 特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權。如果訴訟是在特拉華州以外的地區提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。 雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在它可以執行的範圍內，該條款可能會 起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果, 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們修訂並重申的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。

此外，除非我們書面同意 選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院 是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性，在其他公司的 章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款 在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意這些規定；但我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管我們相信這一條款對我們 有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會 限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能產生阻止 針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務 的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績 既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們可能面臨與技術和消費者業務相關的風險。

業務與技術和消費者業務的結合需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與此類目標企業的業務合併， 我們可能會在業務合併後面臨以下風險，並可能受到這些風險的不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力不會僅限於技術和消費業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上述風險不同，也可能不同。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們 將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前從贊助商那裏使用位於紐約第五大道442號的辦公空間，郵編為10018。我們已同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“ATEK.U”、“ATEK”和“ATEK WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

持有者

截至2022年3月18日，我們有兩個單位的記錄持有人 ，一個我們的A類普通股記錄持有人和一個我們的權證記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付 將在此時由我們的董事會酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金。

2021年8月，我們向發起人發行了總計7,362,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額；2021年11月，我們以1.36672326換1股普通股的方式 拆分了發起人的普通股，因此我們的發起人總共擁有10,062,500股方正股票。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收1,312,500股方正股票 。由於承銷商於2021年12月28日部分行使超額配售選擇權，保薦人沒收了1,181,250股方正股票，導致保薦人持有8,881,250股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。

2021年12月14日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行，並於2021年12月28日，由於承銷商 部分行使其超額配售選擇權，我們額外發行了375,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半的可贖回 認股權證，每個認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為253,750,000美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一簿記管理人，羅伯茨和瑞安投資公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)、西伯特·威廉姆斯·尚克公司(Siebert Williams Shank&Co.，LLC)和老虎金融合夥公司(Tigress Financial Partners)擔任聯席管理人。在此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-261287號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月9日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發950,000個單位的私募，同時完成了向保薦人出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人額外出售3,750個私募單位。私人配售單位以每單位10.00美元的收購價出售，產生毛收入9,537,500美元。每個私募單位 由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證可按每股11.50美元購買一股完整普通股 。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節 所載的登記豁免發行的。

私募單位與首次公開發售的 單位相同，不同之處在於私募單位(以及作為私募單位基礎的A類普通股及私募認股權證的股份)在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，而私募認股權證可在無現金基礎上行使。

在首次公開發售(包括出售超額配售單位)和私人配售單位所收到的總收益中，有256,287,500美元被存入信託賬户。

我們總共支付了5,000,000美元的承銷費 ，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出463,896美元。此外，承銷商同意延期支付8,956,250美元的承銷費。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表以及本10-K表其他部分包含的與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”中以及本10-K表其他部分中陳述的那些陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年5月20日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在任何業務 行業或部門進行收購，但我們打算集中精力確定技術和消費者業務。我們打算使用首次公開募股和私募單位的私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或我們可能在首次公開募股或其他方面達成的後備協議)、向目標的 所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的 初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，自我們首次公開募股以來， 正在尋找預期的初始業務合併。我們預計最早在完成最初的業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們希望通過將首次公開募股的收益 存入信託賬户，以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為118,735美元，其中主要包括65,270美元的運營費用和67,995美元的特拉華州特許經營税應計收入，這部分由信託賬户中投資賺取的823美元利息抵消。

流動性與資本資源

我們首次公開發行的證券 是根據證券法在S-1表格的註冊聲明(註冊號333-261287)下注冊的。經修訂的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)已於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，我們完成了2500萬套的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2.5億美元的毛收入。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了與保薦人的私募，以每私募單位10.00美元的價格出售了950,000個私募單位，產生了9,500,000美元的毛收入。

首次公開發售完成後，在收到承銷商選擇 部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，我們完成了375,000個額外單位的銷售，產生了3,750,000美元的額外毛收入。 在行使超額配售的同時，我們完成了向我們的保薦人額外私募3,750個單位的私募，產生了37,500美元的總收益。

我們首次公開招股的發行成本為14,420,146美元，其中包括5,000,000美元的承銷費、8,956,250美元的遞延承銷費(存放在信託賬户中)和463,896美元的其他成本。應支付的8,956,250美元遞延承銷費取決於業務合併在2023年6月14日之前完成，符合承銷協議的條款。

在完成首次公開募股和行使超額配售後，我們首次公開募股的淨收益中的256,287,500美元和部分私募單位被存入信託賬户，僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為34,640美元。用於投資活動的現金淨額為256,287,500美元，融資活動提供的現金淨額為257,848,604美元，主要反映我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為256,288,315美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來支付我們的税款。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於我們在首次公開募股完成後授權和發行的普通股的股份數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額。我們可以從信託賬户以外的首次公開募股中獲得的資金或從信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付這筆税款。 我們每年的所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。 我們預計信託賬户中的金額賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有1,526,464美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外的 資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私募單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；175,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用； 45,000美元用於董事和高級管理人員保險；75,000美元用於尋找業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；180,000美元用於辦公空間、祕書和行政服務；以及大約170,000美元的一般營運資金將用於雜項費用和儲備。我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付首次公開募股結束後為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費和顧問費用，以幫助我們尋找目標企業，儘管我們目前沒有這樣做的打算。我們 使用此類資金可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查 。

此外，我們可能需要獲得額外的資金 來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外， 我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募單位獲得的淨收益的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額後，我們可能需要尋求額外的 融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務組合結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務組合的營運資金需求和交易成本 。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議 或我們在首次公開募股完成後可能達成的支持協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併, 我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

我們目前從贊助商那裏使用位於紐約第五大道442號的辦公空間，郵編為10018。從2021年12月9日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除本10-K表中另有披露外，公司不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將用向我們發放的信託賬户的收益償還 營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併實體的單位 。這些單位將與私募單位相同。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等 貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、從我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時或為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2021年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們總共支付了5,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及463,896美元的其他發行成本和與我們的首次公開募股相關的費用。此外，承銷商 同意推遲8,956,250美元的承保折扣和佣金。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們確定了以下關鍵會計政策 ：

認股權證的會計

我們根據對該工具的特定條款的評估以及會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引 將權證歸類為權益類 或負債類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815項有關權益分類的所有 要求，包括該等工具是否與本公司本身的 普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要採用專業的 判斷，於認股權證發行時及在隨後的每個季度結束日期(如附註7所述)進行。 如附註7所述，本公司於進一步審閲認股權證協議後認定，管理層認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。

可能贖回的普通股

我們根據ASC 480中的指導，對我們的普通股進行核算，但可能會 贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。此方法會將報告期結束 視為證券的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括保薦人沒收的普通股。於2021年12月31日，我們並無任何攤薄證券及/或其他合約，而該等合約可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司的盈利中分享。因此，稀釋後每股虧損 與本報告期內每股基本虧損相同。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要 提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

雅典娜科技收購公司II

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

雅典娜科技收購公司II

對財務報表的幾點看法

我們審計了雅典娜技術收購公司II(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、從2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 29, 2022

PCAOB ID號100

雅典娜技術收購 公司。第二部分：

資產負債表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

雅典娜技術收購 公司。第二部分：

營運説明書

由2021年5月20日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

雅典娜技術收購 公司。第二部分：

股東虧損變動表

由2021年5月20日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

雅典娜技術收購公司。第二部分：

現金流量表

2021年5月20日(開始)至2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分

雅典娜技術收購公司。第二部分：

財務報表附註

2021年12月31日

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至 財年結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息：(I)在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

還應注意的是，首席執行官和首席財務官認為我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好， 只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

管理層關於財務報告的內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

項目9B。其他信息。

於2022年3月29日，本公司訂立經修訂及重述的公開認股權證協議及經修訂及重述的私募認股權證協議，每份協議均由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，修訂及重述於2021年10月19日就首次公開發售而訂立的該等協議。採納經修訂及重述的認股權證協議，以符合本公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的日期為2021年10月19日的最終招股説明書中對與首次公開發售相關發行的公開認股權證及私募認股權證的描述。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

伊莎貝爾·弗雷德海姆自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年11月以來擔任董事會主席。伊莎貝爾是雅典娜科技收購公司(紐約證券交易所代碼：ATHN)的創始人兼董事長，該公司是首批全女性SPAC之一。她也是雅典娜消費者收購公司(紐約證券交易所代碼：ACAQ)的創始人，並自2021年6月以來一直擔任董事會主席。她是一位風險投資家和企業家；她是金融科技旗下公司Magnifi的聯合創始人，也是風險投資公司Castle VC(前身為喜達屋風險投資公司)的聯合創始人和管理合夥人，以及風險投資公司MaskOG的風險合夥人。她還是納斯達克(Growth For Good Acquisition Corporation)(股票代碼：GFGDU)的董事會成員。

Freidheim女士共同創立了Magnifi，這是一家人工智能和機器學習金融科技公司，於2020年12月被蒂芬集團收購。除了共同創立公司，Freidheim女士還在2018年至2019年擔任Magnifi的首席執行官，並領導了公司的早期增長。

從2015年到2016年，Freidheim女士是風險投資公司MaskOG的風險合夥人，在那裏她對高增長的科技公司進行了投資。傳訊OG為專注於B2B公司的技術業務提供資金，並與投資組合公司建立合作伙伴關係，以提供深厚的市場專業知識和實際操作支持和執行能力。

Freidheim女士是Castle VC(前身為喜達屋風險投資)的聯合創始人和管理合夥人 ，分階段投資科技公司，目前專注於金融技術、數據分析、人工智能、機器學習和SaaS領域的後期投資 。Freidheim女士領導了對處於IPO前的早期和晚期成長型公司的投資。她參與了交易過程的方方面面。Freidheim女士也是倫敦基金的聯合創始人，該基金投資於知識產權豐富的高增長公司，特別關注新興技術。

弗萊德海姆的職業生涯始於雷曼兄弟的投資銀行業務，之後加入景順的一傢俬募股權基金，投資於歐洲資產。她擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

安娜·使徒洛娃自2021年10月起擔任我們的 首席財務官。Anna Apostolova擁有超過13年的投資銀行和私募股權投資經驗。 自2020年以來，Apostolova女士是7RIDGE的私募股權投資者，負責尋找和執行金融科技領域的投資。 特別關注資本市場、市場基礎設施、投資管理和相關技術領域的早期和後期成長型公司。在她的職位上，Apostolova女士還參與管理投資組合公司的財務運營 並實施增長計劃。

此前，Apostolova女士是紐約Evercore(紐約證券交易所代碼：EVR)的投資銀行家，專注於併購、資本市場和重組交易(2013-2018年)。 她為所有保險垂直市場和更廣泛的金融服務領域的上市和私人持股公司提供諮詢服務。在加入Evercore之前，Apostolova女士是摩根大通(紐約證券交易所代碼：JPM)紐約和倫敦金融機構部門的投資銀行家(2008-2013)。Apostolova女士為客户提供保險、專業金融、市場結構和銀行業的併購和資本市場交易方面的諮詢。Apostolova女士擁有芒特霍利奧克學院經濟學和統計學學士學位。

基爾西加·雷迪自2021年8月以來一直擔任我們的 總裁，並自2021年11月以來擔任董事。Kirthiga Reddy擁有二十多年的領先技術驅動轉型經驗 。從2018年12月至2021年10月，雷迪女士一直擔任軟銀投資顧問公司(SoftBank Investment Advisers)的投資合夥人，這是一家總部位於倫敦的私募股權公司(SBIA)，並在軟銀願景基金Emerge計劃的投資委員會任職，該計劃 是由代表不足的創始人領導的公司的全球加速器。Reddy女士也是聯合創始人，自2018年10月以來一直擔任F7 Ventures的投資委員會，F7 Ventures是一家由女性領導的種子投資基金，專注於推動人類運營和互聯社區、工作未來以及身心健康的投資主題 。從2010年7月到2018年3月，雷迪女士在納斯達克公司(FacebookInc.)擔任過各種高管職務。在Facebook，Reddy女士首先擔任董事印度和南亞地區董事總經理，然後 專注於墨西哥、巴西、印度尼西亞、南非和中東等新興和高增長市場。此外， Reddy女士自2019年12月以來一直擔任多家公司的董事會成員，包括Collective Health，Inc.自2019年12月以來 她還在薪酬和審計委員會任職，WeWork Inc.自2020年2月以來，以及Ungible，Inc.自2021年4月以來。Reddy 女士還在Neythri Futures Fund的投資顧問委員會任職，Neythri Futures Fund是一家南亞女性領導的階段不可知的科技基金，自2021年3月以來 。Reddy女士擁有斯坦福大學MBA學位，並以最高榮譽畢業於斯坦福大學Arjay Miller學者、錫拉丘茲大學計算機工程碩士和印度馬拉斯瓦達大學計算機科學學士學位。2014年9月至2019年4月，她在斯坦福大學商學院管理委員會任職, 包括從2018年9月至2019年4月擔任主席。她 被《財富》雜誌評為印度《最具影響力的女性》，並被Fast Company評為《商界最具創造力的人》等獎項。

朱迪思·羅丹自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。羅丹博士於2005年3月至2017年1月擔任洛克菲勒基金會主席，該基金會支持應對全球社會、經濟、健康和環境挑戰的努力。1994年至2004年，羅丹博士擔任賓夕法尼亞大學校長以及賓夕法尼亞大學心理學、醫學和精神病學教授。在此之前，羅丹博士擔任耶魯大學心理學系主任，還擔任文理研究生院院長和教務長，並在該大學擔任教員22年。自2021年以來，羅丹博士擔任雅典娜科技收購公司(紐約證券交易所代碼：ATHN)的董事 ，雅典娜科技收購公司是首批全女性SPAC之一。羅丹博士自2019年以來一直擔任金融科技平臺Prodigy Services Limited的董事會主席，自2018年起擔任風險投資公司Portfolia的董事會成員 ，自2013年以來擔任高等教育機構桂冠教育的董事會成員和提名與治理委員會成員。2002年至2018年，羅丹博士擔任康卡斯特公司(納斯達克代碼：CMCSA)董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。1997年至2013年，羅丹博士擔任美國航空集團(前稱AMR公司)(納斯達克：AAL)董事會成員和審計委員會成員。2004年至2017年, 羅丹博士是花旗集團的董事會成員，同時也是提名、治理和薪酬委員會的成員。羅丹博士擁有賓夕法尼亞大學心理學學士學位和哥倫比亞大學心理學博士學位。由於羅丹博士在高等教育和慈善事業方面的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

蘭迪·扎克伯格自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。扎克伯格女士目前在20多家早期和中期公司擔任投資者和顧問。她自2019年1月以來擔任The Motley Fool的董事會成員，自2020年10月以來擔任Go Noodle的董事會成員，自2021年1月以來擔任Life360的董事會成員，自2021年2月以來擔任Republic的戰略顧問，自2021年9月以來擔任OKCoin的戰略顧問。在過去的十年裏，蘭迪 幫助家庭駕馭我們的數字世界。通過她的公司Zuckerberg Media，她創造了屢獲殊榮的內容和體驗， 教育家庭並揭露有關數字素養和安全的問題。扎克伯格女士是四本暢銷書的作者，製作了多部電視節目和戲劇作品，並在SiriusXM主持每週一次的廣播節目。蘭迪獲得了艾美獎提名、三項託尼獎、一項戲劇桌獎和一項兒童屏獎。在創立自己的公司之前，蘭迪是Facebook的早期員工，她在Facebook最出名的是創建了Facebook Live，現在全球有20多億人使用Facebook Live。

莎朗·布朗-赫魯斯卡，PhD自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。Hruska博士自2021年10月以來一直擔任Hruska Economics，LLC的負責人，在那裏她與非營利實體、協會、企業客户和政府合作，為我們最嚴峻的社會和經濟挑戰提供實用的、基於市場的解決方案。她自2021年10月起擔任Prime Finance Foundation管理委員會成員，並於2017年11月至2019年1月期間擔任Prime Finance糾紛解決和教育基金會董事會成員。她是Ten12諮詢委員會的成員，這是一個眾包數據庫，記錄了300k+證券的機構投資者共識價格，可用於改善共同基金、養老基金、保險公司等的估值實踐和政策。作為一名金融經濟學家和前監管者，她在公共政策、領導力和行政管理方面擁有30多年的經驗，包括從2019年1月至2021年1月擔任美國國務院首席經濟學家，並於2002年7月至2006年7月擔任美國商品期貨交易委員會專員。 在CFTC期間，她於2005年至2006年擔任代理主席、技術諮詢委員會主席和贊助商，並 擔任金融掃盲和教育委員會網站開發委員會主席。除了公共服務外，她還在2006年7月至2019年1月期間管理董事並擔任國民經濟研究協會全球證券和金融業務合夥人 。她於2009年5月至2016年9月擔任電子流動性交易所的公共董事，並於2007年12月至2016年6月擔任國際證券交易信託的受託人。她曾在MarketAxess控股公司的上市公司董事會和公司治理委員會擔任公開董事的成員, 從2010年4月到2013年6月。2012年7月至2016年6月，她也是杜蘭大學A.B.弗里曼商學院的教授。她曾在國會作證，並向各種受眾發表了廣泛的演講，她的思想領導力已發表在《巴倫》、《金融時報》、《福布斯》、《商業倫理與社會百科全書》以及其他各種期刊和書籍上。她於1994年獲得經濟學博士學位，1988年獲得碩士學位，1983年在弗吉尼亞理工大學獲得經濟學和國際研究學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成 ，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據紐約證券交易所公司治理的要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。由蘭迪·扎克伯格組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 由朱迪思·羅丹和莎倫·布朗-赫魯斯卡組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Isabelle Freidheim和Kirthiga Reddy組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 根據我們修訂和重新頒發的公司註冊證書，任命它認為合適的高級職員。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和《交易所法》的規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會 根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。Sharon Brown-Hruska和Randi Zuckerberg擔任我們審計委員會的成員，Sharon Brown-Hruska擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的 並且審計委員會必須至少有三名成員。我們打算在紐約證券交易所針對新上市公司的分階段規則中規定的適用期限內，確定需要的此類額外獨立董事在審計委員會任職。 我們預計這些額外董事將簽訂與我們董事簽署的信件協議基本相似的書面協議，作為註冊聲明的證物。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會認定Sharon Brown-Hruska符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。 蘭迪·扎克伯格和朱迪思·羅丹是我們薪酬委員會的成員。蘭迪·扎克伯格擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了在長達18個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付 任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經建立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是朱迪思·羅丹和蘭迪·扎克伯格。朱迪思·羅丹擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會 受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會 將向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。在我們的 初始業務合併之前，董事會還將考慮由我們 普通股持有人推薦的董事候選人，在他們尋求提名人選參加股東年度會議(或如果適用的話，股東特別會議)選舉時。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。我們已經提交了我們的《商業行為和道德準則》表格副本、我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程作為註冊聲明的證物 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德規範》以及委員會章程的副本。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行任何修改，而不是技術性、行政或其他非實質性的 修改，或者向我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求披露的執行類似職能的人員授予任何豁免，包括任何隱含的豁免，來自適用的商業行為和道德準則的規定 ，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。 我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中 ，對我們網站的任何引用都只是非主動的文本參考。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

我們的每位高管和董事目前都有， 他們中的任何人未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體(包括雅典娜消費者收購公司)提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體(包括雅典娜消費者收購公司)，他或她 將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們經修訂的 和重新簽署的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或該公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求， 並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標來完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他 通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務 的角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和私募 股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票他們 持有的任何創始人股票和私募股票，以及在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重申的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，我們的董事將不會 因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級職員和董事簽訂了協議，在我們修訂和重申的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。除了 關於他們可能在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票(如果我們沒有完成 初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事 的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何 資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括關於此類 賠償。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

第11項.行政人員薪酬

我們的所有董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制來管理我們向董事和高管支付的報銷 ，因為他們代表我們在確定 和完成初始業務合併的活動中產生了自付費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的 附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或由董事會建議確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在我們的初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的受益 所有權信息：

除非另有説明，我們相信表中所列的所有 個人對他們實益擁有的我們所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格10-K之日起60天內不能行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2021年12月31日已發行和已發行的35,210,000股普通股，其中包括26,328,750股已發行和已發行的A類普通股和8,881,250股已發行和已發行的B類普通股。