目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止2021年12月31日

或

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由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40687

國際媒體收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 960-3677

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是  ⌧

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ⌧不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐不是⌧

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是⌧不是☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元0.

截至2022年3月29日，有29,546,900普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

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國際媒體收購公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

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某些條款

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“公司”、“IMAQ”、“我們”、“我們”或“我們”指的是國際媒體收購公司，這是一家於2021年1月15日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是特拉華州的一家有限責任公司Content Creation Media LLC。我們的IPO指的是國際媒體收購公司的首次公開募股，該公司於2021年8月2日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

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第一部分

第1項。生意場

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日根據特拉華州法律成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。雖然我們可能會在任何企業、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算在全球範圍內尋找媒體和娛樂(M&E)行業的目標公司，重點是北美、歐洲和亞洲(不包括中國)。我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們打算特別關注那些能夠從數字內容的增長中直接受益的公司。雖然我們確定目標的努力不會侷限於任何特定的M&E細分市場或地區，但我們打算將搜索重點放在內容、電影、後期製作和/或視覺效果設施、動畫、流媒體、增強和虛擬現實、音樂、數字媒體、遊戲和電子競技上。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月28日(“首次公開募股”或“首次公開募股”)宣佈生效。於2021年8月2日，我們完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生200,000,000美元的毛收入。於首次公開發售結束時，保薦人買入合共714,400個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00元(合共7,144,000元)。

2021年8月6日，承銷商全面行使其購買最多300萬個額外單位的選擇權，以彌補超額配售，我們完成了額外300萬個單位的銷售，每單位10.00美元，產生3000萬美元的毛收入。在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售額外的82,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了825,000美元的毛收入。

於2021年8月2日及2021年8月6日進行的首次公開發售(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)及私人單位私人配售所得款項淨額合共230,000,000美元已存入一個位於美國的獨立信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，為公眾股東的利益而設立。信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)按照我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。

自首次公開招股結束起計，我們將有12個月(或最多18個月，如果我們完成業務合併的時間如本文所述)來完成我們的初始業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成業務合併最多可延長18個月)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司訂立的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入2,300,000元(每單位0.10元，最高可達4,600,000元)，每次延期三個月。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務組合，我們將, 儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放給我們以支付税款的按比例部分的利息，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。

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我們的管理團隊

我們的高級管理人員、董事和戰略顧問由經驗豐富的投資者和行業高管組成，他們在識別、投資、建立、運營和為領先企業提供建議方面有着豐富的記錄。特別是，該團隊對媒體和娛樂空間、這些行業的演變和市場機會有着深刻的理解。我們的集體團隊在以下方面有經驗：

我們相信，我們的團隊將能夠通過廣泛的網絡尋找媒體和收購投資機會，包括通過建立戰略聯盟和對印度電影、OTT、新媒體平臺和數字視頻發行市場的瞭解。此外，我們相信，我們的團隊擁有在業務合併後提高目標公司效率的運營專業知識，並考慮到他們與公開市場投資者的豐富經驗，能夠很好地制定深思熟慮的投資者關係戰略。

我們的團隊包括信實娛樂控股有限公司、美聯社國際集團和迪士尼印度公司的兩名現任高管和一名前任高管。我們的董事會主席兼首席執行官Shibasish Sarkar，我們的董事兼戰略顧問Sanjay Wadhwa，以及我們的首席財務官Vishwas Joshi，共同擁有在上述公司數十年的運營經驗。

我們管理團隊、顧問或他們各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。在過去，我們的管理團隊中沒有一位成員有過特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊或顧問或他們各自附屬公司的業績歷史記錄來指示我們未來的業績。

收購戰略

我們的目標是確定並收購一家擁有未開發機會的企業，以建立一家上市公司。我們相信，我們管理層和董事的經驗，從評估資產到投資和公司建設，將使我們能夠尋找並執行與高質量目標的業務組合。我們的遴選過程將利用我們董事會與領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略舉措，以便在我們最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。

我們還認為，新冠肺炎全球大流行將對不同細分市場的機電行業產生不同的影響。我們的管理層預計，將會有一些實力雄厚的企業在特殊情況下結束，可能需要資本和專業知識來發展他們的業務。這類場景的一些示例包括：

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因此，我們預計，在我們最初的業務合併中，機電行業將有許多潛在的目標。

特別是，我們打算將尋找初始業務合併目標的重點放在北美、歐洲和亞洲(不包括中國)的私營公司，這些公司擁有正運營現金流或引人注目的經濟，並有通向正運營現金流的明確途徑，大量資產，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們的遴選過程預計將利用我們董事會深厚而廣泛的關係網絡、行業專業知識和交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。

實施初始業務合併

自IPO結束起，我們將有12個月(或最多18個月，如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長)來完成我們的初始業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成業務合併最多可延長18個月)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司之間的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入2,300,000元(每單位0.10元，最高可達4,600,000元)，每延長三個月。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務組合，我們將, 儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放給我們以支付税款的按比例部分的利息，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清盤，私人單位所包含的權利和認股權證將到期並將一文不值。

股東對企業合併的批准

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將其普通股股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的一部分，無論他們投票、投票支持還是反對擬議的業務合併，或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，在每種情況下都受到本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易的方式完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東交換股份或購買目標公司的股票，則不需要股東批准；但是, 根據納斯達克規則，如果我們尋求在企業合併中發行相當於已發行股票20%或更多的股份作為對價，必須獲得股東的批准。根據特拉華州的法律，我們公司合併為目標公司需要得到股東的批准。目標公司與我們公司的合併不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化，或者如果與合併相關的發行股份超過合併前我們已發行股份的20%。目標公司與我們公司的子公司合併不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化；然而，根據納斯達克規則，如果我們每週發行相當於我們流通股20%或更多的股票作為對價，我們必須獲得股東的批准。

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如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，我們將根據規範發行人收購要約的交易法第13E-4條和第14E條，向我們的股東提供根據要約向我們投標的機會，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。

如果吾等根據收購要約規則允許股東競購其股份，吾等的收購要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且在收購要約期屆滿之前，吾等將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們購買的公開股票的數量不得低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能購買與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或納斯達克要求必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東提供上述轉換權。

我們只有在公眾股東沒有行使轉換權導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的情況下，才會完成我們最初的業務合併，並且假設出席會議的法定人數達到法定人數，親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份的贊成票投票贊成該業務合併。因此，如果股東持有IPO行使轉換權中出售的普通股股份約94.2%(或如果超額配售選擇權全部行使，則持有約94.5%)或以上，則業務合併將不會完成。然而，實際百分比只能在目標業務確定後才能確定，我們可以在完成建議的業務組合後評估合併後公司的所有資產和負債(包括支付給承銷商的費用，金額相當於發行所得總收益的3.5%，我們的內部人士或其關聯公司與代表我們的某些活動有關的任何自付費用，例如確定和調查當時尚未償還的可能的業務目標和業務組合，以及我們的任何其他負債和目標業務的負債)。在該業務合併完成時，我們必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此，可以轉換的實際股份百分比可能會大大低於我們的估計。我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，, 如果吾等尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結清條件，或要求吾等在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換較少的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以吾等接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從IPO結束起等待12個月(如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)，才能獲得部分信託賬户。

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已經同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不將任何普通股轉換為與股東投票批准擬議的初始業務合併或投票修改我們的公司註冊證書中關於股東權利或業務前合併活動的投票相關的從信託賬户獲得現金的權利，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

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根據業務合併的結構，任何股東批准的要求都可以通過獲得(I)在會議上投票的我們普通股的多數股份(假設出席會議的法定人數)或(Ii)我們普通股的大部分流通股的批准來滿足。由於IPO完成後，我們的內部人，包括我們的高級管理人員和董事，將共同實益擁有我們已發行和已發行的普通股約20%的股份(不包括私人單位和標的證券，假設我們的內部人不購買IPO中的任何單位)，因此至少約714,201股公開股份，或我們普通股已發行股份的約3.6%(如果批准要求是投票的多數股份，並假設只有法定人數出席，則超額配售選擇權尚未行使，因此總共75萬股內幕股票已被沒收)，以及內部人士不在IPO中購買任何單位或在售後市場購買單位或股份)，將需要投票贊成企業合併才能獲得批准。

我們的內部人士或其附屬公司均未表示有意在公開市場或私人交易中向有關人士購買普通股單位或股份。然而，如果我們尋求股東對企業合併的批准，並且如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們或我們的內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在企業合併完成之前，不能從信託賬户中釋放任何資金來進行此類購買(儘管此類購買可以在企業合併結束後使用我們的可用資金進行)。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。儘管如上所述，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)或10(B)條或M規則，即禁止操縱公司股票的規則，我們或我們的內部人士或其關聯公司將不會購買普通股，並且我們和他們將遵守交易法下與任何公開市場購買相關的規則10b-18。如果無法在不違反適用法律的情況下進行購買, 不會進行這樣的購買。這類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。我們的內部人士預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的內部人士或其關聯公司可能尋求私下談判購買的股東。如果我們的內部人士或其關聯公司進行私人收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，任何公共股東，無論是投票還是投票支持或反對該擬議的業務合併，都有權要求將他或她的普通股按當時信託賬户中的金額(最初為每股10.00美元)的全額按比例轉換，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，這些利息以前沒有發放給我們，也沒有為繳納我們的税款而需要。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，扣除應繳税款。

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儘管有上述規定，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)條)的任何其他人士，將被限制就IPO中出售的普通股股份的20%或更多尋求轉換權。這樣的公共股東仍有權投票反對擬議的企業合併，涉及他或她或她的關聯公司擁有的所有普通股。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議的企業合併投票之前積累大量股份，並試圖利用轉換權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價購買他們的股票。我們認為，通過不允許股東轉換首次公開募股中出售的普通股超過20%的股份，我們限制了一小部分股東無理試圖阻止其他公眾股東青睞的交易的能力。

本公司任何內部人士均無權在股東投票批准擬議的初始業務合併或修訂本公司公司註冊證書中有關股東直接或間接擁有的任何普通股股份的權利或業務前合併活動的規定時，從信託賬户獲得現金，無論是在首次公開募股前收購或在首次公開募股或在售後市場購買的。

我們也可能要求希望轉換的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼在任何時候通過對業務合併的投票將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使他或她的換股權利，他或她將有權從股東收到我們通過對企業合併進行投票的委託書之時起交付其股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者在對企業合併進行投票之前交付他們的股票以行使轉換權，這筆費用都將產生。這是因為，持股人需要交付股份以行使轉換權，而不考慮何時必須交付股份。然而，如果我們要求股東在對擬議的企業合併進行表決之前交付他們的股份，而擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權，公司將分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權將成為一項“持續”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。

會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇轉換其股票的權利是不可撤銷的。

一旦提出任何轉換此類股票的請求，在對擬議的企業合併進行投票之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公眾股票的持有者在其轉換的選舉中交付了他或她的證書，並隨後在對擬議的企業合併進行表決之前決定不選擇行使這種權利，他或她可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

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如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

如果我們沒有在完成業務合併的12個月內(或如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長到18個月內)，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，在符合適用法律及(Iii)贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准後，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求所承擔的義務。在此期間，權利將到期，權利持有人在清算這些權利時將得不到任何東西，這些權利將一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在首次公開招股結束後第12個月、第15個月或第18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

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目錄

我們將尋求讓所有第三方(包括首次公開募股後我們聘用的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們達成有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。參與IPO的承銷商將執行這樣的豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一家願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體執行協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行這樣的協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下都減少了應繳税款)中較小的金額，則發起人將對我方承擔責任。只要該責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們的贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保贊助商能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，相反，我們只對我們負責。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。因此，如果我們清算, 由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到約10.00美元。我們將向我們所有的公眾股東按其各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括以前沒有釋放給我們的任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務的約束)。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

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目錄

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標業務，我們可以利用IPO的淨收益完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標業務完成業務合併的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們有類似業務目標的私人持股實體，在與具有重大增長潛力的目標業務的初始業務合併方面，以有利的條款獲得競爭優勢。

如果我們成功地完成了最初的業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力來有效競爭。

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務並談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參見我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書。

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目錄

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第二項。特性

目前，我們的主要執行辦公室位於新澤西州北不倫瑞克駭維金屬加工1604US 1260130，郵編：08902，我們的電話號碼是(212)9603677。這一空間的費用包括在每月支付給贊助商的10 000美元的辦公空間、水電費和祕書服務費用中(如本文所述須延期支付)。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。法律程序

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

2021年7月29日左右，我們的子公司開始在納斯達克全球市場或納斯達克上交易，代碼為“IMAQU”；普通股、權證和認股權證的股票分別於2021年8月17日左右在納斯達克上分別以代碼“IMAQ”、“IMAQR”和“IMAQW”進行交易。

紀錄持有人

截至2022年3月29日，大約有9名登記在冊的股東發行和發行了29,546,900股我們的普通股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

​

​

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目錄

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分的“關於前瞻性陳述的警示説明”。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。吾等擬使用首次公開發售(“首次公開發售”)及私人單位私募所得款項(定義見下文)、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標業主發行債務，或上述各項的組合，進行初步業務合併。

與最初的業務合併相關的增發股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

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目錄

我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損1,882,406美元，原因是基於股票的薪酬支出1,351,448美元，特許經營税支出131,293美元，組建和運營成本600,741美元，以及已支出發售成本4,926美元，部分被我們權證負債的公允價值變化199,225美元以及信託賬户投資的利息和股息收入6,777美元所抵消。

流動性與資本資源

從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日，用於經營活動的現金淨額為576,908美元。

從2021年1月15日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為230 801 615美元，原因是首次公開發行所得款項，扣除支付的承銷折扣後的淨額225 400 000美元，出售私人單位所得款項7 240 463美元，承票相關方所得款項365 000美元和保薦人預付款94 537美元，但因提供2 153 848美元的費用、保薦人預付款94 537美元和償還承付票相關方50 000美元而被部分抵銷。

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有224,707美元。

於2021年8月2日，我們完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生200,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股(“公共股”)、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每一項公共權利使持有者有權在我們最初的業務合併結束時獲得普通股的二十分之一。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行權價購買一股普通股的四分之三。

於首次公開發售結束時，保薦人買入合共714,400個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00元(合共7,144,000元)。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份認股權證(“私人認股權證”)組成。在我們最初的業務合併結束時，每一項私權使持有者有權獲得普通股的二十分之一。每份私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行權價購買普通股的四分之三。

私人單位的收益被加到首次公開發行的收益中，放在信託賬户中。如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們完成一項業務的時間最多為18個月

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目錄

出售私人單位所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)及私人單位，所有相關證券將變得一文不值。對於私人單位所包括的權利和認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。

2021年8月6日，承銷商全面行使其購買最多300萬個額外單位的選擇權，以彌補超額配售，我們完成了額外300萬個單位的銷售，每單位10.00美元，產生3000萬美元的毛收入。

在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售額外的82,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了825,000美元的毛收入。

吾等擬將首次公開發售及私募所得款項淨額(包括信託户口內的資金)幾乎全部用於我們的初始業務合併，並支付與此有關的開支，包括應付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後首次公開發售所籌得總收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

我們相信，在本次發行完成後，信託賬户中未持有的800,000美元淨收益將足以讓我們至少在未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務合併候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務以完成我們的初始業務合併，並構建、談判和完善業務組合。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約272,673美元用於與業務合併的結構和談判相關的會計、審計和其他第三方費用；492,110美元用於尋找初始業務合併目標過程中產生的盡職調查、諮詢、差旅和雜項費用；131,000美元用於特許經營税；59,500美元用於納斯達克費用；約19,000美元用於營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店”條款(旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,

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目錄

在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

本票關聯方

2021年2月1日，我們向保薦人發行了無擔保本票(“初始本票”)，據此，我們可以借入總計30萬美元的資金，以支付與首次公開募股相關的費用。於2021年4月6日及2021年6月17日，我們向保薦人發行了額外的無抵押本票(“額外本票”，連同“初始本票”，“IPO本票”)，據此，我們最多可借入本金總額為200,000元的額外款項。IPO承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。

於2022年1月14日，吾等向保薦人發出無擔保本票(“首次公開發售後本票”)，據此，吾等可分兩次借入合共500,000美元，包括(I)於2022年3月期間借款最多300,000美元，及(Ii)於2022年6月期間借款最多200,000美元。首次公開招股後本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日後即時支付。

於2022年3月29日，吾等修訂並重述首次公開招股後本票，使本票下我們可借入的總額由上文所述分兩期借入500,000美元，分三期增加至750,000美元；(I)不遲於2022年2月28日借入195,000美元；(Ii)不遲於2022年4月30日借入355,000美元；及(Iii)不遲於2022年6月30日借入200,000美元。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。

承銷協議

2021年7月28日，關於首次公開募股，我們與Chardan Capital Markets，LLC簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的承銷商的代表。

根據包銷協議，於首次公開發售結束及全面行使超額配售選擇權時，承銷商獲支付首次公開發售單位每單位0.2美元的現金承銷折扣，或合共4,600,000美元。此外，在首次公開發售中出售的每單位0.35美元，或總計8,050,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先購買權

在某些條件的約束下，我們授予首次公開募股的承銷商代表Chardan，在我們的業務合併完成之日起18個月內，優先拒絕擔任賬簿管理人，至少有30%的經濟利益，用於任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自首次公開發行的登記聲明生效之日起計。

首席財務官協議

2021年2月8日，我們與維什瓦斯·喬希達成協議，自公司在納斯達克上市之日起擔任我們的首席財務官，任期24個月。我們已同意向Joshi先生支付最高40萬美元，條件是成功完成我們最初的業務合併。如果我們沒有完成業務合併，我們已經同意向Joshi先生支付4萬美元。

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目錄

諮詢協議

我們已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和企業顧問，為我們準備公司戰略、管理支持和業務計劃。我們在簽署聘用協議時向Ontogeny支付了40,000美元，並在提交與首次公開募股有關的註冊聲明時向Ontogeny支付了35,000美元。於首次公開發售完成及行使承銷商的超額配售選擇權時，我們向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們已經同意向Ontogeny支付287.5萬美元，用於某些管理諮詢和公司諮詢服務。

2021年9月17日，我們與F.Jacob Cherian簽訂了一項自2021年9月1日起生效的諮詢協議，根據該協議，我們聘請Cherian先生為我們提供為期12個月的財務諮詢服務。考慮到他的服務，我們同意向切裏安先生支付每月12,000美元的諮詢費。

2021年10月29日，我們與Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)簽訂了一份聘書和業務條款(“聘書”)，根據該協議，我們聘請Sterling Media從2021年10月29日起至2022年6月30日止為我們提供戰略性的媒體報道(“聘書”)。考慮到Sterling Media向我們提供的服務，我們同意根據聘書條款，在聘書期限內向Sterling Media支付總計20,000 GB的費用。對於Sterling Media獲得的交易，可能會向Sterling Media額外支付雙方商定的財務費用，這些交易可能會為我們帶來明顯的品牌提升和/或潛在未來收入。

2021年10月29日，我們還與Priyanka Agarwal簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們聘請Agarwal女士按照諮詢協議的規定向我們提供戰略、管理和財務諮詢服務，自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限”)。考慮到Agarwal女士向我們提供的服務，我們同意根據諮詢協議中規定的付款時間表，在諮詢協議期限內每月向Agarwal女士支付11,250美元的諮詢費。此外，我們將補償阿加瓦爾女士應我們的要求而產生的合理和有據可查的旅費。

2022年1月12日，吾等與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)簽訂了一份聘書，根據該協議書，吾等聘請Chardan從2022年1月12日開始提供資本市場諮詢服務，直至與我們最初的業務合併相關的潛在配售結束為止。考慮到Chardan將向我們提供的服務，我們同意向Chardan支付融資交易中出售證券總銷售價格的5%的費用，外加不超過25,000美元的自付費用補償。

2022年1月12日，我們還與查爾丹簽訂了一份聘書，根據該協議，我們聘請查爾丹從2022年1月12日開始提供併購諮詢服務，直至我們最初的業務合併結束為止。考慮到Chardan向我們提供的服務，我們同意向Chardan支付一筆總額相當於：(I)如果我們進入業務合併涉及Chardan介紹的目標之外的一方的業務合併，則為業務合併總價值的0.5%(0.5%)；以及(Ii)如果我們按照查爾丹提出的目標完成業務合併，在業務合併結束時支付目標前1億美元總價值的3%(3%)，目標總價值大於1億美元但低於2億美元的2%(2.0%)，以及目標總價值大於2億美元但低於3億美元的1%(1.0%)，外加報銷不超過25,000美元的自付費用。

2022年3月18日，我們與Ontogeny Capital簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘書，目的是以私人投資於公開股權(PIPE)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得相當於在管道中出售的證券總收益的5%的或有費用，毛收入在7500萬美元至1.5億美元之間的或有費用相當於在管道中出售的證券總收益的5.5%。聘書還規定，如果以管道形式出售的證券的總收益超過1.5億美元，則額外增加相當於總收益0.5%的可自由支配費用。

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目錄

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，因此，在計算每股淨虧損時，可贖回和不可贖回普通股作為一類股票列示。在計算每股攤薄收益時，我們並未考慮於首次公開發售及私人配售合共購買17,847,675股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

認股權證法律責任

我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，將權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

可能贖回的普通股

所有於首次公開發售中作為單位的一部分出售的23,000,000股公開股份均設有贖回功能，可於本公司進行清盤時贖回該等公開股份，前提是就最初的業務合併及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的若干修訂進行股東投票或要約收購。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此，所有可贖回的公開股票都被歸類為永久股權以外的類別。

當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

基於股份的付款安排

於2021年7月22日，保薦人向其五名獨立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股現金代價約為0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的價值被確定為787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的補償費用。

2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格，將25,000股其方正股票出售給了另一家獨立的董事(下稱“額外的董事”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。將方正股份出售給

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目錄

截至2021年9月17日，董事的額外價值被確定為141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的經營報表中確認了141,150美元的補償費用，其中包括基於股票的補償費用。

2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格將75,000股其創始人股票出售給一家獨立顧問(“顧問”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了423,450美元的基於股票的補償費用。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項。合併財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年12月31日尚未生效，原因是我們之前披露的與公司複雜金融工具和基於股票的薪酬的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-K表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

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目錄

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，但下述情況除外。

正如先前披露的，管理層發現內部控制存在重大缺陷，涉及我們複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股本工具)和基於股票的薪酬的會計處理。鑑於發現的重大弱點，雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們的程序，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

下表列出了有關我們董事和高管的信息。

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自我們成立以來，Shibasish Sarkar一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Sarkar先生在媒體行業擁有超過27年的豐富經驗。薩卡爾一直負責電影、電視、動畫、遊戲內容以及數字和新媒體平臺運營的多個垂直領域。自2019年1月以來，Sarkar先生一直擔任Reliance Entertainment的集團首席執行官，並於2015年9月至2018年12月擔任集團首席運營官。信實娛樂是信實ADA集團的一部分，信實ADA集團是一家領先的私營企業，為金融服務、基礎設施、電力、電信、媒體和娛樂以及醫療保健部門的2.5億多客户提供服務。Sarkar先生也是信實ADA集團高級領導團隊的成員，並擔任信實ADA集團多家公司董事會的董事成員。Sarkar先生在印度、英國和中國的地理市場擁有實踐經驗和領域專業知識，曾領導數百部電影的發行和製作，並與印度電影業的領先電影製作人和演員合作。薩卡爾一直是製作數字內容的先驅，客户遍及主要的OTT和電視視頻點播平臺，如Netflix、亞馬遜Prime Video、迪士尼+Hotstar和Sony LIV。薩卡爾建立了一個龐大的節目製作人和導演名單，在過去24個月裏，通過與流媒體平臺簽約的多部電視劇，播出了價值2200萬美元的電視劇，總價值約為8000萬美元。

Sanjay Wadhwa自我們成立以來一直是我們董事會的成員。自1993年以來，瓦德瓦先生一直是成立於1958年的AP國際集團的執行合夥人，該集團現在是印度南部歷史最悠久的電影製片廠之一。美聯社國際集團自成立以來，一直參與電影融資、收購、發行和處理1000多部電影。Wadhwa先生在印度媒體和娛樂業領域擁有超過35年的經驗，在電影融資、國際發行和辛迪加、數字媒體服務平臺和內容製作方面擁有專業知識。瓦德瓦先生是印度南部以及中東、北美和東南亞泰米爾語、泰盧固語和馬來亞語市場的知名媒體人物，對貿易和電影出口組織做出了顯著貢獻。Wadhwa先生自2000年以來一直是金奈企業家組織的成員，並是第二位進入美國弗吉尼亞州亞歷山大市企業家組織全球董事會的印度人(2014年至2017年)。Wadhwa先生也是留聲數碼有限公司董事會的董事成員，也是唱片音樂表演有限公司的前身董事。

維什瓦斯·喬希自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。Joshi先生是一名註冊成本會計師，在媒體和娛樂、消費品和製造服務領域擁有超過28年的經驗。直到不久前，喬希在2007年6月至2020年9月期間一直與迪士尼印度公司合作，擔任董事的高管兼電影公司財務主管。Joshi先生還曾與Sahara One Media and Entertainment、Capital Foods、Tata Oil Mills、CEAT和Batliboi會計師事務所合作過。Joshi先生的專業知識涉及財務、會計(印度和美國標準)、財務、審計、業務規劃和戰略以及綜合管理。Joshi先生在併購交易和合並後整合方面擁有專業知識。喬希在迪士尼收購UTV 100%股權期間受僱於UTV，他廣泛參與了這筆交易。在上述收購後，Joshi先生繼續擔任UTV Studio和Walt Disney Studio India的工作室財務主管。隨後，他還參與了迪士尼收購福克斯明星工作室的交易，並繼續擔任UTV/迪士尼/福克斯工作室財務主管。

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目錄

David M.Taghioff於2021年7月28日成為我們的董事會成員。自2019年5月以來，塔吉奧夫一直領導全球本地語言內容融資商Library Pictures International，LLC。Library成立於2019年5月，旨在通過投資於當地製作名單來支持全球行業領先的電影製作人。2011年8月至2020年4月，Taghioff先生在領先的娛樂和體育經紀公司Creative Artists Agency(CAA)任職，最後擔任全球客户戰略聯席主管，在該機構為該機構的客户尋找新的商業機會，重點是國際市場。他為企業客户的國際計劃提供諮詢，還與電影和電視客户就跨境機會進行合作，為Netflix和亞馬遜在印度的多筆電影交易提供中介，併為其包裝劇集內容和電影交易。2010年4月至2011年8月，他擔任八角形娛樂部門的首席運營官。在加入八角形之前，2006年8月至2010年1月，Taghioff先生擔任威廉·莫里斯經紀公司倫敦辦事處的聯席主管。Taghioff先生畢業於南加州大學，獲得城市規劃(經濟學)理學學士學位。他在聖克拉拉大學法學院獲得法學博士學位，是加利福尼亞州律師協會的成員。

迪帕克·納亞爾於2021年7月28日成為我們的董事會成員。納亞爾在洛杉磯工作，從1996年開始擔任影視製片人，因參與拍攝的影片包括《迷失的駭維金屬加工》、《布伊娜·維斯塔社交俱樂部》、《彎曲吧，貝克漢姆》、《新娘與偏見》、《吸血鬼學院》、《德雷德》、《1947年分區》和《辣妹情婦》。納亞爾曾獲得Imagen基金會和網絡電影電視協會頒發的獎項。他還獲得了格萊美獎、英國電影和電視藝術學院獎和歐洲電影獎的提名。他在德里大學印度教學院完成了英國文學學士學位。

小保羅·佩洛西。於2021年7月28日成為我們的董事會成員。佩洛西先生是新興成長型和財富500強公司在金融、基礎設施、可持續發展和公共政策領域的經驗豐富的顧問。從2020年3月至今，佩洛西先生為ST Biosciences提供業務開發管理服務。從2021年1月至今，他還為聖喬治生態礦業提供銷售服務。從2002年1月至今，佩洛西先生以註冊經紀人的身份為客户提供房地產交易方面的建議。自1996年以來，他一直是加利福尼亞州律師協會的成員。2006年3月至2008年10月，Pelosi先生擔任InfoUSA公司戰略副總裁，負責確定和執行合併、收購和商業合作伙伴關係。Pelosi先生之前的工作經歷包括：1996年至2001年在美國銀行證券、2001年至2003年在摩根大通、2003年至2008年在美國國家銀行、2009至2012年在WR Hambrecht擔任銷售、企業融資、貸款發放和機構銷售方面的各種職位。佩洛西先生畢業於喬治敦大學，擁有歷史學學士學位(以優異成績畢業)，並畢業於喬治敦法律中心，獲得法學博士/工商管理碩士學位，重點是國際商務。

Suresh Ramamurthi於2021年7月28日成為我們的董事會成員。拉馬穆爾蒂自2013年以來一直擔任世邦魏理仕銀行董事長，同時還擔任該行的首席技術官。Ramamurthi先生領導CBW銀行支持和促進創新的舉措，包括與金融服務初創企業合作。2009年，目前的所有者收購了堪薩斯州韋爾的苦苦掙扎的公民銀行，並通過使用顛覆性金融技術改變了這家擁有123年曆史的單一分行機構。拉馬穆爾蒂被評為2015年度美國銀行家年度創新者。Ramamurthi先生於2013年7月至2021年6月在堪薩斯州公共僱員退休制度(KPERS)董事會任職，曾擔任投資委員會主席和董事會主席。KPERS擁有超過230億美元的AUM，為超過28.1萬名退休人員提供服務。此前，拉馬穆爾蒂曾擔任堪薩斯電影委員會的董事會成員。他擁有印度金迪安娜大學的電子和通信工程學士學位，羅格斯大學-NJIT聯合項目的計算機科學碩士學位，以及芝加哥大學的金融MBA學位。

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目錄

Klaas P.Baks於2021年9月17日成為我們的董事會成員。貝克斯博士是埃默裏另類投資中心的聯合創始人和董事創始人，自2002年9月以來一直擔任埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的金融學教授。他教授私募股權、風險投資和不良投資方面的課程，並已獲得九個獎項，包括埃默裏大學教學卓越最高獎、埃默裏·威廉姆斯傑出教學獎、由校友頒發的馬克·F·阿德勒教學卓越獎和唐納德·R·基夫卓越教學獎。自2014年10月以來，貝克斯一直擔任Tiger 21的亞特蘭大主席，這是一個面向高淨值投資者的P2P學習網絡，其成員管理着超過500億美元的資產，他們是企業家、發明家和高管，專注於提高投資敏鋭度，探索財富保護、遺產規劃和家庭動態等共同問題。貝克斯博士還擔任多家公司和投資基金的董事顧問或顧問，包括Vistas Media Acquisition Company Inc.(納斯達克：vmac)(自2020年8月起)、美國虛擬雲技術公司(納斯達克：AVCT)(自2017年7月起)、通過SPAC業務合併收購的Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃樹酒店集團(自2016年8月起)、Backend Benchmark(自2018年4月起)和Two Capital Partners(自2009年9月以來)。貝克斯博士還曾在2017年9月至2020年8月期間擔任威斯敏斯特學校董事會投資委員會成員。在加入埃默裏大學之前，他曾在日本東京的富士銀行、香港的德意志銀行和華盛頓特區的國際貨幣基金組織任職。貝克斯博士的研究和教學重點是另類投資中的問題, 他從事創業金融和投資管理方面的研究，並在包括《華爾街日報》在內的眾多學術和商業期刊上發表過論文。貝克斯曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)學習，期間他在哈佛大學學習了兩年，作為積極管理型共同基金表現博士研究的一部分，並獲得了金融學博士學位。他還獲得了布朗大學的經濟學碩士學位、計量經濟學理學碩士學位、格羅寧根大學的優異成績，以及萊頓大學的日語和商業研究文憑。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。每一位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選出一名首席執行官和一名祕書，這兩人都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中推選一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”的一般定義是指除公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

David M.Taghioff、Deepak Nayar、Paul Pelosi Jr.、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks是我們的獨立董事。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們將只與我們的高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們不會低於從獨立各方獲得的條件。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

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目錄

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，成員包括大衞·M·塔吉奧夫、迪帕克·納亞爾、蘇雷什·拉馬穆蒂和克拉斯·P·巴克斯，根據納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，他們各自是一家獨立的納斯達克。蘇雷什·拉馬穆爾蒂是審計委員會主席。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解公司資產負債表、損益表和現金流量表等基本財務報表的“獨立董事”組成。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Ramamurthi先生符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格，通常是指任何具有過去財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景的人。

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目錄

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。作者聲明：David M.Taghioff，Deepak Nayar，Klaas P.Baks，Paul Pelosi Jr.而蘇雷什·拉馬穆爾蒂將參與董事提名人選的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由David M.Taghioff、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的納斯達克。Taghioff先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持外，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成業務合併之前，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

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目錄

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%的登記類別的我們的股權證券的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的該等表格的審核以及某些報告人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益擁有人的所有備案要求都已及時提交。

第11項。高管薪酬

僱傭協議

2021年2月8日，本公司與維什瓦斯·喬希訂立協議，自本公司在納斯達克上市之日起擔任本公司首席財務官，任期24個月。公司已同意向Joshi先生支付至多400,000美元，但前提是公司必須成功完成業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。在其他方面，我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何協議，在終止僱傭時提供福利。

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除有關Joshi先生的披露外，在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，將不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何聯屬公司支付任何形式的補償，包括尋找人、顧問或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2022年3月29日，(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人的普通股數量；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月29日，我們發行和發行了29,546,900股普通股。

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目錄

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表不反映在權利轉換或認股權證行使時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為權利和認股權證在2022年3月28日起60天內不可行使。

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目錄

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2021年3月26日，發起人、我們的若干高管和董事以及AG.P./Alliance Global Partners(“代表”)以25,000美元或每股0.006美元的總收購價收購了4,312,500股方正股份(“方正股份”)。在最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的每股收購價是通過將向我們提供的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。

2021年2月9日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股，但須予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，因此保薦人將按折算基準擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私人單位及相關證券，並假設保薦人於首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。2021年8月6日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此這些股票不再被沒收。

發起人和方正股份的其他持有人(“初始股東”)同意不轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份(允許受讓人除外)，直至初始業務合併完成之日起6個月前，以及公司普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元之日，對於剩餘的50%方正股份，在初始企業合併完成之日起六個月後，或在任何情況下，如果在初始企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則應提前完成。

於2021年7月22日，保薦人向其五名獨立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股現金代價約為0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的價值被確定為787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的補償費用。

2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格，將25,000股其方正股票出售給了另一家獨立的董事(下稱“額外的董事”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給額外的董事的方正股票的價值被確定為141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的經營報表中確認了141,150美元的補償費用，其中包括基於股票的補償費用。

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目錄

2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格將75,000股其創始人股票出售給一家獨立顧問(“顧問”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了423,450美元的基於股票的補償費用。

本票關聯方

2021年2月1日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“初始本票”)，據此，本公司可以借入總計30萬美元的資金，以支付與首次公開募股相關的費用。於2021年4月6日及2021年6月17日，本公司向保薦人增發無抵押本票(“增發本票”及連同“初始本票”，即“首次公開發售本票”)，據此，本公司可額外借款本金總額達200,000美元。IPO承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。

於2022年1月14日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“首次公開招股後本票”)，據此本公司可分兩次借入總額最高達500,000美元的本票，(I)不遲於2022年3月31日借入30萬美元(30萬美元)，及(Ii)應本公司的要求於2022年6月30日前借入最多20萬美元(20萬美元)。首次公開招股後本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日後即時支付。

於2022年3月29日，本公司修訂並重述首次公開招股後本票，使本公司根據該票據可分兩次借入的總額由上述500,000美元增至最高750,000美元，分三期：(I)不遲於2022年2月28日至195,000美元；(Ii)不遲於2022年4月30日至355,000美元；及(Iii)不遲於2022年6月30日至200,000美元。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。

行政支持協議

本公司簽訂協議，自首次公開招股生效之日起，每月向保薦人支付合共10,000美元的辦公空間、行政及支援服務費用。在企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。根據這項協議，從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期間發生了5萬美元的費用，這些費用包括在運營報表中的運營和組建成本中。截至2021年12月31日，與本協議相關的50,000美元在資產負債表上的應計費用關聯方中記錄。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的單位，每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私人單位相同。

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目錄

一般信息

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，有權獲得與代表我們的活動相關的某些真誠的、有記錄的自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

除每月10,000美元的行政費用外，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得了意見，並得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的描述，請參見“-第三部分，項目10--董事、行政人員和公司治理“.

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目錄

項目14.首席會計師費用和服務。

Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年1月15日至2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為176,904美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從1月15日(開始)到2021年12月31日期間關於財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從1月15日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。自2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

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沒有。

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目錄

以下是與本報告一同提交的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

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目錄

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第16項。表格10-K摘要

不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄

國際媒體收購公司。

目錄

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F-1

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

國際媒體收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了國際傳媒收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月15日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

March 29, 2022

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F-2

目錄

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國際媒體收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是已審計財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

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國際媒體收購公司。

營運説明書

自2021年1月15日(開始)至2021年12月31日

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附註是已審計財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

國際媒體收購公司。

股東虧損變動表

自2021年1月15日(開始)至2021年12月31日

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附註是已審計財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

國際媒體收購公司。

現金流量表

自2021年1月15日(開始)至2021年12月31日

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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-7

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-8

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-9

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-10

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-11

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-12

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-13

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-14

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-15

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-16

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-17

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-18

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-19

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-20

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-21

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-22

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-23

目錄

國際媒體收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

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F-24