美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
阿洛特有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.10歐元
(證券類別名稱 證券)
M0854Q105
(CUSIP號碼)
林羅克湖LP
發信人：辛西婭·保羅
國際大道2號，套房130
紐約州黑溪，郵編：10573
914-449-4660
(姓名、地址、電話
獲授權接收通知及通訊)
March 28, 2022
( 需要提交本報表的事件日期)
如果提交人先前已在 時間表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。X
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關收到副本的其他當事方，請參閲規則13d-7 。
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號M0854Q105 | |||
| 1. |
報告人姓名 林羅克湖LP | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||
|
(a) (b) |
¨ x (1) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
| 6. |
公民身份或組織所在地 特拉華州 | ||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權 7,966,640 (2) | |
| 8. |
共享投票權 0 | ||
| 9. |
唯一處分權 7,966,640 (2) | ||
| 10. |
共享處置權 0 | ||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額 7,966,640 (2) | ||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 21.80% (3) | ||
| 14. |
報告人類型(見説明書) PN、IA | ||
| (1) | 本附表13D由LynRock Lake LP(“投資經理”)、LynRock Lake Partners LLC(“普通合夥人”)和Cynthia Paul(“Paul女士”，以及投資經理和普通合夥人，統稱為“報告人”)提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“集團”的地位。 |
| (2) | 由LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Fund”)直接持有的7,966,640股普通股組成。 此外，截至2022年3月30日，LynRock Fund直接持有發行人的可轉換票據(該票據的定義見下文第6項) 該票據目前不能在本申請日期起60天內轉換為普通股，這是因為該票據的條款限制了 LynRock Fund轉換該票據的能力，條件是轉換將導致在緊接任何此類轉換後實益擁有超過19.99% 的已發行普通股。此百分比可在LynRock Fund 發出通知後減少，或在LynRock Fund發出61天通知後增加至24.99%。投資經理是LynRock Fund的投資經理，根據投資管理協議，投資經理已被授予對LynRock Fund持有的發行人的證券的全部投票權和投資權 。投資經理的首席投資官兼普通合夥人(投資經理的普通合夥人)的唯一成員Paul女士可能被視為對LynRock Fund持有的發行人的證券行使投票權和投資權。關於普通股所有權的信息是截至2022年3月30日提供的。 |
| (3) | 此計算乃根據(I)截至2022年2月20日已發行的36,546,813股普通股 於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的境外發行人年報20-F表格(“美國證券交易委員會”)第6項所述，及(Ii)不包括因轉換票據而可發行的任何普通股，反映 上文腳註(2)所述的限制。 |
| 2 |
| CUSIP編號M0854Q105 | |||
| 1. |
報告人姓名 LynRock Lake Partners LLC | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||
|
(a) (b) |
¨ x (1) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
| 6. |
公民身份或組織所在地 特拉華州 | ||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權 7,966,640 (2) | |
| 8. |
共享投票權 0 | ||
| 9. |
唯一處分權 7,966,640 (2) | ||
| 10. |
共享處置權 0 | ||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額 7,966,640 (2) | ||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 21.80% (3) | ||
| 14. |
報告人類型(見説明書) Oo，Hc | ||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
| (2) | 由LynRock Fund直接持有的7,966,640股普通股組成。此外，於2022年3月30日，LynRock Fund直接持有一份目前不可於本申請日期起計60天內轉換為普通股的票據 ，原因是該票據的一項條文限制LynRock Fund轉換該票據的能力，以致轉換將導致 在緊接任何該等轉換後實益擁有超過19.99%的已發行普通股，而該百分比 可在LynRock Fund發出通知後減少或於LynRock Fund發出61天通知後增加至24.99%。投資經理 是LynRock Fund的投資經理，根據一項投資管理協議，投資經理已被授予對LynRock Fund持有的發行人證券的全部投票權和投資權。投資經理的首席投資官兼普通合夥人(投資經理的普通合夥人)的唯一成員Paul女士可被視為對LynRock Fund持有的發行人的證券行使投票權和投資權。提供了截至2022年3月30日的普通股所有權信息。 |
| (3) | 此計算乃根據(I)截至2022年2月20日止已發行普通股36,546,813股 於2022年3月22日提交予美國證券交易委員會的境外發行人年報20-F表格第6項 及(Ii)不包括因轉換票據而可發行的任何普通股，反映上文腳註(2)所述的限制。 |
| 3 |
| CUSIP編號M0854Q105 | |||
| 1. |
報告人姓名 辛西婭·保羅 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||
|
(a) (b) |
¨ x (1) | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
| 6. |
公民身份或組織所在地 美利堅合眾國 | ||
|
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權 7,966,640 (2) | |
| 8. |
共享投票權 0 | ||
| 9. |
唯一處分權 7,966,640 (2) | ||
| 10. |
共享處置權 0 | ||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額 7,966,640 (2) | ||
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | ||
| 13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 21.80% (3) | ||
| 14. |
報告人類型(見説明書) In、hc | ||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“團體”的身份。 |
| (2) | 由LynRock Fund直接持有的7,966,640股普通股組成。此外，於2022年3月30日，LynRock Fund直接持有一份目前不可於本申請日期起計60天內轉換為普通股的票據 ，原因是該票據的一項條文限制LynRock Fund轉換該票據的能力，以致轉換將導致 在緊接任何該等轉換後實益擁有超過19.99%的已發行普通股，而該百分比 可在LynRock Fund發出通知後減少或於LynRock Fund發出61天通知後增加至24.99%。投資經理 是LynRock Fund的投資經理，根據一項投資管理協議，投資經理已被授予對LynRock Fund持有的發行人證券的全部投票權和投資權。投資經理的首席投資官兼普通合夥人(投資經理的普通合夥人)的唯一成員Paul女士可被視為對LynRock Fund持有的發行人的證券行使投票權和投資權。提供了截至2022年3月30日的普通股所有權信息。 |
| (3) | 此計算乃根據(I)截至2022年2月20日止已發行普通股36,546,813股 於2022年3月22日提交予美國證券交易委員會的境外發行人年報20-F表格第6項 及(Ii)不包括因轉換票據而可發行的任何普通股，反映上文腳註(2)所述的限制。 |
| 4 |
| 第1項。 | 安全和發行商 |
附表13D上的這項 聲明所涉及的股權證券類別是以色列公司Allot Ltd.(“發行人”)的普通股，每股面值0.10 ILS(“普通股”)。發行者的主要執行辦公室的地址是以色列霍德哈沙龍4501317號內維內曼工業區B哈納加街22號。應將針對每個項目提供的信息視為通過引用併入所有其他項目(如適用)。
| 第二項。 | 身份和背景 |
| (a) | 本附表13D由LynRock Lake LP(“投資經理”)、LynRock Lake Partners LLC(“普通合夥人”)和Cynthia Paul(“Paul女士”，以及投資經理和普通合夥人，統稱為“報告人”)提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為“集團”的地位。 |
| (b) | 報告人的主要業務辦事處是紐約10573黑溪國際大道2號Suite130。 |
| (c) | 報告人的主要業務是投資管理。Paul女士是普通合夥人的唯一成員，普通合夥人是投資經理的普通合夥人。 |
| (d) | 在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，舉報人均不是具有司法管轄權的行政機構民事訴訟的當事人，也不受判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 每個投資經理和普通合夥人都是在特拉華州組織的，Paul 女士是美國公民。 |
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他對價 |
本文報告的所有普通股及 票據(定義見下文第6項)均由LynRock Fund於2018年6月1日至2022年3月18日期間購買。購買此類證券的資金來源是LynRock Fund的營運資金，包括其普通合夥人和有限合夥人的出資(在任何給定時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)。本文報告的7,966,640股普通股的總收購價約為60,444,839美元，不包括經紀佣金。Note的總收購價為4,000萬美元。
| 第四項。 | 交易目的 |
申報人士取得本報告所述普通股及票據的實益擁有權，以作投資用途，而該等收購是在申報人士的正常業務過程中進行的。報告人於2019年2月14日提交了初步附表13G，該文件於2019年3月11日、2019年11月8日、2020年2月14日、2021年2月16日和2022年2月14日進行了修訂(修訂後的附表13G)。
報告人提交本附表 13D以取代附表13G。鑑於其他股東在2022年2月23日提交的對其他股東附表13D的修正案中披露的增加一名股東代表進入董事會的建議，發行人的董事邀請 保羅女士於2022年3月28日進行討論。雙方討論了發行人董事會的組成，以努力為所有股東提升價值。報告人可與董事會成員和/或發行人管理層就發行人董事會的組成進行進一步討論。
除本文所述事項外，報告人沒有任何與附表13D第4項(A)- (J)分段所述事項相關或導致任何事項的現有計劃或建議，或在完成或與完成本文討論的任何行動相關或之後所發生的事項。報告人可根據市場狀況、對業務的評估、發行人的前景及其他因素，根據市況及其他因素，不時在公開市場、私下協商交易或其他情況下，購買額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券，或處置可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或其他證券。報告人還可以與管理層和/或董事會就一系列問題進行對話，包括與發行人的業務和戰略、管理、公司治理、運營、投資者溝通、資本分配、資本結構、併購戰略和高管薪酬有關的問題。報告人還可能與其他相關方進行對話，包括行業分析師、其他股東、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、 和其他專業人士。
| 5 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
| (a) | 見本申請的封面上對第13項的答覆，其通過引用併入本文。 |
| (b) | 見本申請封面上對第7、8、9和10項的答覆，通過引用將其併入本文中。 |
| (c) | 報告人在過去60天內進行的普通股交易載於附表A，並通過引用併入本文。 |
| (d) | 據知，並無任何其他人士有權或有權指示收取任何報告人實益擁有的普通股的股息或出售普通股的任何收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本票
於2022年2月14日，發行人與LynRock Fund訂立證券購買協議，規定向LynRock Fund發行可轉換為發行人普通股的優先無抵押可轉換本票(“票據”)，本金總額為4,000萬美元。這筆交易於2022年2月17日完成，票據也已發行。
票據將不會產生定期利息，票據的本金金額也不會產生。票據將於2025年2月14日(;)到期，條件是發行人可憑其 全權酌情決定權將到期日延長一年至兩次，每次須向票據持有人發出有關延期的90天通知。在下述實益擁有權限制的規限下，票據可於發行人悉數償還票據本金前的任何時間由持有人選擇全部或部分兑換，初步兑換率為正予兑換的本金 金額的每1,000股97.0874股普通股(基於相等於每股普通股10.3美元的初始兑換價)，但須受附註所述的若干慣常反攤薄 調整(如可予調整，稱為“兑換率”)所規限。
倘若發行人行使其延長到期日的選擇權，則換股比率將予調整，以致換股價格將按到期日延長的每一年度每股普通股減少1美元(根據該時間之前對換股比率所作的任何反攤薄調整而作出調整)。在這種情況下，第一次延期後一年的換算率將增加到緊接此次延期之前有效的換算率的110.8。如果發行方選擇將到期日再延長一年，則該第二次延期後一年的轉換率將增加至緊接該次 第二次延期之前有效轉換率的112.0。
如果控制權發生變更(如票據的定義)，票據持有人有權要求發行人將票據的全部或部分轉換為普通股或贖回票據全部(但不少於全部)已發行本金。如果發生與控制權變更有關的轉換或贖回，發行人也將被要求向持有人支付相當於票據從轉換或贖回之日起至到期日(可能已延期)的 當時未償還本金金額6%的現金金額。如承兑匯票持有人收到催繳或通知，要求就根據承兑匯票支付款項而產生的任何應付税款提出申索，則出票人已同意全數彌償持有人應繳及應付的税款。
LynRock Fund對票據的轉換將受緊隨任何該等轉換後已發行普通股的19.99%的初始實益擁有權限制， 可在LynRock Fund發出通知後減少或在LynRock Fund發出61天通知後增加至24.99%。除LynRock Fund或其關聯公司外，任何票據持有人的實益擁有權 限制為9.99%。此外，本附註的任何轉讓僅可全額轉讓。
本第(Br)項第6項中包含的票據的描述通過參考作為本附表13D的附件B提交的可轉換本票的全文進行限定，並以引用的方式併入本文。
| 6 |
註冊權協議
2022年2月17日，發行人和LynRock基金簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，發行人同意在協議簽署之日起四十五(45)天內提交一份註冊聲明，以登記以下事項的轉售：(I)LynRock Fund於2022年2月14日持有的任何普通股；(Ii)票據可轉換為的任何普通股；及(Iii)任何因行使若干股息或分派而發行或可發行的普通股或其他證券(統稱為“可登記證券”)。
《註冊權協議》包含慣常的交叉賠償條款，但受某些限制。
註冊權將於(I)終止任何可註冊證券的日期或(Ii)LynRock基金與發行人雙方的書面協議中較早的 終止。
本項目6中包含的註冊權協議的描述通過參考作為本附表13D的附件C提交的註冊權協議格式的全文進行限定，並通過引用將其併入本文。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| A. | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)(1)條規定的聯合申報協議。 |
| B. | 可轉換本票格式(通過引用2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的外國私人發票人報告6-K表的附件4.2併入)。 |
| C. | 註冊權協議表格(通過引用發行人於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告6-K的附件4.3併入)。 |
| 7 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年3月30日
| 利諾克湖LP | |||
| 由以下人員提供： | LynRock Lake Partners LLC | ||
| 它的 | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/辛西婭·保羅 | ||
| 姓名： | 辛西婭·保羅 | ||
| 標題： | 唯一成員 | ||
| LYNROCK Lake Partners LLC | |||
| 由以下人員提供： | /s/辛西婭·保羅 | ||
| Name: | 辛西婭·保羅 | ||
| Title: | 唯一成員 | ||
| /s/辛西婭·保羅 | |
| 辛西婭·保羅 |
| 注意 | ||
| 故意錯誤陳述或遺漏事實構成違反聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。 | ||
| 8 |
附表A
過去60天內普通股的成交情況
林巖湖大師基金有限責任公司
| 交易的性質 | 買入/(賣出)證券金額 | 價格(美元) | 購買/銷售日期 | |||||||
| 購買普通股 | 600 | $ | 8.16 | 02/15/22 | ||||||
| 購買普通股 | 72,300 | $ | 8.21 | 02/15/22 | ||||||
| 購買普通股 | 19,400 | $ | 8.16 | 02/16/22 | ||||||
| 購買普通股 | 20,000 | $ | 8.10 | 02/16/22 | ||||||
| 購買普通股 | 50,000 | $ | 8.10 | 02/16/22 | ||||||
| 購買普通股 | 25,705 | $ | 8.06 | 02/16/22 | ||||||
| 購買普通股 | 2,599 | $ | 7.79 | 02/17/22 | ||||||
| 購買普通股 | 132,095 | $ | 7.91 | 02/17/22 | ||||||
| 購買普通股 | 21,072 | $ | 7.97 | 02/17/22 | ||||||
| 購買普通股 | 50,000 | $ | 7.88 | 02/17/22 | ||||||
| 購買普通股 | 50,000 | $ | 7.90 | 02/17/22 | ||||||
| 購買普通股 | 8,526 | $ | 7.80 | 02/18/22 | ||||||
| 購買普通股 | 10,849 | $ | 7.79 | 02/18/22 | ||||||
| 購買普通股 | 6,202 | $ | 7.79 | 02/18/22 | ||||||
| 購買普通股 | 10,402 | $ | 7.80 | 02/22/22 | ||||||
| 購買普通股 | 34,052 | $ | 7.81 | 02/22/22 | ||||||
| 購買普通股 | 15,855 | $ | 7.90 | 02/22/22 | ||||||
| 購買普通股 | 74,066 | $ | 7.84 | 02/22/22 | ||||||
| 購買普通股 | 96,051 | $ | 7.73 | 02/23/22 | ||||||
| 購買普通股 | 200 | $ | 7.66 | 03/18/22 | ||||||
| 9 |
證物：
| A | 聯合申報協議 |
| 10 |
附件A
聯合立案協議
簽署人在此同意代表每位簽署人提交一份與Allot Ltd.普通股有關的單一附表 13D(或其任何修訂)，並同意將本協議作為該附表13D的證物提交。
日期：2022年3月30日
| 利諾克湖LP | |||
| 由以下人員提供： | LynRock Lake Partners LLC | ||
| 它的 | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/辛西婭·保羅 | ||
| 姓名： | 辛西婭·保羅 | ||
| 標題： | 唯一成員 | ||
| LYNROCK Lake Partners LLC | |||
| 由以下人員提供： | /s/辛西婭·保羅 | ||
| Name: | 辛西婭·保羅 | ||
| Title: | 唯一成員 | ||
| /s/辛西婭·保羅 | |
| 辛西婭·保羅 |