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以下是關於Veeva Systems Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的股本和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的信息摘要。本摘要並不聲稱完整，並受我們重述的公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)的條文所規限，該等條文均已提交證券交易委員會，並以引用方式併入本附件4.2所屬的Form 10-K年度報告中作為證物，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。我們鼓勵您仔細閲讀我們的證書、章程和DGCL的適用部分。

我們的證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們的證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

2021年2月1日，經股東批准，我們成為特拉華州公益公司(PBC)。作為一家建設和平銀行，我們有獨特的法律義務。我們被要求採用並在我們的公司註冊證書中包括一項公共利益目的，該目的旨在對除股東經濟利益以外的一類個人、實體或社區產生積極影響。我們的公益目標是提供旨在幫助我們服務的行業提高生產率的產品和服務，並在我們運營的社區創造高質量的就業機會。此外，作為一家PBC，我們的董事會必須在股東的金錢(財務)利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益和我們追求公共利益的目標之間取得平衡。我們已經確定了那些受到我們行為(我們稱為利益相關者)的實質性影響的人，包括我們的客户、我們的員工、我們的合作伙伴和我們運營的社區。

作為一家PBC，我們被要求至少每兩年向股東披露一份報告，其中包括我們對我們在實現特定公共利益目標方面的成功程度的評估，我們承諾每年提供這份報告並公開提供。

我們相信，作為一家PBC運營對我們的業務是有利的，也符合股東的長期利益。然而，作為建設和平銀行，我們預期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，或者可能會產生負面影響。有關我們作為PBC的地位和相關風險的更多信息，請參閲10-K表格中的“風險因素-與我們作為公共利益公司的地位和我們A類普通股的所有權有關的風險”，該表格通過引用併入本文。

我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們的證書或法律另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們的證書，以增加某一類別股票的法定股數，或增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們的證書，以改變或更改某一類別股票的權力、優先選項或特殊權利的方式對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的流通股持有者有權從合法可用資金中獲得股息，而且只有在那時，我們的董事會可能決定發放股息。

在本公司解散、清算或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)。

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向我們的證書中定義的任何“允許受讓人”的轉讓，其中包括，轉讓：

A類和B類普通股的所有流通股將在下列情況中最早發生時自動轉換為單一類普通股：(I)在當時B類普通股的多數流通股持有人當選時或(Ii)2023年10月15日。在這種轉換之後，普通股每股將有一項投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將相同。一旦轉換為單一類別的普通股，A類和B類普通股不得再發行。

優先股不是流通股，但我們被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何限制、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們受《DGCL》第203條規範公司收購的條款管轄。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與企業合併，包括將公司資產的至少10%與任何有利害關係的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少三分之二的已發行、但不屬於有利害關係的股東擁有的有表決權股票的批准。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

此外，作為一家PBC，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢(財務)利益，(Ii)因我們的行為而受到重大影響的利益相關者的最佳利益，以及(Iii)我們證書中確定的具體公共利益。平衡這些利益可能會降低我們對潛在買家的吸引力。

·對控制權變更交易進行單獨的B類投票。正如上文在“普通股投票權”中所述，任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要獲得我們作為一個單獨類別的大多數已發行B類普通股投票權的批准。這一規定可能會推遲或阻止控制權變更的批准，否則可能會獲得我們A類和B類普通股的多數流通股的批准，並在合併的基礎上進行投票。

·雙重股權。正如上文《普通股-投票權》中所述，我們的證書規定了雙重普通股結構，這使我們的高管和董事及其附屬公司有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份明顯少於我們已發行股份的多數。

A類和B類普通股。這些事項包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。B類普通股的當前持有者有能力對這些事項施加重大影響。

·絕對多數批准。我們的證書需要我們當時已發行的A類和B類普通股三分之二的合計投票權的批准，才能修改某些特定的規定。此外，我們重述的章程需要我們當時已發行的A類和B類普通股的三分之二投票通過，才能通過股東提出的修訂。這些規定使修改我們的證書或附例以刪除或修改任何現有規定變得更加困難。

·董事會空缺。我們的證書和章程授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·罷免董事。我們的證書規定，董事可以在有或沒有原因的情況下被免職，並且只有在有權投票的我們當時已發行的A類和B類普通股的合計投票權的三分之二的批准下才能從董事會中免職。

·股東行動；股東特別會議。我們的證書規定，股東不能在書面同意下采取行動，只能在我們股東的年度會議或特別會議上採取行動。股東不得累積投票選舉董事。本公司的證書及章程進一步規定，股東特別會議可由本公司全體董事會、本公司董事會主席、本公司首席執行官、或本公司董事會主席或本公司首席執行官在一名或多名股東根據本公司章程各項規定提出書面要求的書面要求下以多數票方式召開。要求召開特別會議的股東必須擁有我們股本投票權的25%或更多，並遵守我們的章程中規定的其他要求，包括一年的持有期和某些通知程序。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在任何股東會議上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。

·發行非指定優先股。本公司董事會有權在A類普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由董事會不時指定並經多數B類普通股持有人批准的非指定優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

我們的證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟，或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，該條款被稱為“聯邦法院條款”。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

我們的章程包括“代理訪問”章程，根據該章程，持有我們股本至少3%投票權三年或更長時間的股東(或不超過20名股東)可以提名候選人獲得董事最多20%的可用席位，並將這些被提名人包括在我們的代理材料中，前提是股東和被提名人必須滿足章程中規定的要求。