附件4.1

對存款協議的修訂

本《存款協議修正案》(本修正案)於2022年3月30日(生效日期)生效，由First Merchants Corporation、印第安納州一家公司(The Corporation)、Level One Bancorp，Inc.、一家密歇根公司(Level One)、大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，AS Depositary )和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(該協議經修訂)對截至2020年8月13日的某些《存款協議》(日期為2020年8月13日)進行修訂，修訂的是其中所述的第一級、大陸公司和不時的存託憑證持有人之間的 (修訂後的協議)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，根據截至2021年11月4日公司與第一級公司之間的協議和合並計劃(合併協議)，第一級公司將於東部時間2022年4月1日凌晨12點01分(合併生效時間)與公司合併並併入公司(合併生效時間)；

鑑於，根據合併協議，在緊接合並生效日期前發行併發行的每股7.50%非累積永久優先股(B系列，每股無面值)(第一級B系列優先股)將自動轉換為獲得公司7.50%非累積永久優先股(A系列，每股無面值)的權利(第一商人A系列優先股)，而相當於一級B系列優先股股份(一級存托股份)1/100權益的每股存托股份將成為代表第一商人系列A優先股股份1/100權益的存托股份；

鑑於根據《協議》第5.4節的規定，第一級希望解除大陸航空公司作為託管人的職務，並任命布羅德里奇為繼任者託管人，兩者均在緊接合並生效時間之前生效；以及

鑑於，本協議雙方希望修改本協議，以反映合併協議中所述的條款，並根據本協議規定的條款和條件，取消大陸航空公司的託管資格，並指定布羅德里奇為後續託管人；

因此，出於良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.免職及委任。根據該協議第5.4節，(I)本公司特此 解除大陸公司作為該協議項下的託管銀行的職務，(Ii)本公司特此委任Broadbridge為該協議項下的繼承人託管銀行，該等託管銀行將被賦予與原指定為託管銀行的權利、權力、責任及義務相同的權利、權力、責任及義務，及(Iii)Broadbridge據此接受該項委任為託管銀行，每項委任均於緊接合並生效日期前生效。

2.

任務和假設。

(A)大陸航空在緊接合並生效時間之前生效，現將大陸航空在協議項下的所有權利、責任及義務轉讓、轉讓、傳達及交付予Broadbridge，條件是：(I)大陸航空不會轉讓大陸航空的任何債務，(Ii)大陸航空不會轉讓公司或任何其他方可能對大陸航空提出的與協議有關的任何索賠，及(Iii)為免生疑問，大陸航空仍有權獲得 協議第5.6節所載的賠償。

(B)在緊接合並生效時間之前生效，Broadbridge特此接受此類轉讓，並且 同意在該時間或之後承擔大陸航空在協議項下的所有權利、責任和義務；前提是Broadbridge不假定：(I)大陸航空的任何債務，或(Ii)公司或任何其他方可能對大陸航空提出的與協議相關的任何索賠。

3.

《協定》的修正案。

(A)在緊接合並生效時間之前生效，現刪除《協議》第1.1節中關於登記人的定義，並代之以以下定義：

“‘書記官長受託管理人是指從事證券所有權登記和轉讓業務的託管銀行、信託公司或受監管的其他銀行、信託公司或受監管的人，由本公司按照本合同的規定指定登記所有權和轉讓收據。如應如此委任繼任司法常務官，則在適用的情況下，凡提及寄存人的簿冊或由寄存人保存的簿冊，均應視為亦指該司法常務官為此目的而保存的登記冊。

(B)在緊接合並生效時間之前生效，現刪除協議第1.1節中關於轉讓代理商的定義，代之以以下定義：

“‘傳輸代理指託管機構或其他繼承銀行、信託公司或受監管的轉讓代理機構(該術語在1934年證券交易法第3(A)(25)節中定義)，應由公司指定，以轉讓A系列優先股的收據或存放的股份，視情況而定。

- 2 -

(C)在緊接合並生效時間之前生效，現刪除協議第5.4節第三段的第一句 ，並替換為：

？在任何時候，如根據本條例行事的託管人辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知後60天內(視屬何情況而定)委任一名繼任託管人，該託管人應為(I)銀行、信託公司或受監管的轉讓代理機構(如1934年《證券交易法》第3(A)(25)條所定義)，在每種情況下，其主要辦事處設在美利堅合眾國，並且(A)連同其關聯公司，擁有至少50,000,000美元的資本和盈餘，或(B)總資產，連同其關聯公司，至少為50,000,000美元，或(Ii)第(I)款所列人士的關聯公司。

(D)在緊接合並生效時間之前生效，現刪除 協議第5.9節第一段第(Iv)款，並替換為：

？(Iv)是銀行、信託公司或受監管的證券轉讓代理商(如1934年《證券交易法》第3(A)(25)節所定義)，在每種情況下，其主要辦事處設在美利堅合眾國，並有(A)資本和盈餘及其附屬公司合計至少150,000,000美元，或(B)總資產及其附屬公司至少150,000,000美元。

(E) 在緊接合並生效時間之前生效，協議中所有提及大陸股票轉讓和信託公司為託管公司的內容應被視為將Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.稱為託管公司 。

(F)在緊接合並生效時間之前生效，現刪除《協議》第1.1節中存管辦公室的定義，代之以以下定義：

“‘託管處指在任何特定時間管理其存託憑證業務的託管機構，在本存管協議日期位於51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

(G)在緊接合並生效時間之前生效，現刪除《協議》第7.4節第二段，內容如下：

？本協議項下或本協議項下向託管人發出的任何和所有通知應為書面收據，如果是親自交付或通過郵寄、隔夜遞送、傳真或電子郵件發送的，則應視為已正式發出，並以信函確認，收件人為託管人辦公室，地址為：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

埃奇伍德，紐約11717

收信人：企業行動部

電子郵件：BCISCAManagement@Broadridge.com

將一份副本(不構成通知)發給：

布羅德里奇金融解決方案公司

2個網關中心

新澤西州紐瓦克，07102

電子郵件：LegalNotitions@Broadridge.com

收件人：總法律顧問

或寄存人應以書面通知公司的任何其他地址。

- 3 -

(H)自合併生效之日起生效，公司具有法律效力利益繼承人根據本協議的條款，本公司已被提升至第一級，本公司特此承擔本協議項下第一級的所有權利和義務。

(I)自合併生效之日起，現刪除本協議第1.1節中B系列優先股的定義，代之以以下定義：

“‘A系列 優先股指公司7.50%的非累積永久優先股，A系列，每股無面值，清算優先權為每股2,500美元，在修訂條款中指定，並在根據本條例第2.2節交付的高級人員證書中描述。

(J)自合併生效之日起生效，協議中對B系列優先股的所有提及應被視為 指A系列優先股。

(K)自合併生效之日起，現刪除本協議第1.1節中指定證書的定義，代之以以下定義：

“‘修訂條款是指已向印第安納州州務卿提交或將提交印第安納州州務卿的修訂和重新修訂的《第一商人公司章程》的某些修訂條款，將A系列優先股確立為公司的一系列優先股，並列出A系列優先股的權利、優先和特權，其條款可能會不時修改或重述。

(L)自合併生效之日起，本協議中所有提及指定證書的內容應被視為提及修訂條款。

(M)自合併生效之日起，本協議第7.4節第一段現予刪除，並替換為：

？根據本合同或收據向公司發出的任何通知和所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送或通過郵寄、隔夜遞送或傳真或電子郵件發送的，則應視為已正式發出，並以信函確認，收件人為公司：

第一招商局

東傑克遜街200號

印第安納州芒西，47305

注意：首席財務官

或公司應以書面通知保管人的任何其他地址。

- 4 -

(N)自合併生效之日起生效，現刪除本協議附件A，代之以本修正案附件A。

(O)自合併生效之日起生效，本協議附件B現予刪除，代之以本修正案附件B。

4.寄存人須知。公司特此授權並指示託管機構將其在轉換一級B系列優先股時收到的First Merchants A系列優先股的股票視為本協議項下新交存的證券。

5.效力有限。除本協議明文規定的修改外，本協議將繼續有效，並將繼續保持完全有效的效力，以及協議各方根據其條款承擔的有效和有約束力的義務。

6.對口單位。本修正案可以副本的形式執行，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成一個相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本修正案的簽名應與原始簽名具有相同的權限、效力和可執行性。

[簽名頁如下]

- 5 -

本修正案自生效之日起，經雙方正式同意和授權，由各自的官員簽署，特此證明。

第一商人公司 第一級Bancorp公司。
由以下人員提供： /s/Michele M.Kawiecki 由以下人員提供： /s/Patrick J.Fehring
姓名： 米歇爾·M·卡維茨基 姓名： 帕特里克·J·費林
標題：

執行副總裁兼首席財務官

 標題： 首席執行官

Broadbridge企業發行人解決方案公司。 大陸股轉信託公司
由以下人員提供： 約翰·P·鄧恩 由以下人員提供： /S/Erika Young
姓名： 約翰·P·鄧恩 姓名： 埃裏卡·楊
標題： 高級副總裁 標題： 美國副總統

- 6 -

附件A

[收據票面格式]

本證書所代表的存托股份不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

如果簽發了全球收據：除非這張收據是由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表提交給第一商户公司或其代理登記轉讓、交換或付款，而且所簽發的任何收據都登記在CEDE&CO的名下。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

本全球收據的轉賬應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該被指定人進行的全部轉賬，但非部分轉賬，而本全球收據的部分轉賬應僅限於根據以下提及的存款協議中規定的限制進行的轉賬。

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付登記機構和轉讓代理可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

存托股份

DR – 1

存托股份存託收據，每份

相當於一股的百分之一

7.50%非累積永久優先股，A系列，

的

第一商户公司

根據印第安納州的法律註冊成立

CUSIP 320817 208

有關特定定義，請參閲反向定義

作為存託公司(The Depositary)的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.特此證明，根據存託協議的條款和享有存託協議的利益，每股存托股份相當於一股7.50%的非累積永久優先股的百分之一，A系列，每股無面值，清算優先權為每股2,500美元(A系列優先股)，根據存託協議的條款和享有存託協議的利益，CEDE&Co.是一百萬(1,000,000)股存托股份(存托股份)的登記所有者。日期為2020年8月13日，由Level One Bancorp，Inc.(Level One？)、大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)和不時持有的存託憑證持有人之間簽署，該協議經日期為2022年3月30日的《存託協議第一修正案》修訂後，在公司、Level One、Continental和存託機構之間(經如此修訂的《存託協議》)生效。接受本存託憑證後，本存託憑證持有人即成為本存託協議所有條款及條件的一方，並同意受其約束。本存託憑證對於任何目的或根據《存託協議》享有的任何利益而言均不是有效的或強制性的，除非該存託憑證已由託管人通過正式授權人員的手工或傳真簽署而籤立。如果還指定了書記官長(保管人除外)，則書記官長可通過其正式授權人員的手寫或傳真簽名進行會籤。

日期：
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.擔任存託機構
由以下人員提供：
獲授權人員

A-2

[收據沖銷的形式]

第一商人公司

First Merants 公司將免費向每位提出要求的收據持有人提供一份定金協議副本和一份與First Merants Corporation A系列7.50%非累積永久優先股有關的修訂條款副本或摘要。任何此類請求均應寄往收據正面所列的保管人。

本公司將免費向提出要求的每位收據持有人提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。此類請求可向公司或註冊處處長提出。

縮略語釋義

以下縮略語在本證書正面以所有權形式使用時，應視為已根據適用法律或法規完整地寫出。除下列縮寫外，還可以使用縮寫。

縮略語

等價短語

縮略語

等價短語

JT 10 作為聯權共有人，享有生存權，而不是作為共有共有人 十個耳鼻喉科 作為整個租户
十個IN COM 作為整個租户 Unif贈送最小活動 《未成年人統一禮品法》

縮略語

等效詞

縮略語

等效詞

縮略語

等效詞

阿黴素 管理員、管理員、管理員

前任

Executrix遺囑執行人

標準桿

 段落
AGMT 協議

FBO

為了……的利益

普萊

 公法
藝術 文章

FDN

基礎

樹

 (作為)受託人、受託人、
CH 第二章

GDN

《衞報》

U

 在……下面
客户 的保管人

GDNSHP

監護

尿酸

 根據協議
12月 申報

最小

未成年人

UW

 根據遺囑、遺囑、遺囑和遺囑
估計 屋苑、屋苑

A-3

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓給(插入社保或其他 識別受讓人號碼)(打印或打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)由內部收據代表的存托股份，並在此不可撤銷地構成並指定_律師 轉讓該內部指定存託機構賬簿上的上述存托股份，並具有全面的房產替代權。

日期：
簽署：
簽署：

注意：轉讓文件上的簽名必須與本收據正面所寫的姓名相符，不得更改或放大，或作任何更改。

簽名有保證

注意：如果適用，根據1934年《證券交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會，以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

A-4

附件B

高級船員證書的格式

I, [名字] , [標題]在此，印第安納州第一商業公司(The Inc.Corporation)特此證明：

(A)根據公司董事會2021年11月3日會議通過的決議，公司已向印第安納州國務祕書提交了公司經修訂和重新修訂的公司章程的若干修訂細則，將公司的7.50%非累積A系列、每股無面值優先股(A系列優先股)設立為公司的一系列優先股，並列出了A系列優先股的權利、優先和特權(修訂條款)；

(B)以附件A的形式附上一份真實、完整的修正案條款副本，該等條款在本合同生效之日是完全有效的，且未被修訂、更改或取代；以及

(C)本公司希望 將A系列優先股存放於託管銀行，以受日期為2020年8月13日的第一級Bancorp，Inc.(第一級)、大陸股份轉讓及信託公司(大陸)之間的存款協議的條款及條件所規限，以及經日期為2022年3月30日的若干第一項存款協議修訂的收據持有人之間的條款及條件(經如此修訂的存款協議)。

A系列優先股的某些其他條款 未在修訂條款中如此描述，以及代表此類A系列優先股的某些其他術語未在《存款協議》中描述如下：

於本日發行的A系列優先股股份總數：[10,000]

收據電話：320817 208

A系列優先股每股存托股份的面額(如果不同於A系列優先股的1/100)：

贖回條款(如果與存款協議中的規定不同)：

全球收款託管機構名稱：[存託信託公司。]

收據註冊人姓名(如果不是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.)：

A系列優先股的註冊人、轉讓代理和贖回代理的名稱(如果不是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.)：

與A系列優先股有關的股息分派代理名稱(如果不是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.)：

特殊條款和條件：

此處使用但未定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。

日期：
由以下人員提供：
姓名：
標題：

B-2

定金協議

其中

第一級 Bancorp，Inc.

大陸股轉信託公司，

作為託管服務

和

不時的持有人

本協議所述的存託憑證

日期：2020年8月13日

目錄

頁面

第一條界定術語

 1

第1.1節定義

 1

第二條收據的格式、B系列優先股的存放、籤立和交付、轉讓、退回和贖回收據

 3

第2.1節收據的格式及轉讓

 3

第2.2節B系列優先股的繳存；與此有關的收據的籤立和交付

 5

第2.3節收據轉讓登記

 6

第2.4節收據的拆分和組合；退還收據和提取B系列優先股

 6

第2.5節收據的籤立和交付、轉讓、退回和交換的限制

7

第2.6條收據遺失等

 8

第2.7節取消和銷燬已交回的收據

 8

第2.8節贖回B系列優先股

 8

第2.9節銀行賬户

 10

第三條收據持有人和公司的某些義務

 10

第3.1節提交證明、證書和其他信息

 10

第3.2節繳納税款或其他政府收費

 11

第3.3節對B系列優先股的擔保

 11

第3.4條關於收據的擔保

 11

第四條保證金；通知

 11

第4.1節股息和其他現金分配

 11

第4.2節現金、權利、優惠或特權以外的分配

 12

第4.3節認購權、首選項或特權

 12

第4.4條關於攤還債款等的通知；為收據持有人定出紀錄日期

 13

第4.5節投票權

 14

第4.6節影響存款證券和重新分類、資本重組等的變更。

 14

第4.7節報告的交付

 15

第4.8節收據持有人名單

 15

第五條託管人、託管人、登記員和公司

 15

第5.1節交存人指定、維持辦公室、代理機構和調撥賬簿；書記官長

 15

第5.2節防止或延遲寄存人、寄存代理人、註冊官或公司的履行

 16

第5.3節寄存人、寄存代理人、書記官長和公司的義務

 16

第5.4節託管人的辭職和撤職；指定繼任者 託管人

 19

頁面

第5.5節公司公告和報告

 20

第5.6節公司的彌償

 21

第5.7節費用、收費及開支

 21

第5.8節納税遵從

 21

第5.9節公司的存在和託管人的權威

 22

第六條修正和終止

 22

第6.1節修正案

 22

第6.2節終止

 23

第七條雜項

 23

第7.1節對應物；電子簽名

 23

第7.2節當事人的專有利益

 24

第7.3節條文的無效

 24

第7.4節通知

 24

第7.5節寄存代理人

 25

第7.6節就B系列優先股委任註冊處處長、轉讓代理、股息拆分代理及贖回代理

 25

第7.7節適用法律

 25

第7.8節檢查定金協議

 25

第7.9節標題

 25

第7.10節保密

 26

第7.11節收據持有人是當事人

 26

II

定金協議

本存款協議日期為2020年8月13日，由(I)Level One Bancorp，Inc.(密歇根州的一家公司)、(Ii)大陸股票轉讓和信託公司(按以下定義)和(Iii)本文所述收據的不時持有人(按下文定義)簽訂。

鑑於，本公司(定義見下文)希望指定大陸股份轉讓信託公司為託管公司；

鑑於大陸股轉信託公司願意接受該任命，並提供與該任命相關的服務；

鑑於本《存託協議》如下所述，本公司希望為本《存託協議》規定的目的，不時向託管人存入B系列優先股的股份，並在本存託協議項下發行代表已存入的B系列優先股的零碎權益的存托股份，以及 就如此存入的B系列優先股籤立及交付證明存托股份的收據；及

鑑於，收據應基本上採用本保證金協議附件附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本保證金協議下文所規定；

因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：

第一條

定義的術語

第1.1節定義。

以下定義適用於所有目的，除非另有説明，否則適用於本存款協議和收據中使用的各個術語：

“指定證書？指向密歇根州許可和監管事務部提交或將提交的指定證書，將B系列優先股確定為公司的一系列優先股，並闡明B系列優先股的權利、優先和特權，並且如 此類證書可不時修改或重述。

“大陸航空公司？指大陸證券 轉讓信託公司。

“公司？指一級Bancorp，Inc.，密歇根州的一家公司及其 繼任者。

“存款協議？指根據本協議條款不時修改、修改或補充的本《存款協議》。

“託管人？應指大陸銀行，以及作為本協議託管機構的任何繼承人。

“存托股份？指存托股份，每股相當於B系列優先股的百分之一，並有收據證明。

“存託代理人？指由保管人根據第7.5節指定的代理人。

“託管處？指存託憑證位於紐約道富1號30層，NY 10004-1561的主要辦事處，或在任何特定時間管理其存託憑證業務的其他大陸辦事處。

“直接轉矩？指存託信託公司，一家紐約公司。

“DTC參與者？指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。

“DTC收據？應具有第2.1節中賦予它的含義。

“基金？應具有第2.10節中給出的含義。

“穆迪公司？應具有第2.10節中給出的含義。

“高級船員證書？指實質上如本文件附件B所示形式的證書，由本公司一名高級人員簽署，幷包括本公司將發行的B系列優先股的條款及條件，並根據本協議條款不時存放於保管人。

“收據A指根據本協議發行的存託憑證之一，大體上以本協議附件A所述的形式發行，無論是最終形式還是臨時形式，並證明該存托股份的記錄持有人所持有的B系列優先股的存托股份數量。

“記錄保持者？收據適用於收據的持有人應指收據登記在為此目的而保存的保存人的賬簿上的人。

“贖回日期？應具有第2.8節中給出的含義。

“書記官長指大陸銀行或由本公司委任以登記收據、存托股份或已交存的B系列優先股(視屬何情況而定)的所有權及轉讓的其他繼承銀行或信託公司，如如此委任繼任註冊處處長，則在適用情況下，凡提及存託管理人的賬簿或由其保存的賬簿，亦應視為亦指該註冊處處長為此目的而備存的登記冊。

“標普(S&P)？應具有第2.10節中給出的含義。

2

“證券法？指修訂後的1933年《證券法》。

“B系列優先股指公司7.50%的非累積永久優先股，B系列，每股無面值，清算優先權為每股2,500美元，在指定證書中指定，並在根據本章第2.2節交付的高級人員證書中描述。

“傳輸代理？指大陸銀行、統稱或本公司指定轉讓收據或已存入的B系列優先股(視情況而定)的其他繼承銀行或信託公司，視情況而定。

第二條

收據形式，B系列優先股存款，

執行和交付、移交、移交

及贖回收據

第2.1節收據的格式和轉讓。

最終收據應基本上採用本保證金協議附件附件A中規定的格式，並應按下文規定進行適當的插入、修改和遺漏，並應雕刻或以其他方式編制，以符合納斯達克全球精選市場的適用規則。在編制最終收據之前，託管人應根據公司按照第2.2條交付的書面命令，簽署和交付臨時收據，這些臨時收據可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式證明，基本上與最終收據的簽發期限相同，並由簽署該等收據的人員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化。 如果臨時收據已簽發，公司和託管銀行將促使無不合理延遲地編制最終收據。在編制最終收據後，臨時收據應可在託管辦公室交出臨時收據時兑換為最終收據，不向持有人收取費用。在退還任何一張或多張臨時收據時，託管人應簽署並交付與退還的臨時收據所代表的存托股份數量相同的最終收據作為交換。這種交換應由公司承擔費用，並且不收取任何費用。在交換之前，臨時收據在所有方面都應享有與最終收據相同的本存款協議項下的利益。儘管本存款協議中有任何相反的規定，收據可以電子形式或 簿記格式出具。

收據應由託管人以手寫、傳真或由託管人正式授權的人員電子簽名的方式簽署。任何收據均不得享有本存管協議項下的任何利益，亦不得為任何目的而屬有效或強制性的收據，除非收據已由保管人的正式授權人員以傳真或電子簽署方式簽署。如果指定了收據登記官(託管人除外)，則收據應由登記官正式授權的官員用手工、傳真或電子簽名進行會籤。託管人應將按下文規定簽署和交付的每份收據記錄在其賬簿上。

3

收據的面值應為任意數量的完整存托股份。所有收據應註明簽發之日的日期。

B系列優先股、存托股份或收據可在收據上註明或已在收據文本中加入與本存託協議規定不一致的圖例或説明或變更，或註明任何特定收據所受的任何特別限制或約束，或註明任何特定收據所受的任何特別限制或限制。

存托股份的所有權由收據證明，該收據經適當背書或附以 正式籤立的轉讓文件，可以交付方式轉讓，其效力與可轉讓票據相同；然而，在任何特定收據的轉讓按照第2.3節的規定登記在 託管人的賬簿之前，託管機構可在任何時間將其記錄持有人視為其絕對擁有者，以確定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議規定的任何通知。

儘管有上述規定，但應本公司的要求，託管人和本公司將向DTC申請承兑其賬簿結算系統的全部或部分收據。就任何該等要求而言，本公司特此委任透過其任何獲授權人員行事的保管人為其事實上的律師，完全有權授權執行任何協議、證明或其他必要或適宜的文書或文件，以實現接受此類DTC資格的收據。只要存託憑證符合存託憑證登記結算的資格，除非法律另有規定，所有在納斯達克全球精選市場交易並通過存託憑證結算的存托股份應由一份存託憑證(存託憑證)代表，該收據應存放於存託憑證公司(或其託管人)，證明所有該等存托股份，並登記在存託憑證的代名人名下(初步預期為 cede&co.)。託管人或者經DTC同意的其他實體可以作為DTC的託管人持有DTC收據。DTC收據中實益權益的所有權應顯示在(I)DTC或其代名人為DTC收據或(Ii)在DTC有賬户的機構所保存的記錄上，並應通過該記錄實現所有權的轉移。如果DTC收據已簽發，則只有在下列情況下，DTC收據才可兑換為最終收據：(I)DTC在任何時間通知公司它不願意或不能繼續為收據提供記賬結算系統，並且DTC的繼任者未在書面通知公司之日起90天內由公司指定；(Ii)DTC在任何時間通知公司其已不再是根據適用法律登記的結算機構，並且公司未在書面通知公司之日起90天內指定DTC的繼任者。(Iii)本公司籤立並向DTC遞交一份通知，表明該DTC收據應可如此調換，或(Iv)DTC參與者在任何行政管理之後，代表受益所有人向DTC提出請求。

4

此時與DTC制定的程序(公司在提出此類請求時也有義務遵循該程序)，將存托股份的權益交換為證明該存托股份正在交換的最終收據。如果由於前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Br)(Iv)款所述的事件，存托股份的實益所有人有權將該等權益交換為最終收據，則在不必要的拖延下，但無論如何不遲於該等實益權益可如此交換的最早日期，託管人特此指示DTC並應向DTC提供書面指示，要求其將DTC收據送交託管人註銷，本公司應以書面形式指示存託人簽署並交付存托股份的實益所有人，該等存托股份之前由DTC收據 以實物形式證明該等存托股份的最終收據。DTC收據應採用DTC為其賬簿結算系統接受存托股份所需的適當或要求的圖例或圖例。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果收據在任何時間符合通過存託憑證入賬結算的資格，與提取或贖回存托股份有關的B系列優先股股份和其他財產的交付將通過DTC並按照其程序進行，除非相關收據持有人另有要求，且該請求為託管人和 公司合理接受。

第2.2節B系列優先股的繳存；與之有關的收據的籤立和交付。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，本公司可不時根據本存託協議將B系列優先股的股份交付給託管人，包括通過電子賬簿錄入的方式將B系列優先股的股份交存給託管人(或以公司和託管人同意的其他方式)，並在託管人要求時，以託管人滿意的形式，以適當籤立的轉讓或背書的形式，適當背書或伴隨着該等B系列優先股。連同根據本存管協議的規定，受託保管人可能需要的所有該等證明，以及附有指定證書的籤立人員證書及須於其中列出的所有其他資料，以及 連同本公司發出的書面命令，指示受託保管人籤立及交付一份或多於一名在該命令中所述人士的收據，以證明該等已交存的B系列優先股的存托股份總數。按照本存管協議的條款交付給存託機構的每份高級人員證書應被視為已納入本存管協議，並對公司、存託機構和與該高級人員證書相關的收據持有人具有約束力。

已交存的B系列優先股的股份應由託管人在託管人辦公室或託管人決定的其他一個或多個地點開立的賬户持有。作為存入的B系列優先股的註冊人和轉讓代理，大陸航空將以記數法、簿記或其他適當的方法反映其持有的存入的B系列優先股的股份數量的變化。託管人不得借出本協議項下存放的任何B系列優先股。

5

託管人收到按照本第2.2節規定存放的B系列優先股股票，連同上述規定的其他文件，並在公司(或其正式指定的轉讓代理人)的賬簿上以託管人或其代名人的名義記錄B系列優先股時，託管人應在符合本《存款協議》條款和條件的前提下，籤立並按照本第2.2節第一段中提及的交付給託管人的書面命令中所列個人的命令，將B系列優先股交付給或按照其命令交付。一張或多張收據，證明存托股份的總數相當於如此存放和登記的B系列優先股的股份，按該人或該等人士所要求的名稱或名稱登記。託管人應在託管人辦公室或託管人指定的其他辦事處(如有)簽署並交付此類收據。在其他辦事處交貨的風險和費用應由要求交貨的人承擔。

第2.3節收據轉讓登記。

公司特此任命大陸航空公司為收據的註冊人、轉讓代理和支付代理，大陸航空公司在此接受此類任命，但須遵守本存款協議的明示條款和條件。在符合本存款協議的條款和條件的情況下，轉讓代理應在持有人交出收據時，在其賬簿上不定期登記收據的轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書，包括參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保，轉讓代理可能合理要求的任何其他授權證據，以及(如果適用)適用方支付法律可能要求的任何税費或收費的證據。因此，託管人應簽署一份或多份新的收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的相同，並在有權獲得該收據的人的命令下將該等新的收據交付或 。關於大陸集團被任命為收據的註冊人、轉讓代理和支付代理，大陸集團應有權享有與本協議項下的託管人相同的權利、賠償、豁免和 利益，就好像在每一項此類條款中明確命名一樣。託管人不應被要求(A)在任何 選擇贖回的存托股份和B系列優先股開始前15天開始的一段時間內簽發、轉讓或交換任何收據，直至贖回通知郵寄當日營業結束時結束, 或(B)轉讓或交換任何被稱為或被要求全部或部分贖回的收據，但第2.8節規定的除外。

第2.4節 拆分和合並收據；退還收據和提取B系列優先股。

於將一張或多張收據交回託管辦事處或其為拆分或合併該等收據而指定的其他辦事處時，並受本存託協議的條款及條件所規限，託管機構應簽署一張或多張經授權的 面額的新收據，以證明交回的一張或多張收據所證明的存托股份總數，並應將該等新的一張或多張新的收據交予或應如此交回的收據持有人的命令交付。

6

持有一張或多張收據的任何人均可在託管辦公室或託管人為提款指定的其他辦事處交出該等收據，從而提取B系列優先股的全部股份以及由此代表的所有貨幣和其他財產(如有)。此後，在沒有任何不合理延遲的情況下，託管銀行應將B系列優先股的全部股份數目及因此而交出的一張或多張收據所代表的所有金錢及其他財產(如有)交付予該持有人或該持有人指定的一名或多名以下人士，但該等B系列優先股的該等全部股份的持有人此後將無權根據本協議存入該B系列優先股或收取證明該等B系列優先股的收據。如果持有人向存託管理人遞交的與該項提取相關的收據將證明存托股份的數量超過了代表B系列優先股整體股數的存托股份數量，則託管機構應同時向該持有人交付一份新的收據，證明該超額存托股份數量。

在任何情況下，託管機構都不會交付B系列優先股的零碎股份(或任何現金支付)。B系列優先股中任何一小部分需要履行此類義務的股份均應不予理會。B系列優先股和貨幣及其他財產(如有)的交付，可通過交付保管人認為適當的證書、所有權文件和其他票據進行。

如B系列優先股股份及正被提取的金錢及其他財產(如有)將交付予相關收據持有人以外的一名或多名人士 ，則該持有人須籤立及向託管人遞交指示託管人及託管人的書面命令，指示託管人及 託管人可要求該持有人為提取B系列優先股股份而交回的一張或多張收據須以空白方式批註，或附有一份正式籤立的空白轉讓文書。

B系列優先股的股份及因提款而交回的收據所代表的金錢及其他財產(如有)，須由保管人在託管辦事處交付，但如持有人要求交出該等收據或收據，並由持有人承擔風險及開支，則該等交付可在該持有人指定的其他地點進行。

第2.5節對執行和交付、移交、移交和交換收據的限制。

作為籤立和交付任何收據、登記轉讓、拆分、合併、退回或交換收據的先決條件，託管機構、任何託管代理人或公司可要求(I)向其支付一筆款項，足以支付(如果託管機構或公司已支付此類款項，則向其償還)持有者根據第5.7條應支付的任何費用或開支，(2)出示令其滿意的證據，證明任何簽字的身份和真實性(該證據將包括合格擔保人的簽字擔保)

7

參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的機構)，以及(Iii)託管人可能需要的任何其他合理的授權證據，還可能要求託管人或公司遵守根據本存託協議和/或適用法律的規定以及可能上市B系列優先股、存托股份或收據的任何證券交易所可能要求的法規(如果有)。

可以拒絕存放B系列優先股的股份，可以暫停交付B系列優先股的收據，可以拒絕登記收據轉讓，可以暫停登記轉讓、退還或交換未償還的收據 在公司股東名冊關閉的任何期間，或者(Ii)如果託管人認為有必要或適宜採取任何此類行動，任何存託代理人或本公司 因法律或任何政府或政府機構或佣金的任何要求，或根據本存管協議的任何規定，在任何時間或不時發生。

第2.6條收據遺失等

如果任何收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管銀行可酌情簽署和交付類似 格式和期限的收據，以交換和替代該被損毀、遺失或被盜的收據，或代替或替代該被銷燬、遺失或被盜的收據，條件是：(I)該收據的持有人向託管銀行提交令該收據被銷燬、遺失或被盜的令 託管人滿意的證據、該收據及其所有權的真實性，以及(Ii)該託管銀行的持有人向該託管銀行提供一份誓章和一份令該託管銀行合理滿意的開放式罰款保證書。該持有人還應遵守託管機構規定的其他合理規定，並支付紐約州現行有效的《統一商法典》第8-405節所要求的其他合理費用。

第2.7節取消和銷燬退還的收據。

所有退還給託管人或任何託管人的收據，應由託管人註銷。除非適用的法律或法規禁止，否則託管人被授權和指示銷燬所有如此註銷的收據。

第2.8節贖回B系列優先股。

每當公司根據指定證書的條款獲準贖回和選擇贖回B系列優先股 股份(包括其中所述的監管資本處理事件)時，公司應(除非與託管銀行另有書面協議)在贖回日期(定義如下)前不少於30天但不超過60天向託管人發出或安排將B系列優先股的股份贖回，B系列優先股的建議贖回日期和託管機構持有的B系列優先股數量的通知應如此贖回和適用的贖回價格。以及為支付贖回價格而交出證明該等股份的股票(如有)的一個或多個地點，該通知應附有公司的證書，説明贖回B系列優先股符合

8

指定證書的規定。於贖回日期，只要本公司已向託管銀行支付或安排悉數支付按照指定證書的規定贖回的B系列優先股的贖回價格，託管銀行應贖回相當於該等B系列優先股的存托股份數目。本公司贖回B系列優先股及擬同時贖回代表B系列優先股的存托股份數目的通知應(1)以第一類郵遞方式郵寄，郵資已付，郵資已付，郵資按寄存人記錄上的最後地址郵寄，或(2)以託管人按其合理酌情決定權批准的其他方式傳送，在任何一種情況下，均須在該等B系列優先股及存托股份的指定贖回日期(贖回日期)前不少於30天，但不超過60天。向證明將如此贖回的存托股份的收據的記錄持有人；但未能向一個或多個該等記錄持有人郵寄或傳送任何該等存托股份贖回通知，或向一個或多個該等記錄持有人發出任何該等存托股份贖回通知的任何瑕疵，均不影響贖回程序相對於其他記錄持有人的充分性。每份該等通知須由本公司擬備，並須註明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的存托股份數目；如數目少於 ，則須贖回任何該等紀錄持有人所持有的全部存托股份, 有關紀錄持有人所持該等存托股份的數目；(Iii)贖回價格；(Iv)須交出證明該等存托股份以支付贖回價格的收據的一個或多個地點；及(V)將於該贖回日期停止就該等存托股份所代表的B系列優先股產生的股息。如果要贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則託管人應按比例、按批次或以任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由公司決定，並得到DTC和存托股份上市的任何證券交易所的規則允許。

通知 上述寄存人已按上述方式郵寄或傳送通知，自贖回日起及之後(除非本公司未能提供所需的資金以贖回由要求贖回的存托股份證明的B系列優先股股份)(I)如此要求贖回的B系列優先股股份的股息自該日起及之後停止累積，(Ii)從該等收益贖回的存托股份視為不再未償還，(Iii)證明該等存托股份的收據持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)，在該等存托股份的範圍內，停止及終止，及 (Iv)在按照該等贖回通知交回證明任何該等存托股份須贖回的收據(如存託或適用法律要求予以適當背書或轉讓)後，該等存托股份應由存託人按每股存托股份的贖回價格贖回，贖回價格相等於如此贖回的B系列優先股每股贖回價格的百分之一，另加該等存托股份所代表的所有 金錢及其他財產(如有)，包括本公司於贖回日期已在B系列優先股股份上宣佈贖回且迄今尚未支付的股息的所有款項，在所有情況下均不收取該等款項的利息。

9

如果回執所證明的存托股份少於全部被要求贖回， 存託機構將在該收據交還給存託人時，連同贖回款項一起向持有人交付一份新的收據，證明該先前收據所證明的存托股份並未被要求贖回。

第2.9節銀行賬户。

大陸航空根據本存款協議收到的、將由大陸航空在履行 服務時分發或使用的所有資金(資金)應由大陸航空作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由大陸航空以其作為公司代理人的名義維持。在根據本保證金協議支付之前，大陸航空可以通過下列賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(Ii)被標準普爾全球評級(S&P)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務；(Iii)符合1940年投資公司法第2a-7條規則的貨幣市場基金；或(Iv)活期存款賬户、短期存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，一級資本超過10億美元或被標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody S)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)(各自據彭博社(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行。除因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失外，本公司對大陸航空根據本款進行的任何存款或投資可能導致的任何資金減少不承擔任何責任或責任。大陸航空可能會不時獲得與此類存款或投資相關的利息、股息或其他收益。大陸航空有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、股息或收益。

第三條

的某些義務

收據持有人與公司

第3.1節提交證明、證書和其他信息。

任何收據持有人可能被要求不時提交居留證明或其他事項或其他資料，以籤立託管或本公司合理地認為必要或適當的證書，以及作出合理地認為必要或適當的陳述及保證。託管人或本公司可暫緩交付或延遲登記轉讓或贖回以存托股份為代表的B系列優先股的任何收據或贖回，並以任何股息或其他分派的收據或分派為證，或出售任何權利或其收益 ，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證書或作出有關陳述及保證為止。

10

第3.2節繳納税款或其他政府收費。

根據第5.7節的規定，收據持有人有義務向託管人支付某些費用和費用。 任何收據的轉讓登記或存托股份或B系列優先股的任何提取，以及收據所證明的存托股份所代表的所有金錢或其他財產，在支付任何到期款項之前，均可被拒絕。而任何股息或其他分派可被扣留，或任何部分或全部由存托股份所代表的B系列優先股或其他財產可由該收據證明且迄今未售出的B系列優先股或其他財產代為出售(在試圖在出售前以合理方式通知該持有人後)，且該等股息或其他分派或任何該等出售的收益可用於任何該等費用或開支的任何付款，該收據持有人仍須對任何不足承擔責任。

第3.3節對B系列優先股的擔保。

本公司特此聲明並保證，B系列優先股一旦發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。這種陳述和保證在B系列優先股的股份存入和相關收據發行後仍然有效。

第3.4節關於收據的擔保。

本公司特此聲明並保證，收據一經發行，將代表B系列優先股股份的合法及有效權益。這種陳述和保證在B系列優先股的股份存入和收據發行後仍然有效。

第四條

保證金；通知

第4.1節股息和其他現金分配。

當託管人收到B系列優先股的任何現金股利或其他現金分配時，託管人應在符合第3.1節和第3.2節的規定的情況下，在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分配與該等記錄持有人所持有的收據所證明的存托股份數量 儘可能接近比例的紅利或其他現金分派；但如本公司或託管公司須就B系列優先股的任何現金股息或其他現金 分派扣繳税款或其他政府收費，則可供分派或分派的存托股份金額應相應減少。如果 根據任何記錄持有人持有的存托股份總數計算支付給該記錄持有人的任何此類現金股利或其他現金分配的結果是，金額不到1美分，而 1美分的分數等於或大於0.005美元，則該保存人應分配給該記錄持有人的金額應向上舍入到下一個最高的整數分；否則，該零頭金額應被 忽略

11

託管人；但是，如果應託管人的要求，公司應向託管人支付以其他方式忽略的金額以供分配。收據的每個記錄持有人應在適當填寫的表格W-8或W-9(視情況而定)上向保管人提供經認證的税務識別號。收據的每個記錄持有人 承認，如果不遵守上一句話，修訂後的1986年國內收入法可能要求保管人扣留本協議項下任何分配的一部分 。

第4.2節現金、權利、優先選項或特權以外的分配。

當託管人收到B系列優先股的任何非現金分發時，託管人應在公司的指示下， 按照第3.1節和第3.2節的規定，在根據第4.4節確定的適用記錄日期向收據記錄持有人分發 所收到的證券或財產，其數額應儘可能與該等記錄持有人持有的該等收據所證明的存托股份的數量成比例，並以託管人認為公平和可行的任何方式完成 的分發。如果保管人在與公司協商後認為，這種分配不能按照公司的指示在這些記錄持有人中按比例分配，或者如果由於任何其他原因(包括公司或保管人因税收而扣留一筆款項的任何要求)，保管人在與公司協商後認為這種分配不可行，則在公司的批准下，保管人可以採取它認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括以商業上合理的方式出售(公共或私人)由此獲得的證券或財產或其任何部分。根據第3.1節和第3.2節的規定，任何此類出售的淨收益應予以分配或可供分配，視情況而定, 在以現金收到的分配的情況下，由保管人按照第4.1節的規定交給收據的記錄持有人。本公司不得向託管人分發此類證券或財產，託管人不得向收據記錄持有人 分發此類證券或財產，除非本公司已提供律師意見，説明此類證券或財產已根據《證券法》登記，或不需要就此類分發進行登記。

第4.3節認購權、首選項或特權。

如本公司於任何時間將任何權利、優惠或特權，或任何其他性質的權利、優先或特權，提供或安排提供予以其名義將B系列優先股記錄在本公司賬簿上的人士，以認購或購買任何證券或任何其他性質的權利、優先或特權，則該等權利、優先或特權在每一情況下均須由託管人按本公司指示的方式提供予收據紀錄持有人，而託管人可藉向該等記錄持有人發出代表該等權利的認股權證而以書面同意，優惠或特權，或公司在託管人確認後酌情批准的其他方法；但是，如果(I)在發行或提供任何此類權利、優惠或特權時，公司確定通過發行認股權證或其他方式向收據記錄持有人提供此類權利、優惠或特權是不合法的或(在與託管人協商後)不可行的，或(Ii)如果 且在這樣的範圍內

12

在不希望行使此類權利、優惠或特權的收據記錄持有人的指示下，公司可酌情(在託管人確認的情況下，在公司已確定不可能提供此類權利、優惠或特權的情況下)在適用法律或此類權利、優惠或特權的條款允許的情況下，在其認為適當的一個或多個地點和條款下，通過公開或私下出售出售此類權利、優惠或特權。根據第3.1節和第3.2節的規定，任何此類出售的淨收益應由保管人按照第4.1節的規定分配給有權獲得的收據的記錄持有人，如果分配是以現金形式收到的。

本公司應通知保管人是否需要根據《證券法》登記與任何權利、優惠或特權有關的證券，以便向收據持有人提供或出售與該等權利、優惠或特權有關的證券，並且本公司同意保管人將根據《證券法》迅速提交關於該等權利、優惠或特權及證券的登記聲明，並盡其合理的最大努力並採取其可採取的一切步驟，使該登記聲明在該等權利、優惠或特權到期前充分生效，以使該等持有人能夠行使該等權利。首選項或特權。在任何情況下，託管人不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優先權或特權，除非登記聲明生效，或本公司應已向託管人提供律師意見，表明向持有人出售此類證券不受《證券法》登記要求的約束。

公司應通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律採取任何其他行動或任何政府或行政授權、同意或許可，以便向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且公司同意託管人的意見，即公司將盡其最大努力在此類權利、優惠或特權到期之前充分提前採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。

第4.4節 分紅通知等；確定收據持有人的記錄日期。

關於B系列優先股的任何現金股利或其他現金分配 應支付或進行任何現金以外的任何分配，或如果在任何時間提供權利、優惠或特權，或當託管人收到B系列優先股持有人有權在會上表決或B系列優先股持有人有權通知的任何會議的通知時，或當託管人和公司認為適當時，在每一種情況下，託管銀行應確定一個記錄日期(該日期應與本公司就B系列優先股或按照B系列優先股條款確定的記錄日期相同)，以確定有權收取該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權或其淨收益的收據持有人 ，或就在任何該等會議上行使表決權作出指示，或 有權獲得有關會議的通知或任何其他適當理由。

13

第4.5節投票權。

在符合指定證書規定的情況下，在收到B系列優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管機構應在切實可行範圍內儘快以託管機構合理酌情批准的其他方式，向收據記錄持有人郵寄或發送一份由公司編制的通知，其中應包含(I)該會議通知中所載的信息和(Ii)一份聲明，説明持有人可在符合任何適用限制的情況下，指示託管機構行使與其各自的託管股份所代表的B系列優先股金額有關的投票權 (包括明示可指示託管機構向公司指定的人提供酌情委託書)，以及可發出此類指示的方式的簡短説明。應收據持有人於相關記錄日期提出的書面要求，託管人應在實際可行的情況下投票或安排表決， 按照該等要求中所載的指示，將存托股份所代表的B系列優先股的最高整體股份數目，由已收到任何特定投票指示的所有收據證明 。公司特此同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按照指示投票表決該B系列優先股或安排該B系列優先股投票。在沒有收據持有人的具體指示的情況下，託管機構將不會對存托股份所代表的B系列優先股進行表決，該等存托股份由這些持有人的收據證明。

第4.6節影響存款證券和重新分類、資本重組等的變更

在B系列優先股的面值或聲明價值發生任何變化、拆分、合併或任何其他重新分類時，在符合指定證書的規定的情況下，或在影響本公司或其參與的任何資本重組、重組、合併或合併時，託管人應根據本公司提出任何調整的書面指示：(I)就一股B系列優先股中一股存托股份所代表的權益分數，以及B系列優先股的每股存托股份贖回價格與每股B系列優先股的贖回價格的比率作出公司核證的調整，而在每種情況下，均按需要作出調整，以全面反映該等面值或聲明價值變動、拆分、合併或以其他方式重新分類B系列優先股，或該等資本重組、重組、(Ii)將託管銀行就B系列優先股交換或轉換時或就B系列優先股而收取的任何證券，視為就B系列優先股交換或轉換時或就該等B系列優先股而如此收取的新存入證券。在任何這種情況下，託管人在收到公司的書面指示後，應簽署並交付額外的收據，或可要求退還所有未付收據，以換取明確描述此類新存入證券的新收據。儘管本協議有任何相反的規定，但自B系列優先股的任何該等面值或聲明價值的改變、拆分、合併或其他重新分類或任何該等資本重組、重組的生效日期起及之後，收據持有人應有權, 影響公司的合併或合併，或公司作為一方向託管人交出此類收據的合併或合併。

14

僅將上述收據所代表的B系列優先股轉換、交換或退回的指示，或僅將該等收據所代表的B系列優先股轉換為或換回的股份及其他證券的種類及金額，以及 該等收據所代表的B系列優先股可能已轉換為或該等B系列優先股可能已在緊接該等交易生效日期前兑換或交出的財產及現金。

第4.7節報告的交付。

託管人應向收據持有人提供從公司收到並交付給託管人的、公司必須向B系列優先股持有人提供的任何報告、通知和通信。

第4.8節 收據持有人名單。

應公司不時要求，託管機構應立即向其提供截至最近可行日期的所有收據記錄持有人的存托股份的名稱、地址和持有量的清單。

第五條

託管，託管代理人，

註冊處處長與地鐵公司

第5.1節託管人的任命、辦公室、機構和轉移簿的維護；書記官長。

本公司特此委任大陸航空公司為B系列優先股的託管公司，大陸航空公司特此根據本存款協議中規定的條款和條件接受此類指定為B系列優先股的託管公司。在簽署本《託管協議》後，託管機構應按照本《託管協議》的規定，在託管機構辦公室和任何託管代理人的辦公室 維護轉讓、退回和交換收據的執行和交付、登記和登記設施，以及任何託管代理人的辦公室提供的交付、轉讓登記、退回和交換收據設施。

託管人應在託管人辦公室保存賬簿，以便登記和登記收據轉讓，這些賬簿應在正常營業時間內的任何合理時間提供給收據記錄持有人查閲；但要求行使該權利的任何該等記錄持有人應向託管人證明，這種查閲應出於與該記錄持有人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的。

託管或註冊處可在其認為與履行本協議規定的職責有關的情況下，或因法律或任何政府、政府機構或委員會、證券交易所或任何適用的自律機構的任何要求而認為合宜時，隨時或不時關閉該等賬簿。

15

如果該等存托股份所證明的收據或存托股份或該等存托股份所代表的B系列優先股應在一個或多個國家證券交易所上市，本公司將根據該等交易所的任何規定委任一名登記員登記該等收據或存托股份。 該等登記人(如任何該等交易所的規定準許，亦可為存托股份登記人)可被免任，並由本公司委任一名替代登記人。如果收據、存托股份或B系列優先股在一個或多個其他證券交易所上市，則託管人將應本公司的要求，為收據、存托股份或B系列優先股的交付、登記、轉讓登記、退回和交換安排法律或適用證券交易所法規可能要求的便利。

第5.2節防止或推遲託管、託管代理人、註冊人或公司的履行。

沒有(一)託管機構；(二)任何託管機構；(三)任何登記處；(四)任何轉讓機構；或(V)如因美利堅合眾國或任何其他政府當局的現行或未來法律或條例的任何規定，或任何託管代理人、註冊處處長或任何轉讓代理人的現行或未來經修訂的公司章程細則(包括指定證書)的任何條文，或由於任何天災、戰爭或任何有關方面、託管代理人、任何寄存代理人或任何註冊處處長無法控制的其他情況，本公司須對任何收據持有人承擔任何責任。任何轉讓代理人或公司應被阻止或禁止，或因作出或履行本存款協議條款規定須作出或履行的任何行為或事情而受到任何懲罰；託管機構、任何託管代理人、任何註冊人、任何轉讓代理人或本公司均不向任何持有收據的人承擔責任：(I)在履行本《存款協議》條款所規定的任何行為或事情時，因上述原因而導致的任何不履行或延遲，或(Ii)因行使或未能行使本《存款協議》中規定的任何酌情權，除非本《存款協議》另有明確規定。

第5.3節託管人、託管代理人、書記官長和公司的義務。

(I)託管機構；(Ii)任何託管代理機構；(Iii)任何轉讓代理機構；(Iv)任何註冊處處長；或(V)除因其嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或欺詐行為外，本公司根據本存款協議對收據持有人或任何其他人士承擔任何義務或須承擔任何法律責任。儘管本《存款協議》有任何相反規定，(A)託管機構；(B)任何託管機構；(C)任何註冊人；(D)任何轉讓機構；(E)或本公司在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使當事人已被告知或預見到此類損害的可能性，無論訴訟形式如何。

16

(I)託管；(Ii)任何託管代理；(Iii)任何註冊處；(br}(Iv)任何轉讓代理；(V)或本公司均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的B系列優先股、存托股份或收據的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行出庭、起訴或抗辯，除非就所有開支及債務提供令其滿意的彌償。

對於(I)託管機構；(Ii)任何託管代理機構；(Iii)任何註冊處；(Iv)任何轉讓代理機構；或本公司因依賴法律顧問或會計師的書面意見，或來自提交B系列優先股以待存放的任何人、任何收據持有人或其真誠地認為有能力提供此類信息的任何其他 人提供的信息而採取的任何行動或未能採取任何行動，本公司概不負責。託管銀行、任何託管代理、任何註冊處或轉讓代理以及公司均可依賴或保護各自按照或不按照 任何書面通知、請求、指示或其他文件行事，相信這些通知、請求、指示或其他文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

託管人不對未能執行任何關於投票B系列優先股的任何股份的指示或對任何此類投票的方式或效果負責，只要任何此類行動或不行動不是出於惡意或由於託管人故意的不當行為或嚴重疏忽。託管機構承諾，且任何註冊人和轉讓代理人必須承擔履行本託管協議中明確規定的職責(或各方可能隨後書面商定的職責)，並且 不得將任何默示契諾或義務解讀為針對託管機構或任何註冊人或轉讓代理人的本託管協議。

託管機構、任何託管代理機構以及任何註冊處或轉讓代理機構均可擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別證券和收據。託管人也可以作為本公司及其附屬公司任何其他證券的轉讓代理人或登記員。

根據本存託協議或收據、存托股份或B系列優先股的任何規定，託管人在任何時間收到的任何款項均不承擔任何利息責任，除非法律另有規定，否則託管人也沒有義務將這些款項與其持有的其他款項分開。託管人不負責代表公司墊付資金，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，也沒有義務或義務支付任何款項。

如果託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構認為本協議項下或本協議項下收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，或在執行本存管協議的任何條款時，託管機構、該託管機構、該註冊機構或該轉讓代理機構應認為，在採取、遺漏或容受採取本協議項下的任何行動之前，有必要或適宜在採取、遺漏或容受採取本協議項下的任何行動之前，證明或確定某一事項。在向公司發出書面通知後，可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何收據持有人或任何其他個人或實體不採取任何行動負責，除非託管機構、託管代理人、註冊人或轉讓代理人(視何者適用而定)收到公司簽署的書面指示或證書，而該指示或證書消除了上述含糊之處或不確定性，令託管機構、託管代理人、註冊人或轉讓代理人(視情況而定)滿意，或證明或確立適用事項令其滿意。

17

如果託管機構、任何託管機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構一方面應收到來自任何收據持有人的相互衝突的索賠、請求或指示，另一方面，託管機構、該託管機構、該註冊人或該轉讓代理機構(視情況而定)應有權對從公司收到的該等索賠、請求或指示採取行動，並有權獲得本合同第5.6節規定的與採取的任何行動相關的賠償。

本公司可不時向託管機構、任何託管代理機構、任何註冊人或任何轉讓代理機構提供有關託管機構根據本《託管協議》提供的服務的指示。此外，託管人、任何託管人、任何註冊人或任何轉讓代理人可隨時向本公司任何高級人員申請指示，並可就與託管人、上述託管人、註冊人或轉讓代理人(視何者適用而定)根據本存款協議提供的服務有關的任何事宜，諮詢託管人或公司的法律顧問。託管人、託管人、註冊人、轉讓人及其各自的代理人和分包商(視情況而定)對公司依據公司的任何指示或根據公司律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並應得到公司的賠償。(I)託管人；(Ii)任何託管代理人；(Iii)任何註冊處處長；或(Iv)任何轉讓代理人，在收到本公司的書面通知前，不得被視為知悉任何人的任何權力變更。

託管機構、任何託管代理機構、任何轉讓代理機構以及本合同項下的任何註冊處：

I)沒有義務支付本協議項下的任何款項，除非公司已提供必要的聯邦資金或其他立即可用的資金或證券或財產(視情況而定)，以全額支付與此有關的到期和應付金額；

(Ii)可依賴並在採取或不採取行動時受到授權和保護，任何證書、文書、意見、通知、信件、傳真或其他文件或擔保交付給它，並被它認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署，且不負責確定其準確性；

Iii)就本《存款協議》所涵蓋的公司作為託管、轉讓代理或註冊人的行為(或補充或限定任何此類行為)的任何事宜，按照本《存款協議》發出的書面、電話、電子和口頭指示，在採取或不採取行動方面，可依賴並應得到授權和保護；

四)不得在任何時候要求任何人就優先股、存托股份或收據向任何人提供諮詢；

18

V)除本協議另有規定外，對與本協議有關或與優先股、存托股份或收據有關的任何文件中所載的任何陳述或陳述，概不負責；以及

Vi)對於籤立或交付或看來是籤立或交付本《存款協議》或根據本《存款協議》交存或要求交付的任何文件或文件的各方(託管機構、任何託管代理人、任何轉讓代理人或任何註冊人，視情況而定)的身份、權限或權利，不承擔任何責任。

第5.3節規定的託管機構、任何託管代理機構、任何轉讓代理機構或任何註冊人的義務和權利在任何託管機構、註冊機構、轉讓代理機構或 託管代理機構更換、撤換或辭職或本存管協議終止後繼續有效。

根據聯邦證券法或適用的州證券法，託管人和任何託管人均不應被視為證券的發行人，明確理解並同意託管人和任何託管人僅以託管人的身份作為已交存的B系列優先股的託管人行事；但是，如果託管人同意遵守法律或本保管人協議中適用於其作為託管人的所有信息報告和扣繳要求。

在發行、轉讓或交換B系列優先股、存托股份或收據時，託管機構、任何託管代理、任何轉讓代理或註冊機構將不承擔任何責任或責任，以確保遵守任何適用的聯邦或州證券法。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。

託管人可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管人職務的通知，辭職在任命繼任託管人並接受下文規定的任命後生效。

公司可隨時通過向保管人遞交撤換通知將保管人撤換，該撤換在指定本合同項下的繼任保管人並接受下文規定的指定後生效。

如果 根據本協議行事的託管人在任何時候辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知後60天內指定一名繼任託管人，該託管人應為：(I)銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘(包括其關聯方)至少為50,000,000美元，或(Ii)第(I)款所列個人的關聯方。如果沒有這樣指定的繼任託管人，並且在通知送達後60天內接受了指定，辭職或被免任的託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任者。每一繼承人託管人應籤立一份書面文件，並交付其前身託管人及本公司，接受其根據本條例的委任，而該繼承人託管人在沒有任何進一步作為或契據的情況下，即成為完全歸屬於所有

19

其前身託管人的權利、權力、義務和義務在任何情況下均為本託管協議項下的託管人，該前置託管人在支付所有到期款項後，應應公司的書面要求，迅速簽署並交付一份文件，將該前置託管人在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該前身託管人，並應將B系列優先股以及根據本協議持有的任何款項或財產的所有權利、所有權和權益轉讓給該後繼託管人，並應向該後繼託管人交付所有未付收據和該等記錄的記錄持有人名單。其擁有的與此有關的書籍和其他資料。任何繼承人託管人應在其合理的酌情決定權下，以該繼承人託管人批准的其他方式，迅速將其指定通知郵寄或轉送給收據記錄持有人。

託管人可合併、合併或轉換的任何實體應為託管人的 繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，且本協議不要求就此發出通知。此類後續託管可以前置託管的名義認證收據，也可以自己的名義認證為後續託管。

本第5.4節的規定適用於託管機構，適用於任何註冊人和任何轉讓代理人，如同本文中特別列舉的一樣。

第5.5節公司公告和報告。

本公司同意將其交付給託管機構，託管機構將在收到收據後立即將法律、B系列優先股、託管股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則或公司經修訂的公司章程(包括指定證書)所要求的所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本發送給記錄 收據持有人。提供給收據的記錄持有人。 這樣的傳輸將由公司承擔費用，公司將向保管人提供保管人合理要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將向收據記錄持有人轉交本公司可能要求的其他文件，費用由本公司承擔。除非法律另有要求，否則可通過向美國證券交易委員會公開提交或向美國證券交易委員會提供此類信息來滿足本第5.5節中關於通知收據記錄持有人(但不是託管人)的要求。

在本協議生效日期後，本公司不時同意，本公司將履行、確認和交付或安排履行、確認和交付託管人為履行或履行本《存款協議》規定的義務而合理需要的所有進一步和其他行為、文件、文書和保證。

20

第5.6節公司的彌償。

儘管有5.3節的相反規定，公司應賠償託管機構、任何託管機構和任何註冊人(包括他們的每一名高級職員、董事、代理人和僱員)，並使他們每個人不會因任何損失、損害、成本、罰款、責任或費用(包括合理的、有文件記錄的)而受到損害。自掏腰包(B)因本存託協議、任何 註冊處處長、任何轉讓代理人或彼等各自的代理人(包括任何託管代理人)所採取、忍受或不採取的行動，以及本協議項下預期的任何交易或文件(包括託管銀行依賴本公司向託管銀行交付的任何指示)所引致的任何法律責任，但因託管銀行或任何註冊處處長或其各自代理人(包括任何託管代理人)的重大疏忽、故意失當或不誠信而引致的任何法律責任除外。本條款5.6中規定的公司的義務和託管人的權利在本託管協議終止以及任何託管人、註冊人、轉讓代理人或託管代理人的任何辭職或替換、撤職、繼承後繼續有效。

第5.7節費用、收費及開支。

本公司同意立即向託管人支付與本公司商定的賠償，以補償託管人根據本協議提供的所有服務，並補償託管人合理的自掏腰包託管人在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下(或任何代理人或託管代理人)因其(或該代理人或託管代理人)根據本協議提供的服務而產生的費用(包括合理的律師費和開支)。公司應支付與首次存入B系列優先股和首次發行存托股份相關的所有託管費用，以及由公司選擇贖回或交換B系列優先股的所有費用。本公司應支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費及政府費用。所有其他轉讓和其他税收及政府收費應由存托股份持有者憑收據證明。如果應收據持有人的要求，託管人產生的費用或費用是公司在本協議下不承擔責任的，則該託管人將承擔此類費用和費用；但條件是，託管人可自行選擇要求收據持有人向託管人預付應該收據持有人的要求託管人所發生的任何費用或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交收費和費用報表。

第5.8節税務遵從。

託管機構將以其自身和代表公司的名義，遵守適用税務法律、法規或行政慣例對(I)與託管股份有關的任何付款或(Ii)發行、交付、持有、轉讓、贖回或行使收據或託管股份項下的權利所施加的所有適用的認證、信息報告和 預扣(包括備用預扣)要求。此類遵守應包括但不限於準備和及時

21

向適當的税務機關或其指定代理人提交所需報税表，並及時支付所需扣繳的所有金額。託管人應遵守從公司收到的關於將此類要求應用於特定付款或持有人或在其他特定情況下的任何 指示，並可根據本《存款協議》第5.3節的規定依賴 中的任何此類指示。託管人應保存所有適當的記錄，記錄遵守這些要求的情況，並應根據要求向公司或其授權代表提供此類記錄。

第5.9節公司的存在和託管人的權力。

保管人特此聲明並保證：(I)已根據其成立所在管轄區的法律正式註冊成立，且信譽良好；(Ii)擁有完全的公司權力和權力，並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及繼續目前開展的業務所需的所有政府或其他特許、許可證、許可、授權和批准；(Iii)已取得外國實體的業務交易資格，並根據其擁有、租賃物業或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律而享有良好聲譽，以符合該資格的規定，或不會因未能在任何該等司法管轄區具備上述資格而承擔重大責任或喪失能力；及(Iv)銀行或信託公司 的主要辦事處位於美國，並有至少150,000,000美元的綜合資本及盈餘(包括其聯屬公司的資本及盈餘)。保管人特此同意，如果前述句子中的任何陳述在所有重要方面不再真實和完整，保管人將立即通知公司。

本《存託協議》已由託管人正式授權、簽署和交付，構成託管人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對託管人強制執行，本《存管協議》將根據法律及其記錄管理政策作為託管人正式記錄的一部分持續保存。託管人特此同意在專業服務提供商的勤勉照顧下，及時並符合所有適用的法律、規則和法規，履行其在本存款協議項下的義務。

第六條

修訂及終止

6.1節修正案。

收據的格式及本存託協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與存託銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出協議修訂；然而，除非該等修訂已獲合共佔當時已發行存托股份合計至少三分之二多數的收據持有人批准，否則該等修訂將不會對收據持有人的權利產生重大不利影響。當時持有未完成收據的每個 人

22

修訂生效後，繼續持有該收據，即視為同意及同意該修訂，並受經修訂的本《存款協議》約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在符合第2.5節、第2.6節及第III條的規定下，向存託人交出任何證明該等存托股份的收據的權利，並 指示向該持有人交付B系列優先股及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)，但為遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規章制度則除外。作為託管人執行任何修訂的先決條件，公司應向託管人提交一份由公司正式授權的人員出具的證書，表明擬議的修訂符合本6.1節的條款。

第6.2節 終止。

本存託協議只有在下列情況下才可由本公司或存託機構終止：(I)根據本協議發行的所有已發行存托股份已根據第2.8條贖回；(Ii)如果已就本公司的任何清算、解散或清盤對B系列優先股進行最終分派，且該分派應根據第4.1條或第4.2條(視適用情況而定)分發給代表存托股份的收據持有人；(Iii)經合共不少於已發行存托股份三分之二的收據持有人同意，或(Iv)任何一方因 另一方重大違反本存託協議的陳述、契諾或條款而在非違約方發出書面通知後不超過三十(30)天的期間內未予補救。

在本存款協議終止時，公司應解除本存款協議項下的所有義務，但根據第5.6條和第5.7條對託管機構、任何託管代理人和任何註冊人的義務除外(包括託管機構、任何託管代理人和任何註冊人在本存款協議終止後所需的任何服務)；此外，第5.2節、第5.3節、第5.6節、第7.4節、第7.7節和第7.10節以及其中規定的本公司和託管、註冊處、轉讓代理人或託管代理人各自的權利和義務應在本託管協議終止以及任何託管機構、註冊處、轉讓代理人或託管代理人的任何辭職或繼承後繼續有效。

第七條

其他

第7.1節對應方；電子簽名。

本《存款協議》可以簽署任何數量的副本，並由本協議各方分別簽署副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成一份相同的文書。以電子方式傳輸的本《存款協議》的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

23

第7.2節當事人的專有利益。

本存款協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的唯一利益，不應被視為 向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第7.3節規定無效。

如果本存託協議或收據中的任何一項或多項規定失效或失效， 在任何方面都是非法或不可執行的，此處或其中剩餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾；但如果任何此類規定 對託管人的權利、義務、責任或義務產生不利影響，託管人應有權立即辭職。

第7.4節通知。

根據本合同或根據收據向公司發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送或通過郵寄、隔夜遞送或傳真或電子郵件發送給公司，並以信件確認，收件人為公司，則應視為已正式發出

第一級Bancorp公司。

32991 漢密爾頓法院

法明頓山，密歇根州48334

注意：大衞·C·沃克

或公司應書面通知託管人的任何其他 地址。

本合同項下或收據項下向託管人發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果是親自投遞或通過郵寄、隔夜遞送、傳真或電子郵件發送，並以信件確認，寄往託管人辦公室，應視為已正式發出。

大陸股轉信託公司

紐約道富銀行30層1號，郵編：10004-1561.

注意：艾薩克·卡根

或寄存人應書面通知公司的任何其他地址。

除本協議另有規定外，根據本協議或在收據項下向任何記錄持有人發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果按照DTC的程序通過DTC的設施發送，或通過郵寄、隔夜遞送或傳真確認的方式發送，或通過信件確認的傳真發送給該記錄持有人，則應視為已正式發出，地址為該記錄持有人在託管人的賬簿上顯示的地址，或者如果該記錄持有人已及時向託管人提交書面請求，要求將發給該記錄持有人的通知郵寄到其他地址，則應視為已正式發出。在該請求中指定的地址。以郵寄或以

24

前一句中規定的傳真發送，應視為在郵寄、預付郵資或隔夜遞送服務(如果是傳真發送，則為確認)的已妥為地址的信件存放、郵資預付或如屬隔夜遞送服務時生效；但託管機構或公司可對其從其他收據持有人或任何收據持有人處收到的任何傳真傳輸採取行動，即使該傳真傳輸隨後不得通過信函或如上所述予以確認。

第7.5節託管代理人。

託管機構可不時為本託管協議的目的指定託管代理人在任何方面為託管機構行事，並可隨時委任其他託管代理人並更改或終止該等託管代理人的委任。保管人將立即將任何此類行動通知本公司。

第7.6節B系列優先股的註冊人、轉讓代理人、股息清償代理人和贖回代理人的委任。

除非根據本協議第2.2節交付的高級職員證書另有規定，否則公司特此任命大陸航空公司為B系列優先股的註冊人和轉讓代理，大陸航空公司根據本存款協議中規定的明確條款和條件接受此類任命。關於委任大陸航空為B系列優先股的註冊人和轉讓代理，大陸航空履行其作為註冊人和轉讓代理的職責， 應享有與本協議項下的託管人相同的權利、賠償、豁免和利益，猶如在每一項此類條款中明確命名一樣。

第7.7節適用法律。

本存款協議及其下的收據和所有權利，以及本協議和本協議的條款應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用法律衝突原則。

第7.8節檢查定金協議。

本存管協議的副本應提交給託管機構和任何託管代理人，並應在營業時間內由持有收據的任何人在合理通知託管機構的情況下提供給託管機構查閲。

第7.9節標題。

本存款協議中的條款和章節標題以及附件A中所列收據的標題僅為方便起見而插入，不得被視為本存款協議或收據的一部分，也不會對本協議或收據中所含任何條款的含義或解釋產生任何影響。

25

第7.10節保密。

託管人和本公司同意，根據本《存款協議》的談判或執行而交換或收到的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，均應保密，且不得自願向任何其他人披露，除非法律或法律程序另有要求。

第7.11節收據持有人是當事人。

不時持有收據的人士應為本存款協議的訂約方，並須受本協議及收據及高級人員證書的所有條款及條件約束，接受交付，猶如他們已簽署及交付本存款協議一樣。

26

茲證明，本公司與保管人已於上述日期正式簽署本《存管協議》。

第一級Bancorp公司。
由以下人員提供： /s/Patrick J.Fehring
姓名： 帕特里克·J·費林
標題： 總裁兼首席執行官
大陸股轉信託公司
由以下人員提供： /s/艾薩克·卡根
姓名： 艾薩克·卡根
標題： 美國副總統

[存款協議簽字頁]

附件A

[被修正案取代]

附件B

[被修正案取代]