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我們曾為特拉華州一家公司(“公司”)Snowflake提供法律顧問，該公司向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)，內容涉及發行最多20,652,725股A類普通股(“股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)17,528,958股根據本公司2020年股權激勵計劃(“2020 EIP”)可發行的普通股及(B)3,123,767股根據本公司2020年員工購股計劃(連同2020 EIP，“計劃”)可發行的普通股。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及相關招股章程、(B)本公司經修訂及重訂的註冊證書及經修訂及重訂的現行附例、(C)圖則及(D)吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書。我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的正本的真實性、所有提交給我們的文件的複印件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

基於上述並以此為依據，吾等認為，股份於根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及免評税(根據若干遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延付款悉數支付時，該等股份將獲悉數繳足及不可評税)。