行政人員聘用協議
本高管聘用協議(本協議)由特拉華州公司Chemomab Treateutics，Inc.(“公司”)和Donald Marvin(“高管”)簽訂，自2021年11月8日(“生效日期”)起生效。本公司是以色列化學單抗治療有限公司的全資子公司，也是本公司的母公司(“母公司”)，其美國存托股份(“美國存托股份”)
在納斯達克股票市場掛牌交易。
初始大寫或包含在引號內的單詞或短語應具有以下第14節中提供的含義以及本協議其他地方提供的含義。考慮到本協議中規定的相互承諾、條款、條款和條件，公司和執行人員同意如下：
1.就業。本公司同意聘用行政人員，而行政人員同意擔任本公司的執行副總裁、首席財務官及首席營運官(“CFO-COO”)。行政人員的任期將於2021年11月1日或本公司與行政人員商定的其他日期(“生效日期”)開始。
2.術語。本協議將繼續有效，直到根據本協議第5條終止為止。本協議的條款在下文中稱為“條款”。
(A)高管應全職受僱於本公司，擔任CFO-COO執行副總裁的免職職位。行政人員應向公司首席執行官(“行政總裁”)彙報，行政人員與公司董事會審計委員會的彙報關係亦為虛線。行政人員應代表公司及其關聯公司履行行政總裁不時指定的職責和責任。
(B)高管應盡其最大努力、商業判斷力、技能和知識促進本公司及其關聯公司的業務和利益，並履行高管在本協議項下的職責和責任。未經公司董事會事先書面批准，高管不得從事任何其他商業活動或在任何行業、行業、專業、政府、學術、公民或
慈善機構擔任職務，由公司董事會合理決定是否給予或不予批准。儘管有上述規定，但在事先通知本公司董事會的情況下，執行董事可在任何時間擔任最多三(3)個董事會成員，但須經公司董事會批准，且公司董事會必須確定：(I)此承諾不妨礙執行董事履行本公司職責，且(Ii)高管擔任董事所服務的公司或機構不與公司的商業或科學追求競爭，且不與公司的商業或科學追求衝突。
4.補償和福利。作為對高管代表公司及其關聯公司提供的所有服務的補償，並在履行高管的職責和對公司及其關聯公司的義務的前提下，公司將向高管支付以下補償並提供以下福利：
(A)基本工資。公司應向高管支付基本工資，初始毛年率為46萬美元(460,000.00美元)，根據公司的薪資慣例
支付，並受高管根據第5(E)(I)節的合理理由辭職的權利的限制，但須經公司董事會自行決定進行調整(“基本工資”)。
(B)獎勵和獎金薪酬。高管有權根據公司的條款參加公司的年度現金獎勵計劃，該計劃或條款可能由公司不時修改或修訂。高管的初始目標年度現金獎勵獎金為基本工資(毛額)的45%。實際的獎金(如果有的話)將由公司董事會決定。
在符合第5(E)(I)條規定的高管有充分理由辭職的權利的情況下，公司董事會可隨時酌情修改高管的目標。
(I)基於時間的股票期權授予。如獲母公司董事會批准，執行董事將獲授予購買最多196,875股美國存託憑證(“以時間為基準的購股權股份”)的選擇權，該等股份為本公司所代表及認股權證，佔截至生效日期已發行及已發行之母公司美國存託憑證數目的1.5%(包括授予執行董事的
份購股權股份)。這一選項將在四年內授予，其中25%在授予日期的第一週年時授予，其餘部分在接下來的36個月期間等額授予。此選項將受母公司不時修訂的2015年股票激勵計劃(“該計劃”)及其下的任何獎勵協議的條款管轄。購股權將於合併/出售時加速歸屬，如計劃第14.2.1節所界定
，但如合併/出售中尚存實體的大部分股份或其他股權於緊接合並/出售前由母公司或其聯屬公司的股東持有，則除外。
(Ii)基於業績的股票期權授予。視乎行政人員能否達致由本公司董事會薪酬委員會釐定並經母公司董事會批准的預定策略目標或里程碑，並視乎行政人員履行議定的里程碑事項，本公司預期未來可授予行政人員購買最多65,612股美國存託憑證(“履約認股權股份”)的選擇權，該等股份為本公司所代表的
，認股權證最多佔母公司於生效日期已發行及已發行的美國存託憑證數目的0.5%(包括授予行政人員的購股權股份)。一旦授予，基於業績的期權股份
將分三個獨立的等額部分進行歸屬。
(D)簽約獎金。公司將向高管支付總額為2.5萬美元(25,000.00美元)的一次性簽約獎金，該獎金將在開工日期後的下一個
正常發薪日支付。
(E)新職位獎金。公司將向高管支付總額為7.5萬美元(75,000.00美元)的一次性獎金(“新辦公室獎金”)，用於在美國設立新辦事處以及高管在新辦事處所在地設立住所(“新辦公室”)，並於高管在新辦事處所在地設立住所後的下一個
正常工資發放日支付(“新辦公室獎金條件”)。要有資格獲得新辦公室獎金，高管必須是在新辦公室成立時具有良好公司聲譽的
員工。
(F)帶薪休假。在本合同期限內，行政人員有權每年享受25天的帶薪休假(“PTO”)
，按每月2天和1/25天的比率累計。帶薪休假包括病假。高管可以根據公司的業務需要，在高管決定的時間和間隔內進行PTO。如果行政人員應計五十(50)天的臨時技術指標(“上限”)，則臨時技術指標將停止計提，直至行政人員已採取技術指標，且應計費用再次低於上限。
(G)其他僱員福利。在本協議有效期內，除本公司僱員(包括行政人員)一般須為此作出的任何供款外，行政人員有權參與本公司高級僱員不時實施的任何及所有僱員福利計劃。行政人員的參與須受(I)適用計劃文件的條款、(Ii)普遍適用的公司政策及(Iii)公司董事會、委員會或該計劃所規定或預期的任何行政或其他委員會的酌情決定權所規限。公司可在其認為適當的任何時間更改、修改、增加或終止其
員工福利計劃。在公司建立團體醫療保險計劃之前，如果高管選擇延續前僱主提供的福利，公司將每月向高管報銷COBRA付款。
(H)業務開支。根據公司的費用政策，公司應支付或補償高管在履行其職責和責任時發生或支付的所有合理的、慣常的和必要的業務費用，並在生效日期後的3個月內更新。
(一)税務諮詢。如果高管根據以色列法律需要或可能需要繳納所得税，本公司將自費向高管提供税務顧問的服務，就1995年《美以所得税公約》向高管提供建議。
(J)年度審查。行政人員的薪酬將至少每年審查一次(第一次全面審查將於2023年對2022財政年度進行)。在
公司董事會的酌情決定權下，根據高管的表現和公司的整體表現，公司可向高管授予額外的補償。
5.終止僱傭及遣散費福利執行人員應繼續受僱，直至根據本第5條被終止：
(A)死亡。如果高管在任期內去世，公司應支付給高管的指定受益人，或者，如果高管沒有指定受益人，則向高管的遺產支付截至高管去世之日為止的任何賺取的和未支付的基本工資和應計但未使用的薪酬，以及基於高管參與任何補償或福利計劃、方案或安排而應支付給高管的所有補償和福利。所有已授予的期權均可根據適用的授標協議和本計劃(“最終補償”)行使，並在其允許的範圍內行使。為免生疑問，最終薪酬不包括激勵性薪酬。在支付最終賠償金後，公司將不再對高管或高管的指定受益人或遺產承擔任何義務或責任。
(B)殘疾。
(I)在任何十二(12)個月期間(“傷殘”)內，如果高管因殘疾而無法履行高管職責和責任的基本職能，在有或沒有合理通融的情況下，超過六十(60)個工作日(不必是連續的)，公司可終止對高管的僱用
在公司因高管殘疾而通知高管終止後十(10)天，除非公司指定較晚的日期，在這種情況下，終止應自該較晚的日期起生效，
前提是高管在該日期之前未恢復全職執行其職責，
(Ii)公司董事會可指定另一名僱員在行政人員喪失行為能力的任何期間署理行政人員的職位。
(Iii)如在任何期間出現任何有關行政人員是否殘疾以致不能履行本協議項下行政人員的主要職責及責任的問題，行政人員可(並應本公司的要求)接受本公司選定的醫生進行體格檢查，而該醫生須由行政人員或其正式委任的監護人(如有)作出合理反對，以確定該行政人員是否為殘疾人士。就本協定而言，該裁定應為該問題的最終裁定。如果出現此類問題，且高管未接受體檢，則公司對此問題的決定對高管具有約束力。
(Iv)如果公司因殘疾而終止高管在本合同項下的僱用，公司應向高管支付應支付給高管的任何最終補償。本公司不再對執行人員負有任何義務或責任。
(V)本節的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據適用的州、聯邦或地方法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。(如適用)和《美國殘疾人法》[美國法典第42編，12101節及以後各節]。
(C)由公司基於因由而作出。本公司可隨時以下列理由(定義見下文)終止對高管的僱用，但須向高管發出通知，並在
合理詳細説明此類原因的性質。由公司董事會多數成員投票決定的下列事項(但執行人員應放棄任何此類決定，且執行人員出席有關會議的人數不計入該會議的法定人數)應構成終止的“原因”：
(I)行政人員挪用或使用本公司或其關聯公司的資金或財產(不論是有形或無形的)作非商業用途；
(Ii)任何違反高管對公司或其關聯公司的受託責任的行為；
(Iii)行政人員犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，而該等重罪或輕罪有理由預期會對本公司或其附屬公司造成實質損害或聲譽損害；
(Iv)執行人員違反本公司真誠制定的一項重大政策，該政策未按以下規定予以糾正，包括但不限於本公司的反歧視和反騷擾政策以及本公司的反腐敗政策；
(V)高管在履行其職責時構成重大疏忽或不當行為的行為，對本公司或其關聯公司造成或很可能造成重大損害，且未按下文所述予以糾正；
(Vi)高管未能履行其實質性職責(但由於高管的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾的原因除外)，在公司董事會向高管發出書面通知後十(10)天內，未能在高管可治癒的範圍內治癒(或者，如果不能在十(10)天內治癒，則未能在該10天內實質性地開始治癒)；
(Vi)高管未能遵守公司董事會的合法指示，在收到公司董事會書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；
(Vii)高管違反本協議的重要條款或公司或關聯公司與高管之間的任何其他協議，該違規行為在收到公司董事會書面通知後十(10)天內未得到糾正；或
(Viii)在接到公司指示進行真誠的內部調查或監管或執法部門的調查後未予配合，且在收到公司董事會書面通知後十(10)日內仍未得到糾正，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或
誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。
在根據本協議發出終止高管僱傭通知後，除向高管支付任何應支付的最終補償外，公司不再對高管承擔任何義務或責任。
(D)由公司在無因由的情況下作出。公司可在通知高管五(5)天后的任何時間無故終止高管在公司的僱傭關係，除非公司指定較後的日期，在此情況下，終止應自該較後日期起生效；但公司可在通知日期
至五(5)天期限結束之間的任何時間設定終止日期(“離職日期”)，只要高管通過規定的通知期收到補償即可。如果此類解僱(為免生疑問，不包括因高管死亡或殘疾而終止僱用)，除應向高管支付的任何最終補償外，公司應向高管支付以下款項(“離職福利”)，
，但離職福利的現金部分總額不得超過高管基本工資的百分之兩百(200%)，按終止之日的有效比率計算：
(I)公司將按終止之日起十二(12)個月的有效費率，向管理人員支付相當於基本工資的金額(“遣散期“)。服務期每延長一(1)個月在十二(12)個月後工作一年，最長不超過十八(18)個月。上述款項將於離職日期後六(6)個月內於本公司通常的發薪日以等額分期付款方式支付，但因合併/出售而終止的情況除外，在此情況下，該等款項須於行政人員終止聘用日期或交易結束後三十(30)
日內一次性支付，兩者以較早者為準。
(Ii)本公司將向行政人員支付相當於行政人員根據聯邦法律(稱為COBRA)參與本公司團體醫療計劃的全額保費成本，條件是行政人員根據適用法律和計劃條款有權繼續參加，並在服務期內及時和適當地選擇接受COBRA繼續承保。
(Iii)公司將根據高管在終止日期取得的里程碑和業績向高管支付由公司董事會或其薪酬委員會確定的獎金部分；除非因合併/出售而終止，在這種情況下，本公司將按比例向高管支付一筆金額(基於公司財政年度開始到高管因合併/出售而終止聘用之日之間經過的
個月數)，如果高管的聘用持續到當時的本財政年度結束，則根據上文第4(B)節應向高管支付的最高目標獎勵和獎金補償。按比例支付的獎金將與支付遣散費中的基本工資部分一起支付，並按相同的時間表支付。
(4)(A)如果執行無故終止是合併/出售的結果，母董事會將加快授予任何基於時間的股票期權獎勵；
(B)如果高管的無故終止發生在合併/出售的背景之外，或者如果高管出於良好的理由終止僱傭關係，母董事會將批准加速任何基於時間的股票期權獎勵，如下所示：
(I)如果高管已受僱於本公司六(6)個月或以上但不到十二(12)個月，母公司董事會將批准加速任何基於時間的股票期權，該期權將於生效日期12個月週年日授予；
(Ii)如行政人員已受僱於本公司十二(12)個月或以上，母公司董事會將
批准加快歸屬於終止當年12月31日或之前到期的任何基於時間的股票期權獎勵。
(E)由行政人員作出。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於充分理由)終止其在本合同項下的聘用。
(I)就本協議而言，“充分理由”是指(A)公司高管職位的減少(包括本協議規定的地位、職位、頭銜和報告要求、權力、重大職責或重大責任，或公司採取的導致高管職位、權力、重大職責或重大責任大幅減少的任何其他行動)；(B)高管基本工資的減少(可能會不時增加)(但與暫時全面減少公司所有管理人員的基本工資一致)或目標獎金百分比(為清楚起見，根據第4(A)節下調高管基本工資和/或根據第4(B)節改變領取年度獎勵獎金的資格，應成為辭職的充分理由)；(C)高管遷至新辦公地點後，高管向公司提供服務的地理位置發生變化，導致高管通勤增加五十(50)英里或更多；或(D)公司嚴重違反本協議。管理人員應在首次出現良好理由情況時以書面通知公司董事會，公司應有六十(60)個期限
對該情況進行補救。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(Ii)如行政人員在無充分理由的情況下終止合約，本公司須支付最終補償。
(Iii)如果高管有充分理由終止合同，除應向高管支付的任何最終補償外，公司還應根據下文第6條的規定，向高管支付離職福利。
6.終止的效力。本第6條的規定適用於因任何原因終止對行政人員的僱用。
(A)第5節所述的付款和福利是高管有權從公司獲得的與終止高管僱傭相關的唯一付款和福利。為了獲得任何離職福利，高管必須首先簽署、交付給公司，並且不得撤銷及時有效的離職協議，該協議包括以公司合理接受的形式對公司進行慣常的全面解聘和豁免，以及在(I)高管終止僱傭一年後和(Ii)高管根據本條款第5節收取付款的離職期內繼續有效的限制性契諾。
(B)本協議的條款在本協議中規定的任何終止後仍然有效，或在必要或適宜的情況下完全實現該條款的目的，包括但不限於第6節和第7、8和9節規定的執行人員的義務。本公司提供離職福利的責任明確以行政人員繼續全面履行行政人員根據本協議第7、8及9條及根據任何離職協議承擔的義務為條件。行政人員認識到，除第5條明確規定外，行政人員在終止僱用後不會獲得任何補償，或以任何方式因此而獲得補償。
(C)自行政人員終止聘用之日起生效，行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司或其任何聯屬公司的任何及所有職位及職位，而無需採取任何進一步行動。行政人員同意簽署確認該等辭職的文件，並將該等文件交回本公司，並提供本公司或其任何聯屬公司可能合理要求的有關該等辭職的資料。
7.機密資料。
(A)高管承認公司及其關聯公司不斷開發機密信息，高管已為公司或其關聯公司開發並可能開發機密信息，並且高管已在受僱過程中瞭解到並可能瞭解機密信息。高管將遵守本公司及其關聯公司保護保密信息的政策和程序，並且不得向任何人披露(除非適用法律要求或為正確履行高管對公司及其關聯公司的職責和責任)，或為高管自己的利益或收益而使用高管獲取的任何保密信息，這些信息與高管的僱用或與公司或其任何關聯的其他關聯有關。行政人員理解，該限制應在行政人員終止僱用後繼續適用，而不論終止原因為何。本協定的任何規定均不限制、限制或以任何其他方式影響執行機構與任何政府機構或實體進行溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體有關的事項進行溝通。根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政人員不能因以下原因而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的向聯邦、州或地方政府官員保密，或(2)在訴訟或其他程序中以密封形式提交的投訴或其他文件中披露商業祕密。儘管有責任豁免權, 如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。
(B)與本公司或其聯營公司的業務有關的所有文件、記錄、錄音帶及其他各類媒體，不論是否由行政人員編制，均為本公司及其聯營公司獨有及獨有的財產。行政人員須保管所有文件，並應於行政人員終止聘用時，或在公司董事會或其指定人士指定的較早時間，將當時由行政人員管有或控制的所有文件交回本公司。行政人員亦同意，應本公司任何正式授權人員的要求，行政人員應披露所有必要或適宜的密碼及密碼，以取得或協助取得行政人員在本公司或其任何聯屬公司的任何電腦設備、網絡或系統上受密碼保護的任何資料。
(C)行政人員承認並同意本公司根據本協議向行政人員提供的所有保密信息和專有材料是並將繼續是本公司或委託該等保密信息或專有材料給本公司的第三方的專有財產。
8.受限制的活動。作為高管繼續受僱的條件和考慮到本協議的條款和條件，包括離職金和授予期權，高管同意對高管在任職期間和之後的活動進行以下限制，以保護公司及其關聯公司的商譽、機密信息和其他合法利益：
(A)當行政人員受僱於本公司或本公司的任何聯營公司時，在(I)行政人員終止聘用後十二(12)個月或(Ii)連續服務期間(“非競賽期”)較長時間內，行政人員不得直接或間接地以業主、合夥人、投資者、顧問、代理人、僱員、合營公司或其他身份，在本公司或其任何關聯公司開展業務或正積極計劃在高管任職期間開展業務的任何地理區域內，或在高管終止聘用後的非競爭期間內，在高管終止聘用時(“限制區”)或就與本公司或其任何關聯公司在限制區域內與本公司或其任何關聯公司競爭的任何業務進行任何規劃時，與本公司或其任何關聯公司進行競爭。具體而言，但在不限制上述規定的情況下，執行機構同意不以任何方式在限制區域內從事炎症和纖維化治療領域(“限制領域”)的任何生物技術公司。在競業禁止期間，除為適當履行高管對公司及其關聯公司的職責所需外，高管
還同意不以任何身份(無論是否作為員工、獨立承包商或其他身份)為在受限領域從事任何業務的任何人工作或提供服務，無論是否有報酬。上述規定不應禁止高管被動持有任何上市公司百分之二(2%)或更少的股權證券。
(B)行政人員同意，在行政人員受僱於本公司或本公司任何聯營公司期間，除非獲得本公司董事會同意，否則行政人員不會從事任何可能合理地引起利益衝突或以其他方式幹擾行政人員對本公司或其任何聯營公司的職責及義務的
外部活動，不論該等活動是否與本公司或其聯營公司的業務構成競爭。
(C)行政人員進一步同意，當行政人員受僱於本公司或本公司的任何聯營公司，且在(I)行政人員的僱用終止後的十二(12)個月或(Ii)離職期間(“非邀請期”)較長的期間內，除非為適當履行行政人員對本公司及其聯營公司的職責及責任所需，否則行政人員不會直接或間接招募或聘用本公司或其任何聯屬公司的任何僱員，協助招攬或聘用，鼓勵任何此類員工終止該員工與公司或其任何關聯公司的關係，或請求或鼓勵公司或其任何關聯公司的任何客户或供應商終止與他們的關係，或在客户的情況下，與任何人進行該客户與公司或其任何關聯公司
進行或可能進行的任何業務或活動。這些限制只適用於(Y)在緊接前一年內的任何時間是或曾經是本公司或其任何聯屬公司的客户或僱員的人士。
9.知識產權的權利轉讓。如果執行人員尚未向本公司披露所有知識產權，則執行人員應迅速並充分地披露。高管應保存足夠的記錄(無論是書面記錄、電子記錄或其他記錄)，以記錄知識產權，包括但不限於所有發明的構思和實施的縮減，並應應要求向公司提供此類記錄。本公司應獨家擁有所有知識產權及其相關的所有此類記錄。執行人員特此向公司轉讓、傳達和授予(或按公司另有指示)，並同意向公司(或按公司另有指示)轉讓、傳達和授予高管對知識產權的所有權利、所有權和權益，以及與知識產權有關的任何和所有專利、專利申請和版權。行政人員同意執行任何和所有國內外專利、版權或其他專有權利的申請，並執行公司要求的其他行為(包括但不限於簽署和交付進一步保證或確認的文書)，以將知識產權轉讓給公司，並允許公司強制執行知識產權的任何專利、版權或其他專有權利。執行人員不會就履行這些義務所花費的時間向公司收取費用。行政人員創作的所有可受版權保護的作品應被視為“出租作品”，創作後應由公司獨家擁有
。
行政人員表示，附件A包含行政人員(單獨或與他人合作)在受僱於本公司之前構思、開發、發現、創造或縮減為實踐的所有發明、可版權作品、有形材料和其他知識產權的完整清單(“以前的知識產權”)。不會根據本協議將在先知識產權轉讓給公司，除非執行人員根據單獨的書面文書條款明確將該在先知識產權轉讓給公司。如果附件A中沒有列出以前的IP，則執行人員表示不存在以前的IP。執行人員認識到，保護公司的知識產權免受未經授權的披露和使用對公司至關重要，因此，執行人員同意盡最大努力和最大努力保護公司及其關聯公司的知識產權(如果有)，並且，除非公司在執行執行人員根據本協議履行對公司的義務時可能有明確要求，否則在本協議期間或之後，執行人員不得：直接或間接地為行政人員自己或他人的利益使用，或向他人披露任何此類知識產權。
10.通知規定。在競賽期結束之前，行政人員應在開始任何此類活動前至少一個(1)月，就其計劃開展的每項新業務活動向公司發出通知。該通知應註明接受此類活動的人員的姓名和地址，以及執行人員與該人員的業務關係和職位的性質。
11.契諾的執行。執行機構承認，執行機構已仔細閲讀和考慮本協議的所有條款和條件，包括根據本協議第7條和第8條對執行機構施加的限制。行政人員同意，該等限制對合理及適當保護本公司及其聯屬公司的商譽、保密資料及其他合法權益是必要的，並同意每一項限制在題材、時間長度及地理區域方面均屬合理。行政人員進一步承認，如果行政人員違反本協議第7或第8節所載的任何契諾，對本公司造成的損害將無法彌補。因此，行政人員同意，除其可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權因行政人員違反或威脅違反任何上述契諾而獲得初步和永久的禁令救濟，而無需提交保證書，並有權獲得與獲得本合同項下任何救濟相關的律師費的裁決。雙方還同意，如果第7條或第8條的任何規定因其延期時間太長、地域太大或活動範圍太廣而被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對該條款進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該條款。執行機構同意，非競賽期和非邀請期應在執行機構違反其條款的任何時間段內收費，且不得運行, 以使本公司及其關聯公司擁有本協議中所述的所有約定的臨時保護。本公司的每一關聯公司均有權執行
本協議項下高管對該關聯公司的所有義務，包括但不限於根據本協議第7或8節的規定。本公司違反本協議任何條款，或任何其他聲稱的違反合同或違反法律的行為，或高管與本公司或其任何關聯公司的僱傭性質或範圍或其他關係的變化，均不得終止高管遵守本協議第7條和第8條的義務。
12.相互衝突的協議。行政機關特此聲明並保證，執行本協議和履行行政機關在本協議項下的義務不會違反或與行政機關作為一方或受其約束的任何其他協議相沖突，行政機關現在不受任何反競爭公約或類似的契約或任何法院命令、判決或
法令項下的任何其他義務的約束，這將影響行政機關履行本協定項下的義務。未經第三方同意，高管不得向公司披露或代表公司使用第三方的任何專有信息。
13.律師費用的發還。公司將補償高管律師在審查本協議過程中產生的合理法律費用，最高金額為
5000美元(5,000美元)，條件是高管根據公司的費用政策交付發票。
14.定義。就本協議而言，下列定義適用：
(A)“聯屬公司”指直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，其中控制可由管理當局或股權
控制。
(B)“機密信息”是指公司及其關聯公司的任何和所有不為公眾所知的信息。機密信息包括但不限於(I)本公司及其關聯公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動，(Ii)本公司的研發，(Iii)本公司及其關聯公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃，以及(Iv)與本公司及其關聯公司有業務關係的個人和組織，以及這些關係的性質和實質。機密信息還包括本公司或其任何關聯公司收到的屬於他人的可比信息，或本公司或其任何關聯公司在理解為不會披露的情況下收到的可比信息。
(C)“知識產權”是指高管在任職期間以及在緊接高管離職後十二(12)個月期間，由高管構思、製作、創造、開發或付諸實踐的發明、發現、發展、方法、過程、組成、作品、概念和想法(無論是否可申請專利或可版權保護，或構成商業祕密)(無論是單獨或與他人合作，無論是在正常營業時間內還是在公司場所內外)。
(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、財產、信託和任何其他實體或組織，但公司或其任何關聯公司除外。
15.扣繳。根據本協議，本公司支付的所有款項應扣減適用法律要求本公司預扣的任何税款或其他金額。
16.任務。未經對方事先書面同意，公司和高管均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，如果公司此後進行重組、與關聯公司或任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產、股票或資產轉讓給關聯公司或任何其他人，公司可在未經管理人員同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議適用於公司和高管及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。
17.可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
18.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或視為放棄任何後續違約。
19.通知。本協議規定的任何及所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並在親自投遞或以美國郵寄、預付郵資、掛號或認證的方式
寄往高管在本公司賬簿上最後為人所知的個人地址，或(如果是本公司)其主要營業地點，或任何一方通過實際收到的通知指定的其他地址時生效。
20.整份協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代先前所有關於高管僱用條款和條件的書面或口頭通信、協議和諒解，不包括與公司證券或授予任何股票期權有關的任何義務，所有這些義務應根據其條款保持完全效力和作用；然而，本協議不應取代在生效日期生效的對本公司或其任何關聯公司的任何發明或其他知識產權的有效轉讓，也不構成本公司或其任何關聯公司放棄他們中任何人現在擁有或可能根據任何協議擁有或可能擁有的任何權利，該協議向高管施加了保密義務。自生效日期起，本公司與高管於2021年10月21日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)將終止，本協議第8節將取代諮詢協議第2.4節項下的任何持續義務。
21.修正案。本協議只能通過行政人員和公司授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
22.標題。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。
23.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。
24.適用法律；仲裁。
(A)這是一份合同，應根據路易斯安那州的法律進行解釋和強制執行，並在各方面受路易斯安那州法律的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。
(B)因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因主管僱用或終止僱用而引起的任何爭議或索賠，應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式中通過仲裁解決，如果沒有此類協議，應在路易斯安那州新奧爾良的美國仲裁協會(“AAA”)的主持下，根據美國仲裁協會的《僱傭仲裁規則和調解程序》進行仲裁，包括但不限於，適用於選擇仲裁員的規則和程序。在法律和AAA允許的最大範圍內，公司和行政人員應各自支付此類仲裁費用的一半，包括但不限於AAA的行政費用和費用以及仲裁員費用。公司和管理人員各自負責各自的律師費。行政人員理解，行政人員只能以行政人員個人身份提出此類索賠，不得作為原告或團體成員參與任何所謂的集體訴訟或任何所謂的代表訴訟。
25.同意司法管轄權。在符合本協議或強制執行本協議的範圍內，雙方同意路易斯安那州奧爾良教區的適當州或聯邦法院的專屬管轄權。因此，對於任何這類法院訴訟，當事各方：(A)服從這種法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於屬人管轄權或送達程序文件的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
26.告密者通知。根據USC第18章第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，在
祕密情況下直接或間接向政府官員或律師作出；和/或(Ii)在訴訟或其他
訴訟程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的。因此，本協議各方有權僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。
27.條件。儘管本協議有任何相反規定，本協議的效力應以(I)執行人滿意地完成推薦人和背景調查(如果公司要求)，以及(Ii)執行人提交令人滿意的執行人在美國工作的法律授權的證明為條件。
28.致謝。執行人承認，公司已建議執行人在簽署本協議之前諮詢律師。執行人員已仔細閲讀本協議，並理解並同意本協議中的所有條款。
茲證明，自生效之日起，公司與管理層已簽署本協議。
公司：CHEMOMAB治療公司
簽名：/s/Dale Pfost
姓名：戴爾·普佛斯特
頭銜：首席執行官
高管：唐納德·馬文
簽名：/s/Donald Marvin