1.

引言

2.

目標

2.1.

使高管的利益與Chemomab股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

2.2.

使高管薪酬的很大一部分與Chemomab的短期和長期目標和業績保持一致；

2.3.

向執行幹事提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪金、激勵業績的現金、股權激勵方案和福利，並能夠向每位執行幹事提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；

2.4.

加強高管人員的長期留任和激勵；

2.5.

提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績；以及

2.6.

以保持行政人員薪酬方式的一致性。

3.

補償工具

3.1.

基本工資；

3.2.

利益；

3.3.

現金獎金；

3.4.

以股權為基礎的薪酬；

3.5.

更改管制條文；及

3.6.

退休和終止合同條款。

4.	整體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率

4.1.

該政策旨在平衡“固定薪酬”(包括基本工資和福利)和“可變薪酬”(包括現金獎金和基於股權的薪酬)的組合，以便在考慮到公司管理各種業務風險的需要的同時，適當激勵高管實現Chemomab的短期和長期目標。

4.2.

每名行政人員每歸屬年度的年度目標獎金及股權薪酬總額(以授予時的公平市價為基礎，按線性基礎計算)不得超過該行政人員該年度總薪酬的95%。

5.

公司間薪酬比率

5.1.

在起草本政策的過程中，Chemomab董事會和薪酬委員會審查了與包括董事在內的高級管理人員的聘用相關的僱主成本與與Chemomab的其他員工(包括公司法定義的承包商員工)的聘用相關的平均和中值僱主成本之間的比率(“比率”)。

5.2.

研究了這一比例對Chemomab日常工作環境的可能影響，並將繼續不時對Chemomab進行審查，以確保高管薪酬水平與員工總數相比不會對Chemomab的工作關係產生負面影響

6.

基本工資

6.1.

基本工資為高管提供穩定的薪酬，並使Chemomab能夠吸引和留住稱職的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異，並根據每位高管的教育背景、以前的職業經驗、資歷、公司角色、業務職責和過往表現而單獨確定。

6.2.

由於具有競爭力的基本工資對於Chemomab吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，Chemomab將 尋求建立一個與在技術行業運營的其他公司的高管的基本工資具有競爭力的基本工資，這些公司在特徵上儘可能與Chemomab相似， 薪酬委員會應審查和批准該名單。為此，Chemomab應利用可比較的市場數據和做法作為參考，包括進行一項調查，比較和分析向公司高管提供的整體薪酬方案的水平，以及在同行組中擔任類似職位(與相關高管的薪酬)的人員的薪酬方案。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。

6.3.

薪酬委員會和聯委會可定期審議和核準執行幹事的基本工資調整。薪資調整的主要 考慮因素將類似於最初確定基本工資時使用的考慮因素，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、法規或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和審計委員會還將審議正在考慮進行基薪調整的執行幹事以往和現有的薪酬安排。此處以年基薪為基礎的任何限額，應以審議有關補助金或福利時適用的月基薪為基礎計算。

7.

優勢

7.1.

除其他外，可給予執行幹事下列福利，以遵守法律要求：

7.1.1.

按照市場慣例放假；

7.1.2.

按照市場慣例請病假；

7.1.3.

根據適用法律支付療養費；

7.1.4.

研究基金的月薪，在適用法律允許的情況下，並參照Chemomab的做法和同業集團公司的做法 (包括獎金支付的繳款)；

7.1.5.

Chemomab應在適用法律允許的情況下，並參照Chemomab的政策和程序以及同行集團公司的做法(包括獎金支付方面的繳款)，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；以及

7.1.6.

Chemomab應在適用法律允許的情況下，並參照Chemomab的政策和程序以及同行集團公司的做法，代表執行主任為工傷保險繳費。

7.2.

非以色列高管可在其受僱所在的相關司法管轄區獲得適用的其他類似、可比或習慣福利。此類習慣福利的確定應基於本政策第6.2節所述的方法(經必要的更改和調整)。

7.3.

如果一名執行幹事調動和/或遣返到另一個地域，該執行幹事可獲得適用於其受僱相關司法管轄區的其他類似、可比或習慣的福利，或額外的付款，以反映生活費用的調整。此類福利可能包括自掏腰包的一次性付款和其他持續支出的報銷，如住房津貼、汽車津貼、回籍假探親等。

7.4.

Chemomab可向其高管提供其他福利，這些福利將與市場慣例相媲美，例如但不限於：移動電話和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務旅行報銷(包括每日差旅津貼和其他與商務相關的費用)、保險、其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習)等，但這些額外福利應根據Chemomab的政策和程序確定。

8.	年度現金獎金--目標

8.1.

年度現金獎金形式的薪酬是使高管薪酬與Chemomab的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，年度現金獎金將反映按業績支付的因素，支付資格和水平根據實際財務和運營結果確定，此外還有薪酬委員會可能確定的其他因素，包括個人業績。

8.2.

薪酬委員會(如有法律要求，董事會亦可)就每個財政年度釐定的預設定期目標及個別目標 達成後，或在考慮到Chemomab的短期及長期目標及其合規及風險管理政策後，如屬新聘用的高級管理人員，則可向高級管理人員頒發年度現金獎金。薪酬委員會及董事會亦須為每名行政人員釐定享有年度現金紅利(全部或部分)所必須達到的適用最低限額，以及計算每一財政年度任何年度現金紅利支出的公式。在特殊情況下，如薪酬委員會及董事會所決定(例如監管 變動、Chemomab業務環境的重大改變、重大組織變動、重大合併及收購事件等)，薪酬委員會及董事會可於財政年度內修訂目標及/或其相對權重，或可於年度結束後修改派息。

8.3.

如果一名高管在財政年度結束前被終止聘用，本公司可(但沒有義務)向該高管支付年度現金獎金(可能按比例計算)，假設該高管以其他方式有權獲得年度現金獎金。

8.4.

支付給高級管理人員的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。

9.	年度現金獎金--公式

9.1.

除首席執行官(“CEO”)外，Chemomab高管年度現金獎金的業績目標可由Chemomab首席執行官(代替薪酬委員會)批准，並可基於公司、部門/部門/業務單位和個人目標。公司還可酌情向Chemomab首席執行官以外的高管發放年度現金獎金。

9.2.

首席執行官以外的高管有權在任何給定財政年度獲得的目標年度現金獎金不得超過該高管年度基本工資的100%。

9.3.

首席執行官以外的高管有權在任何給定的財政年度獲得的年度最高現金獎金，包括業績超標獎金，不得超過該高管年度基本工資的200%。

9.4.

Chemomab首席執行官的年度現金獎金將主要基於可衡量的業績目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻的限制。這些可衡量的績效目標將由Chemomab的薪酬委員會每年確定(如果法律要求，還將由Chemomab董事會確定)，並將基於公司和個人目標。

9.5.

授予Chemomab首席執行官的年度現金獎金中不太重要的部分，在任何情況下都不超過年度現金獎金的30% ，可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。

9.6.

CEO在任何財政年度有權獲得的目標年度現金獎金不得超過其 年度基本工資的100%。

9.7.

CEO在任何財政年度有權獲得的最高年度現金獎金(包括業績優異)不得超過其年度基本工資的200%。

10.

其他獎金

10.1.

特別獎金。Chemomab可向其高管發放特別獎金，作為對特殊業績的獎勵(如在合併和收購、提供產品、在特殊情況下實現目標預算或業務計劃目標，或在退休情況下的特殊認可)，或作為首席執行官對首席執行官以外的高管的留任獎勵(在首席執行官的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)。須經公司法要求的任何額外批准(“特別紅利”)。任何這類特別獎金不得超過執行幹事年度基本工資的200%。特別紅利可全部或部分以股權形式支付，以代替現金，特別紅利的任何此類權益部分的價值應根據下文第13.3節確定。

10.2.

簽約獎金。Chemomab可以向新招聘的高管發放簽約獎金。任何此類簽約獎金均應授予 ，並由CEO酌情決定CEO以外的高管(CEO的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)，但須經公司法規定的任何額外批准 (“簽約獎金”)。任何這樣的簽約獎金都不會超過執行幹事年度基本工資的100%。

10.3.

搬遷/遣返獎金。Chemomab可在高管搬遷或將高管遣返到其他地區的情況下向其高管發放特別獎金，任何此類獎金應由首席執行官酌情決定首席執行官以外的高管(在首席執行官的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)，但須經公司法要求的任何額外批准(“搬遷獎金”)。任何此類搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的常規福利，其貨幣價值不超過執行幹事年度基本工資的100%。

11.	賠償追回(“追回”)

11.1.

如果發生會計重述，Chemomab有權向其高管追回獎金補償或基於業績的股權補償，金額超過根據重述的財務報表應支付的金額，前提是Chemomab在提交此類重述財務報表後兩週年 之前提出索賠。

11.2.

儘管有上述規定，但在下列情況下，不會觸發賠償追回：

11.2.1.

由於適用的財務報告準則發生變化，需要進行財務重述；或

11.2.2.

賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

11.3.

第11條並不減損根據適用的證券法或單獨的合同義務強加於 高管的任何其他“追回”或類似的利潤返還規定。

12.

目標是

12.1.

Chemomab高管的股權薪酬將按照本公司確定基本工資和年度現金紅利的基本目標 設計，其主要目標是加強高管利益與Chemomab及其股東的長期利益之間的協調，並 加強高管的長期留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此其對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。

12.2.

Chemomab提供的股權補償旨在根據公司可能不時更新的股權激勵計劃，以股票期權和/或其他股權獎勵的形式，如限制性股票、RSU或績效股票單位。

12.3.

授予高管人員的所有股權激勵措施(以股權形式代替現金支付的獎金除外)通常應受歸屬期間的限制，以促進長期保留獲獎的高管人員。除非在特定獎勵協議或薪酬委員會和董事會批准的特定薪酬計劃中另有決定， 對非僱員董事以外的高管的獎勵應根據時間、至少2-4年或根據業績逐步授予。期權的行權價格應根據Chemomab的政策確定，其主要條款應在Chemomab的年報中披露

12.4.

股權獎勵的所有其他條款應符合Chemomab的激勵計劃和其他相關慣例和政策。 因此，董事會可在薪酬委員會批准後，根據公司法可能要求的任何額外批准，對符合該等激勵計劃的條款進行修改。

13.

頒獎一般指引

13.1.

股權薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的商業經驗、資歷、公司角色和個人責任來單獨確定和獎勵。

13.2.

在確定授予每位高管的股權薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮以上第13.1條規定的因素，無論如何，此類股權薪酬不得超過：(I)關於CEO--授予之日公司股本的5%，總額為 ；(Ii)就每名其他行政人員而言，按全面攤薄基準持有本公司股本的2%(用於委任後的初步授予)，以及按全面攤薄 基準持有本公司股本的0.5%(用於年度授予)。

14.

提前通知期

15.

調整期

16.	額外的退休和離職福利

17.

競業禁止補助金

18.	限制、退休和終止服務安排

19.

開脱罪責

20.

保險和賠償

20.1.

Chemomab可在適用法律允許的最大限度內，就該等個人與Chemomab之間的賠償協議中規定的這些個人與Chemomab之間的賠償協議中規定的可能強加給董事或高管的任何責任和費用，對其進行賠償，所有這些都受適用法律和公司的組織章程的約束。

20.2.

Chemomab將為其董事和高管提供以下責任保險(“保險單”)：

20.2.1.

保險人的責任限額不得超過賠償委員會批准保單時本公司市值的50%或5000萬美元；以及

20.2.2.

保險單、責任限額及每次延期或續期的保費須經 賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，該委員會將考慮Chemomab的風險、承保範圍及市場狀況而釐定有關金額屬合理，且保險單反映 當前市場狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

20.3.

在賠償委員會批准的情況下(如果法律要求，還應經董事會批准)，Chemomab有權 與同一家保險公司或任何其他保險公司簽訂最長七(7)年的“徑流”保險單(“徑流保險單”)，如下所示：

20.3.1.

保險人的責任限額不得超過5000萬美元或賠償委員會批准時公司市值的50%；以及

20.3.2.

分流保單以及每次延期或續期的責任限額及保費須經 補償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，該委員會將考慮到本公司在該保單所涵蓋的風險、承保範圍及市場狀況，釐定有關金額屬合理，而分流保單反映的是當前市場狀況，不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

20.4.

Chemomab可以擴展有效的保險單，將根據未來公開發行證券而承擔的責任包括在內 如下：

20.4.1.

保險單及額外保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經 董事會批准)，賠償委員會將考慮公開發售證券的風險、承保範圍及市場狀況，釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市場 狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

21.	可在“控制權變更”時或在適用的情況下，或在適用的情況下，在管理層變更後終止或對其進行實質性不利調整的情況下，向執行幹事授予下列福利(在任何退休或終止服務的情況下適用的福利之外或代替適用的福利)：

21.1.

加速授予未完成期權或其他基於股權的獎勵；

21.2.

將Chemomab執行幹事的股權贈款的行使期限延長最多一(1)年，自終止僱用之日起計；以及

21.3.

在終止僱用之日(“額外調整期”)後，最多再延長六(6)個月的連續基本工資和福利。為免生疑問，此類額外調整期可能是根據本政策第14和15節規定的提前通知和調整期之外的額外調整期，但受本政策第18節規定的限制。

21.4.

現金獎金，如果是首席執行官以外的高管，不超過高管年度基本工資的200%，如果是首席執行官，則不超過其年基本工資的250%。

23.	本公司外聘董事的薪酬(如有需要或經選擇)應符合第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支的規定)，以及經第5760-2000號《公司條例(為在以色列境外上市的上市公司提供的救濟)》以及可不時修訂的《公司條例》 。

24.	儘管有上文第22節的規定，但在特殊情況下，如專業董事、專家董事或對公司做出獨特貢獻的董事，董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第22節允許的最高金額。

25.	Chemomab董事會的每名非僱員成員(Chemomab董事會主席除外)可獲得基於股權的薪酬 ，每年不得超過授予時按完全攤薄計算的公司股本的0.4%。Chemomab董事會主席可獲得以股權為基礎的薪酬，按授予時完全攤薄的基礎計算，每年不得超過本公司股本的1.0%。

26.	股權獎勵的所有其他條款應符合Chemomab的激勵計劃和其他相關慣例和政策。 因此，董事會可在薪酬委員會批准後，根據公司法可能要求的任何額外批准，對符合該等激勵計劃的條款進行修改。

27.	此外，Chemomab董事會成員可能有權獲得與履行其職責相關的費用報銷。

28.	根據H節規定的薪酬(和限制)將不適用於擔任高管的董事。

29.	本政策不得被視為授予Chemomab的任何高管、僱員、董事或任何第三方與他們受僱於公司或為公司服務相關的任何權利或特權，也不得被視為要求Chemomab向任何人提供任何補償或福利。此類權利和特權應受適用的個人僱傭協議或Chemomab與此類補償或福利的接受者之間簽訂的其他單獨補償安排的約束。董事會可決定不授予或僅授予本政策中詳細説明的付款、福利和額外津貼的一部分，並有權取消或暫停薪酬方案或其任何部分。

30.	首席執行官以外的高級管理人員的僱用條款的非實質性變化可由首席執行官批准，前提是修訂後的僱用條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變化”是指高管的僱傭條款的變化，公司每年的總成本不超過該員工兩(2)個月的基本工資。

31.	如果在本政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬相關的新法規或法律修訂 ，Chemomab可能會遵循該等新法規或法律修訂，即使該等新法規與本文所述的薪酬條款相牴觸。