美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
|
表格 |
|
(標記一) | |
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
|
| |
|
截至本財政年度止 | |
|
| |
|
或 | |
|
| |
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
| |
|
關於從到的過渡期 | |
|
(委託文件編號) |
|
CHEMOMAB治療有限公司 |
|
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
|
| |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
| |
|
|
| |
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：+
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
*
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |
|
|
☒ |
規模較小的報告公司 |
| |
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。
截至2022年3月24日，註冊人擁有
以引用方式併入的文件
沒有。
表格10-K
目錄
|
第一部分 | ||
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
3 | |
|
|
||
|
第1項。 |
業務 |
5 |
|
|
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
|
|
|
|
|
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
56 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
屬性 |
56 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
法律訴訟 |
56 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
56 |
|
|
|
|
|
第二部分 | ||
|
| ||
|
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
57 |
|
|
|
|
|
第六項。 |
[已保留] |
57 |
|
|
|
|
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
57 |
|
|
|
|
|
第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
63 |
|
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
63 |
|
|
|
|
|
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
63 |
|
|
|
|
|
第9A項。 |
控制和程序 |
63 |
|
|
|
|
|
項目9B。 |
其他信息 |
64 |
|
|
|
|
|
項目9C |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
64 |
|
第三部分 | ||
|
| ||
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
65 |
|
|
|
|
|
第11項。 |
高管薪酬 |
68 |
|
|
|
|
|
第12項。 |
某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項
|
76 |
|
|
|
|
|
第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
|
78 |
|
|
|
|
|
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
80 |
|
|
|
|
|
第四部分 | ||
|
| ||
|
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
81 |
|
項目16 |
表格10-K摘要 |
82 |
2
第一部分
在本表格10-K的年度報告中，除文意另有所指外：
| • |
凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“The Company”、“Us”、“we”和“Our”時，指的是以色列公司Chemomab Treeutics Ltd.及其合併子公司；然而，關於合併前歷史時期財務業績的列報(定義如下)，這些術語指的是公司的全資子公司Chemomab Ltd.的財務業績，該子公司是合併中的會計收購方；
|
| • |
所指的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指公司的普通股，無面值(面值)； |
| • |
提及的“美國存托股份”是指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股份，代碼為“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股； |
| • |
凡提及“美元”、“美元”和“$”時，均指美元； |
| • |
“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾； |
| • |
提及“公司法”的是以色列第5759-1999號修訂後的“公司法”； |
| • |
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及 |
| • |
提及的“合併”是指涉及Anchiano治療有限公司或Anchiano和Chemomab Ltd.的合併，即Anchiano的一家全資子公司與Chemomab Ltd.合併，Chemomab Ltd.作為Anchiano的全資子公司繼續存在。合併於2021年3月16日完成後，Anchiano更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”。
由Chemomab Ltd.經營的業務主要由本公司經營。 |
關於前瞻性的警示聲明報表
本年度報告中“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”等標題下的陳述，以及本年度報告中其他非歷史性的10-K表格的陳述，構成了符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的“前瞻性陳述”，包括有關預期、信念、未來的意圖或戰略。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“
”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，使
受到風險和不確定因素的影響。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於：我們董事會發起的戰略評估的結果；我們董事會的組成
；啟動、時機, 我們的臨牀前研究和其他候選治療藥物開發工作的進展和結果
；我們開發和推進未來候選治療藥物進入臨牀試驗或成功完成臨牀前研究的能力；我們收到未來候選治療藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；
未來治療候選藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度；我們建立和維持
公司合作並整合新的治療候選藥物和新人員的能力；對未來治療候選藥物的屬性和特徵的解釋
；針對我們的業務和未來治療候選對象的業務模式和戰略計劃的實施情況
；我們能夠為涵蓋未來治療候選對象的知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；對我們費用的估計、
未來收入、資本需求和我們對額外融資的需求；與我們為我們的活動和研究計劃提供資金的能力有關的風險；我們對第三方服務和用品提供商績效的依賴，包括但不限於臨牀研究機構；開發我們正在嘗試開發的臨牀前產品類型的固有風險和不確定性
；具有競爭力的公司、技術和行業；與我們保持遵守納斯達克持續上市標準的能力相關的風險；以及與美國或其他地方的醫療保健法律、規則和法規變化相關的風險。
與之前宣佈的與Chemomab合併相關的風險，包括與我們業務前景的變化相關的風險, 新產品
候選產品和此類合併後的臨牀開發計劃；與未能完成之前宣佈的與Chemomab的合併相關的風險，包括我們用有限的現金跑道支持我們運營的能力。
3
可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
| • |
董事會發起的戰略評估的結果； |
| • |
董事會的組成情況； |
| • |
經營歷史和資金有限，可能難以評估其前景和成功的可能性； |
| • |
我們的業務高度依賴於其主要候選產品CM-101的成功，以及它推動
進入臨牀研究的任何其他候選產品； |
| • |
我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的和未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品； |
| • |
我們臨牀前研究和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果；
|
| • |
我們開發和推進未來候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究的能力。 |
| • |
在完成CM-101或任何其他候選產品的開發和商業化過程中遇到的額外成本或延遲；
|
| • |
我們收到了未來治療候選藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；
|
| • |
未來候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度； |
| • |
正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或免疫原性相關的反應，並可能導致
可能推遲或阻止監管部門批准或阻止其候選產品的市場接受的安全概況； |
| • |
難以招募患者參加我們的臨牀研究，包括由於新冠肺炎的原因，其臨牀開發活動可能會
推遲或受到其他不利影響； |
| • |
我們有能力建立和維持公司合作，並整合新的治療候選人和新人員；
|
| • |
CM-101的市場機會，如果獲得批准，可能比我們預期的要小； |
| • |
對未來候選治療藥物的性質和特徵的解釋，我們在未來識別或發現更多候選產品的努力可能不會成功； |
| • |
為我們的業務和未來的治療對象實施我們的商業模式和戰略計劃； |
| • |
管理我們的組織增長的困難，這可能會擾亂我們的運營； |
| • |
我們能夠為未來的候選治療建立和維護的知識產權保護範圍
以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力； |
| • |
對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| • |
與我們自成立以來發生的重大經營虧損有關的風險，以及我們將在可預見的未來繼續蒙受虧損的支出。 |
| • |
與我們的活動和研究項目融資能力有關的風險； |
| • |
無法識別相關第三方專利或我們可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期的風險
，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響；
|
| • |
我們對服務和用品的第三方供應商績效的依賴，包括但不限於臨牀研究機構。 |
| • |
開發我們正在嘗試開發的臨牀前產品類型的內在風險和不確定性； |
| • |
我們行業的激烈競爭，可能導致其他人在
之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品； |
| • |
即使我們開發的CM-101或任何其他候選產品獲得市場批准，我們也可能無法獲得
醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受； |
4
| • |
與我們保持遵守納斯達克持續上市標準的能力相關的風險； |
| • |
專利法或專利判例的變化，這可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力
； |
| • |
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，
如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性的
損害； |
| • |
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的監管批准；以及 |
| • |
即使我們獲得了CM-101或任何候選產品的監管批准，我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，可能會面臨未來的開發和監管困難 |
項目1. 業務
概述
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特和關鍵作用，Chemomab開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24
活性的單抗。CM-101已經證明瞭治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種類型的細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有抗纖維化和抗炎雙重活性的新型CCL24抑制候選產物，該候選產物可以調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些機制導致纖維化的異常狀態和臨牀纖維化疾病。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎或PSC和
系統性硬化症或SSC，對於這些疾病，患者沒有既定的疾病修改護理治療標準選擇。
CM-101是該公司的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化
單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，該趨化因子也稱為eoaxin-2，是主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明，CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，Chemomab正在積極推進CM-101進入第二階段臨牀研究
，針對兩種不同的臨牀適應症，包括肝、皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在進行PSC的二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。該研究正在歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加額外的劑量臂和開放標籤擴展來擴大研究範圍。該公司還計劃
通過增加具有重大招聘潛力的新地區來延長試驗範圍。此外，我們計劃在2022年下半年在SSC啟動第二階段臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以皮膚和肺部纖維化為特徵，該試驗將專注於在使用CM-101治療後在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念證據。儘管我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但另一項第二階段臨牀研究目前正在招募因非酒精性脂肪性肝炎(NASH)而導致的肝纖維化患者。這項試驗將提供重要的安全性和PK數據，將支持CM-101皮下製劑的開發，結果預計將於今年年底公佈。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質的含量過高時，會導致結締組織的疤痕和增厚，影響組織特性
並可能導致器官衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症有着內在的聯繫。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的；但在疾病或損傷之後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化。
最新發展動態
新的行政人員任命
2022年2月10日，我們的股東批准任命首席執行官Dale Pfost博士擔任董事會主席。這一任命是在我們的前任董事會主席Stephen Squinto博士辭職後做出的，他在辭職的同時於2021年12月19日辭職，成為我們的臨時戰略顧問和與我們的公司和業務戰略以及公司發展相關的顧問。
5
2022年1月4日，我們宣佈任命Jack Lawler為全球臨牀開發運營副總裁，他帶來了管理全球臨牀試驗的豐富經驗。
2021年12月3日，生物技術高管、醫學和臨牀試驗專家David Weiner加入我們，擔任臨時首席醫療官。
2021年11月4日，我們的董事會批准任命Donald Marvin先生為我們的首席財務官、執行副總裁和首席運營官。在Marvin先生開始擔任首席財務官後，Sigal Fattal女士辭去了首席財務官一職，但繼續以財務副總裁的身份任職。
2021年10月25日，我們的股東批准了Dale Pfost博士作為我們的首席執行官的任命和薪酬。在批准Pfost博士擔任我們的首席執行官的同時，他開始了他作為三級董事的任期。普弗斯特博士不會因為他作為三級董事醫生的服務而獲得補償。在Pfost博士開始擔任首席執行官後，Adi Mor博士辭去了首席執行官一職，但她繼續擔任我們的首席科學官和董事會成員。
對Chemomab臨牀方案的修訂
2022年3月9日，我們宣佈，經過全面的戰略審查，我們正在對當前的臨牀計劃進行修訂。這些變化旨在優化主要候選產品CM-101的臨牀開發，方法是最大化獲得的臨牀信息，生成更多重要數據以支持未來註冊
試驗，並降低CM-101臨牀開發計劃中PSC和SSC的領先適應症的總體風險，以及在科學理論基礎強大的其他適應症中的潛在風險。臨牀開發計劃的主要變化包括：
擴大我們對原發性硬化性膽管炎的承諾
擴大臨牀試驗，增加了重要的劑量發現組件。我們計劃通過在CM-101開發計劃中實施劑量發現組件來顯著擴展PSC的第二階段臨牀試驗。我們將通過增加額外的劑量隊列來擴大研究規模，包括計劃評估較低劑量水平和較高劑量水平的CM-101，以支持未來潛在的註冊試驗。此外，我們計劃在試驗中增加一個開放標籤擴展，以評估更長療程的效果的安全性、耐受性和持久性
。
將我們在系統性硬化症方面的臨牀工作重點放在建立早期生物學和臨牀概念驗證上。我們計劃將我們的SSC試驗的重點放在在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證。我們正在修改我們計劃的SSC試驗的設計，以使
能夠快速獲得概念驗證數據，並進一步闡明CM-101在治療SSC患者的皮膚、肺和血管損傷方面的不同作用機制。
早日完成我們的安全性、藥代動力學和生物標記物肝纖維化研究的登記，並在2022年底產生目標數據讀數。我們將完成正在進行的安全性、耐受性和生物標記物試驗的登記，該試驗正在評估CM-101在肝纖維化患者中的皮下製劑。
我們相信，這項研究的早日完成應該足以實現我們的關鍵目標-探索安全性並提供評估皮下製劑開發下一步所需的藥代動力學數據-同時使我們能夠
將我們的資源集中在PSC和SSC的主要適應症上。
我們預計，對CM-101開發計劃的擬議更改將提供有關臨牀劑量反應關係的重要數據，為更廣泛的開發計劃提供信息，並確定在以後的PSC試驗中推進的最佳劑量
。這些修改還有望生成SSC(一種複雜的風濕性疾病)臨牀相關方面的概念驗證數據，以最好地為CM-101等新型一流療法的開發路徑提供信息，以及相關的安全性和耐受性數據，以支持更高劑量的評估，併為皮下
配方開發的下一步決策提供信息。
貨架登記聲明和自動櫃員機服務
於2021年4月30日，吾等向美國證券交易委員會
提交S-3表格擱置登記書(檔案號333-255658)，要求吾等發行及出售高達200,000,000美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、權證及由上述證券組合而成的
單位(“擱置登記書”)。同日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.(分別為“銷售協議”和“Cantor”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”和“Cantor”)，根據該協議，我們可以不時地根據我們的選擇，通過Cantor或向Cantor提供和出售總計75,000,000美元的美國存託憑證。
根據銷售協議提供和出售的任何美國存託憑證將根據《貨架登記聲明》、按照根據1933年證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為“在市場提供”的方式發行和出售。經修改的，
或如果我們指定，通過法律允許的任何其他方法。自2021年4月30日起至本公告日期止期間，吾等根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價為1,590萬美元。
6
與Chemomab Ltd.的合併交易。
於2021年3月16日，吾等根據該特定協議及於2020年12月14日訂立的合併計劃或合併協議完成合並，合併協議由我們(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)、CMB
收購有限公司(以色列公司及我們的全資附屬公司)及Chemomab Ltd.(以色列公司)完成。
根據合併協議條款，Merge Sub與Chemomab Ltd.合併併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.作為我們的全資附屬公司繼續存在。關於合併，我們於2021年3月16日將我們的名稱從Anchiano Treeutics Ltd.
更名為Chemomab Treeutics Ltd.。
關於合併，我們於2021年3月15日與某些買家簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意以私募交易或私募方式出售約4,550萬美元的美國存託憑證。私募於2021年3月22日結束，當時我們向購買者出售了2,619,270
份美國存託憑證和認股權證，以每美國存托股份17.35美元的行使價購買最多261,929份美國存託憑證。認股權證自發行之日起計將於五年內到期，如獲全數行使，將提供約450萬美元的收益。
新冠肺炎的影響
自2020年1月以來，新冠肺炎大流行已戲劇性地擴展為全球大流行，造成宏觀經濟不確定性以及商業和金融市場中斷。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取措施限制新冠肺炎疫情的繼續傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。我們的臨牀試驗點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，我們的CM-101臨牀試驗在PSC的開始時間推遲了，
招入率也受到了影響。因此，我們將招募患者的努力擴展到更多地區。
此外，在登記參加這些試驗後，患者仍可能因為可能的新冠肺炎影響而退出。
根據管理層的評估，新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響我們的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的行動。
我們正在仔細監測新冠肺炎疫情帶來的限制，並將相應調整活動。
企業信息
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，關於合併，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編6158002，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站
是：Www.Chemomab.com。我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。我們僅將我們的網站地址作為非活動的
文本參考。
7
管道
Chemomab的主要候選產品CM-101是一種針對CCL24的一流人源化單抗
，該抗體正在兩種孤立適應症：PSC和SSC中取得進展。CCL24在呼吸道炎症方面已被廣泛研究
，最近，Chemomab在臨牀前研究和早期臨牀研究中表明，它在其他適應症領域發揮着重要作用，包括肝臟、皮膚和肺的炎症和纖維化。雖然在健康志願者的血液或組織樣本中發現了低水平的CCL24，但在PSC、SSC和NASH患者中發現了CCL24及其受體CCR3的水平升高。CCL24水平甚至與疾病的不同階段有關。Chemomab預計，用抗體中和CCL24將在患者中發揮抗纖維化和抗炎作用。基於廣泛的臨牀前和非臨牀數據，CM-101已被FDA和EMA授予其PSC和SSC的主要適應症的孤兒藥物指定。此指定提供多個
好處，包括這些適應症在一段時間內的獨家營銷和開發權。
PSC是一種罕見的慢性膽汁淤積性肝病，其特徵是進行性炎症、纖維化和肝內外膽管的破壞，原因不明。膽汁淤積症是肝臟損傷的症狀，其特徵是膽汁從肝細胞流向腸道的中斷，導致膽汁酸在肝臟積聚，導致氧化應激、炎症、細胞凋亡和纖維化。在美國，PSC影響着大約30,000-45,000名患者，通常與炎症性腸病有關。中位生存期在10-12年之間。纖維化和炎症反應導致纖維化狀態的漸進性擴散。除肝移植外，沒有任何治療與病程的改變或臨牀結果的長期顯著改善有關。PSC顯然是一種嚴重的未得到滿足的醫療需求
，沒有FDA批准的治療方法，而且目前的護理標準不足以滿足這一需求。
SSc是一種以皮膚、肺和其他內臟器官過度纖維化和細胞外基質堆積為特徵的結締組織病。該病始於早期炎症階段，涉及免疫細胞網絡和內皮細胞。隨着疾病的發展，炎症加劇，成纖維細胞和肌成纖維細胞產生組織纖維化，而內皮細胞促進血管損傷，從而導致皮膚纖維化、間質性肺病、心肌功能不全、血管閉塞、遠端潰瘍和壞疽。SSC影響美國約75,000-100,000名患者
。在系統性風濕病中，SSc的死亡率最高，並且有很高的未得到滿足的需求，因為目前的治療只處理疾病的表現，沒有可用的疾病修飾藥物。
Chemomab主要專注於孤立適應症PSC和SSC，但相信它在鄰近的纖維化-炎症性疾病領域有額外的機會，如特發性肺纖維化(IPF)和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。CM-101在肝纖維化和PSC的臨牀前研究中顯示了良好的抗纖維化和抗炎作用，纖維化基因顯著減少。,肝酶、膽汁酸和膽管細胞增殖，所有這些都反映了疾病狀況的改善。在SSC的臨牀前研究中，CM-101可減少炎症和纖維化損傷，從而減少真皮厚度、皮膚和肺中的膠原濃度以及肺中免疫細胞的滲透。
8
Chemomab已經在40名健康志願者中完成了兩項1a期單次遞增劑量研究，分別是靜脈注射或靜脈注射，以及皮下或SC注射CM-101。該藥物被證明是安全和耐受性良好的，
PK資料支持每2-4周給藥一次。該公司最近還完成了對16名NAFLD患者的1b期多次給藥
遞增劑量研究，將其安全性、耐受性和藥效學數據庫擴大到已經初步證實抗纖維化效果的患者。
Chemomab目前正在招募患者參加兩項隨機、雙盲、安慰劑對照
研究，一項針對PSC患者，另一項針對肝纖維化患者，並計劃在今年晚些時候啟動一項針對SSC患者的新研究。在進行了全面的戰略審查後，Chemomab決定對其目前的臨牀計劃進行修訂。這些變化旨在通過最大化獲得的臨牀信息、生成額外的重要數據以支持未來的註冊試驗，並在PSC和SSC的主要適應症中降低CM-101臨牀開發計劃的總體風險，從而優化CM-101的臨牀開發。
2期隨機、雙盲、安慰劑對照研究目前正在招募接受CM-101或安慰劑治療15周的PSC患者。該公司計劃通過顯著擴大PSC的第二階段試驗，在CM-101開發計劃中實施劑量發現組件。該公司將通過增加額外的劑量隊列來擴大研究規模，包括計劃評估CM-101的較低和較高劑量水平，以支持未來潛在的註冊試驗
。此外，該公司計劃在試驗中增加一個開放標籤的擴展，以評估在更長的治療時間內效果的安全性、耐受性和持久性。
Chemomab計劃在2022年下半年在SSC啟動一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期臨牀研究。這項研究將評估安全性和耐受性，並將側重於通過評估CM-101對該患者羣體的皮膚、肺和血管系統的影響來建立
生物和臨牀概念驗證。
Chemomab還計劃在今年年底前提供其在NASH引起的肝纖維化患者中進行的第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照研究的主要結果。這項研究的主要目標是探索CM-101 SC製劑在患者中的安全性和藥代動力學特徵。該公司計劃在未來幾個月內完成招募工作
，因為它預計早日完成這項研究應足以實現其主要目標--探索安全性並提供評估皮下製劑開發下一步所需的藥代動力學數據--同時使公司能夠將其資源集中在PSC和SSC的主要適應症上。
Chemomab還可以探索CM-101在其他適應症中的應用，其中CM-101對炎症和纖維化的雙重作用可能為治療炎症和纖維化提供新的途徑。
Chemomab成立於2011年，基於以色列特拉維夫Sourasky醫療中心的一項新發現，Jacob George教授在該中心首次發現CCL24是動脈粥樣硬化患者不穩定斑塊形成的關鍵調節因素。早些年，Chemomab專注於旨在澄清CCL24封鎖的作用和有效性的研究。2015年，Chemomab選擇了其專有的主導產品候選CM-101，並開始了針對人體測試的產品開發。
Chemomab組建了一支在炎症和纖維化、生物製劑藥物發現和臨牀開發方面具有高度相關經驗的高管團隊。阿迪·莫爾博士，Chemomab首席科學官兼聯合創始人
在免疫學方面擁有15年的經驗，並領導CM-101計劃從發現階段進入第二階段臨牀研究。韋納博士常駐美國，在新療法的發現和臨牀開發方面擁有超過25年的經驗，並曾在私營和公共生物技術公司擔任過高級管理職務。
公司戰略
Chemomab的目標是成為治療涉及炎症和纖維化的疾病的世界領先公司，開發各種適應症的新療法。為了實現這一目標，該公司專注於
以下關鍵戰略：
|
• |
推動Chemomab治療PSC和SSC的主導產品CM-101通過臨牀開發獲得批准 |
該公司已對其當前的臨牀
計劃進行了全面的戰略審查，以優化主要候選產品CM-101的臨牀開發，以最大限度地提高獲得的臨牀信息，生成
其他重要數據以支持未來註冊試驗的進展，並降低CM-101臨牀
開發計劃中PSC和SSC的領先適應症以及科學理論
有説服力的其他適應症的總體風險。
該公司預計，對CM-101開發計劃的擬議更改將提供有關臨牀劑量反應關係的重要數據，為更廣泛的開發計劃提供信息，並確定在以後的PSC試驗中推進的最佳
劑量。這些修改還有望生成關於SSC(一種複雜的風濕性疾病)臨牀相關方面的概念驗證數據，以最好地為CM-101等新型一流療法的開發路徑提供信息，以及相關的安全性和耐受性數據，以支持對更高劑量的評估，併為皮下製劑開發的下一步決策提供信息。
9
|
• |
擴展Chemomab的下一代產品線
|
基於它在涉及炎症和纖維化的疾病方面收集的專門知識、知識和經驗，Chemomab打算擴大其流水線，推出針對新靶點的新產品。Chemomab還將
探索以CCL24為靶點，使用其他互補的纖維化和/或炎症機制，包括獲得或獲得許可
創新產品候選。
|
• |
有選擇地評估合作伙伴關係
機會 |
Chemomab不斷探索合作機會，以推進PSC和SSC的CM-101開發
，確定擁有可能與CM-101結合的藥物(無論是已批准的還是正在開發的)的公司，將CM-101的開發擴展到PSC和SSC以外的新適應症，並尋求其他重要的商業或藥物開發能力，以加速CM-101的上市時間。
|
• |
探索CM-101
在其他炎症/纖維化適應症中的機會 |
Chemomab不斷評估CM-101在PSC和SSC這兩個鉛指標之外的潛在益處，以最大限度地發揮產品的潛力。CM-101已在動物模型以及IPF和NASH的人體組織研究中顯示出抗纖維化活性。Chemomab將繼續評估如何利用CM-101的雙重抗炎和抗纖維化活性進入新的疾病領域，並與全球醫學研究人員形成更多合作。
|
• |
加強Chemomab的知識產權組合
|
Chemomab相信，它已經形成了強大的知識產權組合，並且
將繼續尋求、維護和捍衞其專利權，無論是內部開發的還是獲得許可的，以保護和增強專有技術、發明和改進，這些技術、發明和改進對其在炎症和纖維化領域的業務專有地位的發展具有重要的商業意義。
纖維化與炎症
組織損傷激活修復過程，包括急性炎症，然後是成功的完全修復或通過纖維化進行組織替換。然而，持續和反覆的損傷會導致修復過程的持續激活，導致慢性炎症、進行性組織纖維化和硬化症。
纖維化是一種非功能性組織的堆積，可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致越來越多的慢性纖維化
情況。肝纖維化是肝損傷導致細胞外基質蛋白(主要是膠原)過度積聚的過程。在急性暫時性損害的情況下，這些變化是一過性的，肝纖維化可能會消失。然而，在慢性病例中，肝臟損傷持續存在，慢性炎症和細胞外基質的積聚最終導致肝硬化。
在SSC等情況下的各種纖維化表現仍不清楚。疾病進展的特點是早期炎症發作，隨後是組織纖維化、血管損傷和器官損傷。纖維化，特別是肺纖維化，是疾病進展和死亡的主要原因。
纖維化和炎症是內在聯繫的；健康的炎症反應對於有效的傷口癒合是必要的，然而，長期的反應可能導致纖維化的發生。慢性肝損傷時的炎性反應是多種免疫細胞在肝內蓄積的動態過程。這些細胞向肝臟的募集和滲透
其定位主要由肝細胞、免疫細胞、膽管上皮細胞和內皮細胞產生的趨化因子和細胞因子決定。值得注意的是，激活的肝成纖維細胞，即肝星狀細胞，或HSCs，
分泌各種趨化因子，從而在纖維化肝病期間促進持續的免疫反應。同樣，對於SSC，導致體內多個器官纖維化的早期炎症階段包括激活淋巴細胞、嗜酸性粒細胞和單核細胞以及內皮和內皮祖細胞的免疫細胞網絡。在SSC晚期，成纖維細胞和肌成纖維細胞起主導作用，形成組織纖維化。
10
趨化因子與炎症和纖維化的關係
趨化因子是一組小信號蛋白，被認為與多種炎症性疾病的病因有關。它們不僅參與炎症過程中免疫細胞的募集，而且有助於免疫監視，引導細胞在體內穩態時靶向器官，並對非免疫細胞發揮多效性或多樣性作用，例如，直接影響纖維化細胞的功能。趨化因子及其相應的趨化因子受體
是協調免疫細胞順序進入受損或患病器官的關鍵角色，驅動對特定觸發因素的炎症反應
。
在肝臟中，趨化因子在炎症和創傷癒合反應的發展中起着關鍵作用
這可以導致肝臟損傷的解決，或者促進慢性炎症、纖維化和臨牀明顯肝病的發展的適應不良反應。儘管PSC的病理生理學機制尚未完全闡明，但PSC的動物模型已經在剖析PSC的分子基礎和關注細胞因子和趨化因子作為肝臟炎症和纖維化的重要致病介質方面做出了貢獻。最近發表的研究表明，在PSC的發生和發展過程中，趨化因子和趨化因子受體起着關鍵作用。HSC可能是細胞因子的主要產生者，並通過吸引不同類型的免疫細胞，在惡性疾病循環中進一步產生細胞因子和肝損傷，在肝纖維化的進展中發揮初始作用。HSCs的廣泛增殖、跨分化和激活導致持續的慢性組織重塑和嚴重的纖維化。此外，趨化因子也參與促進重新招募的免疫細胞的極化。因此，趨化因子可能通過促進炎性細胞和纖維化細胞的遷移、局部激活炎性細胞和纖維化細胞，或者通過誘導促進膠原和基質沉積的細胞因子來參與PSC。
同樣，在SSC的發病機制中，趨化因子促進炎性細胞和纖維化細胞的遷移和激活，誘導細胞因子的分泌，促進受影響器官中的膠原和基質沉積。事實上，SSC患者全身促炎趨化因子水平升高，一些患者還被證明與侷限性或瀰漫性皮膚病表型和/或肺部疾病或皮膚血管炎症等器官特異性病理有關。
CCL24的作用
CCL24是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。已知這種趨化因子由活化的T細胞、單核細胞、上皮細胞和內皮細胞以及活化的成纖維細胞表達。CCL24可誘導表達CCR3的細胞趨化和活化，包括免疫細胞和成纖維細胞。
Chemomab一直是確定CCL24在PSC和SSC發病機制中作用的驅動力，然而，其他人強調了它對其他適應症的貢獻。例如，已發表的研究表明，CCL24和CCR3都參與了肺和皮膚的炎症和纖維化。CCR3在嗜酸性粒細胞上大量表達，最近的研究表明嗜酸性炎症可能參與了SSC的發生和發展。例如，在SSC患者中，嗜酸性粒細胞計數顯著高於其他結締組織自身免疫性疾病患者，但不是總白細胞。嗜酸性粒細胞計數與間質性肺疾病嚴重程度和改良羅德南皮膚厚度評分(MRSS)均呈正相關。值得注意的是，CCR3
被證明在口腔和真皮成纖維細胞上表達，在那裏它調節傷口癒合和組織重建過程。最近的一項學術研究也表明CCR3在分離自SSC患者的單核細胞上過表達。CCL24被證明參與了促炎反應，特異性地促進了涉及Th2淋巴細胞和M2巨噬細胞的2型免疫反應，這些細胞被證明存在於SSC患者的皮損中。因此，CCL24被發現在誘導纖維化效應中起主導作用，並在特發性肺纖維化(IPF)患者的纖維化肺和支氣管肺泡灌洗液中過度表達，IPF與SSC具有相似的肺功能障礙特徵。此外，CCL24還能促進人肺成纖維細胞的膠原生成，並由真皮成纖維細胞結構性表達。
以前的研究支持CCL24/CCR3信號在SSC的發病機制中的作用，這些發現已經由Chemomab在SSC中進一步探索，並首次在PSC中進行了探索。
11
CCL24是促進炎症和纖維化的關鍵介質
纖維化和炎症中藥物開發面臨的挑戰
纖維性疾病的成功治療在很大程度上仍然難以捉摸，主要是由於對疾病進展的複雜性和多機制貢獻的不完全瞭解。這使得對新產品和新靶點的臨牀前研究變得複雜，動物模型與人類疾病的相似性有限。因此，臨牀前動物數據的治療持續時間通常較短，並不能反映治療慢性纖維化適應症的效果。這尤其適用於像SSC這樣的複雜、孤立的適應症，在這種情況下，仍然沒有批准的護理標準或經過驗證的目標機制。這一領域的大多數藥物審批都集中在肺纖維化上，即特發性肺纖維化(IPF)、間質性肺疾病(ILD)和肺動脈高壓(PAH)。
考慮到細胞外成分在生物學上的可及性，大多數批准的抗纖維化產品都是以細胞外成分為靶標的，抑制受體和配體阻止下游信號轉導被認為是緩解纖維化的潛在有效選擇。PDGF和轉化生長因子-β是通常研究的纖維化靶點，有兩種已批准的針對這些途徑的產品，吡非尼酮和九替丹尼。吡非尼酮和9tedanib都被批准用於治療IPF，9tedanib最近也被批准用於治療系統性硬化症相關性間質性肺疾病和慢性纖維化間質性肺疾病。
由於炎症和纖維化之間的強烈關聯，各公司一直致力於抗炎藥物的研究，希望通過減輕炎症來減輕纖維化。例如，公司已經瞄準了腫瘤壞死因子-α，這是一種在纖維化適應症中普遍探索的抗炎機制。儘管針對細胞因子、炎症因子和免疫細胞的研究在單純炎症性自身免疫性疾病(如阻斷腫瘤壞死因子-α)中取得了成功，但這些結果僅在針對炎性纖維化適應症的研究中重現。儘管如此，針對IL-6R的單抗tocilizumab最近被批准用於治療與系統性硬化症相關的ILD。抑制某些純粹的抗纖維化途徑的治療，如9tedanib和吡非尼酮，導致了有限的臨牀益處。Chemomab認為，這些結果強調了雙重機制的重要性，這種機制具有足夠的選擇性，將針對炎症過程，並將直接防止導致多種致病機制受阻的纖維化。
儘管在纖維化和炎症領域面臨挑戰，但考慮到相關的未得到滿足的醫療需求和確定最佳治療目標的持續機會，
仍有很大的行業興趣。
例如，諾華在2019年完成了兩筆與NASH治療有關的交易，NASH是一種肝臟代謝性纖維性疾病。它以3.1億美元的預付款和15億美元的潛在總代價收購了NLRP3拮抗劑的IFM tre，並以8000萬美元的預付款從Pplant Treeutics獲得了一種整合素抑制劑的許可。此外，吉利德科學公司還批准了兩個臨牀前項目，一個在NASH，預付款為1,500萬美元(潛在總代價為7.85億美元)，另一個為纖維化轉化生長因子-β抑制劑，預付款為8,000萬美元，潛在總代價為14億美元。2020年，羅氏以3.9億美元的預付款和10億美元的潛在代價收購了Promedior，其肺纖維化第二階段產品
的里程碑潛在總代價為10億美元，拜耳與Recursion PharmPharmticals合作，以3000萬美元的預付款和10億美元的潛在代價收購了Enleofen Bio，其NASH和ILD抗IL11平臺可能價值10億美元，開發和商業化治療纖維化疾病的臨牀前階段小分子藥物。
12
靶向趨化因子作為纖維化適應症的治療手段
Chemomab認為，其方法通過同時減輕炎症和纖維化來選擇性地針對纖維化情況，可能是一種既有效又降低毒性的最佳方法。作為纖維化疾病發生和發展的中心調節因子，趨化因子是影響炎症和纖維化的理想靶點。一些趨化因子
也是疾病特異性的，允許潛在的選擇性。
與趨化因子配體相比，趨化因子受體(CCR)作為纖維化條件下的藥物靶點已得到更廣泛的研究，然而，CCR抑制劑的治療效果在臨牀上普遍不足。製藥公司此前已經用小分子或大分子抑制劑探索了CCL24配體受體CCR3及其其他配體CCL7和CCL11。這些計劃旨在抑制嗜酸性粒細胞在呼吸道和過敏性炎症中的傳播，
然而，儘管臨牀前數據很有希望，但大多數計劃主要是由於不良的安全性和所使用的拮抗劑的有限療效而被終止。據Chemomab所知，只有Alkahest擁有探索CCR3抑制的有效計劃，該計劃獲得了勃林格-英格爾海姆公司的許可，正在開發用於治療濕性AMD的藥物。相比之下，Chemomab認為CCL24提供了一個更有前途的機會。與其他CCR3配體不同，CCL24只與CCR3受體結合，也是器官/疾病特異性的，這些結合在一起可以提供更高的選擇性和耐受性。例如，在PSC中，CCL24在肝臟和膽管細胞(膽管上皮)和免疫細胞中升高，這些細胞在疾病的發展中發揮關鍵作用。同樣，在特發性肺纖維化(IPF)患者的纖維化肺和支氣管肺泡灌洗液中也顯示出CCL24的升高，IPF是一種與SSC具有相似的肺功能障礙特徵的疾病，最近由Chemomab在英國的一組SSC患者中發現其與疾病嚴重程度和肺部受累相關。此外，CCL24在皮膚和真皮成纖維細胞中有結構性表達。使用抗體來靶向這種趨化因子是一種新的靶向纖維化的方法。
Chemomab的專業知識和藥物發現方法
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發
用於治療纖維化適應症的未滿足醫療需求的新藥。CCL24是促進纖維化的關鍵靶點，因為它調節推動纖維化的兩個主要過程：成纖維細胞激活和免疫細胞遷移和激活。利用Chemomab在單抗方面的專業知識、對趨化因子生物學的開發和深入瞭解，Chemomab正在開發CM-101，這是一種專利的、一流的、完全人源化的mAb，通過迄今的研究和研究，已被證明可以中和CCL24，從而抑制其在炎症和纖維化中與疾病相關的
功能。這代表了抗纖維化藥物發現的一種創新方法，也是Chemomab的一個關鍵差異化因素。CM-101能夠直接減弱成纖維細胞的激活並同時減弱免疫細胞的募集，這是一種新的能力，可以治療一系列難以治療的纖維化疾病。
Chemomab正在進行的合作在研究和開發的臨牀前和臨牀方面都是互補的。Chemomab已經創建了一個廣泛的小組體外培養, 前
活體和體內它用來進一步瞭解纖維化過程、CCL24在各種疾病中的作用以及它與CM-101中和的效果的分析。這些檢測
使Chemomab能夠在與疾病相關的人和動物樣本中順序探索目標驗證和機制證明，
繼續降低CM-101進入臨牀的風險。
目標表達和參與
Chemomab定期與世界各地的領先學術中心合作，研究CCL24和CM-101在各種適應症中的作用。例如，Chemomab與英國倫敦的皇家自由醫院(Royal Free Hospital，簡稱RFH)合作，獲取PSC患者的肝臟活檢和血清樣本。使用免疫組織化學和熒光顯微鏡對CCL24和CCR3進行染色，探索這些靶標在與疾病相關的人類樣本中的表達模式，並將其與健康志願者進行比較。類似地，Chemomab與意大利佛羅倫薩大學合作測試了SSC患者的活檢組織，並與英國利茲大學合作測試了SSC患者的血清樣本。
.
機械原理的證明
Chemomab通過內部研究CM-101治療對成纖維細胞激活和免疫細胞募集的影響離體和體外培養化驗。
Chemomab已經在纖維化和炎症適應症中執行了多種經過驗證的遺傳和基於治療的疾病模型，
它研究了CM-101的效果。此外，作為與丹麥哥本哈根北歐生物科學公司合作的一部分，Chemomab
獲得了專有工具和專業知識，以探索CM-101對關鍵的纖維形成和纖維溶解生物標誌物的影響。北歐生物科學公司是世界領先的細胞外基質專家，並在Chemomab分析其臨牀樣本時繼續做出貢獻。
13
Chemomab已經創建了一系列廣泛的生物測試來探索CCL24和CM-101
Chemomab計劃探索下一代生物產品，並基於其廣泛的患者樣本數據庫和在纖維化方面的廣泛知識和經驗，旨在確定可以補充CCL24抑制的靶點。
因此，下一代資產可能是雙重靶向的，並將通過Chemomab提供的評估纖維化組織中靶標表達以及潛在候選對象的抗纖維化活性的分析小組進行篩選。與CM-101類似，這一過程將在開始產品開發和啟動臨牀研究之前，在動物模型和人體組織中建立生物機制的證明。
Chemomab管道
PSC和SSC中的CM-101
Chemomab的主導產品CM-101是一種針對CCL24的一流人源化單抗
，最初正在開發用於治療PSC和SSC，在其他纖維化炎症
適應症中具有潛在的未來機會。Chemomab已經在健康志願者中完成了CM-101的兩項1a期研究，以及在NAFLD患者中的1b期安全性、耐受性和機制驗證研究。PSC的第二階段研究目前正在歐洲和以色列進行，目前正在擴大
，以包括額外的劑量水平隊列以及開放標籤擴展。SSC的全球第二階段研究將在今年進行，該研究將評估CM-101在這一患者羣體中的臨牀和生物學影響。雖然Chemomab的主要關注點是這兩個孤立的適應症，但針對肝纖維化患者的第二階段研究將在今年年底前提供數據讀數。
這項研究正在探索CM-101注射劑的安全性、耐受性和作用機制，並將指導公司
下一步開發注射劑製劑。
14
原發性硬化性膽管炎
PSC是一種進行性、罕見的慢性膽汁淤積性肝病，其特徵是膽管增厚、炎症和纖維化，其中肝內和肝外膽管都受到影響。這通常會導致膽汁淤積、肝損傷、肝硬變，最終導致肝功能衰竭。PSC的確切原因大多尚不清楚，但可能涉及免疫系統失調、基因、病毒和細菌。PSC通常與炎症性腸病或IBD有關。大約每四個患有PSC的人中就有三個人患有潰瘍性結腸炎。大多數受PSC影響的人是成年人，平均診斷年齡為40歲；但也可能發生在兒童中。疾病進展、症狀和嚴重程度可能因人而異
。PSC初期患者一般無症狀或僅有輕微症狀。
腹部不適、疲倦、瘙癢或瘙癢是PSC的常見初始症狀
，可能會嚴重並使人虛弱。診斷PSC的第一步是通過血液測試評估肝酶水平。醫生隨後將通過膽道造影超聲確認診斷，在極少數情況下，還會進行肝臟活檢。隨着疾病的發展，來自肝臟的膽汁流動受阻，隨後被吸收到血液中，導致粘膜、眼白和皮膚變黃。此外，患者還可能經歷腹痛、不適、淺色大便、噁心、尿色變深、體重減輕和/或肝或脾腫大。PSC患者患肝癌的風險增加40倍，患膽管癌的風險增加400倍，這種疾病還可能導致其他情況，包括骨質疏鬆、細菌性膽管炎、門脈高壓、出血以及維生素缺乏。
目前還沒有特定的醫學療法可以改變或治癒該病的病程
；相反，可用的治療方法是針對減緩PSC的進展和治療症狀。在某些個體中，可以進行內窺鏡手術以擴大狹窄的膽管並清除阻塞。維生素缺乏引起的併發症可以通過維生素補充劑來預防，而感染和炎症可以通過使用抗生素來控制。氯苯乙胺和UCDA可以有效地控制瘙癢，可以與抗組胺藥物一起使用，也可以不與抗組胺藥物一起使用。有晚期肝病、反覆細菌性膽管炎和頑固性瘙癢等晚期症狀的患者通常會接受肝移植，但有30%的患者即使在肝移植後也會復發。無幹預的中位生存期為10~12年。
系統性硬化症
SSC是一種自身免疫性炎症狀態，會導致廣泛的纖維化和影響皮膚、肺、胃腸道、心臟和腎臟的血管異常。SSC的其他關鍵特徵包括皮膚增厚和硬化、自身抗體產生和異常的甲皺毛細血管。導致SSC的潛在機制是複雜的
，大多數情況下是未知的，但很可能涉及免疫系統、遺傳和環境
觸發因素的組合。多種途徑參與了SSC的發病機制，包括損傷血管的細胞因子、刺激膠原的生長因子、整合素信號、形態形成途徑和共刺激途徑。SSC一般在30歲至50歲之間確診，在女性中最為常見。
鑑於SSC可以影響身體的許多不同部位，這種疾病有許多不同的症狀。最常見的症狀包括疲勞、關節痛和肌肉痛。然而，最早的症狀往往是雷諾現象，即身體對寒冷或情緒壓力的正常反應被誇大，導致小動脈異常痙攣。皮膚特徵包括皮膚硬化，特別是面部和手。上尿路的胃腸道症狀包括胃酸反流，下尿路的胃腸道症狀包括腹脹、噁心和大小便失禁。心肺疾病包括間質性肺疾病、肺動脈高壓和心臟硬皮病。腎臟和眼部症狀也可出現，20%的SSC患者與其他結締組織疾病有重疊診斷，並可能發展為關節炎、狼瘡或肌炎。根據皮膚受累的分佈，SSc可分為兩種主要類型：瀰漫性皮膚(三分之二的病例)和侷限性皮膚。瀰漫性SSc，或dcSSc，進展迅速，多器官受累。
對於SSC，沒有治癒的方法。現有的治療方法可以幫助改善症狀，如果在病程早期給予，可能只會改變疾病的結果。標籤外使用的處方藥主要集中於抑制非甾體抗炎藥的炎症，以及使用氯沙坦、西地那非、伊洛前列素和SSRIs擴張異常或狹窄的血管，以及
處理單個器官受累的治療。僅有的三種藥物被批准用於治療SSc症狀，分別是歐洲批准用於預防數字潰瘍發展的Actelion PharmPharmticals的Bosentan
，Boehringer Inglheim的INTERTEDANIB，以及羅氏最近批准用於治療SSC相關間質性肺部疾病的Tocilizumab。
SSc的臨牀病程由血管和纖維化併發症的程度決定，是系統性風濕病中死亡率最高的，因為40%的患者在發病後10年內死亡，肺部受累是主要死亡原因。
15
Chemomab的潛在解決方案是CM-101
CM-101的雙重抗纖維化和抗炎活性使其能夠靶向廣泛的致病機制，併為患者提供了一種可能對疾病進展產生更大影響的新療法。
以CCL24為目標提供了雙重活動方法
為了瞭解CCL24在疾病病理生理學中的作用，Chemomab收集了具有多種纖維化-炎症指徵的患者的CCL24水平數據，包括PSC、SSC和NASH患者。對PSC患者的肝活檢和SSC皮膚樣本進行CCL24及其受體CCR3的染色。從PSC和SSC患者採集的血液樣本被用來進一步評估CCL24-CCR3軸的作用，以探索循環CCL24和CCR3的水平。為了探討CCL24對疾病狀態的影響，將CCL24血清水平與纖維化生物標誌物和疾病嚴重程度標誌物相關聯。
PSC患者肝活檢組織中CCL24水平的研究
PSC病理一般始於膽管損傷導致膽汁淤積、膽管炎症和纖維化，最後導致實質性的肝臟損害。Chemomab評估了CCL24在PSC患者肝臟中的積聚和細胞定位，重點是與疾病病理最相關的導管周圍損傷區的CCL24水平。CCL24主要見於PSC患者肝臟中的炎性細胞，由於PSC肝臟炎症反應強烈，反映為導管周圍大量聚集的常駐和募集免疫細胞，CCL24陽性染色廣泛。膽管上皮細胞--膽管細胞也可見特異性的CCL24染色。環繞在膽管周圍的活化的肌成纖維細胞，無論它們來自肝星狀細胞還是門脈成纖維細胞，都是該區域過度細胞外基質堆積的主要驅動因素，構成了PSC肝臟切片中看到的獨特的“洋葱環”形狀。集體表達模式顯示，在PSC中受影響最嚴重的區域CCL24水平較高，並突出了其在PSC相關肝臟病理中的核心作用。
PSC患者肝活檢組織中CCL24染色升高
PSC患者肝活檢組織中CCR3的水平
為了評估CCL24的受體CCR3的水平，並確定對CCL24分泌有潛在反應的細胞，活檢組織中CCR3的染色與CCL24相同，在膽管細胞、周圍免疫細胞和成纖維細胞中有明顯的特異性CCR3染色。
16
PSC患者肝活檢組織中CCR3染色升高
PSC患者血清CCL24水平及其與纖維化標誌物的相關性
與RFH一起，Chemomab分析了PSC患者在不同疾病階段的血清CCL24水平。CCL24水平與肝纖維化生物標誌物ELF評分呈正相關，ELF評分是一種基於幾種纖維化相關蛋白的血清濃度來反映肝纖維化分期的商業化檢測方法。當將這組PSC血清樣本除以ALP水平(用於監測PSC活動的循環參數)時，纖維化生物標記物與CCL24之間存在更強的相關性，反映了ALP的升高。
CCL24水平與ELF分數相關
PSC患者外周血中CCR3水平的變化
在大多數肝臟損傷中，慢性肝臟炎症是由幾種不同的免疫細胞羣驅動的，這些細胞羣要麼來自常駐的肝臟免疫細胞，要麼來自於從循環到受損部位的招募細胞。在與以色列卡普蘭醫學中心的合作中，Chemomab探索了CCR3的系統性變化，因為這可能會影響細胞
重新聚集到PSC受損的肝臟。對10例PSC患者和健康對照的PBMC進行了CCR3的染色，結果顯示PSC患者的PBMC中CCR3的表達水平明顯高於健康獻血者。
PSC患者外周血單個核細胞CCR3的表達顯著升高
17
SSc患者皮膚活檢組織中CCL24和CCR3的水平
Chemomab分析了瀰漫性SSC患者和健康志願者的皮膚樣本，
SSC樣本顯示CCL24和CCR3水平升高。特別是，CCL24在免疫細胞上的積聚較高，皮膚滲透在SSC中，CCR3在皮膚成纖維細胞、免疫細胞和內皮細胞中明顯存在。這些升高導致CCL24
介導的CCR3表達細胞的強勁激活，從而增強了免疫細胞和成纖維細胞對疾病器官的募集。
SSc患者皮膚組織中CCL24水平升高
SSC患者皮膚組織中CCR3水平升高
系統性紅斑狼瘡患者血清CCL24水平及其與纖維化標誌物的關係
該公司分析了SSC血清樣本，結果顯示，與健康人相比，SSC患者的CCL24水平顯著升高。值得注意的是，在瀰漫性SSC患者中，CCL24水平是健康對照組患者的四倍。此外，CCL24水平與SSC嚴重程度的生物標記物、抗拓撲異構酶、瀰漫性SSC患者的自身抗體相關。
18
SSc患者血清樣本中CCL24水平升高 與抗拓撲異構酶自身抗體相關
CM-101在PSC模型中的臨牀前療效
|
PSC模型的臨牀前實驗研究 |
|
|
|
人肝星狀細胞在CCL24與CM-101孵育後，向肌成纖維細胞的轉化減少。 |
|
經CM-101處理後，人肝星狀細胞對CCL24的運動能力降低。
|
|
CM-101對膽管結紮誘導的SD大鼠肝纖維化和膽管細胞增殖有體內抑制作用。 |
|
CM-101(D8)使用肝膽毒素ANIT抑制慢性膽管炎膽汁淤積症模型中肝纖維化和膽管損傷的進展。 |
|
在mdr2基因敲除小鼠的實驗性膽管炎模型中，CM-101(D8)可減少膽管上皮細胞(膽管細胞)的增殖、膠原沉積、巨噬細胞浸潤、肝酶、膽汁酸和循環炎性單核細胞。
|
|
在TAA誘導的大鼠肝纖維化模型中，CM-101可降低肝酶、纖維化、膠原和纖維化基因的表達。 |
|
在TAA誘導的小鼠肝纖維化模型中，CM-101(D8)可預防纖維化和炎症。 |
在上面進行的實驗中，反映硬化性膽管炎的多藥耐藥基因敲除小鼠模型和反映肝纖維化的硫代乙酰胺(TAA)大鼠模型的結果如下所述。
CM-101在體內mdr2基因敲除小鼠模型中顯示出抗膽汁淤積、抗炎和抗纖維化活性
靶向幹擾mdr2轉運蛋白基因的小鼠會發生慢性進行性肝硬化性膽管炎，這與PSC非常相似，因此該模型已被廣泛用於研究PSC的發病機制和進展。利用mdr2基因敲除小鼠(6周大)，該公司測試了CM-101(D8)(CM-101的小鼠替代品)緩解PSC相關症狀的能力。小鼠(n=15只/組)在發病後6-12周每週兩次接受賦形劑對照組或CM-101 10 mg/kg SC，並於12週末處死動物。在本研究中，檢測了小鼠鹼性磷酸酶(ALP)、膽汁酸水平、膠原沉積(組織學、天狼星紅)、肝臟巨噬細胞存在和膽管細胞增殖的變化。該公司觀察到，與非主動治療相比，CM-101(D8)治療後在PSC中起作用的所有三種核心病理都顯著減少：炎症、纖維化和膽管細胞增殖。代表膽汁淤積狀態的血清標誌物、鹼性磷酸酶和膽汁酸也有下降。
CM-101在mdr2基因敲除模型中減少肝纖維化、炎症和膽管上皮細胞的增殖
19
CM-101在硫代乙酰胺誘導的大鼠肝纖維化模型中具有體內活性 使用一種治療模式
為了評估CM-101對肝纖維化的潛在療效，該公司使用了TAA誘導的肝纖維化模型。肝纖維化模型採用TAA 250 mg/kg，每週2次，連續給藥8周。大鼠(n=10/組)在建立纖維化後的4-8周內每週兩次接受賦形劑對照組或CM-101 2.5 mg/kg靜脈注射，並在第8周處死。在TAA治療8周後，所有賦形劑治療的動物都出現了肝纖維化，天狼星紅染色的肝臟組織學證實。
CM-101減輕大鼠肝臟纖維化
在CM-101研究組，血漿ALP、ALT和AST水平降低。與非主動治療組相比，CM-101治療組的肝臟膠原含量和纖維化面積顯著減少。在TAA處理的大鼠中，CM-101也能降低纖維化標誌物。
CM-101對SSC模型的療效觀察
|
SSc模型的臨牀前實驗研究 |
|
|
|
CM-101減少SSC血清誘導的真皮成纖維細胞的激活和向肌成纖維細胞的轉化，並幹擾內皮細胞的激活。 |
|
|
|
在博萊黴素(BLM)誘導的小鼠皮膚纖維化模型中，CM-101治療減輕了皮膚纖維化重塑。 |
|
|
|
CM-101可減輕博萊黴素性肺纖維化小鼠的肺纖維化和炎症反應。 |
在上面列出的實驗中，博萊黴素(BLM)誘導的皮膚和肺纖維化小鼠模型的結果在下面進行了更詳細的討論。
CM-101治療減輕博萊黴素(BLM)誘導的小鼠皮膚纖維化模型的皮膚纖維化重塑
在皮膚博萊黴素模型中檢測CM-101(D8)(CM-101的小鼠替代物)在SSC中的活性。治療在出現纖維化症狀後開始，也就是第一次注射博萊曼8天后。皮損HE染色和Masson‘s三色染色的組織學評估顯示，BLM用藥21天后真皮厚度和膠原沉積顯著增加。當小鼠服用2.5 mg/kg CM-101時，皮膚厚度和膠原沉積顯著減少，與單獨使用博萊姆的小鼠組相比，這種升高顯著降低。
20
CM-101治療減輕博萊黴素性皮膚纖維化小鼠皮膚纖維化重塑
BLM模型的另一個特徵，也是人類SSc的代表
是支氣管肺泡炎的發展。為了評估CM-101對肺部炎症的影響，該公司收集了支氣管肺泡灌洗液(BAL)，並評估了白細胞和單核細胞的數量。博萊曼治療21天后，BAL液中WBC和單個核細胞明顯增加，而CM-101治療後WBC和單核細胞數明顯低於單純博萊姆組。該數據支持CM-101在SSC中的抗炎作用。
CM-101對博萊姆誘導的小鼠肺纖維化的抑制作用
該公司還在實驗性肺SSC模型中對CM-101進行了測試，在該模型中，小鼠只需氣管內給藥一次博萊曼，然後再進行CM-101、非活性治療(PBS或對照免疫球蛋白G(IgG))
或批准的抗纖維化藥物吡非尼酮和九替達尼。CM-101在實驗性博萊姆誘導的肺纖維化模型中具有明顯的抗纖維化和抗炎作用，與非主動治療的動物相比。非主動治療的BLM動物表現出大量的免疫細胞浸潤、廣泛的纖維化和嚴重的組織損傷。接受CM-101治療的小鼠表現出顯著的肺纖維化水平，降至與健康動物相似的水平，並且與批准的纖維化藥物吡非尼酮和九替丹尼相比，顯示出更好的效果。
CM-101減輕博萊黴素性肺纖維化小鼠肺纖維化和膠原沉積
CM-101的臨牀前安全性和毒理學研究
CM-101的臨牀前安全性評估包括組織交叉反應、評估CM-101在體外對促炎細胞因子分泌的影響，以及在小鼠和非人類靈長類動物中的GLP毒理學研究。在這些臨牀前評估中沒有觀察到安全問題。
免疫原性可在注射人源化的單抗後觸發，這是批准的單抗常見的效果。到目前為止，在進行的三項臨牀研究中沒有發現有意義的ADA，這三項研究支持CM-101可能具有低免疫原性潛力的初步結論。
如下所述，在其他任何安全實驗中，都沒有與CM-101相關的安全問題。
21
關鍵臨牀前安全性試驗綜述
|
臨牀前發現 |
|
觀察 |
|
離體 |
|
|
|
|
|
|
|
檢測健康志願者外周血單核細胞抗體依賴細胞毒(ADCC)和補體依賴細胞毒(CDC)活性 |
|
CM-101沒有與FC相關的效應器功能，如ADCC和CDC |
|
|
|
|
|
對健康志願者的全血細胞因子釋放進行了評估。 |
|
CM-101不誘導促炎細胞因子的分泌 |
|
|
|
|
|
來自健康人體組織的組織交叉反應被評估。 |
|
CM-101不與健康組織非特異性結合，因此預計只與其靶標循環CCL24結合 |
|
|
|
|
|
活體內 |
|
|
|
|
|
|
|
CM-101(IV)GLP重複給藥4周毒性研究 |
|
1.無明顯的治療相關不良反應
2.無大體或微觀病理髮現
3.未觀察到與治療相關的死亡病例
4.IL-1、IL-2、IL-4、IL-5、IL-10、GM-β、幹擾素、腫瘤壞死因子α均無明顯升高。 |
|
GLP重複劑量(高達50 mg/kg)CM-101(SC)對食蟹猴的6個月毒性研究 |
|
1.無明顯的治療相關不良反應
2.無臨牀症狀或注射部位反應
3.未觀察到與治療相關的死亡病例
4.猴子的血液和尿液檢測結果在正常範圍內
5.沒有與治療相關的器官重量變化和與治療相關的屍檢結果
6.沒有與治療相關的組織病理學發現
7.經處理的動物有3個樣本ADA陽性，但ADA陽性結果與CM-101血清濃度或全身暴露無明顯相關性。 |
CM-101作用機制研究的臨牀前證據
該公司進行了一系列體外和體內研究，以演示所建議的作用機制，併為臨牀應用CM-101提供概念驗證，以達到靶向適應症。
22
親和力、選擇性和結合動力學
該公司使用商業結合試驗評估了CM-101與人CCL24的動力學結合參數，以及CM-101與其他趨化因子結合的特異性。CM-101與CCL24結合能力強、穩定性好、親和力高。
CM-101降低CCL24依賴的CCR3活性
在一個體外培養實驗表明，在CCL24與CM-101預先孵育後，CM-101可顯著減弱CCL24誘導CCR3受體激活的能力。
CM-101的臨牀應用進展
已完成的研究
CM-101一期計劃包括兩個1a期單一給藥研究，即SAD，在健康志願者中使用靜脈注射和SC，劑量範圍為0.75-10 mg/kg，以及在肝功能正常的NAFLD患者中進行1b期多次給藥(MAD)研究(5次給藥)，檢測2.5 mg/kg IV和5 mg/kg SC。在第一階段研究中，42名受試者接受了至少一次CM-101劑量的治療，大部分通過靜脈輸注(12/42名受試者接受SC)。
安全問題
第一階段1a研究是一項單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量、劑量-遞增研究，包括四個遞增劑量組，每組8名受試者。在每個劑量組中，受試者按3：1的比例隨機接受單次靜脈輸注CM-101(n=6)或安慰劑(n=2)。共有24名受試者進入
研究，並隨機分為治療組(0.75 mg/kg、2.5 mg/kg、5.0 mg/kg、10 mg/kg)，8名受試者接受安慰劑治療。
所有32名受試者均按計劃完成研究。單次靜脈注射CM-101是安全和耐受性良好的，直到健康受試者的最高劑量水平
(10 mg/kg)。在研究期間沒有發生嚴重或嚴重的不良事件，所有與CM-101相關的不良事件都是輕微的，安慰劑組報告了一例中度不良事件(肌痛)。
第二階段1a研究也是一項單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的單劑量研究，但只評估了一個劑量組。受試者按3：1的比例隨機接受單次SC注射CM-101 5 mg/kg(n=6)或匹配的安慰劑(n=2)。共有8名受試者被納入研究並隨機進行；所有8名受試者都按計劃完成了研究。單次SC注射5 mg/kg的CM-101是安全和耐受性良好的，在研究期間沒有發生嚴重或嚴重的不良反應。在接受CM-101治療的兩名受試者中，共報告了6例AE；只有一例AE被歸類為與CM-101(舒張壓變化)有關，且AE強度被歸類為輕度。
在兩個1a期研究中，所有報告的不良反應都得到了解決；沒有受試者因不良反應而提前終止研究，也不需要任何與藥物相關的不良反應的治療。實驗室檢查(血液學、化學或尿檢)、生命體徵、心電圖、體格檢查或輸液部位檢查均未觀察到明顯的臨牀變化。在第一個1a期研究中，CM-101通過靜脈給藥，檢測了治療前以及給藥後1小時、8小時和24小時對細胞因子分泌的影響。血清中IL-6、幹擾素γ、GM-CSF、腫瘤壞死因子-α、IL-2、IL-4、IL-8和IL-10的水平在所有受試劑量和時間點均無顯著變化。此外，在兩個1a期研究中，沒有一名受試者的抗藥物抗體(ADA)檢測呈陽性。
23
對肝功能檢測正常的非酒精性脂肪肝患者進行的1b期隨機安慰劑對照研究評估了兩種劑量水平。第一劑量劑量為2.5 mg/kg CM-101靜脈滴注，第二劑量劑量為5 mg/kg SC注射。這兩個劑量水平都涉及12周(Q3W)內的五次藥物給藥，提供15周的治療覆蓋範圍。在兩個劑量水平下，受試者按3：1的比例隨機接受CM-101(每個隊列6個)(2.5 mg/kg IV或5 mg/kg SC)或匹配的安慰劑(每個隊列2個)。重複五次靜脈注射和SC CM-101是安全和耐受性良好的，在整個研究過程中沒有死亡或嚴重或嚴重的藥物相關不良反應的報告。在CM-101治療組中只報告了輕度到中度的不良反應，其中只有兩種不良反應被歸類為可能與CM-101有關。未觀察到注射部位反應或實驗室檢查(血液學、化學或尿檢)、生命體徵、心電圖或體格檢查的臨牀顯著趨勢。一名患者經歷了非藥物相關的SAE。這位病人是一位61歲的女性，後來被診斷為非治療相關的腦膜瘤。腫瘤接受了手術治療，患者被終止了研究。
單劑量給藥的藥代動力學
對第一階段研究進行了PK分析，並使用Eurofins(UK)基於ELISA法驗證的方法對血漿樣本中CM-101
進行了定量。在健康志願者靜脈注射CM-101後，CM-101的血藥濃度-時間曲線呈雙相曲線(快速分佈階段和緩慢消除階段)，這是單抗的典型特徵。在分析的CM-101的濃度-時間曲線
中，靶向介導的藥物處置(TMDD)或ADAs的存在並不明顯，該曲線呈現線性末端斜率，沒有明顯的TMDD動力學或其他濃度依賴的消除動力學變化。比較靜脈注射和SC注射的5 mg/kg CM-101的PK數據，發現CM-101的分佈和消除行為一致。
無論是靜脈注射還是SC注射，在非隔室
和隔室分析CM-101濃度與時間數據中獲得的PK參數值對於經歷FcRN介導的
循環的單抗來説似乎是典型的。對於SC和IV製劑，CM-101的終端半衰期都很長，這支持以每2-4週一次的頻率給藥CM-101。
多劑量給藥的藥代動力學
對1b期研究的數據進行PK分析，以評估NAFLD患者多次靜脈注射CM-101 2.5 mg/kg或5 mg/kg SC後的CM-101。在重複靜脈注射(2.5 mg/kg Q3W)和SC注射(5 mg/kg Q3W)後，CM-101表現出較長的終端半衰期，與單劑量研究中看到的終端半衰期相似。CM-101隨着時間的推移而積累，導致隨着時間的推移而大量的系統性暴露，並可能達到穩定狀態。
總體而言，與靜脈注射相比，注射SC後CM-101達到穩定狀態的速度更慢。SC給藥與靜脈給藥相比，CM-101血藥濃度的患者間變異較大。考慮到給藥方式的不同，重複注射5 mg/kg SC後CM-101谷血藥濃度高於靜脈滴注2.5 mg/kg時CM-101谷血藥濃度。將CM-101在1b階段的PK數據與1a階段的PK數據進行比較
，表明CM-101的PK行為一致。
CM-101的藥效學和靶向結合
所有三個一期研究的患者在不同的時間採集血清，並同時檢測CCL24和CM-101的水平。總CCL24級別代表CM-101對其目標的參與度。CCL24的總水平在給藥後增加，這表明CM-101在靶向結合方面是有效的，因為較高的CCL24水平與CM-101的較大劑量顯著相關，並且這種水平從CM-101給藥的峯值開始逐漸下降。
這些發現表明CM-101在循環中有效地與CCL24結合，這反映了強烈的藥物-靶點相互作用。
在1b階段研究中，CM-101處理2.5 mg/kg IV在第三次給藥時達到了總CCL24的最高水平，並保持這些水平直到治療結束。SC注射Cm-101 5 mg/kg在第四次治療時達到最高CCL24水平，並維持到治療結束。匹配的安慰劑
對CCL24水平沒有任何影響。
如體外研究所示，CM-101與CCL24的結合減弱了CCL24與其同源CCR3受體的結合，從而減少了其下游的激活。總之，CM-101治療後的CCL24水平為CM-101在健康志願者和患者中的靶向參與和藥效學反應提供了強有力的證據。
24
1b階段探索性終點
作為1b期研究的一部分，對肝功能正常的NAFLD患者進行了纖維化生物標誌物的分析。在治療前和治療後檢測循環纖維化生物標誌物。分析包括
患者的數據，這些患者表現出更活躍的疾病，反映在基線彈性成像(FibroScanTM)評分>4kPa.對公認的纖維化生物標誌物金屬蛋白酶組織抑制因子-1(TIMP-1)和金屬蛋白酶組織抑制因子-2(TIMP-2)進行了評估，結果顯示，CM-101治療後15周這兩個標誌物的水平均降低。CM-101治療患者的促纖維化分泌因子PDGF-AA也降低。相反，在安慰劑組，TIMP-1、TIMP-2和PDGF-AA均升高。
由丹麥哥本哈根的北歐生物科學公司進行的血清中Pro-C3、Pro-C4和C3M的纖維化和纖溶/炎症生物標誌物的評估也被用作肝臟纖維化狀態的敏感指標。CM-101處理組的Pro-C3、Pro-C4和C3M均降低，與肝臟硬度降低程度相一致。在安慰劑對照組中沒有發現減少。
肝硬度的變化，一種衡量肝纖維化的指標，也通過纖維掃描進行了評估TM在15周的治療覆蓋範圍內進行篩查和治療結束(EoT)時進行的測量。在接受CM-101治療的患者中，80%的患者纖維掃描顯著降低TM測量結果，
與安慰劑患者不同，後者與基線沒有顯著變化
總體而言，這些令人鼓舞的結果為CM-101在人類中的抗纖維化和抗炎機制提供了初步支持，並支持在PSC和SSC患者中進一步測試CM-101。
PSC和SSC的現有和計劃臨牀研究
該公司目前正在歐洲和以色列的多個地點招募和治療PSC患者進行第二階段研究
，並擴大試驗範圍，以包括更多地區的額外劑量水平和開放標籤擴展，
包括美國。該公司還計劃今年在SSC啟動一項第二階段研究，該研究將在美國和歐洲的多個地點招募患者。
正在進行的PSC第二階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究，旨在評估CM-101在成年PSC受試者中的安全性和有效性。招募的受試者的血清鹼性磷酸酶(ALP)水平至少是正常上限(x 1.5 ULN)的1.5倍。合併IBD的受試者，如果他們的疾病穩定，並且在隨機分組的18個月內，結腸活檢中沒有高度不典型增生，則有資格入選。到目前為止，受試者隨機接受10毫克/公斤的CM-101靜脈注射，或安慰劑，比例為2：1。Chemomab正計劃修改這項研究，以納入更高和更低劑量水平的CM-101。受試者將每三週接受一次研究產品的劑量，總共
五次給藥，因此在研究的雙盲部分期間總覆蓋時間為15周。Chemomab打算將開放標籤擴展添加到該研究中。
研究的主要終點是第15周時血清鹼性磷酸酶(ALP)水平和纖維化標誌物增強肝功能(ELF)評分的變化。ALP是一種肝酶，在膽汁淤積症中升高
，ELF評分是由血清標誌物組成的生化測試小組，是細胞外基質的指示物。次要終點包括安全性和耐受性的評估、其他肝酶與基線的變化以及其他纖維化標誌物，包括天冬氨酸轉氨酶(AST)、穀草轉氨酶(ALT)、補體C3和補體5。還將收集PK、PD和ADA參數。
將鹼性磷酸酶作為主要終點的測量在其他PSC研究中很常見，例如，去甲去氧膽酸的2期和3期研究(德國弗萊堡的Falk Pharma GmbH博士)使用了鹼性磷酸酶。然而，
一些研究表明，ALP的改善並不總是與結果的改善相關。因此，該公司已將ELF評分列為額外的主要終點，這一衡量標準在其他PSC臨牀2期研究中也顯示出成功的降低
，並與CM-101的抗纖維化作用機制密切相關。
計劃中的SSC第二階段研究將使我們能夠快速獲得概念驗證數據，並進一步闡明CM-101在治療SSC皮膚、肺和血管損傷方面的不同作用機制。Chemomab目前正在敲定這項第二階段研究的設計，細節將於2022年5月公佈。
CM-101的其他臨牀開發計劃
為了進一步評估CM-101在肝纖維化中的機制作用，並考慮到臨牀前看到的一系列影響，該公司正在對患有NASH的肝纖維化患者進行二期研究，以進一步探索使用SC配方的CM-101對相關纖維化相關生物標記物的安全性、耐受性和MOA。這項研究目前正在招募確診為NASH和纖維化但無肝硬變、肝臟脂肪含量>10%且至少有一個相關危險因素的患者。患者共接受八次CM-101注射，每兩週一次，SC注射劑量為2毫克/公斤。
25
這項研究的主要終點是安全性和耐受性，但該公司將
探索其SC配方的藥代動力學特徵以及可能提供進一步從機制上了解CM-101對肝纖維化影響的相關生物標誌物
。這項試驗的數據預計將在今年年底前公佈。
競爭
新藥產品的開發和商業化在全球各大製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司之間競爭激烈。該公司目前的產品面臨競爭
，預計未來可能開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭
。具體地説，有許多公司正在開發纖維化/炎症性疾病的治療方法，包括多家主要製藥和生物技術公司，它們的資源比公司多得多。該公司是一家小型生物技術公司，與主要製藥公司相比資源有限，但該公司相信，獨特的CM-101平臺
加上其在炎症-纖維化研究方面的知識和經驗為其提供了競爭優勢。
PSC和SSC的治療選擇有限，儘管生物製藥行業進行了大量投資，但FDA尚未批准任何用於治療PSC或SSC的疾病修飾療法。目前，肝移植是改善PSC患者臨牀結果的唯一方法，而SSC患者正在接受針對間質性肺部疾病等疾病不同表現的批准藥物
(inetedanib、Boehringer Inglheim和tocilizumab、Hoffmann-La Roche)。
該公司正在將CM-101推進到治療PSC和SSC的臨牀開發中。CM-101是一種一流的單抗，直接幹擾炎症和纖維化。目前有許多大型生物製藥和生物技術公司
正在開發用於治療纖維化指徵的產品，如PSC和SSC，如Gilead Sciences、三菱Tanabe Pharma、Horizon Treeutics、Pplant Treateutics、Kadmon Holdings和其他公司。
然而，據本公司所知，目前沒有其他公司正在開發針對CCL24的單抗臨牀開發。
雖然該方法在針對炎症和纖維化方面是新穎的，但該公司將需要與正在向市場批准的進一步發展的產品競爭。調查性產品，包括：
|
• |
PSC |
目前還沒有FDA批准的治療PSC的方法。目前正在開發第三階段臨牀研究候選產品的公司包括Gilead和Dr.Falk Pharma，目標是膽汁淤積和肝臟代謝
(Gilead；Cilofexor，Dr.Falk；NorUrso)。其他臨牀候選藥物處於早期開發階段的公司包括HighTide
生物製藥公司、Mirum製藥公司和Flant Inc.。
|
• |
SSC |
目前有兩種FDA批准的產品用於治療SSc的臨牀表現--由Boehringer Inglheim GmbH銷售的Ninetedanib和由Hoffmann-La Roche銷售的用於治療間質性肺部疾病的tocilizumab。目前正在開發SSC早期臨牀候選產品的公司包括Horizon、三菱Tanabe、GS強生、Vicore、賽諾菲、普羅米修斯生物科學公司和其他公司。
從政府和其他第三方付款人獲得報銷將
影響CM-101和任何未來產品的定價和競爭力。更先進的競爭對手也可能比公司更快地獲得監管機構對其產品的批准，這可能會使競爭對手建立強大的市場地位。
知識產權
概述
該公司努力保護和加強對其業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利
權利，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。公司還依靠與其專有技術平臺和技術訣竅相關的商業祕密、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持其在炎症和纖維化領域的專有地位，這可能為其業務的發展提供機會。
公司還可能依賴於通過數據獨佔、市場獨佔和專利期限延長提供的監管保護。
26
本公司的商業成功可能在一定程度上取決於其以下能力：對與其業務相關的重要商業技術、發明和專有技術獲得並保持專利和其他專有保護；
捍衞和執行其專利；保守其商業祕密的機密性；以及在不侵犯第三方可執行的有效專利和專有權利的情況下運營。公司是否有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供
銷售或進口公司的產品，可能取決於公司根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的許可證、
專利或商業機密擁有權利的程度。在某些情況下，這些權利的實施可能取決於第三方許可方。
對於許可的和公司擁有的知識產權，公司不能確保其任何未決專利申請或公司未來可能提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保其任何現有專利或未來可能授予其的任何專利在保護其商業產品及其製造方法方面將
發揮商業作用。
截至本年度報告Form 10-K的日期，公司擁有或許可了五項正在申請或已頒發的美國專利和專利申請，以及其他司法管轄區的專利和專利申請。首個專利
系列已在美國、歐洲(在法國、德國和英國驗證)和以色列分別頒發給特拉維夫Souraski醫療中心，該中心的權利已獨家授權給該公司。在美國和某些相應的外國司法管轄區頒發了合成物質專利
。到目前為止，該公司又提交了三個專利系列，涉及在特定適應症、給藥方案、給藥途徑和其他適應症中使用抗CCL24抗體。該公司將為各種其他技術尋求美國和外國的專利保護，包括：研究
化合物和方法、用於調節CCL24活性的候選化合物和抗體、治療感興趣的疾病的方法以及治療其產品的方法。公司將部分通過保密和專有信息協議尋求額外保護。
公司擁有知識產權
該公司擁有多項專利申請，涉及能夠阻斷CCL24活性的抗CCL24單抗組合物和治療或預防與炎症和纖維化相關疾病的方法。這些家族中的某些應用涉及該公司的CM-101抗體、備用變種、各種單位劑量、給藥方案和其他給藥途徑。根據這些申請已經或將要頒發的專利將在
2035年至2041年之間到期，這取決於可能的專利期限調整和/或延長。
此外，該公司還在臨牀前研究和開發、製造和製造流程開發、質量控制、質量保證、監管事務以及臨牀研究設計和實施等領域建立了專業知識和開發能力。本公司相信，其專注和專業知識將幫助
本公司基於其自主知識產權開發產品。
許可的IP
如上所述，該公司已從特拉維夫Souraski醫療中心獲得了一項專利的獨家許可，該專利預計將於2029年到期。這項專利分別在美國、歐洲和以色列頒發，涉及抗CCL24抑制劑以及使用這種抑制劑治療炎症、自身免疫和心血管疾病的方法。
商業祕密保護
在某些情況下，公司可能會依靠商業祕密來保護其技術。
公司尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護其專有技術和流程。本公司亦致力維護其物業的實體安全及資訊科技系統的實體及電子安全，以維護其數據及商業祕密的完整性及保密性。
材料協議
特拉維夫-Souraski醫療中心(TASMC)許可協議
2011年12月，公司與特拉維夫Souraski醫療中心醫學研究、基礎設施、健康服務基金或TASMC就CCL24平臺和CCR3封鎖平臺(CM-101)的研究、開發和商業化
簽訂了許可證協議或TASMC協議，其中許可證包括涵蓋
上述平臺和相關技術訣竅和產品的專利權。根據TASMC協議的條款，該公司負責CM-101的研究、開發、製造和商業化。本許可證是在獨家基礎上授予的，本公司還被授予根據其中所述的某些條款將即時許可證再許可給第三方的權利。
27
根據臺積電協議，本公司分四期向臺積電支付一筆不可退還及不可入賬的款項，涉及臺積電過往的專利維護及訴訟費用。
TASMC協議的某些附加條款包括：
|
• |
本公司將被要求向TASMC支付最多(I)向FDA和向同等的歐洲和亞洲外國監管機構提交NDA、BLA或等價物時，TASMC不可退還和不可計入的里程碑付款
，以及(Ii)FDA或同等的歐洲和/或亞洲監管機構批准其對每個許可產品的上市批准後，支付最多600,000美元； |
|
• |
如“退出”一詞的定義，公司必須向TASMC支付交易對價的1%的退出費用(上限為300萬美元)； |
|
• |
如果公司再許可許可產品，公司必須向TASMC支付所有歸屬收入的10%的再許可費，以及我們賺取的版税的低至個位數百分比的分級版税
。 |
除非提前終止，否則TASMC協議將在最後到期的有效專利權利要求和在此之前授予的任何延期中較晚的一個到期時到期。TASMC協議的終止不排除
TASMC獲得再許可付款或版税。除上述規定外，《TASMC協議》還包括慣例終止條款。
CMC協作協議
2015年6月，本公司與CMC ICOS Biologics，Inc.(於2018年被AGC Biologics收購)或CMC簽訂了合作協議或CMC協議，根據協議條款，本公司向本公司授予了將CMC的專有權利、材料和技術用於CM-101的研發和商業化的若干
許可證。根據CMC協議的條款，公司收到(I)用於研究目的的全球非獨家、不可轉讓、不可再許可的
許可，或研究許可，以及(Ii)用於商業化目的的全球、非獨家、不可轉讓、可再許可的許可的選擇權或選擇權許可，除下文所述的費用表外，還須遵守收費表。
根據CMC協議的條款，本公司同意在完成某些預先確定的臨牀和監管事件後向CMC支付上述許可證付款作為交換
，金額為CMC協議中規定的
，合計為六位數。此外，對於根據CMC協議進行商業化的任何產品，公司必須根據此類產品的年度全球淨銷售額門檻向CMC支付特許權使用費。如果CMC獨家生產本公司的產品，CMC同意免除上述版税。
除非根據《CMC協議》中規定的慣例終止條款提前終止，否則研究許可證將在其中定義的期限結束時到期，而期權許可證將在(A)本公司獲得監管部門批准後十週年或(B)專利權最後到期的時間和國別中較晚的日期
到期。
製造業
該公司的候選產品CM-101是一種符合標準配方技術的單抗。該公司已經開發了生物工藝，並通過類似於為第二階段臨牀研究提供藥物產品所需的製造工藝的工藝
製造了千克數量。用於這類候選產品的藥物的製造工藝穩健、成熟，需要使用現成的原料。生物路線適合大規模生產，在製造過程中不需要非常規設備或處理。公司已經從公司的第一個歐洲合同製造組織(CMO)獲得了用於CM-101的充足的藥物供應鏈，以滿足公司今年的臨牀和臨牀前需求
。該公司依靠一家獨家供應商製造CM-101。該公司的製造商有能力
支持後期臨牀研究以及產品發佈和營銷。
本公司並不擁有或經營臨牀藥物製造、儲存、分銷或質量檢測設施。目前，公司的所有臨牀生產都外包給第三方製造商。
隨着公司開發計劃的擴展和新的工藝效率的建立，公司預計將繼續評估這一戰略，以滿足對其臨牀研究的需求，如果獲得批准，還將滿足商業產品的製造、銷售和分銷
。
28
商業化
該公司打算單獨或與其他公司合作開發並在FDA批准的情況下將其候選產品
商業化。該公司可能與一個或多個大型製藥合作伙伴針對需要專業能力的特定適應症進行合作。本公司打算就全球或地區商業化權利達成分銷或許可安排
。然而，該公司將根據新的臨牀數據和市場瞭解，不斷審查其合作戰略。
監管事項
美國食品和藥物管理局(FDA)以及州、地方司法管轄區和其他國家/地區的類似監管機構對參與臨牀藥物開發、製造、營銷和分銷的公司(如該公司正在開發的藥物)提出了大量繁重的要求。這些機構以及其他聯邦、州和地方實體對本公司候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監控和報告、抽樣以及進出口等方面進行監管。
美國政府對藥品的監管
美國的藥品受《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例的嚴格監管。FDA還根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)對生物製品進行監管。如果公司未來推進生物候選藥物的臨牀開發，這些開發活動
將受到特定於生物製劑的額外法規要求的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量時間和
財力。在產品開發過程中、審批過程中或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的新藥申請或NDA、撤回批准、實施臨牀暫停、發出警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕
政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA在藥品或生物製劑可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：
|
• |
完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究，符合FDA的良好實驗室規範或GLP規定； |
|
• |
向FDA提交研究新藥申請，或IND，該申請必須在人類臨牀研究開始之前生效； |
|
• |
在啟動每項研究之前，在每個臨牀地點獲得機構審查委員會或IRB的批准； |
|
• |
根據《良好臨牀實踐》或GCP要求進行充分和受控的人體臨牀研究，以確定建議藥物產品對每個適應症的安全性和有效性；
|
|
• |
滿足所有制造要求，以確保穩健的製造過程，以及產品質量和安全，符合良好的製造規範或cGMP指南； |
|
• |
在後期臨牀研究和NDA或生物製品許可證申請或BLA提交之前，如適用，完成非臨牀生殖研究； |
|
• |
制定適當的兒科臨牀測試或排除計劃，如適用，在批准前或批准後； |
|
• |
向FDA提交NDA或BLA； |
|
• |
如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查； |
|
• |
令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP要求，並確保設施、方法和控制
足以保持藥物的特性、強度、質量和純度； |
29
|
• |
令人滿意地完成FDA對臨牀研究場地的審計，以確保遵守GCP和臨牀數據的完整性； |
|
• |
支付使用費並確保FDA批准NDA； |
|
• |
FDA對NDA或BLA的審查和批准；以及 |
|
• |
遵守任何審批後要求，包括實施風險評估和緩解策略(REMS)的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。
|
臨牀前研究
臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果與製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效
，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀研究提出關注或問題，並將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題
。因此，提交IND可能不會導致FDA允許啟動臨牀研究。
臨牀研究
臨牀研究涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類
受試者使用研究新藥，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀研究是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和評估有效性標準的方案下進行的。每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，參與臨牀研究的每個機構的IRB必須審查和批准任何臨牀研究的計劃，然後才能在該機構啟動。有關某些臨牀研究的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。
人類臨牀研究通常分三個連續的階段進行，這三個階段可能會重疊或合併。第四階段，或批准後，可能包括更多的臨牀研究。這些階段通常包括以下內容：
|
• |
第一階段：藥物或生物製劑首先被引入健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈、排泄的測試，如果可能的話，以獲得其有效性的早期跡象。對於某些用於治療嚴重疾病或危及生命的疾病的產品，尤其是如果該產品毒性太大而不適合健康人體使用，則可能會在患有特定疾病的患者身上進行初始臨牀試驗
，該特定疾病指示使用測試產品。 |
|
• |
第二階段：將藥物或生物製劑
用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效
，並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
|
• |
第三階段：藥物或生物製劑在嚴格控制的臨牀研究中，通常在地理上分散的臨牀研究地點，向更大的患者羣體進行
給藥，以生成足夠的數據，以統計評估產品的有效性和安全性以供批准，建立產品的總體風險-益處
概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。 |
|
• |
第四階段：第四階段臨牀試驗是指贊助商要求或同意的研究，在FDA批准產品上市後進行。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並在根據加速審批條例批准的藥物的情況下記錄臨牀益處
。如果FDA批准了產品，而公司正在進行不需要批准的臨牀試驗，則公司可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何
階段臨牀試驗的全部或部分要求。如果不能在必要時及時進行第四階段臨牀試驗，可能會導致根據加速審批法規批准的產品被撤回批准。 |
詳細説明臨牀研究結果的進度報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段研究可能無法在任何指定時間內成功完成，或者根本不能成功完成。此外，FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。
類似地，如果臨牀研究未按照IRB的要求進行，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀研究的批准。
30
上市審批
假設成功完成所需的臨牀測試，則臨牀前和臨牀研究的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品
用於一個或多個適應症。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方
藥物使用者費用法案或PDUFA指南，FDA的目標是自提交標準NDA之日起十個月內，讓一個新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。該審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。
此外，根據經修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA或NDA補充劑必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。可向FDA提交一份商定的兒科初始研究計劃，請求免除進行臨牀研究的要求。
FDA還可能要求提交REMS計劃，以確保該藥物的益處大於其風險。REMS計劃可能包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。
FDA在接受備案之前，在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA
可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交申請以及附加的
信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受
，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和提供有關申請是否應獲得批准以及在何種條件下應獲得批准的建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施
符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀研究地點，以確保符合GCP要求。
在對保密協議和所有相關信息進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀研究場所的檢查報告，FDA可能會出具批准函，或在某些情況下，發出完整的回覆函。完整的回覆信通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試才能
FDA重新考慮申請。即使提交了這些附加信息，FDA也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準
。如果FDA滿意地滿足了這些條件，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方
信息。
即使FDA批准了產品，它也可以限制該產品的批准適應症使用，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括4期臨牀研究，以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃以監測上市後的產品，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他
風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，
對已批准產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，
將接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
31
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病(通常指它在美國影響不到200,000人，或者在無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回的情況下)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。公司必須在提交保密協議之前
申請孤立產品指定。如果申請獲得批准，FDA將披露治療性製劑的身份及其潛在用途。孤立產品指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢或縮短持續時間
。截至目前，該公司已獲得PSC、SSC和IPF三個適應症的孤兒藥物指定。
如果具有孤兒狀態的產品獲得FDA對其指定的疾病或狀況的第一個批准
，或在其指定的罕見疾病或狀況下的選定適應症或使用，
該產品通常將獲得孤兒產品排他性。孤立產品排他性意味着FDA可能在七年內不批准同一產品的同一適應症的任何其他申請，除非在某些有限的情況下。如果被指定為孤立產品的藥物或藥物產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍超過了其孤立產品申請中指定的範圍，則可能無權獲得獨家經營權。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品的批准
，包括如果具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於經批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻，
或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司無法滿足市場需求。此外，FDA可以針對同一孤兒適應症或疾病批准一種以上的產品，只要這些產品含有不同的有效成分。此外，競爭對手可能獲得對孤立產品具有排他性的指示的不同產品的批准，或者獲得對同一產品的批准
但對於孤立產品具有排他性的不同指示。
美國營銷排他性
FDCA中的市場排他性條款還可能延遲某些申請的提交或審批
。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的
申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他期。如果FDA以前沒有批准
任何其他包含相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在
排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)保密協議
，但申請人不擁有或無權參考批准所需的所有數據
。但是，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人
進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究)對於批准申請至關重要，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准該藥物的原始未經修改版本的ANDA。五年和三年的排他性不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，申請人提交完整的保密協議將被要求進行或獲得參考權利，以證明安全和有效性所需的所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀研究。
兒科專營權是美國另一種監管市場專營權
。如果授予兒科專營權，將把現有的監管專有期增加6個月。這項為期六個月的專營權
可能是在自願完成兒科研究的基礎上授予的，該研究符合FDA發佈的此類研究的“書面請求”
。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品和生物製品受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。經批准後，對批准的產品進行的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。
任何上市產品和製造此類產品的機構都需要持續的年度使用費要求，
以及使用臨牀數據進行補充應用的新申請費。
32
FDA可能會將一系列審批後要求作為批准NDA的條件
。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，藥品和生物製造商以及參與生產和分銷經批准的藥品和生物製品的其他實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
藥品或生物產品獲得批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准
。
後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致強制修訂批准的標籤
，以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷
或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
|
• |
限制產品的銷售或製造，將產品從市場上完全撤回或產品召回； |
|
• |
對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置； |
|
• |
FDA拒絕批准待批准的NDA或BLA或已批准的NDA或BLAS的補充物，或暫停或撤銷產品批准； |
|
• |
扣押或扣押產品，或拒絕允許產品進出口的；
和 |
|
• |
禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷
。製造商和代表製造商行事的任何第三方只能針對批准的適應症並以與產品批准的標籤一致的方式宣傳藥品和生物製品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
其他醫保法
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在公司獲得上市批准的藥品的推薦和處方
中扮演主要角色。與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生在產品的臨牀研究、銷售、營銷和推廣方面的安排，一旦獲得批准，
可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。
在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、醫生自我推薦禁令、虛假
索賠、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於以下
：
|
• |
聯邦反回扣法規，或AKS，規定任何人，包括
處方藥製造商(或代表其行事的一方)在知情和故意的情況下，以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，旨在誘導
或獎勵、轉介，包括根據聯邦醫療保健計劃支付的特定藥品的購買建議、訂單或處方，例如醫療保險和醫療補助計劃。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠
就聯邦虛假索賠法案或FCA而言構成虛假或欺詐性索賠； |
|
• |
聯邦醫生自我推薦法或斯塔克法禁止醫生(定義為包括內科或骨科醫生、牙科外科或牙科醫生、足科醫生、驗光醫生或脊椎按摩師)將Medicare和Medicaid患者轉介給與醫生或醫生的任何直系親屬有經濟關係的特定類型的實體，除非符合法律禁止的例外情況。根據各自的標準要求，自我推薦禁令包含若干例外情況，
包括僱用或獨立承包人安排、空間和設備租賃以及徵聘協議等例外情況。
違反《斯塔克法》可能導致行政處罰、拒絕付款、虛假索賠追回、民事罰款、
和/或聯邦計劃被排除在外。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解斯塔克定律
或具有違反該定律的具體意圖即可實施違規。 |
33
|
• |
聯邦民事和刑事虛假申報法，包括FCA，可通過“qui tam”或“告密者”行動執行，以及民事金錢懲罰法，對個人或實體施加刑事和民事處罰，除其他事項外，對故意提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃批准的索賠
；故意作出或導致對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務具有重大意義的虛假陳述；
或故意隱瞞或明知而不正當地逃避或減少此類義務。與AKS和Stark法律類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的特定意圖即可實施違規。
|
|
• |
1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)
，以及故意和故意偽造，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述
；
|
|
• |
HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，對某些承保的醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出要求，為他們提供涉及
創建、使用、接收、維護或披露個人可識別的健康信息的服務，涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸； |
|
• |
聯邦醫生支付陽光法案是根據《患者保護和負擔得起的護理法案》創建的，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為ACA及其實施條例，
該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可獲得付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告。與支付給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括在前一年向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；以及 |
|
• |
類似的國家和外國法律法規，如國家和外國反回扣、
醫生自我推薦禁令、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，可能適用於製藥
商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠
；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；
州法律要求藥品製造商向州提交有關定價和營銷信息的報告，例如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬和價值項目；州法律和當地法律要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。 |
由於這些法律的廣度，以及可用的法定例外和監管安全港的狹窄，製藥製造商的一些商業活動可能會
受到一個或多個此類法律的挑戰。努力確保業務安排符合適用的醫保法
涉及大量成本。政府和執法部門可能會得出結論，認為製藥商的商業行為不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對製藥商提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對其業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、監禁、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃的
之外、在公司受到誠信約束的情況下承擔報告義務和進行監督，以及達成監督協議以解決違規指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來
收益，以及削減運營。其中任何一項都可能對製藥商經營其業務的能力和經營結果產生不利影響。此外，任何藥品在美國境外的商業化也可能
受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
34
處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。
在美國，FDA監管處方藥促銷，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥產品和藥品樣品的分銷都必須遵守《美國處方藥營銷法》(簡稱PDMA)，這是FDCA的一部分。此外，《2013年聯邦藥品質量和安全法案》第二章，即《藥品供應鏈安全法案》，對藥品供應鏈中製造商、分銷商和其他實體的處方藥產品分銷提出了新的“跟蹤和跟蹤”要求。DSCSA要求處方藥產品上的產品標識符(即序列化)，以便最終建立
可互操作的電子處方藥產品系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥
，並先發制人關於這一主題的現有州藥品譜系法律法規。DSCSA還對批發商和第三方物流提供商的許可規定了新的要求。FDA正在敲定涉及批發商和第三方物流提供商許可的國家標準的法規。
在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州
數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》，並於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，為公司提供了新的運營要求，這可能會增加公司的合規成本和
潛在的責任。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權利。
儘管目前受HIPAA和臨牀研究法規約束的受保護健康信息例外，但根據目前的
書面規定，CCPA可能會影響公司的某些業務活動。CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加公司的潛在責任並對其業務產生不利影響
。
如果公司決定進行臨牀研究或繼續招募受試者參加其正在進行的或未來的臨牀研究，公司可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理有關歐洲經濟區(EEA)個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向歐洲經濟區以外的國家(包括美國)傳輸個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加
鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款。
以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加公司在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任
, 可能還需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加公司的經營成本或要求公司改變其業務做法，儘管採取了這些努力，公司仍有可能因其歐洲業務而面臨罰款和處罰、訴訟、
和聲譽損害的風險。此外，英國退出歐盟的決定(通常稱為英國退歐)在英國的數據保護法規以及將個人數據傳輸到英國和從英國傳輸到歐洲經濟區和英國/歐洲經濟區以外的國家/地區方面造成了不確定性。目前，個人數據從歐盟轉移到英國是由歐盟委員會的充分性決定涵蓋的，英國最近實施了自己的制度，以保護從英國轉移到英國/歐洲經濟區以外的國家，這些國家與2021年引入的新歐盟保障措施並駕齊驅。然而，充分性決定和英國制度仍然很容易受到撤回或法律挑戰。此外，新的英國和歐盟個人數據轉移制度仍然相對未經考驗，因此存在轉移個人數據和/或其後續處理被認定為非法的風險，並引發行政罰款和/或數據主體的損害索賠責任。
當前和未來的醫療改革立法
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管都發生了一些變化。特別是，2010年頒佈了ACA，其中包括：
提高了醫療補助藥品返點計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品返點計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的處方，要求製造商為某些品牌處方藥繳納新的
年費和税費，併為增加聯邦政府
比較有效性研究的計劃提供激勵。
35
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案制定了國會削減開支的措施
。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括2013年生效的每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%
，並且由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動
，否則將一直有效到2030年。CARE法案、2021年綜合撥款法案和防止全面直接開支削減法案
暫停了2011年預算控制法和2011年美國救濟法規定的2%的自動減支，從2020年5月1日至2021年12月31日。2021年12月，國會將自動減税2%的暫停期限延長至2022年3月，並從2022年4月1日至2022年6月30日將自動減支調整幅度降至1%，此後恢復減支2%的全部減幅
。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2018年兩黨預算法還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥品計劃的覆蓋差距, 通常被稱為“甜甜圈洞”。
此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。國會和美國總統行政當局都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷
都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制
成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。
旨在控制或降低醫療保健成本的外國、聯邦和州一級的立法和監管提案以及法律的頒佈將持續到未來。
世界其他地區的監管
對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，對產品開發、臨牀研究、製造、分銷、營銷審批、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。此外，臨牀研究必須按照GCP要求和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。
如果公司未能遵守適用的外國監管要求，公司可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、
經營限制和刑事起訴等處罰。
此外，如果該公司的任何候選產品在獲得批准後在國外銷售，則可能需要遵守適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移
。
承保和報銷
新藥產品的成功商業化在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，
決定他們將為哪些藥物產品付款並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品在國內和國外的銷售在很大程度上取決於藥品成本是由醫療保健、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的，還是由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。
政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的承保範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家
允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。因此，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。
36
在美國，有關新藥產品報銷的主要決定
通常由美國衞生與公眾服務部下屬機構CMS做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。但是，
第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策，藥品的承保和報銷水平可能因付款人而異。
2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(簡稱MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥保險。雖然所有Medicare藥物計劃必須至少提供Medicare設定的標準承保水平，但Part D處方藥計劃發起人不需要為所有承保的Part D藥物支付費用，每個Part D處方藥計劃可以制定
自己的藥物處方表，以確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥處方
必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，但不一定包括每個
類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分成本可能會增加對該公司獲得上市批准的藥品的需求。D部分處方藥計劃涵蓋的任何公司產品的任何協商價格可能會
低於否則可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少
都可能導致非政府付款人付款的類似減少。
對於根據Medicaid或Medicare Part B
計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣
。給定產品所需的340億折扣是根據製造商的平均價格
或AMP以及製造商報告的醫療補助返點金額計算的。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據當前法律狀態，這些新符合資格的實體(兒童醫院除外)將沒有資格獲得孤兒藥品折扣340B定價。由於340B藥品定價是根據AMP和醫療補助返點數據確定的，因此對上述醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣
增加。如果第三方付款人不認為該公司的藥物與其他可用療法相比具有成本效益，
他們可能不會在批准後將該公司的藥物作為其計劃的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以使該公司在有利可圖的基礎上銷售其藥物。
這些法律，以及未來可能採取的州和聯邦醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響公司可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
在美國以外的許多國家/地區，藥品和醫療器械的定價受政府管制。例如，在歐盟，定價和補償方案因國家/地區而異
。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。有些國家/地區
可能需要完成額外的研究，將特定療法的成本效益與當前可用的療法或所謂的醫療技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。其他國家/地區可能允許公司
自行確定產品價格，但監控產品數量並向醫生發佈指導以限制處方。
隨着國家試圖
管理醫療支出，控制藥品和醫療設備價格和使用的努力可能會繼續下去。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，公司擁有20名全職員工/顧問，其中10人擁有博士或醫學博士學位，13人從事研發活動。公司依賴於其管理
和科學人員，繼續吸引和留住有價值的員工至關重要。為了促進吸引和留住員工，公司努力使自己成為一個包容和安全的工作場所，在強有力的薪酬和福利計劃的支持下，為員工提供在其職業生涯中成長和發展的機會。本公司沒有任何員工由工會代表
或集體談判協議涵蓋。
37
可用信息
我們的網站地址是Www.chemomab.com，我們的投資者關係網站是Www.investors.chemomab.com。我們迅速在我們的投資者關係網站上免費提供我們提交或提供的美國證券交易委員會報告、公司治理信息(包括我們的商業行為和道德準則)和精選的新聞稿。我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、
Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明以及對根據交易法提交或提供的報告的修訂。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有網站，其中包含通過電子方式提交給美國證券交易委員會的有關Appgate和其他發行人的報告、委託書和信息聲明及其他信息。
第1A項。
風險因素
在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下有關以下風險的信息，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開申報文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格
可能會下跌。
與Chemomab的業務、研發和生物製藥行業相關的風險
Chemomab的運營歷史和資金有限，這可能會使評估其前景和成功的可能性變得困難。
Chemomab是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。
Chemomab成立於2015年，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有產生任何收入。到目前為止，其業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立其知識產權組合
以及進行其候選產品、與CCL24相關的技術以及治療炎症和纖維化的新療法的研究和開發。Chemomab發現和開發候選產品的方法未經驗證，而且Chemomab
不知道它是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，Chemomab的主要候選產品CM-101正處於治療PSC和SSC的早期臨牀開發階段。在Chemomab能夠申請或獲得監管批准並開始與此類候選產品的銷售相關的收入之前，臨牀計劃將需要大量的額外開發和臨牀研究，包括時間和資源。Chemomab尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表其進行，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果Chemomab有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，
對Chemomab未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
此外，作為一家經營歷史有限的企業，Chemomab可能會遇到
快速發展領域中處於早期階段的生物製藥公司經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素和風險。因此，Chemomab沒有有意義的運營歷史來評估其業務，如果Chemomab有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對其未來成功或生存能力的預測可能不會像那樣準確。Chemomab最終將需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。Chemomab在這種轉型中可能不會成功
，因此，其業務可能會受到不利影響。
隨着Chemomab繼續發展業務，預計其財務狀況和經營業績將因各種因素而在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素超出了Chemomab的控制範圍。
Chemomab的業務高度依賴於其主要候選產品CM-101的成功，以及它進入臨牀研究的任何其他候選產品。Chemomab的所有項目
都將需要大量額外的臨牀開發。
Chemomab目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。Chemomab的開發工作處於非常早期的階段，只有一種候選產品CM-101處於早期臨牀開發階段。由於CM-101是Chemomab的主要候選產品，如果CM-101遇到安全或療效問題、
開發延遲、監管問題或其他問題，Chemomab的開發計劃和業務將受到嚴重損害。
Chemomab已經完成了與健康志願者一起進行的1a期SAD研究，以及CM-101在非酒精性脂肪肝(NAFLD)中的1b期MAD研究，並正在招募志願者參與其在NASH患者中的2a期安全性、PK和生物標誌物研究。Chemomab
計劃在2022年下半年啟動2期SSC研究，然而，對於本文描述的某些額外風險，Chemomab
不能保證它將達到這一臨牀里程碑或產生理想的結果。
Chemomab預計其未來幾年的大部分工作和支出將用於CM-101，這將需要額外的臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、建立商業組織、重大投資和重大營銷工作，然後才能從任何商業銷售中獲得任何收入。Chemomab無法確定
它是否能夠成功完成任何這些活動。此外，如果Chemomab的一個或多個候選產品
獲得批准，Chemomab必須確保獲得足夠的商業製造能力，並在與任何商業發佈相關的
方面進行重大營銷努力。這些努力將需要大量投資，而Chemomab可能沒有財力
繼續開發其候選產品。
38
Chemomab在纖維化疾病領域的方法是新穎的，未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。
Chemomab的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療，最初重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號已知調節纖維化和炎症過程。雖然目前正在進行幾項研究，但這一機制尚未被明確證明可以成功地治療炎症和纖維化。針對CCL24治療炎症和纖維化在一個快速發展的領域是一種新的方法，
不能保證Chemomab可以避免其候選產品開發中的不可預見的問題或延誤，也不能保證此類問題或延誤不會導致意外的成本，或者任何此類開發問題能夠或將被解決。Chemomab僅在健康志願者和NAFLD患者中測試了其領先的候選產品CM-101。因此，Chemomab可能最終會發現它的方法並不具備治療效果所需的特性。因此，Chemomab可能會選擇放棄該計劃或在開發適銷對路的產品方面永遠不會成功
，這將對其業務的成功和盈利能力產生重大影響。
臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，
結果不確定。
在從FDA或其他類似的外國監管機構獲得銷售其任何候選產品所需的監管批准之前，Chemomab必須通過臨牀研究來支持其應用
，以證明該候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。特別是，FDA批准新藥的一般方法需要相關患者羣體中相關藥物的兩項受控良好的3期臨牀研究的積極數據。失敗可能在臨牀研究過程中的任何時候發生。Chemomab可能會在啟動和完成其正在進行或打算進行的任何臨牀研究方面遇到延遲，包括由於新冠肺炎大流行，並且Chemomab不知道其正在進行的或
計劃中的臨牀研究是否將開始或按計劃進展，是否需要重新設計、按時招募患者或按計劃完成，
或根本不知道。
3期臨牀研究通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性信號後也是如此。Chemomab候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。此外，臨牀研究的初步或中期成功可能不代表此類研究完成後所取得的結果。通過臨牀研究的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。
生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或無法接受的安全性問題而在高級臨牀研究中遭遇重大挫折，儘管早期研究取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀研究的候選產品從未被批准為產品，也不能保證Chemomab未來的任何臨牀研究最終都會成功或支持CM-101的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品
可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：
|
• |
FDA或類似的外國監管機構對Chemomab臨牀研究的設計或實施持不同意見； |
|
• |
獲得開始試驗的監管授權或與監管當局就試驗設計達成共識； |
|
• |
與預期的臨牀研究機構、或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異； |
|
• |
在每個地點獲得IRB批准，或在美國以外的地點獲得獨立道德委員會或IEC批准
； |
|
• |
監管當局強制實施臨牀擱置，包括由於不可預見的安全問題或副作用或試驗地點未能遵守法規要求或遵循試驗方案的結果； |
|
• |
臨牀研究可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如，臨牀研究可能無法達到其主要終點)或具有不可接受的副作用或毒性； |
39
|
• |
未能建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點； |
|
• |
在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件
； |
|
• |
增加足夠數量的臨牀研究場地； |
|
• |
生產足夠數量的具有足夠質量的候選產品，以用於臨牀研究； |
|
• |
讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪； |
|
• |
及時、足額招募合適的患者參加試驗； |
|
• |
製造Chemomab候選產品或其任何組件的工廠被FDA或類似的外國監管機構責令暫時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或在製造過程中感染或交叉污染候選產品
； |
|
• |
第三方臨牀研究人員失去進行Chemomab臨牀研究所需的許可證或許可，未按預期時間表或與臨牀研究方案、GCP或其他法規要求一致的情況下進行臨牀研究； |
|
• |
第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析
； |
|
• |
製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素
；或 |
|
• |
其他人及其競爭產品和技術的專有權，可能會
阻止Chemomab的候選產品之一商業化。 |
此外，早期臨牀研究和後期臨牀研究在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀研究的結果外推到後期臨牀研究。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀研究中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。
此外，FDA和類似的外國監管機構在監管Chemomab時使用的標準需要判斷，並且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。
有關更多信息，請參閲“風險因素-與Chemomab的監管審批相關的風險。
對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交上市申請和向可比外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件。
因此，任何候選產品的最終批准和商業營銷都是先決條件。Chemomab可能會遇到負面或不確定的結果
，這可能會導致它決定或被監管機構要求進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對Chemomab的業務產生重大不利影響。
Chemomab在完成CM-101或任何其他候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲。
Chemomab可能會在啟動或完成臨牀研究方面遇到延遲。它還可能在任何未來的臨牀研究期間或作為結果而經歷許多不可預見的事件，這些研究可能會推遲或阻止其獲得上市批准或將CM-101或任何其他候選產品商業化的能力，包括：
|
• |
監管機構、IRBs或IECS不得授權Chemomab或其研究人員在預期試驗地點開始臨牀研究或進行臨牀研究； |
|
• |
FDA或其他類似的監管機構可能不同意Chemomab的臨牀研究設計，包括在其計劃的臨牀研究中實施的劑量水平，這可能會推遲或阻止Chemomab以其最初計劃的試驗設計啟動其臨牀研究； |
|
• |
Chemomab可能會在與預期的試驗地點和預期的CRO就可接受的
條款達成延遲或無法達成協議，這可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異； |
40
|
• |
任何候選產品的臨牀研究所需的受試者數量可能比Chemomab預期的多
，或者受試者可能退出這些臨牀研究或未能以高於預期的比率
返回進行治療後隨訪； |
|
• |
Chemomab的第三方承包商可能不遵守法規要求
或未能及時履行其對Chemomab的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀研究方案或將
從試驗中刪除，這可能要求Chemomab增加新的臨牀研究地點或研究人員； |
|
• |
由於新冠肺炎疫情的影響，Chemomab已經並可能繼續
經歷臨牀研究的延遲和中斷，其製造供應鏈可能會遇到延遲或中斷，
或者在與其依賴的第三方服務提供商就可接受的條款達成協議方面可能會延遲，或者可能無法達成協議； |
|
• |
Chemomab臨牀研究的額外延遲和中斷可能會延長試驗持續時間，並增加完成試驗的總成本，因為其固定成本在延遲期間沒有顯著降低。 |
|
• |
Chemomab可以選擇或監管機構、IRBs、數據安全監測委員會或倫理委員會
可以出於各種原因要求其或其調查人員暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中； |
|
• |
Chemomab可能沒有財政資源來開始和完成計劃的
試驗，或者任何候選產品的臨牀研究成本可能比預期的要高；以及 |
|
• |
Chemomab候選產品或對其候選產品進行臨牀研究所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成特定的臨牀研究。
|
如果Chemomab在臨牀測試或獲得上市批准方面遇到額外的
延遲，其產品開發成本將會增加。Chemomab不知道它的任何臨牀研究是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成，或者根本不知道。如果Chemomab沒有在其宣佈和預期的時間範圍內實現其產品開發目標
，其候選產品的審批和商業化可能會被推遲或完全阻止
。重大臨牀研究延遲還可能縮短其可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許其競爭對手在Chemomab之前將產品推向市場，這可能會削弱其成功將其候選產品商業化的能力，並損害其業務和運營結果。Chemomab臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果。
Chemomab正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或免疫原性相關反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門
批准或阻止其候選產品的市場接受。
Chemomab在健康志願者和NAFLD患者中完成了其領先候選產品CM-101的1a和1b期臨牀研究，除了報告的一些輕微不良事件
(包括輕度頭痛、血壓變化和肝酶輕度至中度升高)外，在42名試驗參與者中觀察到CM-101在所有劑量下總體耐受性良好。生物製藥行業開發的一些潛在療法在早期試驗中最初顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙其進一步開發
並最終實現商業化。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，
由於與其他療法相比耐受性，不良副作用可能會抑制市場對批准的產品的接受。
蛋白質生物製藥，包括單抗或單抗，可能具有免疫原性，並促進針對自身的免疫反應。特別是，患者在注射單抗後可能產生抗藥抗體，並可能擾亂單抗的藥代動力學，中和其治療活性，或引起過敏或自身免疫症狀。臨牀免疫原性可從沒有明顯臨牀表現的輕微、短暫的抗體反應到失去治療效果，甚至危及生命。已發現幾種已批准的治療性抗體可誘導中和抗體，如已批准的抗TNFa抗體英夫利昔單抗和阿達單抗以及抗IL-17批准的單抗ixekizumab所説明的那樣。Chemomab的候選產品CM-101是一種人源化抗體，與其他人源化批准的單抗類似，被證明包括幾個非生殖系
序列，可作為治療性抗體的免疫原性來源。體外實驗表明，雖然CM-101的全抗體不能誘導T細胞增殖，但含有非生殖系殘基的單抗的特異性片段卻能誘導T細胞增殖。到目前為止的臨牀研究表明，缺乏抗藥物抗體或ADA。將需要更多更大的臨牀研究來解決免疫原性的風險，如果發現，Chemomab的業務將受到實質性和不利的影響
。
41
此外，如果不可接受的副作用，包括免疫原性的物化風險，在進行其研究的機構的Chemomab、FDA或IRBs的開發過程中確實出現了
，或者數據安全監測委員會(如果是為其臨牀研究而組成的)可以建議暫停或終止Chemomab的臨牀研究，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令Chemomab停止進一步開發
或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。此外，與藥物相關的副作用可能會影響患者的招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地識別或處理這些副作用。Chemomab預計必須使用其候選產品培訓醫務人員，以瞭解其臨牀研究和任何候選產品商業化後的副作用概況。在識別或管理其候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害Chemomab的業務、財務狀況和前景。
此外，如果Chemomab的一個或多個候選產品獲得上市批准，而Chemomab或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
|
• |
監管部門可以撤銷對此類產品的批准； |
|
• |
監管機構可能要求在標籤上附加警告，如“黑框”警告或禁忌語； |
|
• |
可對特定產品的銷售或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制； |
|
• |
可能需要Chemomab實施風險評估和緩解策略或REMS，
或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，分發給患者； |
|
• |
Chemomab可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任； |
|
• |
產品的競爭力可能會下降；以及 |
|
• |
Chemomab的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止Chemomab實現或保持對候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能對Chemomab的業務、運營結果和前景造成重大損害。
如果Chemomab在其臨牀研究中遇到招募患者的困難，包括由於新冠肺炎的原因，其臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，Chemomab可能會在其臨牀研究中遇到患者登記困難。根據其方案及時完成臨牀研究，除其他事項外，取決於Chemomab是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
|
• |
協議中規定的患者資格和排除標準； |
|
• |
分析試驗的主要終點和識別患者的過程所需的患者羣體大小； |
|
• |
患者願意或可獲得參加化學單抗試驗的意願或可用性(包括根據任何適用的新冠肺炎就地收容規定的合法性)(包括由於擔心感染新冠肺炎)； |
|
• |
患者與試驗地點的距離； |
|
• |
試驗的設計； |
|
• |
Chemomab招募具有適當能力和經驗的臨牀研究調查員的能力； |
|
• |
臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於Chemomab正在研究的適應症的任何新產品
； |
|
• |
競爭的商業可用療法和其他競爭產品的可用性
候選人的臨牀研究； |
42
|
• |
Chemomab獲得和維護患者知情同意的能力；以及
|
|
• |
登記參加臨牀研究的患者將在
完成之前退出試驗的風險。 |
此外，臨牀研究的及時錄取取決於臨牀研究地點，這些地點可能受到全球健康問題的不利影響，其中包括流行病。例如，Chemomab的臨牀研究
個地點受到了新冠肺炎大流行的影響。Chemomab的CM-101臨牀研究在PSC
中的登記工作已推遲。此外，Chemomab預計其CM-101 PSC第二階段研究的註冊可能會進一步延遲，並且可能會比預期的註冊速度慢。此外，在登記參加這些試驗後，如果患者在參加Chemomab試驗期間感染了新冠肺炎
，或者受到隔離或收容所限制，這可能會導致他們退出Chemomab試驗，錯過預定劑量或隨訪，或者以其他方式未能遵循試驗方案。如果患者
無法遵循試驗方案，或者如果由於新冠肺炎大流行的影響或為緩解其傳播而採取的措施而對Chemomab的試驗結果產生爭議，則Chemomab試驗數據的完整性可能會受到損害或不被FDA或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。
新冠肺炎大流行的一些因素，中國化工認為可能會對其試驗的登記產生不利影響，包括：
|
• |
將醫療保健資源從臨牀研究事項的進行中轉移到關注大流行問題上，包括作為Chemomab臨牀研究調查員的傳染病醫生、作為Chemomab臨牀研究地點的醫院和支持其臨牀研究進行的醫院工作人員的關注； |
|
• |
患者無法到醫院參加Chemomab的試驗，這可能迫使Chemomab在患者家中進行試驗，使試驗更加困難和昂貴；
|
|
• |
對中斷關鍵試驗活動的旅行限制，例如臨牀研究站點的啟動和監測；以及 |
|
• |
員工休假天數推遲了與當地監管機構、道德委員會以及其他重要機構和承包商的必要互動。 |
新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經感染該病毒的國家
惡化，或者可能繼續傳播到更多的國家，每一種情況都可能進一步對
中國化工單抗的臨牀研究產生不利影響。新冠肺炎大流行的全球暴發繼續發展，儘管努力減輕這種影響，但中國化工單抗試驗的進行可能繼續受到不利影響。
如果獲得批准，CM-101的市場機會可能比Chemomab預期的要小。
Chemomab預計最初將尋求CM-101用於治療PSC和SSC。
其對PSC和SSC患者數量的預測是基於其信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、患者基礎和公開可用的數據庫，可能會被證明是不正確的。
此外，新的來源可能會顯示估計的患者數量發生變化，患者數量可能會低於化學單抗預期的數量。Chemomab當前計劃或未來產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。Chemomab候選產品的最終市場機會將取決於與FDA或類似的外國監管機構商定的候選產品的最終標籤
、醫學界的接受度和患者准入、潛在的競爭以及藥品定價和報銷。即使Chemomab獲得了任何候選產品的顯著市場份額
如果獲得批准，如果潛在目標人羣較少，如果沒有獲得額外適應症的上市批准，Chemomab可能永遠不會實現盈利。
Chemomab在未來識別或發現其他候選產品的努力可能不會成功。
Chemomab的研究計劃最初可能在確定潛在的候選產品方面顯示出希望，但可能由於多種原因而無法產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
|
• |
Chemomab無法設計具有其所需的藥理特性或有吸引力的藥代動力學的候選產品；或 |
|
• |
進一步研究後，可能會發現潛在的候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場認可的藥物。 |
43
確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。如果Chemomab無法確定用於臨牀前和臨牀開發的合適化合物，它將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對Chemomab的財務狀況造成重大損害
並對其美國存託憑證的價格產生不利影響。
Chemomab的某些關鍵戰略舉措，包括投資於新候選產品的內部發現，以及授權或收購新資產以擴大Chemomab目前的流水線，涉及各種風險，可能會削弱Chemomab實施上述戰略的能力。
| • |
生物製藥行業的內部許可或收購資產的競爭格局非常激烈，有幾家公司
採用了這種增長和多元化戰略。 |
| • |
即使確定了適當的資產，也不能保證在
各方之間完成潛在交易。 |
| • |
如果交易以可接受的條款完成，則可以保證獲得許可或收購的資產將在臨牀前和後續臨牀開發中成功
。 |
| • |
該公司可能需要籌集額外資本才能完成任何重大交易。因此，不能
保證籌資努力會成功，如果成功，可能會導致現有股東的股權稀釋。 |
由於Chemomab的資源和獲得資金的渠道有限，
它必須決定將資源分配給某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的
並可能對Chemomab的業務產生不利影響。
Chemomab的財力和人力資源有限，最初打算將重點放在
研究計劃和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，Chemomab可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症的機會
。
不能保證Chemomab將能夠為其候選產品確定額外的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這
可能會對其未來的增長和前景產生實質性的不利影響。Chemomab可能會將其努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
如果對Chemomab提起產品責任訴訟，它可能會
招致大量的財務或其他責任，並可能被要求限制其候選產品的商業化。
由於CM-101的測試，Chemomab面臨固有的產品責任風險，如果Chemomab將任何產品商業化，則將面臨更大的風險。例如，如果Chemomab的任何候選產品在臨牀研究、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，則可能會被起訴。
任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法
進行主張。如果Chemomab不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，它可能會招致鉅額責任或被要求
限制其候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。
Chemomab無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，從而無法針對潛在的產品責任索賠提供保護。
Chemomab開發的產品可能會阻止或阻礙其商業化。隨着CM-101的臨牀開發和更多候選產品進入臨牀研究，Chemomab將需要為臨牀研究獲得額外的
保險。
然而，Chemomab可能無法獲得臨牀研究保險，或可能以不利的條款獲得足以覆蓋其任何臨牀研究的任何
責任的臨牀研究保險。Chemomab的保險單也可能有各種排除，Chemomab可能
受到產品責任索賠的影響，但它沒有承保範圍。Chemomab可能必須支付法院裁決或協商達成的和解協議中超出其承保範圍限制或不在保險覆蓋範圍內的任何金額，並且Chemomab可能沒有或無法獲得,
有足夠的資本來支付這樣的金額。即使Chemomab與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使Chemomab
有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或不夠充分的。
44
Chemomab已獲得與三個適應症有關的CM-101的孤兒藥物指定，並可能為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物指定，並且Chemomab可能
無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能無法獲得其他適應症或其他候選產品的孤兒藥物稱號。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可將其指定為孤兒藥物，該藥物通常被定義為在美國患者人數
少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且
無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如臨牀研究費用的贈款資助機會、
税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA針對其具有此類指定的疾病的第一次批准
，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括在七年內銷售相同適應症的相同產品的完整保密協議，但在
有限情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者製造商
無法保證足夠的產品數量。然而，孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
FDA和EMA在CM-101的PSC、SSC和IPF的主要適應症中授予其孤兒藥物名稱。Chemomab可能會在其他適應症或其他候選產品中尋求CM-101的孤兒藥物名稱。
不能保證Chemomab能夠獲得這樣的稱號。
即使Chemomab在特定的
適應症中獲得了任何候選產品的孤兒藥物稱號，它也可能不是第一個獲得孤兒指定適應症候選產品的上市批准的公司，因為
與開發醫藥產品相關的不確定性。此外，如果Chemomab尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠的產品數量
來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。
此外，即使Chemomab在美國獲得了
產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物
。
Chemomab將需要擴大其組織，它在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂其運營。
截至2021年12月31日，公司擁有20名員工/全職顧問。
公司預計其員工數量和業務範圍將大幅增長，尤其是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷方面。Chemomab可能難以識別、招聘和整合新人員。未來的增長將使其管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，Chemomab的管理層
可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間
管理這些增長活動。Chemomab可能無法有效地管理其業務的擴展，這可能導致其基礎設施的弱點，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降
。Chemomab的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果Chemomab的管理層不能有效地
管理其增長，其費用的增加可能會超過預期，其創造和/或增長收入的能力可能會降低，並且它
可能無法實施其業務戰略。Chemomab未來的財務業績及其將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於其有效管理未來任何增長的能力。
與Chemomab相比，Chemomab爭奪合格人員和顧問的許多生物製藥公司都擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。如果Chemomab無法繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，它發現和開發候選產品並運營其業務的速度和成功率將受到限制。
Chemomab自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來還將繼續虧損。
到目前為止，該公司通過出售其股權的收益和以色列創新機構(IIA)的贈款為其運營提供資金，截至2021年12月31日，總收益約為9600萬美元。截至2021年12月31日，Chemomab的現金、現金等價物和存款為6120萬美元。Chemomab自成立以來
每年都出現淨虧損，截至2021年12月31日累計虧損3620萬美元。Chemomab預計，其現有的現金和現金等價物將使其能夠為2023年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。
45
Chemomab幾乎所有的運營虧損都源於與其運營相關的一般成本和管理成本，以及與其研發項目相關的成本，包括其臨牀前和臨牀候選產品的成本。Chemomab預計，在未來幾年和可預見的未來，運營虧損水平將不斷上升。Chemomab之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對其股東赤字和營運資本產生不利影響。在任何一個或多個特定季度，Chemomab的運營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致Chemomab的美國存託憑證價格下跌。
Chemomab預計其研發費用將因其候選產品的臨牀研究而大幅增加。此外，如果Chemomab獲得其候選產品的上市批准，
它將產生大量的銷售和營銷、法律和外包製造費用。作為一家上市公司，Chemomab預計在可預見的未來將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，Chemomab也無法預測未來虧損的程度或何時盈利(如果有的話)。即使Chemomab確實實現盈利，它也可能無法維持或提高其季度或年度盈利能力。
目前新冠肺炎的大流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會嚴重損害中國化工單抗的研發和未來潛在的商業化努力，增加其成本和費用，並對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。
廣泛的業務或經濟中斷已經並可能繼續對Chemomab正在進行或計劃中的研究和開發活動產生不利影響。例如，到目前為止，新冠肺炎疫情已經對以色列、美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致金融市場大幅波動和負面壓力
。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着發現更多的病毒病例，包括以色列和美國在內的許多國家已採取措施，實施隔離、限制旅行和強制關閉企業。大多數國家，包括Chemomab或與之開展業務的第三方所在的國家，也都做出了反應，
制定了隔離、旅行限制、“庇護到位”規則，以及對可能繼續經營的業務類型的限制。
新冠肺炎可能在多大程度上影響化學單抗的臨牀前研究或臨牀試驗運營將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如爆發的持續時間
、新冠肺炎的嚴重程度或控制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎在全球的持續傳播
可能會對Chemomab在以色列和美國的臨牀前研究或臨牀研究業務產生不利影響，包括
其招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的暴露。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，中國化工依賴這些地區開展其臨牀研究。新冠肺炎對患者登記或治療的任何負面影響
或其當前候選產品和任何未來候選產品的執行可能會導致臨牀研究活動代價高昂的延遲，
這可能會對中國化工獲得監管部門批准並將其當前候選產品和任何未來候選產品商業化的能力產生不利影響，增加其運營費用，並對其財務業績產生重大不利影響。
Chemomab目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果Chemomab或與其合作的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷
，Chemomab按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大
負面影響，這可能對其業務及其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與Chemomab的知識產權相關的風險
如果Chemomab無法保護自己的專利或其他專有權利，或者如果Chemomab侵犯了他人的專利或其他專有權利，其競爭力和業務前景可能會受到嚴重損害。
專利和其他專有權利對Chemomab的業務至關重要。Chemomab的成功在很大程度上取決於它在美國和其他國家獲得和執行專利和專利權許可證的能力。Chemomab不能保證未決的專利申請將導致頒發專利，已頒發或許可的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避，Chemomab
及其業務合作伙伴的專利和其他知識產權不會被發現無效，或者其他人的知識產權不會阻止Chemomab
銷售其產品或執行其戰略。
生物製藥公司的專利地位往往是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。在化學單抗行業，涉及專利和產品的重大訴訟比比皆是。專利索賠
包括對Chemomab的產品或工藝專利的覆蓋範圍和有效性的質疑，以及對其產品侵犯競爭對手或其他第三方持有的專利的指控。任何此類案件的損失都可能導致專利保護或產品營銷能力的損失，這可能導致銷售額的重大損失，或以其他方式對未來的運營結果產生重大影響
。Chemomab還依靠商標、版權、商業祕密和技術訣竅來發展、維護和加強其競爭地位。第三方可能知道、發現或獨立開發同等的專有信息或技術，
或者他們可能獲得Chemomab的商業祕密或向公眾披露此類商業祕密。
46
雖然Chemomab的員工、顧問、合作協議方和其他業務合作伙伴通常受保密或類似協議的約束，以保護其機密和專有信息，但這些協議可能會被違反，而且Chemomab可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，Chemomab的
商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果Chemomab的員工、顧問、合作協議方和其他業務合作伙伴在為公司工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
此外，Chemomab的知識產權、其他專有技術和
其他敏感公司數據可能會因系統故障、計算機病毒、
未經授權訪問數據或被允許訪問的人挪用或濫用以及其他事件而丟失、損壞或挪用。雖然Chemomab已投資保護其知識產權和其他數據，並繼續在這一領域勤奮工作，但不能保證其預防措施將防止故障、入侵、網絡事件或其他事件。此類事件可能對Chemomab的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。上述任何一項對Chemomab知識產權的挪用或其他損失
可能會對其競爭地位產生重大不利影響，
可能會導致鉅額訴訟費用。
Chemomab可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地
解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對其開發、製造和營銷其候選產品的能力產生不利影響。
Chemomab可能會不時識別與其產品和候選產品相同的一般領域的專利或應用。Chemomab可能會根據各種因素確定這些第三方專利與其業務無關，包括其對專利權利要求範圍的解釋以及對專利到期時間的解釋。然而，如果專利是針對Chemomab主張的，法院可能不同意其裁決。此外，雖然Chemomab可以確定將從專利申請發出的權利要求的範圍不存在風險，但很難準確預測
將從專利申請發出的權利要求的範圍，其確定可能是不正確的，並且可能會針對Chemomab主張正在發佈的專利。Chemomab不能保證它將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。
如果Chemomab在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，它可能被暫時或永久禁止
將其候選產品商業化，或被要求獲得此類專利下的許可，而這些許可可能無法按合理的
條款或根本無法獲得。如果可能，Chemomab還可能被迫重新設計其候選產品，以使其不再侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使Chemomab最終獲勝，
也可能要求它轉移本來能夠投入到業務中的大量財務和管理資源。上述任何一項都可能對Chemomab的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱Chemomab保護其候選產品的能力。
與其他生物製藥和製藥公司一樣，Chemomab的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和執行生物製藥和藥品專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，2011年9月通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)
導致美國專利制度發生重大變化。
AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。在“先申請”制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。因此，在該日期之後但在Chemomab之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使
它在第三方製造發明之前製造了該發明。這將要求Chemomab瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止它迅速提交關於其發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供向美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。
這適用於Chemomab的所有美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，
第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提交同樣的證據將不足以使權利要求無效。
47
因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來使Chemomab的專利主張無效，而如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利主張就不會無效。尚不清楚友邦保險將對其業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加對Chemomab或其許可人的專利申請的起訴以及對Chemomab或其許可人頒發的專利的強制執行或
辯護的不確定性和成本。
化學單抗可能會參與對立、幹擾、派生，各方間
審查、授權後審查、複審或其他挑戰Chemomab或其許可人專利權的程序，
任何程序的結果都非常不確定。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小或使Chemomab擁有或許可的專利權全部或部分無效，允許第三方將其技術或產品商業化，並在不向其支付費用的情況下直接與Chemomab競爭，或者導致Chemomab無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化
產品。
此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決
要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利
。除了對於Chemomab未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合
還造成了關於一旦獲得專利的有效性、可執行性和價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局以及其他司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規
可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱Chemomab獲得新專利或強制執行其現有專利
和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也增加了
。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制Chemomab在未來獲得對其業務可能非常重要的新專利的能力，並且這些法律法規專利可能會以不可預測的方式繼續變化，可能會對Chemomab現有的專利權以及未來保護和執行其知識產權的能力產生重大不利影響。
獲得和維護Chemomab的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，
如果不符合這些要求，Chemomab的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局以及歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，任何已頒發專利的定期維護、續訂和年金費用應在專利有效期內支付給美國專利商標局和歐洲及其他專利機構。雖然在許多情況下，疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過額外支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，此類不符合規定將導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區內部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動作出迴應，未支付費用，以及未能在規定的期限內適當地使正式文件合法化並提交
。如果Chemomab或其許可方未能保留其候選產品的專利和專利申請
，或者如果Chemomab或其許可方以其他方式允許其專利或專利申請被放棄或失效，則其競爭對手
可能能夠進入市場，這將損害Chemomab的競爭地位，並可能削弱其成功地將其候選產品在任何經批准的跡象中商業化的能力，這可能對Chemomab的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與Chemomab監管審批相關的風險
FDA和外國類似機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果Chemomab最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准
，其業務將受到嚴重損害。
獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異，
這可能會導致審批延遲或決定不批准申請。監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權
，可以拒絕接受任何申請，也可以決定Chemomab的數據不足以獲得批准
，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使Chemomab最終完成臨牀測試並獲得對其候選產品的任何監管備案的批准
，FDA和其他類似的外國監管機構可能會批准Chemomab的候選產品的適應症更有限或患者人數比最初要求的更窄。Chemomab尚未獲得
任何候選產品的監管批准，也可能永遠不會獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准。Chemomab在獲得FDA監管部門的NDA批准之前，不得在美國銷售其任何候選產品。
48
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，Chemomab必須根據嚴格控制的臨牀研究提供大量證據，並令FDA或外國監管機構滿意地證明，該候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使Chemomab認為其候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的
，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。
FDA或任何外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准Chemomab的候選產品，或要求其進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或出於多種原因放棄計劃，包括：
|
• |
FDA或類似的外國監管機構可能不同意Chemomab臨牀研究的設計或實施； |
|
• |
Chemomab可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的； |
|
• |
參與Chemomab臨牀研究的參與者，或使用與其候選產品相似的藥物的個人，或含有Chemomab候選產品中有效成分的其他產品，出現嚴重和意想不到的藥物相關副作用； |
|
• |
Chemomab臨牀研究的陰性或模稜兩可的結果，或
可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平的結果；
|
|
• |
臨牀研究中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性
，以確保在Chemomab尋求批准的全部人羣中的有效性和安全性； |
|
• |
Chemomab可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
|
• |
FDA或類似的外國監管機構可能不同意Chemomab對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
|
• |
從Chemomab候選產品的臨牀研究中收集的數據可能無法
接受或不足以支持提交保密協議或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准，可能需要Chemomab進行額外的臨牀研究； |
|
• |
FDA或適用的外國監管機構對候選Chemomab產品的配方、標籤和/或規格存在分歧； |
|
• |
FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或發現與Chemomab簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷
；以及 |
|
• |
FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致Chemomab的臨牀數據不足以獲得批准。 |
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意
但未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。Chemomab不能保證FDA或外國監管機構會像它那樣解釋試驗結果，在Chemomab能夠提交申請以尋求其候選產品的批准之前，可能需要進行更多試驗
。如果FDA或外國監管機構不滿意試驗結果以支持上市申請，則可能需要Chemomab花費大量資源進行額外試驗，以支持可能獲得批准的Chemomab候選產品。此外，FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致Chemomab的臨牀數據不足以獲得批准，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准其候選產品。
49
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了監管審批程序並實現了商業化。這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致Chemomab無法獲得監管部門的批准，無法將CM-101或任何其他候選產品上市。
這將嚴重損害Chemomab的業務、運營結果和前景。
此外，FDA或適用的外國監管機構還可以批准具有比Chemomab最初要求的更有限的適應症或患者人數的候選產品，FDA或適用的外國監管機構可以批准具有REMS或標籤的候選產品，該標籤聲明對於該候選產品的成功商業化是必要的或可取的
。監管機構還可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現
批准。上述任何一種情況都可能對Chemomab候選產品的商業前景造成實質性損害。
在一個司法管轄區獲得並保持Chemomab候選產品的監管批准，並不意味着它將在其他司法管轄區成功獲得其候選產品的監管批准
。
為了在美國境外銷售任何產品，Chemomab必須建立並遵守其他國家/地區眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持對其候選產品的監管批准並不能保證Chemomab能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。Chemomab的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在未來的第三階段臨牀研究或註冊試驗中實現了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意Chemomab的試驗設計及其對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的審批要求，即使在審查了
並對關鍵階段3或註冊臨牀研究的方案提供了評論或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比Chemomab要求的適應症更少或更有限的候選產品，或者
根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或類似的外國監管機構
可能不會批准Chemomab認為對於其候選產品成功商業化而言是必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。
此外，即使FDA或其他類似的外國監管機構批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求
和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗
，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在其他國家/地區的營銷審批流程可能涉及上文詳細説明的有關FDA在美國的審批的所有風險，以及
其他風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區
獲準銷售。在某些情況下，Chemomab打算對其產品收取的價格也需要
批准。
獲得外國監管批准並遵守外國監管要求
可能會導致Chemomab的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止其產品在某些國家/地區的推出。未能在其他國家獲得上市批准，或在獲得批准方面出現任何延誤或其他挫折，都會
削弱其在此類海外市場銷售其候選產品的能力。任何此類減值都將縮小其潛在市場的規模，這可能對其業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使Chemomab獲得CM-101或任何候選產品的監管批准，它仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，
可能面臨未來的開發和監管困難。
Chemomab獲得上市批准的任何候選產品，連同
製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、此類產品的出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的
要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、持續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求、有關向醫生分發樣本的要求以及Chemomab在批准後進行的任何臨牀研究的記錄保存和GCP要求。
50
即使批准了候選產品的營銷批准，批准也可能受到對候選產品可用於營銷的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求
。如果Chemomab的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制批准的候選產品的使用，這可能會限制候選產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。違反與處方藥推廣相關的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)可能會導致FDA採取執法行動並進行調查
指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外，如果後來發現Chemomab的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
|
• |
對生產此類產品的限制； |
|
• |
對產品貼標籤或營銷的限制； |
|
• |
對產品製造、分銷或使用的限制； |
|
• |
要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
|
• |
警告信或無標題信； |
|
• |
產品退出市場的； |
|
• |
拒絕批准
Chemomab提交的未決申請或已批准申請的補充申請； |
|
• |
產品召回； |
|
• |
罰款、返還或返還利潤或收入； |
|
• |
暫停或撤回上市審批； |
|
• |
拒絕允許進口或出口Chemomab的產品； |
|
• |
產品檢獲；或 |
|
• |
禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
此外，FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規
，可能會對Chemomab
獲得上市批准的任何候選產品施加廣泛和持續的監管要求和義務。如果Chemomab緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果Chemomab無法保持監管合規性，它可能會失去可能獲得的任何營銷批准，
這將對其業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙Chemomab招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，
或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能
對其業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治進程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥
由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將損害Chemomab的業務。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經關閉了幾次
，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果發生政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理Chemomab的
監管文件的能力，這可能會損害其業務。
51
新冠肺炎疫情還導致食品和藥物管理局實施了預防措施，包括推遲非美國製造和產品檢查。如果全球健康擔憂繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理Chemomab的監管提交的能力，這可能會對其業務產生重大不利影響。
與Chemomab候選產品商業化相關的風險
如果Chemomab不能在其宣佈和預期的時間範圍內實現其預期的開發和商業化目標
，其候選產品的商業化可能會被推遲，Chemomab的業務將受到損害。
出於規劃目的，Chemomab有時會估計完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括Chemomab對開始或完成科學研究和臨牀試驗、法規提交或商業化目標的期望
。
Chemomab可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀研究、啟動其他臨牀研究、獲得監管批准或產品商業化發佈。其中許多里程碑的實現可能不在Chemomab的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設
，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與Chemomab的估計大不相同，包括：
|
• |
Chemomab的可用資本資源或遇到的資本限制；
|
|
• |
Chemomab的臨牀研究和研究以及開發活動的進度、成本和結果，包括與參與的臨牀醫生和合作者的時間表衝突的程度； |
|
• |
Chemomab識別和招募符合臨牀研究資格標準的患者的能力
； |
|
• |
Chemomab獲得FDA和類似的外國監管機構的授權及其時間； |
|
• |
監管機構發佈的其他行動、決定或規則； |
|
• |
Chemomab獲得充足、可靠和負擔得起的材料供應的能力
用於生產其候選產品的材料； |
|
• |
Chemomab及時向其臨牀站點製造和供應臨牀研究材料的能力； |
|
• |
新冠肺炎大流行的嚴重性、持續時間和影響； |
|
• |
Chemomab的合作者在其產品商業化方面所做的努力(如果有的話)；以及 |
|
• |
商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全、相關成本和相關時間問題。 |
如果Chemomab未能在預期的時間範圍內實現宣佈的里程碑，其任何候選產品的商業化可能會被推遲，其業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響
。
Chemomab面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人
在它之前或比它更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。Chemomab
在未來尋求開發或商業化的任何候選產品方面都可能面臨來自全球主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立
協作安排。
52
目前有許多大型生物製藥和生物技術公司
正在開發治療炎症和纖維化的產品。Chemomab所知的以治療炎症和纖維化為目標的公司包括擁有大量財務資源的大公司，如Biogen，Inc.、AbbVie
Inc.、Gilead Sciences，Inc.、FibroGen，Inc.、Galapagos NV、百時美施貴寶公司和諾華製藥。然而，Chemomab並不知道目前有任何其他公司正在開發抗CCL24單抗。有關Chemomab的
競爭的其他信息，請參閲“化學單抗業務-競爭。”
與Chemomab相比，Chemomab的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與其
戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面都擁有更多的財務資源和專業知識。
即使CM-101或任何其他候選產品Chemomab開發獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所需的其他人的市場接受。
如果CM-101或Chemomab開發的任何其他候選產品獲得上市批准，
它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。
如果它沒有達到足夠的接受度，Chemomab可能不會產生顯著的產品收入或盈利。如果獲得批准，Chemomab候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括但不限於：
|
• |
與替代療法相比的療效和潛在優勢； |
|
• |
銷售和營銷工作的有效性； |
|
• |
替代療法的治療成本，包括任何類似的通用療法； |
|
• |
Chemomab以具有競爭力的價格提供其產品銷售的能力；
|
|
• |
與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
|
|
• |
目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願。 |
|
• |
有實力的營銷和分銷支持； |
|
• |
競爭產品投放市場的時機； |
|
• |
提供第三方保險和適當的補償； |
|
• |
FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括對產品經批准的標籤中包含的警告的任何限制； |
|
• |
任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及 |
|
• |
任何對Chemomab產品與其他藥物一起使用的限制。
|
由於Chemomab預計其候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的未來產生大量
所有收入，因此其候選產品未能獲得市場認可將損害其業務
並可能需要尋求額外的融資。
Chemomab完全依賴第三方供應商為其候選產品生產其臨牀藥物供應，Chemomab打算依賴第三方生產任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。
Chemomab目前沒有，也沒有計劃獲得在內部生產其候選產品或任何未來候選產品的臨牀藥物供應以用於其臨牀前研究和臨牀試驗的基礎設施或能力。
Chemomab缺乏內部資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品
。在Chemomab向適用的監管機構提交保密協議或相關的外國監管市場申請後，其合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設施必須完成FDA和其他類似外國監管機構的審批前檢查，以評估是否符合適用的要求，包括cGMP。
53
Chemomab負責制定產品規格和批准主批次記錄，但不監督生產過程本身，完全依賴其合同製造商在生產活性藥物物質和成品時遵守cGMP。如果其合同製造商不能成功
製造符合其規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法通過審批前檢查或確保和/或保持其製造設施的監管批准
。此外，Chemomab對其合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力沒有直接控制。此外，它的所有合同製造商都與其他公司接洽，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使其製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求
可能會影響其合同製造商工廠的監管審批。如果FDA或適用的外國監管機構現在或將來確定這些用於製造其候選產品的設施不符合要求，則Chemomab
可能需要尋找替代生產設施，這將對其開發、獲得監管批准或營銷其候選產品的能力產生不利影響。它對合同製造商的依賴也使Chemomab面臨這樣的可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方將能夠訪問並可能泄露其商業祕密或其他專有信息。
如果Chemomab無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，則如果獲得批准，它可能無法成功將CM-101商業化。
Chemomab沒有銷售、營銷或分銷CM-101的任何基礎設施，建立和維護這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售CM-101或任何其他候選產品併成功將其商業化，Chemomab如果獲得批准，必須建立其銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。如果獲得批准，Chemomab
預計將建立一個專注於銷售、分銷和營銷的基礎設施，以營銷CM-101。建立Chemomab自己的銷售、營銷和分銷能力涉及巨大的費用和風險，包括招聘、留住和適當激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。Chemomab內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品發佈，這將對該產品的商業化產生不利影響
。此外，如果CM-101的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，它將過早或不必要地產生這些商業化
費用。這可能代價高昂，如果Chemomab不能留住或重新定位其銷售和營銷人員，那麼它的投資將會損失。
可能阻礙Chemomab將其候選產品商業化的因素包括：
|
• |
Chemomab無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
|
• |
銷售人員無法接觸到醫生或獲得足夠數量的醫生開出Chemomab產品的處方；以及 |
|
• |
與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用
。 |
Chemomab預計在可預見的未來不會有資源分配
用於其候選產品的銷售和營銷，如果獲得批准，則在某些海外市場。因此，Chemomab未來的成功將在一定程度上取決於它為這些能力建立和維護協作關係的能力、協作者對產品的戰略興趣以及這種協作者成功營銷和銷售產品的能力。如果獲得批准，Chemomab打算就CM-101在海外某些市場的銷售和營銷達成合作安排；然而，Chemomab
不能保證它能夠建立或保持這種合作安排，或者如果能夠這樣做，它將擁有
支有效的銷售隊伍。在一定程度上，Chemomab依賴第三方進行營銷和分銷，它獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。
如果Chemomab無法建立自己的銷售隊伍或就CM-101的商業化進行談判
，Chemomab可能會被迫推遲CM-101的潛在商業化或縮小其CM-101的銷售或營銷活動的範圍。如果Chemomab需要增加支出，為CM-101的商業化活動提供資金，它將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。Chemomab可能還必須在比理想情況下更早的階段為CM-101達成合作安排，並可能被要求放棄CM-101的權利或以其他方式同意對其不利的條款。這些事件中的任何一種都可能對Chemomab的業務、經營業績和前景產生不利影響。
54
如果Chemomab無法單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，它將無法成功地將其候選產品商業化，並且可能
永遠不會盈利。Chemomab將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，它可能無法與這些更成熟的公司
成功競爭。
與國際化經營相關的各種風險可能會對Chemomab的業務產生實質性的不利影響。
Chemomab的主要執行辦事處位於以色列，其某些候選產品可能在位於歐洲的第三方工廠生產。此外，Chemomab的業務戰略包括
如果其任何候選產品獲得監管部門的批准，可能會在國際上擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
|
• |
多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
|
|
• |
Chemomab未能在各國獲得並保持其產品使用的監管批准
； |
|
• |
其他可能相關的第三方專利權； |
|
• |
獲得保護和執行Chemomab知識產權的複雜性和困難； |
|
• |
在人員配置和管理海外業務方面遇到困難； |
|
• |
與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性； |
|
• |
Chemomab打入國際市場的能力有限； |
|
• |
財務風險，如較長的付款週期，難以收回應收賬款，
當地和地區性金融危機對Chemomab產品的需求和付款的影響，以及對外幣匯率波動的影響
； |
|
• |
自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制； |
|
• |
某些費用，包括差旅、翻譯和保險費用；
和 |
|
• |
與保持準確信息和對銷售和活動的控制有關的監管和合規風險，這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害Chemomab的國際擴張和運營，從而影響其運營結果。
與Chemomab在以色列的註冊和地點相關的風險
以色列的情況可能會對Chemomab的業務產生實質性的不利影響。
Chemomab的許多員工，包括某些管理成員，都在其位於以色列特拉維夫的辦事處工作。此外，Chemomab的一些官員和董事是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響其業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括Chemomab員工及其一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。
任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對Chemomab的運營和運營結果產生不利影響.
55
Chemomab的商業保險不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但Chemomab不能保證這一政府承保範圍將保持不變，或
它將充分覆蓋其潛在損害。Chemomab造成的任何損失或損害都可能對其業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害Chemomab的經營成果。
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的
法律和政策可能會對Chemomab的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
針對以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對Chemomab的業務造成不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天、在某些情況下甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲或以上)，並且在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召
。這種召回可能會擾亂Chemomab的運營，其中可能包括召喚Chemomab管理層成員。這種幹擾可能會對Chemomab的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
以色列國內政治局勢最近變得不穩定，在過去兩年裏舉行了四次大選。最近一次選舉後組建的政府沒有
成功通過一項預算，因為作為政府合作伙伴的政客和政黨之間存在嚴重分歧。
鑑於向受疫情影響最嚴重的個人和企業提供的經濟援助，新冠肺炎疫情已導致國家預算赤字增加。如果政治體系不能很快穩定下來，這可能會導致經濟問題，對我們的商業運營產生不利影響。
由於Chemomab的一定部分費用是以美元以外的貨幣發生的
，其運營結果可能會受到貨幣波動和通脹的影響。
Chemomab的報告和功能貨幣是美元，但其臨牀研究和運營費用的一部分以新謝克爾為單位。因此，Chemomab面臨一些匯率波動的風險
。外幣匯率的波動對銷售商品的成本和Chemomab的融資收入和費用都有影響。Chemomab未來可能決定進行貨幣套期保值交易，以降低上述貨幣對美元匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護Chemomab免受不良影響。
Chemomab的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的撥款，詳情如下。這些資助的條款要求我們滿足特定的條件，以便將以色列創新機構資助的基於專有技術的產品生產轉移到以色列境外，或將專有技術本身轉移到以色列境外。如果我們不遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，
這可能會削弱我們在以色列以外銷售我們技術的能力。
Chemomab的一些研究和開發工作是由以色列經濟和工業部以色列創新局或IIA(前身為首席科學家辦公室)提供的贈款
資助的。當使用IIA贈款開發專有技術時，根據第5744-1984號《工業法》或《創新法》及其規定，鼓勵研究、開發和技術創新限制了我們將基於IIA資助的專有技術的產品或專有技術本身轉移到以色列以外的能力。這種限制繼續適用，即使在全額支付了對國際保險業協會的財政債務之後。我們的股東在未來涉及將IIA資金開發的專有技術轉移到以色列以外的交易(如合併或類似交易)時，可獲得的對價可能會減少
我們需要向IIA支付的任何金額。
| 項目1B。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
| 第二項。 |
屬性 |
我們租用了一個擁有3,961平方英尺實驗室和辦公空間的設施，該設施位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編6158002。租約將於2024年10月30日到期，並可選擇將
再延長36個月。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們當前和近期的需求，如果需要，將有合適的額外空間可用。
| 第三項。 |
法律訴訟 |
我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序，而我們
認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前並未涉及任何可合理地預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
56
第二部分
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 |
我們的美國存託憑證市場
自2021年3月16日合併完成以來，代表我們普通股的美國存託憑證一直在納斯達克上交易，代碼為“CMMB”
。自2019年2月12日至合併為止，代表我們普通股的美國存託憑證
在納斯達克上交易，代碼為“ANCN”。在2019年2月12日之前，我們的美國存託憑證沒有公開交易市場。
截至2022年3月30日，我們的普通股共有7名登記持有人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算
保留未來的任何收益，在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件、
以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
| 第六項。 |
[已保留] |
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，尤其是關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及
風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告的10-K表格“有關前瞻性陳述的警示聲明”和第1A項“風險
因素”，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症方面的獨特和關鍵作用，該公司開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24
活性的單抗。CM-101已經證明瞭治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
該公司率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，可促進通過CCR3受體調節炎症和纖維化活動的各種細胞過程。趨化因子在多種類型的細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有抗纖維化和抗炎雙重活性的新型CCL24抑制候選產物，該候選產物可以調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些機制導致纖維化的異常狀態和臨牀纖維化疾病。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎或PSC和
系統性硬化症或SSC，對於這些疾病，患者沒有既定的疾病修改護理治療標準選擇。
57
CM-101是該公司的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化
單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，該趨化因子也稱為eoaxin-2，是主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明，CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，該公司正在積極開發CM-101的第二階段臨牀研究
，針對兩個不同的臨牀適應症，包括肝、皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在進行PSC的二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。此外，我們正在計劃在SSC中進行生物和臨牀概念驗證研究，重點是在這一患者羣體中建立生物和臨牀概念驗證。雖然我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但另一項針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的2期臨牀研究目前正在進行中。這項試驗將提供重要的安全性和PK數據來支持CM-101皮下製劑的開發。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質的含量過高時，會導致結締組織的疤痕和增厚，影響組織特性
並可能導致器官衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症有着內在的聯繫。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的；但在損傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，本公司尚未從產品銷售中產生任何收入，預計
在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。如果公司候選產品的開發工作成功
並導致公司獲得必要的監管批准，或者如果公司的開發工作導致
任何商業化產品或與第三方簽訂額外的許可協議，則未來可能會從產品
銷售中獲得收入。
研究和開發費用，淨額
研發費用主要包括與公司候選產品開發相關的成本。這些費用包括：
| • |
根據與臨牀研究機構(“CRO”)、CMO以及進行公司臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用；
|
| • |
製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本； |
| • |
與員工有關的支出，包括從事研發職能的員工的薪金、相關福利、差旅和按股份計算的薪酬支出，以及外部費用，如支付給從事這類活動的外部顧問的費用；
|
| • |
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用； |
| • |
與遵守法規要求有關的成本；以及 |
| • |
折舊及其他費用。 |
公司根據對完成特定任務的進度的評估確認外部開發成本
使用其服務提供商向其提供的信息。
公司不會將員工成本或設施費用(包括折舊
或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些資源部署在多個計劃中，因此相關的
成本沒有單獨分類。該公司主要使用內部資源來監督其研究，以及管理公司的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。公司員工
在多個計劃中工作；因此，公司不按計劃跟蹤相關費用。
研究和開發活動對公司的業務至關重要。
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本
這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着公司繼續推進其候選產品的開發，公司預計未來幾年的研發費用將大幅增加。該公司還預計將向與其簽訂許可協議以獲得其候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
58
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金和相關福利，
行政和行政職能人員的股份薪酬費用，法律、諮詢、會計和審計服務的保險和專業費用。
公司預計未來一般和行政費用將增加，因為公司預計將增加員工人數和一般活動以支持其持續的研究活動和候選產品的開發
。該公司還預計，這將導致會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本增加，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。公司預計
這些服務的額外成本將大幅增加其一般和管理費用。此外，如果公司認為有可能獲得監管機構批准的候選產品，則很可能會因商業運營準備工作而導致工資和相關費用大幅增加，特別是在銷售和營銷方面。
融資費用，淨額
融資費用淨額主要包括與外幣重估有關的收入或費用
以及公司銀行存款的利息收入。
經營成果
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
運營費用： |
(單位：千) |
|||||||
|
研發
|
$ |
6,334 |
$ |
4,684 |
||||
|
一般事務和行政事務
|
6,033 |
1,288 |
||||||
|
總運營費用
|
12,367 |
5,972 |
||||||
|
融資(收入)費用，淨額 |
111 |
(21 |
) | |||||
|
Net loss |
$ |
12,478 |
$ |
5,951 |
||||
我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。請參閲第1項--業務和第1A項--風險因素。我們認為，對我們經營業績的逐期比較
不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
研發費用
截至2021年12月31日的年度，研發費用增加約160萬美元，或35%，至約630萬美元，而截至2020年12月31日的年度，研發費用約為470萬美元。這一增長主要是由於臨牀和臨牀前活動的員工人數增加以及向顧問和分包商支付的費用增加
。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加約470萬美元，增幅為368%
至約600萬美元，而截至2020年12月31日的年度約為130萬美元。這一增長主要是由於與上市公司相關的費用，包括增加的專業費用和保險費用、基於股份的薪酬費用和額外的員工人數。
59
融資(收入)費用，
淨額
截至2021年12月31日的年度，融資費用淨額增加了約132,000美元，增幅為628%，淨支出為111,000美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為21,000美元。截至2021年12月31日止年度的融資開支淨額主要與外幣匯率差額有關，由存款利息收入抵銷。融資收入，2020年的淨額主要與存款利息收入有關，但被外幣匯率差異所抵消。
現金流
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流：
|
截至的年度 十二月三十一日， |
增加/(減少) |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||||||
|
用於經營活動的現金淨額
|
$ |
(12,374 |
) |
$ |
(5,242 |
) |
$ |
(7,132 |
) |
136 |
% | |||||
|
用於投資活動的淨現金
|
(45,186 |
) |
(62 |
) |
(45,124 |
) |
72,781 |
% | ||||||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
61,074 |
4,750 |
56,324 |
1,186 |
% | |||||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
$ |
3,514 |
$ |
(554 |
) |
$ |
4,068 |
734 |
% | |||||||
經營活動
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額包括
淨虧損1,250萬美元、營運資產及負債變動所用現金淨額約190萬美元及非現金費用
200萬美元，其中主要包括以股份為基礎的薪酬開支。
截至2020年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損590萬美元，但由營運資產及負債變動提供的現金淨額60萬美元及主要包括股份薪酬開支的非現金費用
所抵銷。
投資活動
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為4,520萬美元，主要與短期存款投資有關，並被出售資產的收益所抵銷。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為62,000美元，主要用於購買固定資產和投資銀行。
融資活動
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為6,110萬美元，包括出售本公司美國存托股份所得款項5,870萬美元，主要來自私募配售(定義及描述如下)及根據與康託的銷售協議發行所得款項，以及在合併中收購的現金2,400萬美元。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為470萬美元，包括出售Chemomab Ltd.的C系列優先股和行使認股權證購買Chemomab Ltd.的A系列優先股的收益。
資金需求
該公司預計其與其持續活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着其臨牀活動和候選產品的臨牀試驗的推進。此外，它預計
將產生與上市公司運營相關的額外成本。
本公司相信，其現有的現金及現金等價物將使其能夠為截至2023年底的運營費用和資本支出需求提供資金。它基於這樣的假設：
可能被證明是錯誤的，它可能會比預期更快地利用公司的可用資本資源。如果公司獲得監管部門對其任何候選產品的批准，則預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。
60
在公司產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，公司預計將通過出售證券和其他外部資金來源為其現金需求提供資金。
債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及限制或限制公司採取特定行動能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果通過政府和其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可
安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，然後，公司可能不得不放棄對其技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對其不利的條款授予許可證。如果公司無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，則公司可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷
其原本傾向於自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。
流動性與資本資源
與合併有關，本公司於2021年3月15日與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募交易或私募方式出售約4,550萬美元的美國存託憑證。私募於2021年3月22日結束，當時本公司向購買者出售了2,619,270份美國存託憑證以及認股權證，以每美國存托股份17.35美元的行使價購買最多261,929份美國存託憑證。認股權證
自發行之日起五年到期，如果全部行使，將提供約450萬美元的收益。
2021年4月30日，公司與康託爾簽訂了銷售協議。根據銷售協議，本公司可不時透過Cantor發售及出售合共發行價高達7,500萬美元的美國存託憑證
。根據銷售協議，我們的美國存託憑證的銷售(如有)可按證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”
進行。根據銷售協議，Cantor已同意盡最大努力擔任
銷售代理，並以商業上合理的努力代表本公司銷售根據銷售協議要求本公司按照Cantor的正常貿易及銷售慣例按Cantor與本公司共同商定的條款
由本公司銷售的所有ADS。從2021年4月30日至2021年12月31日，公司通過自動櫃員機機制以每美國存托股份22.75美元的平均價格發行和銷售了699,806張美國存託憑證，總收益約為1,590萬美元。
2020年5月，Chemomab有限公司發行了34,130股新謝克爾面值0.01新謝克爾優先股C股，總對價為3,000,000美元。這些股票在合併完成後交換為美國存託憑證。
如所附綜合財務報表所示，公司自成立以來因經營而產生的虧損和現金流量赤字，導致截至2021年12月31日的累計虧損約為3,600萬美元。到目前為止，該公司主要通過公開和非公開配售股本證券為業務提供資金。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。我們相信，到2023年底，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們預計的現金需求。為了滿足未來的資本需求，我們將需要通過股權或債務融資或其他戰略交易來籌集額外資本。但是，我們可能無法以優惠的
條款獲得任何此類融資，甚至根本無法獲得融資。如果我們在需要時不能按照商業上可接受的條款獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
當前展望
我們估計，我們目前的現金資源將使我們能夠在2023年12月31日之前執行我們的業務計劃。
開發藥物、進行臨牀前和臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們未來將需要大量額外資金來資助我們的運營，包括如果我們進入候選產品的臨牀試驗，獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，獲得商業製造
能力，以及將我們的一個或多個候選產品商業化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括，
但不限於：
| ● |
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的進展和成本； |
| ● |
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量； |
61
| ● |
我們在未來的許可、協作、開發和商業化安排下收到的與我們的候選產品有關的收入和貢獻金額
； |
| ● |
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本； |
| ● |
為我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間； |
| ● |
我們或我們的合作者根據潛在的未來許可協議實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或開發的能力
； |
| ● |
專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用； |
| ● |
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間； |
| ● |
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本
； |
| ● |
獲取或承擔任何未來產品、候選產品或技術的開發和商業化努力的成本；
|
| ● |
我們的一般及行政開支的數額；及 |
| ● |
在未來與我們的一個或多個候選產品有關的許可內和許可外安排下，我們可能產生的任何額外成本。
|
在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資或通過對外授權和/或共同開發我們的一個或多個候選產品的應用程序來滿足我們
未來的現金需求。
我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外的資金。如果沒有可用的資金，我們可能需要
推遲、縮小或取消針對我們的一個或多個候選產品的研究或開發計劃或商業化工作，並對我們的運營進行必要的更改，以根據可用資源
降低我們的支出水平。
我們是一家處於開發階段的公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確地預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。但是，本項目將盡可能説明某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。
關鍵會計估計
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制公司財務報表和相關披露時，公司需要作出影響公司財務報表中資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其認為在當時情況下屬合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。該公司持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。
雖然公司的重要會計政策在本年度報告10-K表格其他部分的公司綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但公司
認為以下會計估計是那些包含較高程度的判斷或複雜性的估計，並有可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響，因此被視為關鍵會計估計。
基於股份的薪酬
我們採用會計準則編碼(ASC)718-10，“基於股份的支付”，
要求計量和確認支付給員工和董事的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，
將員工期權包括在基於估計公允價值的公司期權計劃下。
ASC 718-10要求我們使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵在授予之日的公允價值。獎勵的公允價值在公司的全面損失報表中確認為必要服務期間的費用
。本公司在股票獎勵罰沒發生時予以確認，而不是通過應用罰沒率進行估計。
62
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-07年度《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計改進》，簡化了非員工股票薪酬交易的會計核算，將計量和分類指導與員工股票薪酬獎勵的計量和分類指南保持一致。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍
，以包括授予非僱員以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取在實體自身運營中使用或消費的
商品或服務，並取代了與向非僱員
支付股權有關的指導意見。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。
我們確認非僱員獎勵在每個獎勵所需的服務期內的公允價值的補償費用。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。本公司根據其最近出售的股票以及本公司認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。本公司董事會根據根據相關事實及情況採用期權定價方法進行的估值而釐定普通股的公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏其股票的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。預期波動率是根據生物技術行業類似
公司的波動率進行估計的。該公司歷來不派發股息，也沒有可預見的發行股息的計劃。
無風險利率是基於同等期限的政府零息債券的收益率。對於授予員工和董事的期權，使用“簡化”方法計算預期期權期限
。發放給非僱員的補助金是根據合同條款發放的。每一項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和本公司的運營結果
。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
該公司的功能貨幣是美元。本公司面臨匯率風險。本公司位於以色列，其一般和行政費用的一部分以新以色列謝克爾計價。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認外幣交易虧損分別為176,000元及17,000元。這些外幣交易損益計入財務費用。
本公司認為，美元與新以色列謝克爾之間的匯率變動10%不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
隨着公司業務的持續增長，其經營業績和現金流將受到外幣匯率變動的影響，這可能會對公司的經營業績產生不利影響
。到目前為止，它還沒有簽訂任何外幣對衝合同，以減輕公司面臨的外匯兑換風險。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息
。
| 第八項。 |
財務報表和補充數據 |
見本文件所附F-1頁合併財務報表索引。
| 第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
| 第9A項。 |
控制和程序 |
| A. |
披露控制和程序 |
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2021年12月31日生效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且
這些信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定
。
63
| B. |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制
。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中對財務報告的內部控制被定義為由我們的主要高管和主要財務官
設計或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
| • |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； |
| • |
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層的授權進行；以及 |
| • |
為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法
防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能受到以下風險的影響：
控制可能因條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這些標準下的評估，管理層確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
| C. |
註冊會計師事務所認證報告 |
本10-K表格年度報告不包括我們註冊的公共會計師事務所的認證報告，原因是公司是新興成長型公司，如交易所法案規則12b-2所定義。
| D. |
財務報告內部控制的變化 |
我們於2021年3月16日完成合並，在會計上被計入反向資本化，合併完成後，我們重組了董事會和高級管理層
團隊。合併完成後，公司管理層正在加強公司對截至2021年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制，包括採取適合公司當前業務和管理團隊的新政策和程序，並讓新成員加入我們的財務團隊--包括新的首席財務官、財務副總裁和董事財務部門。上述行動僅針對與合併有關的變動而採取，並非由於本公司對財務報告的內部控制存在任何重大弱點或不足。
項目9B. 其他
信息
沒有。
項目9C。
披露阻止檢查的外國司法管轄區。
沒有。
64
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
截至本年度報告10-K表格的日期，我們的董事和高管、他們的年齡和職位如下：
|
名字 |
|
年齡 |
|
擔任的職位 |
|
戴爾·普弗斯特* |
|
64 |
|
董事會主席、首席執行官 |
|
唐納德·馬文* |
|
70 |
|
首席財務官、執行副總裁兼首席運營官 |
|
Adi Mor* |
|
40 |
|
首席科學官董事 |
|
尼西姆·達維什†
|
|
57 |
|
董事 |
|
喬爾·瑪麗爾斯†
|
|
62 |
|
董事 |
|
艾倫·摩西†
|
|
74 |
|
董事 |
|
克勞德·尼凱斯†
|
|
69 |
|
董事 |
|
尼爾·科恩†
|
|
58 |
|
董事 |
*執行官員
†
獨立董事
戴爾·普弗斯特博士自2021年10月25日以來擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2022年2月以來擔任董事會主席
。普佛斯特博士有35年的企業家、投資者和企業高管經驗。2019年至2021年，Pfost博士擔任Lodo治療公司的首席執行官兼董事會主席。從2009年到2019年，Pfost博士在他共同創立的Microbiome Treateutics，LLC擔任過各種職務，包括從2009年到2010年擔任董事會成員和首席執行官
官員，從2016年到2019年再次擔任。從2010年到2019年，他擔任Advent Life Science的普通合夥人。
從2013年到2017年，Pfost博士在Vestagen Protective Technologies擔任過各種職務，包括從2013年到2017年擔任董事長兼執行主席
，從2015年到2016年擔任首席執行官。在此之前，Pfost博士曾在以下公司擔任過各種高管職務：Receptor Biologix Inc.的首席執行官(2008年至2009年)、Acuity製藥公司的總裁、首席執行官兼董事長
(2003年至2007年)、蘭花生物科學公司的總裁、首席執行官兼董事長
(1996年至2002年)、牛津製藥有限公司的總裁、首席執行官兼董事經理(1988年至1996年)
和Smithline Beckman的董事機器人和自動化化學系統公司的總裁、首席執行官兼董事長(1984年至1988年)。除了上述，Pfost博士還在幾家公司的董事會任職，包括BioElectronica Corp.、AxoSim，Inc.、JMB Companies LLC、Aura Bioscience、Louisiana Bio、CN Creative和Ancilia Biosciences。Pfost博士在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位，並在布朗大學獲得物理學博士學位。
唐納德·馬文自2021年11月8日以來一直擔任我們的首席財務官、執行副總裁和首席運營官。Marvin先生在成長型企業擁有超過35年的企業融資和籌資、戰略、企業發展、併購和運營方面的經驗。馬文先生於2020年至2021年擔任Lodo Treateutics的執行副總裁兼首席財務官。
他曾於2014年至2021年擔任同心公司的董事長、總裁兼首席執行官。在加入Concenter之前，Marvin先生於2006至2014年間擔任凱恩合夥人的管理職務。他在2006至2009年間擔任IdentiGEN總裁兼首席執行官。Marvin先生是蘭花生物科學公司的聯合創始人，1997年至2003年在蘭花生物科學公司擔任首席運營官、首席財務官兼企業發展高級副總裁，1986年至1994年擔任Diatron Corporation總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，馬文曾在雅培、勃林格-英格爾海姆、拜耳和百事可樂擔任過責任越來越大的職位。Marvin先生擁有俄亥俄州立大學的理學學士學位和愛奧納學院的MBA學位。
阿迪·莫爾博士是Chemomab Ltd.的聯合創始人
，從2011年Chemomab Ltd.成立至合併，一直擔任Chemomab Ltd.的首席執行官、首席科學官和董事會成員，並在合併後繼續擔任這些職務。Mor博士的公司首席執行官任期於2021年10月25日結束，同時公司股東批准了Dale Pfost博士的聘用。莫爾博士在免疫學方面擁有深厚的知識，專注於罕見疾病，並在設計、開發和申請新型單抗專利方面擁有豐富的經驗，以治療炎症性和纖維化疾病
。Mor博士在以色列特拉維夫大學神經生物化學系獲得免疫學博士學位，是眾多免疫學和炎症性疾病科學期刊論文的主要作者。
65
尼西姆·達維什，醫學博士，博士自2021年3月16日以來一直在我們的董事會任職。達維什是風險投資基金MeOhr Ventures的普通合夥人。Darvish博士目前是幾家私營公司的董事。在擔任現職之前，Darvish博士曾擔任OrbiMed以色列公司的風險合夥人，以及9 Mets Biophma Inc.和Medigus有限公司的董事會成員。此前，Darvish博士受僱於Pitango Venture Capital，在那裏他是管理生命科學投資的普通合夥人。他也是動力動力公司的創始人兼首席執行官，在那裏他監督了一項2.5億美元的變現活動。Darvish博士在以色列理工學院獲得了生物物理學和生理學的醫學博士和博士學位，隨後在NIH進行了博士後研究。他發表了100多項專利，撰寫了20多篇出版物。
喬爾·瑪麗爾斯自2021年3月16日以來一直在我們的董事會任職。Maryles先生自2016年以來一直擔任Jefferies International Ltd.的董事會成員和薪酬委員會主席。Maryles先生曾在2014年至2020年和2014年至2016年擔任Radware Ltd.(納斯達克代碼：
rdwr)董事會成員，以及2016年被Mellanox
Technologies收購的EZChip半導體有限公司董事會成員。2015年至2018年，Maryles先生是OurCrowd的合夥人，2007年至2012年，他在他創立的T-Cued Investments擔任投資組合經理
。在此之前，Maryles先生曾在以色列花旗集團投資銀行部和Furman Selz擔任董事的董事總經理。Maryles先生擁有伊利諾伊大學機械工程理學學士學位和伊利諾伊芝加哥大學MBA學位。
艾倫·摩西，醫學博士，FACP自2021年3月16日以來一直在我們的董事會任職。摩西博士是ABIM認證的董事會成員，擁有內分泌學和新陳代謝的專科認證，是美國醫師學會會員。摩西博士目前是BioFabUSA的董事會成員，自2018年以來
。在此之前，從2008年到2018年，摩西博士擔任諾和諾德A/S(CPH：NOVO-B)的全球首席醫療官，他於2004年加入該公司。摩西博士於2002年至2006年在哈佛醫學院擔任醫學教授，並與麻省理工學院合作，共同創立並共同指導臨牀研究員培訓計劃，該計劃側重於培訓醫生和科學家進行翻譯研究。摩西博士曾在1998年至2004年擔任Joslin糖尿病中心的高級副總裁兼首席醫療官
。摩西博士擁有北卡羅來納州杜克大學的學士學位和密蘇裏州華盛頓大學醫學院的醫學博士學位。
克勞德·尼凱斯，醫學博士自2021年3月16日以來一直在我們的董事會任職。Nicaise博士是一名內科醫生，在臨牀藥物開發、戰略管理、全球監管戰略、製藥、生物技術(包括臨牀癌症研究、傳染病和神經科學)方面擁有豐富的美國和國際經驗。Nicaise博士是臨牀監管服務公司的所有者和創始人，該公司為生命科學和生物技術行業提供諮詢服務，支持臨牀和監管發展的方方面面。Nicaise博士
目前擔任Sarepta Treeutics，Inc.(納斯達克代碼：SRPT)的董事會成員和薪酬委員會主席，自2015年以來
以及Mynoryx治療公司的董事會成員，自2017年以來。在此之前，Nicaise博士
在2008年至2014年擔任Alexion製藥公司(納斯達克：ALXN)高級副總裁，1984至2008年間，他在百時美施貴寶(紐約證券交易所代碼：BMY)擔任過多個高級管理職務。Nicaise博士擁有比利時布魯塞爾大學內科醫學和臨牀腫瘤學博士學位。
尼爾·科恩自2020年4月起擔任我們的董事會成員，並從2020年10月至合併完成為止擔任我們的臨時首席執行官。自2012年1月起，Cohen先生一直擔任Castel Partners Ltd.的董事長兼首席執行官。1994年，他與人共同創立了領先的風險投資公司以色列種子合夥公司，並將該公司管理到2019年。科恩先生投資並擔任過許多私營科技公司的董事會成員，其中包括大量被收購或成功完成首次公開募股的公司，包括納斯達克(Sequoia Capital：CGEN)、Shopping.com(納斯達克：Shop，被eBay收購)、BroadLight(被博通收購，納斯達克：AVGO)和Cyota(被RSA收購)。他是以色列中端市場私募股權公司Sky、以色列早期風險投資基金Hetz Ventures Management Ltd.和Shavit Capital的風險合夥人。科恩先生之前是《耶路撒冷郵報》的商業編輯，他的職業生涯始於倫敦N M Rothschild&Sons Limited的私募股權集團。科恩先生以一等榮譽獲得牛津大學東方研究學士和碩士學位。
66
家庭關係
本公司董事或高級管理人員之間沒有家族關係。
董事會的組成
我們的董事會成員被任命為三個交錯的董事班級，
如下：
| • |
I類由Nissim Darvish和Joel Maryles組成，各自的任期將於2022年年度股東大會結束。
|
| • |
第二類由尼爾·科恩和克勞德·尼凱斯組成，各自的任期將於2023年年度股東大會結束。 |
| • |
第三類由阿迪·摩爾、艾倫·摩西和戴爾·普弗斯特組成，各自的任期將於2024年年度股東大會結束。
|
我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期
可能會推遲或阻止我們公司的管理層更迭或控制權變更。
董事會各委員會
我們的董事會成立了以下委員會。每個委員會根據書面章程運作，該章程規定了委員會的結構、運作、成員要求、職責
和聘請顧問的權限。
審計委員會
根據《公司法》、《交易法》和《納斯達克》規則，我們必須成立一個審計委員會。
根據《公司法》，審計委員會的職責包括髮現和解決公司業務管理中的缺陷，審查和批准關聯方交易，建立舉報人程序，監督公司的內部審計制度及其內部審計師的業績，評估工作範圍
，並建議公司獨立會計師事務所的費用。此外，審核委員會須
就公司法所需的審批程序確定某些關聯方行動及交易是否“重大”或“非常”，並訂立程序以考慮擬與控股股東進行的交易
。
根據美國法律和納斯達克的要求，我們的審計委員會還負責
任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作，並協助我們的董事會監督我們的財務報表、我們內部控制的有效性以及我們對法律和法規要求的遵守情況。
根據《公司法》和相關法規，審計委員會必須由至少三名符合一定獨立性標準的董事組成。根據納斯達克規則，我們必須維持一個審計委員會，
由至少三名獨立董事組成，他們都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識
。審計委員會的每個成員都必須是“獨立的”，這一術語在交易法下的規則10A-3(B)(1)中有定義。
審計委員會成員是喬爾·馬裏爾斯、艾倫·摩西和克勞德·尼凱斯。
喬爾·馬裏爾斯是審計委員會主席，是美國證券交易委員會規則下的金融專家。我們的董事會已經
得出結論，審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度對獨立性的要求。
薪酬委員會
根據《公司法》和《納斯達克》的規定，我們都需要成立一個薪酬委員會。
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括根據特定標準向董事會建議
最終股東以特別多數批准的董事和高管薪酬政策，不時審查薪酬政策的修改和實施，以及在董事會批准之前批准董事和高管的實際薪酬條款。
根據美國法律和納斯達克的要求，我們的薪酬委員會還負責任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問和
其他顧問的工作。
《公司法》和相關法規要求任命一個符合納斯達克要求的薪酬委員會。根據納斯達克的規定，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會；根據納斯達克關於薪酬委員會成員的規則，薪酬委員會的每位成員都必須獨立，這與一般對董事會和委員會成員獨立性的測試不同。薪酬委員會的成員是尼西姆·達維什和尼爾·科恩。尼西姆·達維什是薪酬委員會的主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的納斯達克指導方針
所指的獨立成員，並符合交易所法案規則10C-1的含義。
67
企業管治與提名委員會
我們已經成立了公司治理和提名委員會，負責就董事職位的候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，該委員會還負責監督我們的公司治理準則，並就公司治理事項向
董事會報告和提出建議。根據《公司法》，在某些情況下，董事的提名也可以由股東根據適用法律和我們的公司章程規定的條件進行。公司治理和提名委員會的成員是尼爾·科恩和喬爾·馬裏爾斯。尼爾·科恩是公司治理和提名委員會主席。我們的董事會已經確定，公司治理和提名委員會的每位成員
都是獨立的，符合納斯達克獨立指導方針的含義。
內部審計師
根據《公司法》，董事會必須任命一名由審計委員會推薦的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合適用法律和適當的業務程序。內部審計師不得是本公司的利害關係方、董事或公司高管
或上述任何人的親屬，也不得是我方的獨立會計師或其代表
。均富以色列目前是我們的內部審計師。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們超過10%的美國存託憑證的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們股權證券的所有權和所有權變更的報告
。我們相信，在截至2021年12月31日的財政年度內，這些人士滿足了所有第16條的備案要求。
商業行為和道德準則
我們已經通過了一項商業行為和道德準則，其中包括從限制禮物到利益衝突的一系列條款。我們的所有員工和董事都受本商業行為準則和道德規範的約束。違反我們的商業行為和道德準則的行為可能會被報告給審計委員會。商業行為和道德準則包括適用於我們所有員工的條款，包括高級財務官和董事會成員
，併發布在我們的網站上。我們打算髮布對任何此類商業行為和道德準則的修訂或豁免。
第11項。
高管薪酬
經我們的股東批准，並根據《公司法》的要求，我們已通過了一項關於《公司法》定義的《公職人員》的任期和僱用條款的薪酬政策，
包括現金薪酬、股權獎勵、免除責任、賠償和保險、遣散費和其他福利。
每位被提名的高管都是《公司法》所指的《公職人員》。薪酬政策
由我們的薪酬委員會和董事會不時審查，以確保其適當性。
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分
旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能對我們造成長期傷害的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制
高管薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策還將高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)作為高管薪酬變化的
基礎，並考慮高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，高管可獲得的薪酬可包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與
任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、
基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金最高限額為與高管基本工資掛鈎的
金額。
68
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管每年可獲得的現金獎金將
基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估
，並受最低門檻限制。除我們的首席執行官外，每年發放給高管的現金獎金也可以完全基於可自由支配的評估。此外，我們的首席執行官將有權
批准向他報告的高管的績效目標。績效目標和在總體評估中分配給每個
成果的權重將基於公司整體績效衡量標準，這可能基於實際的財務和運營結果，例如(但不限於)收入、運營收入和現金流，還可能包括部門或個人目標，其中可能包括運營目標，例如(但不限於)市場份額、新市場開拓和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和人力資本目標投資，例如員工滿意度、員工留任和員工培訓和領導力計劃。
首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金的一部分可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。可衡量的績效(包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重)將基於公司整體績效衡量標準和個人
目標。公司目標可能包括實際的財務和運營結果，例如(但不限於)收入、銷售額、運營收入、現金流或我們的年度運營計劃和長期計劃。
根據我們的薪酬政策，高管(包括我們的董事會成員)的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵
。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃，以股權獎勵的形式規定高管薪酬，如股票期權、限制性股票和限制性股票單位。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵
均應遵守行權期，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。
此外，我們的薪酬政策包含補償追回或追回條款，
在會計重述的情況下，這些條款允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金、獎金薪酬或基於績效的股權薪酬，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上免除、賠償和確保我們的高管和董事
，受其中規定的某些限制的限制。
我們的薪酬政策還規定：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額，以及經2000年《公司條例(救濟在以色列證券交易所以外交易的上市公司)》修訂的此類法規可能不時修訂的金額，向我們的董事會成員提供薪酬，或(Ii)根據我們的
薪酬政策中確定的金額。
我們的薪酬政策於2021年7月19日得到股東的修訂和批准。
賠償決定的程序和程序
根據《公司法》，有關2021財年高管薪酬的決定，包括我們指定高管的薪酬，受我們針對董事和高管的薪酬政策的約束，由我們的薪酬委員會和董事會做出，首席執行官(他自己的薪酬除外)和德勤以色列公司是美國證券交易委員會和納斯達克規則意義上的獨立薪酬顧問。德勤以色列根據其章程授予的權力受聘於我們的薪酬委員會，並由薪酬委員會酌情提供服務。
我們的薪酬委員會相信我們的首席執行官
對我們高管的日常貢獻有寶貴的洞察力，並就我們年度獎金計劃下的績效目標和我們高管(包括我們指定的高管)的目標薪酬水平
徵求他的建議和意見，這些建議和意見稍後將由董事會審查和批准。我們的首席執行官不會為他自己的薪酬提供意見，這是由我們的薪酬委員會和董事會根據公司法確定的。
應我們薪酬委員會的要求，德勤以色列公司提供了我們高管薪酬計劃與競爭對手相比的競爭力評估，我們的薪酬委員會將此評估作為批准每位高管薪酬目標
水平的幾個因素之一。薪酬委員會在設定高管薪酬時考慮的其他因素包括以下一項或多項：個人績效和技能、管理投入、薪酬水平的內部相對一致性
、對公司未來貢獻的預期以及薪酬委員會成員的判斷和經驗。
69
董事及高級職員的薪酬總額
截至2021年12月31日，我們向高管和董事支付的薪酬總額約為97.9萬美元。此金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而支付、撥備或應計的金額，但不包括基於股份的薪酬支出、商務差旅、專業人員和商業協會會費以及償還給公職人員的費用，以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利。截至2021年12月31日，根據我們的購股權計劃，授予我們高級管理人員和董事的購買19,220,290股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股0.45美元。
薪酬彙總表
下表和摘要概述了在上一財年擔任首席執行官的個人和我們三位薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的年度內獲得的薪酬。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工資、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱費、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利
以及提供此類薪酬的任何承諾。
|
名稱和主要職位 |
年 |
薪金(1)
(USD in 數千人) |
獎金(2)
(USD in 數千人) |
以股權為基礎 補償(3)(4) (美元以千為單位) |
合計(美元，單位 數千人) |
|||||||||||||
|
戴爾·普佛斯特 |
2020 |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||
|
首席執行官兼董事長 (5) |
2021 |
192 |
- |
300 |
492 |
|||||||||||||
|
阿迪·莫爾 |
2020 |
229 |
75 | 21 | 325 | |||||||||||||
|
董事首席科學官兼前任首席執行官
(6) |
2021 |
313 |
167 |
8 |
519 |
|||||||||||||
|
唐納德·馬文 |
2020 |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||
|
首席財務官、執行副總裁兼首席運營官
(7) |
2021 |
94 |
- |
102 |
196 |
|||||||||||||
|
西格爾胖子 |
2020 |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||
|
前任臨時首席財務官 (8) |
2021 |
136 |
122 |
616 |
906 |
|||||||||||||
|
阿農·阿哈倫 |
2020 |
261 |
38 |
51 |
375 |
|||||||||||||
|
前任首席醫療官 (9) |
2021 |
264 |
91 |
15 |
370 |
|||||||||||||
(1)薪金包括薪金總額加上我們代表該人員支付的社會福利。在適用範圍內，此類福利可能包括支付、繳費和/或分配風險保險(例如人壽保險或工傷保險)，支付社會保障、假期、醫療保險和福利，以及
符合我們政策的其他福利和津貼。
(2)代表2021年發放的獎金。
(3)指本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表中錄得的權益薪酬支出，按期權於授出日期的公允價值計算，並根據適用的股權薪酬會計指引計算。有關實現此估值時使用的假設的討論，請參見注釋[2L]我們的年度合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
(4)代表期權獎勵。
(5)Dale Pfost博士的薪酬條款
於2021年10月25日獲得公司股東批准，其中包括600,000美元的年基本工資。上表所列Pfost博士的薪酬數據是按比例計算的，以反映2021年擔任公司首席執行官的時間。
70
(6)除了現任首席科學官和董事會成員外，Adi Mor博士還曾擔任我們的首席執行官，並於2021年10月25日辭去首席執行官一職，同時Dale Pfost博士也開始擔任首席執行官。
(7)Donald Marvin先生於2021年11月4日開始受僱於本公司，其中包括460,000美元的年基本工資。以上
表中列出的薪酬數據是按比例計算的，以反映2021年擔任公司首席財務官、執行副總裁和首席運營官的時間。
(8)除了目前擔任諮詢財務副總裁的職位外，Fattal女士還曾擔任我們的臨時首席財務官，並在Marvin先生於2021年11月8日開始擔任我們的首席財務官的同時辭去了該職位。上表
所載Fattal女士的薪酬數據按比例計算，以反映2021年擔任本公司臨時首席財務官的時間。
(9)Arnon Aharon博士辭去首席醫療官職務，自2022年2月1日起生效。
傑出股票獎
下表概述了截至2021年12月31日，我們指定的
名高管持有的未完成的美國存託憑證購買選項。
|
期權獎勵 |
||||||||||||||||
|
名字 |
證券數量 潛在的 未行使的期權 (#)可行使 |
數量 證券 潛在的 未行使的期權 (#) 行不通 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
期權到期 日期 |
||||||||||||
|
戴爾·普弗斯特首席執行官兼董事會主席
|
- |
459,353 |
(1) |
10.05 |
25/10/2031 |
|||||||||||
|
阿迪·莫爾董事首席科學官兼前任首席執行官
|
123,466 |
8,232 |
(2) |
1.49 |
15/03/2028 |
|||||||||||
|
唐納德·馬文，首席財務官、執行副總裁兼首席運營官
|
- |
196,875 |
(3) |
9.77 |
08/11/2031 |
|||||||||||
|
阿農·阿哈倫前任首席醫療官 |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||
|
西格爾·法塔爾前任臨時首席財務官 |
8,900 |
26,700 |
(4) |
9.83 |
07/11/2030 |
|||||||||||
(1)授予Pfost博士的期權授予並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日的第一週年即2022年10月25日授予，其餘的在隨後的36個月內等額
行使，但Pfost博士仍需繼續服務。
(2)授予MoR博士的期權在四(4)年內可予行使，其中四分之一(1/4)的期權於2019年3月15日歸屬，其餘分12個季度等額分期付款，但須受MoR博士的
繼續服務所限。
(3)授予Marvin先生的期權授予並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日的一週年日即2022年11月8日歸屬，其餘的在隨後的36個月期間等額
，但Marvin先生將繼續任職。
(4)授予Fattal女士的期權歸屬並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權於2021年11月7日歸屬，其餘的分12個季度等額分期付款，但Fattal女士
繼續服務。
71
董事薪酬表
下表概述了我們董事在截至2021年12月31日的財年中獲得的薪酬，包括以現金形式賺取的費用和為董事提供的服務授予的期權：
|
名字 |
賺取或支付的費用 現金(美元) |
選擇權 獲獎金額(美元) |
總計(美元) |
傑出的
選項 截止日期 十二月三十一日， 2021 (美國存託憑證) |
||||||||||||
|
斯蒂芬·斯奎託(1)
|
49 |
141 |
190 |
102,858 |
||||||||||||
|
尼西姆·達維什 |
36 |
118 |
154 |
22,007 |
||||||||||||
|
喬爾·瑪麗爾斯 |
43 |
118 |
161 |
11,884 |
||||||||||||
|
艾倫·摩西 |
34 |
118 |
152 |
11,884 |
||||||||||||
|
克勞德·尼凱斯 |
34 |
118 |
152 |
11,884 |
||||||||||||
|
尼爾·科恩 |
38 |
121 |
159 |
12,572 |
||||||||||||
| (1) |
Squinto博士從公司董事會辭職，從2021年12月19日起生效。 |
僱傭協議
與我們的首席執行官Dale Pfost博士簽訂僱傭協議
2021年9月1日，公司董事會批准任命Dale Pfost博士為公司首席執行官，2021年10月25日，根據Pfost博士與公司全資子公司Chemomab Treateutics Inc.簽訂的高管聘用協議，公司股東批准了Pfost博士的僱用條款。根據Pfost博士的僱傭協議條款，Pfost博士獲得：(I)
年基本工資600,000美元(“基本工資”)；(Ii)初始目標年度現金獎勵獎金為基本工資的50%，以及基於Pfost博士實現某些預定目標的額外潛在獎金，獎金為基本工資的10%，
由公司董事會酌情決定；(Iii)購買本公司459,353份美國存託憑證的期權(“該等期權”)，佔本公司已發行及已發行美國存託憑證(按完全攤薄基準)的3.5%。
該等美國存託憑證將於授出日期一週年時歸屬，其中四分之一(1/4)歸屬於授出日期
，其餘按相等金額於其後36個月期間歸屬，除非該等期權已根據2015年計劃(定義見下文)的條款及條件註銷；(4)80,000美元的一次性簽約獎金；(5)在美國設立新辦事處和Pfost博士在新辦事處所在地的一次性獎金，數額為80,000美元，將在登記後15天內支付；(6)每年25天帶薪休假(“PTO”)，以累積PTO後50天為上限；以及(Vii)在公司無故終止Pfost博士的僱用時應支付的某些遣散費
(根據僱傭協議的定義), 條件是遣散費的現金部分的總額不超過Pfost博士年基本工資的200%(200%)，按終止之日的有效比率計算。
此外，如果由於公司所有或幾乎所有股本或資產的合併或出售而導致Pfost博士的僱傭無故終止
(即公司控制權的變更)，則所有未授予的期權將加速授予，所有未授予的期權將立即授予並可行使。此外，如果Pfost博士的僱傭無故終止，除因合併或出售公司全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更)，或如果Pfost博士因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止其工作外：(A)當時未償還並將於
授予Pfost博士的任何基於時間的期權，如果Pfost博士在此時間受僱於公司，則十二(12)個月的開始日期將加速並可行使。六(6)個月或以上但十二(12)個月以下；以及(B)如果Pfost博士已在該時間受僱於本公司十二(12)個月或更長時間，則所有未償還的基於時間的期權
將加速並可行使。
前述對Pfost博士僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文進行限定，該僱傭協議的副本作為本年度報告的附件10.10以Form 10-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
與我們的首席科學官(前首席執行官)阿迪·莫爾博士簽訂僱傭協議)
根據Chemomab Ltd.與其當時的首席執行官(現任首席科學官)阿迪·莫爾博士(由於合併的完成，本公司承擔了該合同)簽訂的2013年4月25日修訂(最近一次修訂至2021年7月)的僱傭協議，莫爾博士有權獲得52,500新謝克爾(約合16,881美元)的月薪總額。Mor博士還有權獲得總額為75,000美元的年度業績獎金，這取決於她達到由我們董事會每年確定的某些業績里程碑。除了基本工資和獎金外，Mor博士還有權享受以色列法律規定的或以色列高級管理人員慣常享有的其他福利，包括報銷與其服務相關的合理費用，以及使用(包括某些相關的固定和可變成本)租車和移動電話的權利。代替租車，莫爾博士可以選擇每月領取汽車津貼。此外，Mor博士還有權獲得相當於其月薪總額的8.33%、2.5%和5%的公司繳費，分別用於某些遣散費、傷殘和税收優惠儲蓄基金(稱為經理保險單)。
Mor博士還將月薪總額的5.5%用於經理保險單。僱傭合同可由任何一方提前60天書面通知終止，幷包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。根據以色列法律的要求，Mor博士與Chemomab有限公司的合同條款得到了Chemomab有限公司董事會和股東的批准。
72
根據Mor博士的僱傭協議，她已被授予購買Chemomab Ltd.股票的總計10,239
期權，這些股票於2022年3月24日根據Chemomab Ltd.的股票期權和激勵計劃(由我們公司在合併中承擔)完全授予。該等期權根據有關合並的合併協議(“合併協議”)中的交換比率轉換為Chemomab期權，並對行使價格作出互惠調整。
在2021年7月19日召開的年度股東大會上，我們的股東
批准了對Mor博士薪酬的修正案，根據該修正案，Mor博士將獲得：(A)249,000美元的年基本工資；
(B)某些社會福利，包括克倫·希什塔爾穆特(C)CAR
及汽車相關開支；(D)根據董事會酌情決定權，根據若干預定目標可達致的目標年度現金紅利總額100,000元；及(E)與Mor博士對完成合並及融資交易的貢獻有關的一次性現金紅利，總額達90,000元。
前述對Mor博士僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文進行限定，該僱傭協議的副本作為本年度報告的附件10.8以Form 10-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
與Donald Marvin先生簽訂僱傭協議，
我們的首席財務官、執行副總裁兼首席運營官
2021年11月8日，Chemomab Treateutics Inc.與Donald Marvin先生簽訂了高管聘用協議。根據僱傭協議，Marvin先生的年度基本工資為46萬美元，是公司獎金計劃的一部分，年度獎金潛力為其基本年度基本工資的45%，該獎金將
基於Marvin先生和公司首席執行官共同商定的目標的實現情況而定。此外，根據其僱傭協議，Marvin先生還獲得：(I)公司未償還股本的1.5%，行權價格基於2021年11月8日之前30個歷日的公司美國存托股份市值平均值，並在四年內歸屬
，(Ii)額外持有公司未償還股本的0.5%，以實現
與薪酬委員會商定並經董事會批准的戰略目標，(Iii)25,000美元簽約獎金，以及(Iv)12個月的初始遣散費
，如果馬文先生受僱於本公司，該福利將每兩年增加一個月。但該金額不得超過18個月。
前述對Marvin先生的僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文進行限定，該僱傭協議的副本作為本年度報告的附件10.11以Form 10-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
股權激勵計劃
我們維持(I)二零一一年購股權計劃(“二零一一年計劃”)、(Ii)二零一七年股權激勵計劃(“二零一七年計劃”)及(三)中國化工股份有限公司2015年股權激勵計劃(“二零一五年計劃”)，
本公司於合併生效後從中國化工股份有限公司接手的 。當時，我們公司(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)的如此數量的美國存託憑證(ADS)可行使
2015計劃下的未償還期權。如根據合併協議中的交換比率而釐定，並對行使價格作出互惠調整。截至2021年12月31日，根據2015年計劃，共有1,422,153份美國存託憑證預留供發行，其中73,776份美國存託憑證已根據之前的期權發行
，1,326,723份美國存託憑證根據未償還期權可發行。在這些未償還期權中，購買452,230份美國存託憑證的期權
已歸屬並可於該日行使，加權平均行權價為每美國存托股份2.75美元。
2011年計劃
2011年12月19日，我們的董事會通過了2011年計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問以及我們的關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問分配購買我們普通股的期權(該術語
在2011年計劃中定義)，或承授人。2011年計劃由我們的董事會或董事會為此目的指定的委員會(“管理人”)管理。
根據2011年計劃，我們可以在四個途徑下授予購買普通股的期權(“期權”)，
：(I)通過受託人批准102項資本利得期權，該期權由以色列税務機關根據以色列所得税條例(“ITO”)第102(A)條批准，並根據以色列所得税條例第102(B)(2)條規定的税收路線授予，或批准的102項資本利得期權。本税目下的持有期為自向受託人分配期權之日起計的24個月，或根據《國際税法》第102條的任何修訂，或任何適用的税收規則或準則所確定的期限；(Ii)經受託人批准的102份收入期權，根據《國際税法》第102(B)(1)條，或經批准的102份收入期權。本税目下的持有期為自向受託人分配期權之日起12個月或ITO第102條任何修訂所確定的期限；(Iii)未批准的102期權(
期權不會通過受託人分配，不受持有期的限制)，或未批准的102期權；及(Iv)
3(I)期權(期權不受持有期的限制)。這些選項應根據《國際交易法組織》第3(I)條或第3(I)條徵税。
73
根據前三個税軌(根據ITO第102條)的期權可以授予我們的員工和董事，根據第3(I)條授予的期權可以授予我們的顧問和控股股東
(根據ITO第102條的定義，控股股東是直接或間接單獨或與“親屬”一起持有
的人，(I)至少持有公司已發行資本的10%或投票權的10%的權利；(Ii)持有公司已發行資本至少10%或投票權10%的權利，或購買此類權利；(Iii)
獲得公司利潤至少10%的權利；或(Iv)指定公司的董事的權利。不是以色列居民的受贈人可被授予受其各自管轄區適用税法約束的選擇權。
我們將自行決定根據上述前三個税目中的哪個税目授予選擇權，並在授權函中通知受贈人所選擇的税目。如上所述，顧問和控股股東只能被授予第3(I)條的期權。
根據2011年計劃授權發行的普通股數量將根據紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、重新分類或其他資本變化)或發行普通股購買權或支付股息而產生的任何增減按比例進行調整
。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將四捨五入
到最接近的普通股數量。
除非管理人另有決定，否則根據2011年計劃授予的期權的行權價將為本公司董事會批准授予期權之日之前22個營業日內本公司普通股的平均市場價格；但條件是，行權價不得低於本公司董事會授予其的交易日收盤時的市場價格。行權價格將在每位承授人從我們收到的授權信中指定，承授人在信中通知決定根據2011年計劃授予他/她期權
。
除非管理人另有決定，否則根據計劃
授予的期權將被授予，並可在期權授予之日之後的每個季度末按期權總數的6.25%的16個等額部分行使。除非本公司董事會另有決定，否則購股權可於授出日期起計十年內行使，除非提早終止，且只要承授人受僱於本公司(或關聯公司)，或
為本公司(或關聯公司)提供服務。
管理人可根據其絕對自由裁量權，加快2011年計劃或其任何部分授予期權的時間。
除非管理人另有決定，否則在受贈人因非因(2011年計劃)原因而終止僱用的情況下，受贈人可行使截至終止之日已授予的期權部分，直至授權書或2011年計劃中規定的期限結束為止。在該日期尚未授予的
期權部分將被沒收，並可根據2011年計劃的條款重新授予。
2015年計劃
2015年11月，Chemomab有限公司董事會通過了2015年計劃，其股東隨後批准了該計劃。2015年計劃規定向Chemomab Ltd.(合併後，本公司或Chemomab的)及其附屬公司的董事、員工、高級管理人員、顧問、顧問以及其服務被認為對Chemomab或其附屬公司有價值的任何其他人授予期權、限制性股票、限制性股份單位和其他基於股票的獎勵。任何此類資助都旨在激勵上述人士繼續作為服務提供者，為Chemomab或其子公司或附屬公司增加他們的努力，並促進其業務的成功。
2015年計劃由Chemomab董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會根據以色列法律確定授權者和贈款條款，包括行使價格、授予時間表、加速授予以及管理2015年計劃所需的其他事項。2015年計劃允許Chemomab根據各種税收制度頒發獎勵，包括但不限於根據以色列《所得税條例》第102條，以及根據該條例第3(I)節和經修訂的《1986年美國國税法》第422條。
74
2015年計劃規定，授予Chemomab員工、非控股股東和被視為以色列居民的董事和高級管理人員的期權，將有資格根據該條例第102(B)條的“資本收益軌道”條款享受特別税收待遇。Chemomab的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠
。
根據2015年計劃授予美國居民的期權可能符合該準則第422節所指的“激勵性
股票期權”，也可能不符合條件。“激勵性股票
期權”的行權價格不得低於授予期權當日的公平市價，如果期權持有人持有Chemomab超過10%的股本，則不得低於公平市價的110%。
根據2015年計劃授予的期權和其他獎勵一般在授予日起計四年內授予，即25%在授予日一週年時授予，另外6.25%在隨後三年的每個日曆季度結束時授予，前提是參與者繼續受僱於Chemomab或受僱於Chemomab。
在授予之日起十年內未行使的期權(某些激勵性股票期權除外)將在授予之日起五年內到期，除非由Chemomab董事會或其指定的委員會另行決定。
符合“激勵性股票期權”資格並授予持有Chemomab投票權超過10%的人的股票期權將在授予之日起五年內到期。如果受贈人在受僱於Chemomab或其子公司或為其提供服務時死亡，或在僱員終止僱用或服務後三個月內死亡，或受贈人因殘疾原因終止受僱或服務，受贈人或其合法繼承人可在殘疾或死亡之日起一年內行使終止前授予的期權或其他獎勵。如果Chemomab因故終止受讓人的僱傭或服務，受贈人的所有既得和非既得性期權或其他獎勵將在終止之日失效。受讓人因其他原因終止僱用或服務的，
受贈人一般可在終止之日起三個月內行使其既得期權或其他獎勵。任何到期的
或未授予的期權都將返回池，並可用於重新發行。Chemomab可能會不時考慮發行條款略有不同的期權，或者根據適用的法律法規和2015年計劃的條款加速、延長或以其他方式修改期權。
如果Chemomab合併或合併，或全部或基本上全部出售Chemomab的股份或資產，或對Chemomab具有類似影響的其他交易，則在未經期權持有人同意的情況下，Chemomab董事會或其指定的委員會(視情況而定)可(但不是必需)：(I)使任何未決的
裁決由該繼任公司承擔或替代，或者(Ii)如果繼承人公司
沒有承擔或替代獎勵，(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權
或(B)取消期權並以現金支付董事會或委員會在情況下確定的公平金額。
儘管有前述規定，Chemomab董事會或其指定的委員會可在發生這種情況時修改、修改或終止任何獎勵的條款，包括授予購買董事會或委員會認為
的任何其他證券或資產的權利。真誠的，適當的。
2015年計劃由我們公司從Chemomab Ltd.承擔，合併生效
。
2017年計劃
2017年2月22日，我們的董事會通過了2017年計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和服務提供商以及我們的附屬公司
(控制我們、由我們控制或與我們共同控制的公司)的董事、高管、員工、顧問、顧問和服務提供商分配各種基於股票的獎勵
(參與者)。2017年計劃
目前由我們的董事會管理，並可能由我們的董事會為此目的指定的委員會管理。
根據2017年計劃，我們可以授予購買普通股或美國存託憑證、受限股份或美國存託憑證、受限股份單位和基於我們普通股的其他獎勵的選擇權，所有這些都稱為獎勵。我們可以根據與2011年計劃相同的條件，按照與上述2011年計劃相同的四個途徑頒發
獎項。
此外，我們可以向居住在美國的參與者授予激勵性股票期權和非限定股票期權，也可以向符合這些司法管轄區法律的其他國家/地區的參與者授予獎勵。
根據2017年計劃授權發行的普通股數量將根據因紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、重新分類或其他資本變化)、發行普通股購買權或支付股息而增加或減少的普通股數量按比例進行調整
。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將被四捨五入
到最接近的普通股數量。
75
如發生(I)與另一家
公司合併、合併、合併或類似事項，(Ii)收購(包括交換)吾等全部或幾乎所有普通股，(Iii)出售吾等全部或
幾乎全部資產，或(Iv)署長認為會產生類似影響的任何其他事件，則除非
本公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權另有決定，否則當時尚未完成的任何獎勵將被視為
或同等的獎勵，由後繼公司取代，條款與獎勵大致相同。
根據2017年計劃授予的購股權的行權價一般不低於授予日本公司普通股的公平市值，但須受法律規定的最低行權價的限制
。管理人確定每個獎項的授予條款，並可自行決定加快根據2017年計劃授予的期權的授予時間。除非管理人另有決定，否則只要參與者受僱於公司(或關聯公司)或為公司(或關聯公司)提供服務，期權可以行使十年
(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。如果參與者的僱傭被終止，除其他原因外，參與者通常可以在終止後的有限時間內行使既得期權.
根據《2017計劃》的條款，在《2017計劃》期限內的每個日曆年度的1月1日，《2017計劃》下可供發行的股票數量應增加前一日曆年度12月31日公司已發行股票總數的4%，或由計劃管理人確定的較少數量
，視資本重組事件所需的調整而定。
第12項。 安全
某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月24日，我們的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的受益
所有權信息：
| ● |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人； |
| ● |
每個董事； |
| ● |
每名行政人員；以及 |
| ● |
我們所有的董事和高管集體。 |
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示證券投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。就下表而言，吾等視為可根據購股權或認股權證發行普通股，而該等購股權或認股權證於本年度報告以10-K表格(如有)日期起計60天內可予行使或行使，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有
，以計算該人士的擁有百分比，但在計算任何其他人士的擁有百分比時，我們並不將該等購股權或認股權證視為未償還股份。
除非另有説明，否則每位董事及其現任和前任高管的地址為以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002。
|
實益擁有人姓名或名稱 |
總計
有益的
所有權
(美國存託憑證) |
百分比
美國存託憑證
有益的
擁有* |
||||||
|
5%及更大股東 |
||||||||
|
OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(1)
|
2,606,991 |
22.8 |
% | |||||
|
百分基金(2) |
661,370 |
5.8 |
% | |||||
|
瑞文戴爾投資2017-9(3) |
1,131,563 |
9.9 |
% | |||||
|
科比·喬治(4) |
1,329,468 |
11.5 |
% | |||||
|
ApeIron集團(5) |
770,388 |
6.7 |
% | |||||
76
|
實益擁有人姓名或名稱 |
總計
有益的
所有權
(美國存託憑證) |
百分比
美國存託憑證
有益的
擁有* |
||||||
|
董事及行政人員 |
||||||||
|
Dale Pfost(6) |
2,500 |
* |
% | |||||
|
唐納德·馬文(7) |
1,500 |
* |
% | |||||
|
Adi Mor(8) |
1,329,468 |
11.5 |
% | |||||
|
Neil Cohen(9) |
15,430 |
* |
% | |||||
|
尼西姆·達維什(10) |
15,944 |
* |
% | |||||
|
喬爾·瑪麗斯(11歲) |
5,621 |
* |
% | |||||
|
Alan Moses (12) |
4,621 |
* |
% | |||||
|
克勞德·尼凱斯(13歲) |
4,621 |
* |
% | |||||
|
全體現任執行幹事和董事(8人)
|
1,379,705 |
11.89 |
% | |||||
*基於截至2022年3月24日未償還的11,404,515份美國存託憑證的所有權百分比。
(1)代表2,578,174股美國存託憑證(ADS)，相當於51,563,480股普通股，由OrbiMed
以色列合夥人有限合夥企業(OIP)持有，以及28,817股美國存託憑證(ADS)，相當於576,340股普通股，可在行使美國存託憑證
時發行。該百分比是根據已發行的11,397,803股美國存託憑證(相當於227,956,060股普通股)計算，並計及額外的28,817股美國存託憑證(相當於576,340股普通股)的影響，該等美國存託憑證將於OIP持有的認股權證行使後發行。OIP是Record的股東。OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership或OrbiMed Biofund是OIP的普通合夥人，OrbiMed以色列GP Ltd.或OrbiMed以色列GP是OrbiMed Biofund的普通合夥人。通過這種關係，OrbiMed Biofund和OrbiMed以色列GP可能被視為對OIP直接持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed以色列GP通過由卡爾·戈登、喬納森·T·西爾弗斯坦、尼西姆·達維什、阿納特·納斯奇茨和埃雷茲·奇莫維茨組成的管理委員會行使這項投資和投票權
每個人都放棄對OIP持有的股份的實益所有權。OIP的地址是以色列赫茲利亞46766號11樓E棟Medinat HaYehudim街89號。
(2)Centilion Fund，Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。
(3)代表Rivenell持有的1,108,509股美國存託憑證，相當於22,170,180股普通股，根據Rivenell在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的由Rivenell
Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股美國存託憑證和23,054股美國存託憑證，相當於461,080股普通股，可在行使認股權證購買美國存託憑證時發行。該百分比按已發行美國存託憑證(ADS)11,397,803股(相當於227,956,060股普通股)計算，並落實額外23,054股美國存託憑證(相當於461,080股普通股)，該等美國存託憑證將於行使瑞文戴爾持有的認股權證後發行。Rivenell是登記在冊的股東。
Peter Thiel是Rivenell的實益所有者，對Rivenell持有的證券擁有唯一投票權和投資權。Rivenell的地址是特拉華州威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。
(4)包括(I)514,495份由George博士直接擁有的美國存託憑證，(Ii)649,550份由Adi Mor博士(喬治博士的配偶)擁有的美國存託憑證，(Iii)33,725份可直接向George博士發行的購買33,725份本公司美國存託憑證的期權，
可於行使購股權時發行，及(Iv)131,698份購買本公司131,698份美國存託憑證的期權，發行予喬治博士(George博士的配偶
)。
(5)ApeIron Group由(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund
One，其中擁有438,993張美國存託憑證，(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LP，其擁有316,987張美國存託憑證，以及(Iii)ApeIron Investment Group
Ltd.，其擁有14,408張可通過行使認股權證發行的美國存託憑證。法比安·漢森和克里斯蒂安·安格邁爾可被視為對ApeIron集團持有的美國存託憑證擁有
股份投票權和投資權。
(6)代表Dale Pfost博士在2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告的公司2,500個美國存託憑證
(7)代表Donald Marvin先生在2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的表格4
中報告的公司1,500份美國存託憑證。
77
(8)包括(I)摩爾博士直接擁有的649,550份美國存託憑證，(Ii)由摩爾博士(摩爾博士的配偶)擁有的514,495份美國存託憑證
，(Iii)發給摩爾博士的131,698份可根據期權的行使而發行的美國存託憑證，及(Iv)33,725份
根據摩爾博士於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D的報告，向喬治博士(摩爾博士的配偶)發行的購買33,725份本公司美國存託憑證的期權。
(9)包括10,409份本公司美國存託憑證和5,021份本公司美國存託憑證，可於期權行使之日起60天內發行，如尼爾·科恩先生在2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述。
(10)包括1,200份本公司美國存託憑證和14,744份本公司可在行使期權時發行的美國存託憑證
，如Nissim Darvish博士在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述。
(11)代表本公司1,000份美國存託憑證及4,621份本公司美國存託憑證，可於購股權行使之日起60天內發行，如Joel Maryles先生於2022年3月21日在提交予美國證券交易委員會的Form 4中所述。
(12)代表本公司可於本協議日期起計
60日內行使期權而發行的4,621份美國存託憑證，如Alan Mosse博士於2022年3月9日在美國證券交易委員會提交的Form 4中所述。
(13)如Claude Nicaise博士於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述，代表本公司可於本協議日期起
60日內行使期權時發行的4,621份美國存託憑證。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月31日關於我們的股權補償計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行：
|
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
|
加權-未償還期權、權證和權利的平均行使價格
|
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券) |
|||||||||
|
|
(a) |
(b) |
(c) |
|||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,350,163 |
$ |
7.65 |
107,755 |
||||||||
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- |
- |
- |
|||||||||
|
總計 |
1,350,163 |
$ |
7.65 |
107,755 |
||||||||
第13項。 某些
關係和相關交易，以及董事獨立性
某些關係和相關交易
以下是自2021年1月1日以來發生的任何交易，以及本公司是其中一方且參與的任何當前擬議的交易：
| • |
所涉金額超過或將超過 (I)120,000美元和(Ii)公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，兩者中較小者；以及 |
| • |
董事高管、持有本公司已發行股本超過5%的股東或該人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
Chemomab(f/k/a Anchiano)交易
在完成合並之前，以下交易與註冊人(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)有關。
78
Chemomab與其每一位高管簽訂了僱用協議。
Chemomab的公司章程允許其在公司法允許的最大程度上為其每位董事和高級管理人員提供保險。Chemomab已為其高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。
根據審計委員會章程的要求，所有關聯方交易均由Chemomab的審計委員會審查和批准。
相關的
方交易
根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，只有在符合公司利益的情況下，才能批准“任職人員”擁有個人利益的關聯方交易。
在《公司法》中，任職人員定義為董事、總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，承擔上述任何職務的任何其他人，而不論此人的頭銜如何，以及
任何其他直接隸屬於總經理的經理。除公司章程另有規定外，職務人員有個人利益的非非常交易需經董事會批准。如果交易是非常交易，則必須得到審計委員會和董事會的批准，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。“非常交易”是指在正常業務過程中不按市場條款進行的交易，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
根據《公司法》，控股股東
擁有個人利益的非常交易需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准，如果交易與公司、董事會和股東的僱傭或服務有關，則需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准。股東必須以所有投票的簡單多數通過，條件是(I)該等多數包括對該事項無個人利益的非控股
股東所投的簡單多數票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過公司總投票權的2%。
在大多數情況下，《公司法》禁止任何在交易中有個人利益的董事
出席審計委員會或董事會與該交易有關的討論或投票。
然而，如果大多數董事或審計委員會成員在批准該交易中有個人利益，董事有個人利益的人可以出席會議並就此事投票；然而，在這種情況下，該交易也需要股東批准。
董事
和高管薪酬
根據《公司法》，Chemomab必須至少每三年批准一次與公職人員有關的薪酬政策。根據Chemomab薪酬委員會的建議，薪酬政策必須得到董事會和股東的批准。股東必須以所有投票權的簡單多數獲得批准，條件是(I)該等多數票包括對該事項無個人利益的非控股股東所投的簡單多數票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過公司總投票權的2%。一般來説，董事、首席執行官和被視為控股股東的任何員工或服務提供者的薪酬條款必須分別由薪酬委員會、董事會和股東批准。直接向首席執行官報告的其他高管的薪酬條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准。
公司治理與獨立董事
根據納斯達克的上市要求，我們制定了全面的公司治理計劃，以明確責任，設定高標準的專業和個人行為，並確保遵守這些責任和標準。我們目前定期監測公司治理領域的發展
以確保我們遵守納斯達克所要求的標準和法規。
根據每個董事要求和提供的有關他們的
背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定，每個董事
都是納斯達克上市標準中定義的獨立董事，摩爾博士和Pfost博士除外。我們的董事會還決定，薪酬委員會成員尼西姆·達維什和尼爾·科恩以及公司治理和提名委員會成員尼爾·科恩和喬爾·馬裏爾斯均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市
標準為此類委員會設立的獨立性標準。關於審計委員會，本公司董事會認定，Joel Maryles、Alan Mosse和Claude Nicaise滿足交易所法案下根據規則10A-3設立的委員會的獨立性標準、美國證券交易委員會和納斯達克
上市標準(視適用而定)，並且Joel Maryles是美國證券交易委員會規則下的財務專家。董事會考慮了該等董事與註冊人的某些投資者之間的關係，並確定該等關係不影響該等董事在納斯達克標準下或(如適用)美國證券交易委員會規則下的獨立性。
79
此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命新的
名董事來填補因任何原因而出現的空缺或作為額外的董事，條件是董事會成員的數量不得超過上述董事的最高人數。根據我們的公司章程，董事會對董事的任命將一直有效到下一次股東周年大會或其任期結束。只要董事人數不少於上述最低人數，我們的
董事會就可以繼續運作。
此外，根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備財務和會計專業知識的最低
董事人數。根據適用法規，具有財務和會計專業知識的董事是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表具有較高水平的
熟練掌握和理解的董事。他或她必須能夠全面理解公司的財務報表，並就財務信息的呈現方式展開討論。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，董事會除其他事項外，還必須考慮公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會決定，我們至少需要一名具有必要的財務和會計專業知識的董事
，而Joel Maryles擁有這種專業知識。
第14項。 委託人
會計師費用和服務
Somekh Chaikin，以色列特拉維夫(PCAOB ID 1057)，畢馬威國際的成員，已
擔任我們2021年和2020年的獨立註冊公共會計師事務所。下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務；(Ii)我們的獨立註冊會計師事務所提供的與我們的財務報表審計或審查的業績合理相關的服務，以及
未報告為審計費的服務；(Iii)在此期間提供的與税務合規、税務建議和税務規劃有關的服務；以及(Iv)所提供服務的所有其他費用。
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
審計費 |
173 |
121 |
||||||
|
Tax Fees |
29 |
35 |
||||||
|
所有其他費用 |
- |
- |
||||||
|
Total |
202 |
156 |
||||||
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
我們的審計委員會擁有批准審計範圍和任何與審計相關的服務以及所有審計費用和條款的唯一權力。審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計服務
。審計委員會將不會批准聘請獨立註冊會計師事務所從事任何根據適用法律、規則和法規(包括自律組織的法律、規則和法規)禁止獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會只有在確定使用不同的事務所執行非審計服務的效率或成本效益較低的情況下，才會批准我們的獨立註冊會計師事務所允許的非審計服務。審計委員會審查並預先批准獨立註冊會計師事務所每年可提供的法定審計費用
。
80
第四部分
第15項。 表和財務報表明細表
| 證物編號： | 描述 |
| 1.1 |
修改和重新修訂的協會章程(參考註冊人於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
| 4.1* |
股本説明 |
| 10.1 |
賠償協議表格
(參考公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.7) |
| 10.2*+ |
高級職員和董事的薪酬政策 |
| 10.3+ |
2011年員工激勵計劃，
高級管理人員和顧問(之前作為我們於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-229155)
註冊説明書第10.6號的附件提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.4+ |
2017年股權激勵計劃
(之前作為我們於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-229155)的附件10.8提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.5+ |
中國化工股份有限公司2015年股票激勵計劃(於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔案號333-252070)的附件10.4) |
| 10.6++ |
特拉維夫Souraski醫療中心(TASMC)許可協議，由Chemomab有限公司與特拉維夫Souraski醫療中心的醫學研究、基礎設施和健康服務基金簽訂，日期為2011年12月1日，於2013年5月9日修訂(通過引用公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案的第10.8號附件) |
| 10.7++ |
CMC公司與CMC ICOS Biologics，Inc.的合作協議，日期為2015年6月7日(通過參考公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案的第10.9號附件而併入) |
| 10.8 |
受控股權發行SM公司與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議，日期為2021年4月30日(參考公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件1.2)
|
| 10.9*+ |
Chemomab治療公司和Dale Pfost之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日 |
| 10.10*+ |
僱用協議，日期為2021年11月8日，由Chemomab治療公司和Donald Marvin簽署 |
| 21.1* |
附屬公司名單 |
| 23.1* |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 24.1* |
授權書 |
| 31.1* |
經修訂的《1934年證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明 |
| 31.2* |
經修訂的《1934年證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明 |
| 32.1**† |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2**† |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條證明首席財務官 |
81
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃。
†本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附於本年度報告的10-K表格，對於第18節或修訂後的1934年《證券交易法》，除非註冊人明確將其納入作為參考，否則不會被視為已提交。
++本展品的部分內容(以[***])已被遺漏，因為註冊人已確定
(I)遺漏的信息不是重要的，以及(Ii)如果公開披露，遺漏的信息很可能會對註冊人造成競爭損害
。
第16項。 表格
10-K摘要
不適用。
82
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式
促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
CHEMOMAB治療有限公司 | |
|
|
|
|
|
日期：2022年3月30日 |
由以下人員提供： |
/s/Dale Pfost |
|
|
|
戴爾·普佛斯特 首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命戴爾·普弗斯特和唐納德·馬文為其真正合法的事實代理人和代理人，他們有充分的權力以任何和所有身份以他或她的名義、地點和代理取代他或她，
簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，
授予上述事實代理人和代理人及他們中的每一人充分的權力和授權
作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地根據本合同作出或導致作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於以下
由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
|
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Dale Pfost |
|
首席執行官兼董事會主席 |
|
March 30, 2022 |
|
戴爾·普佛斯特 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Donald Marvin |
|
首席財務官、執行副總裁兼首席運營官
|
|
March 30, 2022 |
|
唐納德·馬文 |
|
(首席財務會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Adi More |
|
首席科學官董事 |
|
March 30, 2022 |
|
阿迪·莫爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Nissim Darvish |
|
董事 |
|
March 30, 2022 |
|
尼西姆·達維什 |
|
|
|
|
|
/s/Joel Maryles |
|
董事 |
|
March 30, 2022 |
|
喬爾·瑪麗爾斯 |
|
|
|
|
|
/s/艾倫·摩西 |
|
董事 |
|
March 30, 2022 |
|
艾倫·摩西 |
|
|
|
|
|
/s/克勞德·尼凱斯 |
|
董事 |
|
March 30, 2022 |
|
克勞德·尼凱斯 |
|
|
|
|
|
/s/尼爾·科恩 |
|
董事 |
|
March 30, 2022 |
|
尼爾·科恩 |
|
|
|
|
83
化學單抗治療有限公司。
及其子公司
綜合財務
陳述
截至2021年12月31日
|
化學單抗治療有限公司。 |
|
截至2021年12月31日的合併財務報表 |
|
|
|
目錄 |
|
頁面 | |
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
(PCAOB ID
|
合併資產負債表 |
F-3 |
|
|
|
|
合併業務報表 |
F-4 |
|
|
|
|
合併權益變動表 |
F-5 |
|
|
|
|
合併現金流量表 |
F-6 |
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
F-7 - F-25 |
|
|
|
|
| |
|
Somekh Chaikin 畢馬威千年大廈 哈阿巴街17號，郵政信箱609號 特拉維夫61006，以色列 +972 3 684 8000 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會，
Chemomab治療有限公司：
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Chemomab Treateutics Ltd.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、權益變動和現金流量，以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
畢馬威國際會計師事務所會員事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
March 30, 2022
©2022畢馬威Somekh Chaikin是一家以色列合夥企業，也是畢馬威全球獨立成員事務所組織的成員事務所，隸屬於畢馬威國際有限公司，這是一傢俬人英國擔保有限公司。版權所有。
F - 2
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至的綜合資產負債表 |
|
千美元(不包括每股和每股金額) |
|
注意事項 |
十二月三十一日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 | |||||||||
|
資產 | |||||||||||
|
| |||||||||||
|
流動資產 | |||||||||||
|
現金和現金等價物 |
3 |
|
| ||||||||
|
銀行短期存款 |
|
| |||||||||
|
其他應收賬款和預付費用 |
4 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
流動資產總額 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
非流動資產 | |||||||||||
|
長期存款 |
|
| |||||||||
|
長期預付費用 |
|
| |||||||||
|
受限現金 |
|
| |||||||||
|
財產和設備，淨值 |
5 |
|
| ||||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
6 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
非流動資產總額 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
總資產 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
流動負債 | |||||||||||
|
貿易應付款 |
|
| |||||||||
|
應計費用 |
|
| |||||||||
|
員工及相關費用 |
|
| |||||||||
|
經營租賃負債 |
6 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
流動負債總額 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
非流動負債 | |||||||||||
|
非流動經營租賃負債 |
6 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
非流動負債總額 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
承付款和或有負債 |
7 | ||||||||||
|
| |||||||||||
|
總負債 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
股東權益 |
8 | ||||||||||
|
| |||||||||||
|
普通股 | |||||||||||
|
已發行和未償還： |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
額外實收資本 |
|
| |||||||||
|
累計赤字 |
( |
) |
( |
) | |||||||
|
| |||||||||||
|
股東權益總額 |
|
| |||||||||
|
總負債和股東權益 |
|
| |||||||||
_____________________ _____________________
首席執行官首席執行官
財務報表核準日期：2022年3月30日
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 3
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至本年度的綜合業務報表 |
|
千美元(不包括每股和每股金額) |
|
注意事項 |
十二月三十一日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 | |||||||||
|
運營費用 | |||||||||||
|
| |||||||||||
|
研發 |
9 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
一般事務和行政事務 |
10 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
總運營費用 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
融資費用(收入)，淨額 |
|
( |
) | ||||||||
|
| |||||||||||
|
本年度淨虧損 |
|
| |||||||||
|
| |||||||||||
|
每股普通股基本及攤薄虧損* |
13 |
|
| ||||||||
|
| |||||||||||
|
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數* |
13 |
|
| ||||||||
*
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 4
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
合併權益變動表 |
|
以千美元為單位(股票除外) |
|
普通 股票 |
其他內容 已繳入 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||
|
數 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 | ||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額* |
|
|
|
( |
) |
| ||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬 |
- |
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
發行股份 |
- |
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
認股權證的行使 |
- |
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
本年度淨虧損 |
- |
- |
- |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
( |
) |
| ||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額* |
|
|
|
( |
) |
| ||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬 |
- |
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
反向資本化交易的效果 |
|
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
發行股份及認股權證，扣除發行成本 |
|
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
期權的行使 |
|
- |
|
- |
| |||||||||||||||
|
本年度淨虧損 |
- |
- |
- |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
( |
) |
| ||||||||||||||
* 股份數量已追溯調整，以反映2021年3月16日生效的股份反向拆分(請參閲注1)
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 5
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至本年度的現金流量表 |
|
以千美元為單位 |
|
十二月三十一日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 | |||||||
|
經營活動的現金流 | ||||||||
|
本年度淨虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
對經營活動的調整： | ||||||||
|
折舊 |
|
| ||||||
|
基於股份的薪酬 |
|
| ||||||
|
其他應收賬款和預付費用的變動 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
貿易應付款的變動 |
|
| ||||||
|
應計費用的變動 |
( |
) |
| |||||
|
員工變動及相關費用 |
|
| ||||||
|
租契的更改 |
( |
) |
| |||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
投資活動產生的現金流 | ||||||||
|
對存款的投資 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
長期租賃押金 |
|
| ||||||
|
出售持有以供出售的資產 |
|
| ||||||
|
購置財產和設備 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
融資活動產生的現金流 | ||||||||
|
在合併中獲得的現金 |
|
| ||||||
|
期權的行使 |
|
| ||||||
|
認股權證的行使 |
|
| ||||||
|
發行股份及認股權證，扣除發行成本 |
|
| ||||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
( |
) | |||||
|
| ||||||||
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
重大非現金交易： | ||||||||
|
與相應租賃負債確認的使用權資產 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
承擔的負債，扣除合併收到的非現金資產後的淨額 |
|
| ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 6
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
注1-總則
1.Chemomab治療有限公司(下稱“本公司”)是一家以色列公司，根據法律註冊成立。2011年9月，以色列國宣佈了這一決議。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。
2.該公司目前沒有批准銷售的產品。該公司的運營資金主要來自其股東們。該公司自成立以來每年都出現經營虧損，除非其產品獲得上市批准，否則預計不會產生可觀的收入。該公司發展計劃的持續取決於其未來籌集資金來源的能力。
3.自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，造成宏觀經濟的不確定性以及商業和金融市場的混亂。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取旨在限制冠狀病毒繼續傳播的措施，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。
化學單抗的臨牀試驗地點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，患者參加化學單抗臨牀試驗的註冊率受到影響。Chemomab的CM-101第二階段試驗的登記可能會有額外的延遲。此外，在登記參加這些試驗後，患者可能會因為新冠肺炎的可能影響而退出Chemomab的試驗。
根據管理層的評估，冠狀病毒將在多大程度上進一步影響Chemomab的運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。Chemomab‘s正在仔細監測由於新冠肺炎爆發而產生的限制，並將相應地調整活動。
4.2020年12月14日，本公司(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)簽訂了一項協議並與以色列有限公司Chemomab Ltd.及本公司全資附屬公司以色列有限公司及招商銀行收購有限公司的合併計劃(“合併協議”)(“合併附屬公司”)。於2021年3月16日(“生效時間”)，本公司根據本公司、合併附屬公司及Chemomab Ltd之間的合併協議完成合並(“合併”)。根據合併協議的條款，合併附屬公司與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關，公司於2021年3月16日更名為“Anchiano Treateutics Ltd.”。出售給“Chemomab Treateutics Ltd”，由Chemomab Ltd.經營的業務主要由本公司經營。
於生效時間(A)緊接生效時間前已發行之每股Chemomab Ltd.普通股僅轉換為相當於合併協議所述交換比率之美國存托股份數目，而各已發行Chemomab Ltd.購股權則由本公司按相同交換比率認購。根據合併協議的交換比率公式，緊接合並完成(“完成”)後，緊接合並前的前Chemomab Ltd證券持有人擁有本公司已發行證券總數的約90%，而緊接合並前的本公司證券持有人擁有約
F - 7
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
注1--一般情況。(續)
出於會計目的，Chemomab有限公司被認為是根據合併條款以及其他因素收購了該公司，這些因素包括：(I)Chemomab有限公司的前股東擁有大約
關於合併，在合併生效後，本公司對公司普通股進行了反向股份拆分，比例為
交換比率是根據本公司與Chemomab Ltd.之間的公平磋商所釐定的公式計算。合併後的公司根據Chemomab股票激勵計劃(“2015計劃”)承擔Chemomab Ltd.所有已授及未授出的期權，該等期權代表購買數目約等於
下表彙總了根據截至2021年3月16日，即合併完成前的估計公允價值收購的淨資產(單位：千美元)：
|
現金和現金等價物 |
| |||
|
持有待售資產 |
| |||
|
預付資產和其他資產 |
| |||
|
應計負債 |
( |
) | ||
|
購得資產淨值 |
|
F - 8
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註2--主要會計政策摘要
A.準備的基礎
該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
B.預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
C.外幣
公司經營所處的主要經濟環境的貨幣是美元(“美元”或“美元”)，因此，美元是公司的功能貨幣。
公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報，因為美元是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣，並預計在可預見的未來繼續經營。
以非美元貨幣計價的貨幣資產和負債使用當前匯率換算，以非美元貨幣計價的非貨幣資產和負債和資本賬户使用歷史匯率換算。
以非美元貨幣計價的營業報表賬户按交易日的有效匯率折算，折舊除外，折舊按歷史匯率折算。
D.現金和現金等價物
現金等價物是短期的高流動性投資，在收購日可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。
E.受限現金
受限現金主要投資於高流動性的存款。這些押金被用來支付辦公室租金。
F.財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎，按直線法計算，並在資產準備就緒可供預期使用時開始計提。
折舊的年率如下：
|
% | ||||
|
電腦 |
| |||
|
實驗室設備 |
| |||
|
傢俱和設備 |
| |||
|
租賃權改進- | ||||
F - 9
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註2--主要會計政策摘要(續)
G.長期資產減值準備
只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司的財產和設備就會根據美國會計準則第360號“財產和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2021年12月31日及2020年12月31日止期間，並無錄得減值虧損。
H.研究與開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。大部分研發費用用於分包商和工資。
L.所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延税項淨資產的範圍是，公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税支出。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以超過50%的可能性實現的最大金額衡量的。
J.金融工具的公允價值
ASC 820，公允價值計量和披露，與公允價值計量有關，定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層級區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設和報告實體自身基於在相關情況下可獲得的最佳信息而開發的市場參與者假設。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，基本上是退出價格。
F - 10
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註2--主要會計政策摘要(續)
J.金融工具公允價值(續)
此外，資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，對於下文所述的負債，這包括公司自身的信用風險。
作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：
第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場所提供的投入，而是類似或相同資產或負債的市場數據或活躍市場數據所證實的。
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物交易應付賬款、其他應收賬款及應計費用的賬面值接近其公允價值。長期受限存款和受限現金的公允價值也接近其賬面價值，因為它們的利息利率接近現行市場利率。本公司的所有非- 金融資產或負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。
K.基於股份的薪酬
在基於ASC 718的財務報表中，公司將以股份為基礎的薪酬作為一項費用進行會計處理。所有獎勵均按權益分類，因此該等成本於授出日以獎勵的公允價值計量，並採用分級歸屬方法確認歸屬期間的補償成本。本公司確認僅具有服務條件的獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵的必要服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表，前提是在任何日期確認的累積補償成本至少等於在該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
授予員工、顧問和董事的公司股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的，使用附註8(C)中詳細説明的投入。
該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的派息計劃。
L.政府資助的研究和開發
如果Chemomab可能必須償還收到的贈款，則Chemomab將從以色列創新局(“IIA”)辦公室收到的贈款記錄為負債。如果不可能償還贈款，Chemomab將贈款記錄為研究和開發費用的減少。
F - 11
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註2--主要會計政策摘要(續)
M.遣散費
根據1963年《遣散費補償法》第14條(“第14條”)，公司所有僱員每月只有權領取按年率計算的存款。
N.信用風險的集中度：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。
現金和現金等價物以及短期存款被投資於以色列的銀行。管理層認為，持有本公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最低。
本公司並無外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等表外集中的信貸風險。
O.租契
在主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對2021年其信用評級為5%的理解而設定的假設利率。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。在確定行使該等期權的可能性時，公司考慮了基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。對於租賃協議，本公司已選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃維護組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價。該公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。
F - 12
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註2--主要會計政策摘要(續)
O.租賃(續)
對於經營性租賃，隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
經營租賃的淨收益資產定期按減值損失減值。公司使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。見注2(G)。
P.合併原則
合併財務報表包括本公司和子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
Q.每股普通股收益
普通股基本收益僅使用已發行普通股的加權平均計算。攤薄後每股盈利(如相關)將於年內發行的攤薄潛在普通股生效。這種稀釋性股份包括採用庫存股方法從假定的股票期權行使中獲得的增量股份。
附註3--現金和現金等價物
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
在NIS中 |
|
| ||||||
|
以美元為單位 |
|
| ||||||
|
用其他貨幣 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
|
| |||||||
附註4-其他應收款和預付費用
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
政府機構 |
|
| ||||||
|
預付費用 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
|
| |||||||
F - 13
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註5--財產和設備，淨額
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
成本： | ||||||||
|
電腦 |
|
| ||||||
|
傢俱和設備 |
|
| ||||||
|
實驗室設備 |
|
| ||||||
|
網站開發 |
|
| ||||||
|
租賃權改進 |
|
| ||||||
|
|
|
| ||||||
|
減去累計折舊 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
|
|
| ||||||
附註6-租約
2020年5月10日，Chemomab簽訂了辦公和實驗室空間租賃協議(以下簡稱《協議》)。(根據協議，Chemomab將通過以下方式租用特拉維夫Atidim Park的空間。Chemomab被授予了延長租賃期的選擇權
2021年10月24日，Chemomab簽署了對該協議的修正案(《修正案》)。根據修正案，2021年12月12日，Chemomab將之前的辦公室和實驗室空間歸還給業主，並通過以下方式在特拉維夫的Atidim Park租用了更大的空間。此外，Chemomab還獲得了延長租賃期的選擇權
上述經營租賃計入本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表的“經營租賃使用權資產”內，代表本公司於租賃期內使用標的資產的權利。本公司支付租賃款項的義務在本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表的流動負債中列為“經營租賃負債”，在非流動負債中列為“非流動經營租賃負債”。根據公司現有租賃協議剩餘租賃期的租賃付款現值，公司確認經營權資產和經營租賃負債約為美元
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認使用權資產增加1美元
截至2021年12月31日，經營權資產和經營租賃負債為美元
F - 14
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註6-租約(續)
由於Chemomab的大部分租約沒有提供隱含利率，Chemomab根據每個租約開始日的信息使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。Chemomab的增量借款利率是基於其對其信用評級的估計得出的假設利率
截至2021年12月31日，不可撤銷租賃項下的租賃負債到期日如下：(以千計)：
|
2022 |
| |||
|
2023 |
| |||
|
2024 |
| |||
|
未來最低租賃付款總額 |
| |||
|
扣除計入利息： |
( |
) | ||
|
經營租賃負債現值 |
|
附註7--承付款和或有負債
A.獨家許可協議(下稱“許可協議”)
2011年12月，Chemomab與特拉維夫Souraski醫療中心(“基金”)的醫學研究、基礎設施、健康服務基金(“基金”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，Chemomab獲得了若干發明(定義見許可協議)的獨家許可，包括專利、技術訣竅和產品，並有權根據許可協議中充分設定的某些條款和限制，向第三方再許可授予的權利。
Chemomab已同意向基金支付不可退還和不可計入的再許可費，作為所有歸屬收入的百分比(如許可協議中定義的那樣)，並應進一步從再被許可人的銷售中向基金支付使用費；
(i)版税以淨銷售或服務收入的百分比(如許可協議中的定義)表示，受其中規定的某些附加條款。
此外，對於每個許可產品(如其中所定義的)，Chemomab已同意向基金支付以下不能退還、不能貸記的金額：
(a)
(b)
截至2021年12月31日，沒有向基金付款。
F - 15
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註7--承付款和或有負債(續)
A.獨家許可協議(下稱“許可協議”)(續)
除了上述付款外，
B.Chemomab根據以色列贊助的計劃為其研究和開發支出提供了部分資金創新管理局(“IIA”)支持在以色列開展的某些研究和開發活動。
作為對IIA參與的回報，Chemomab承諾按以下比率支付版税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，Chemomab沒有收到IIA的任何贈款。
自Chemomab成立至2021年12月31日，Chemomab收到了美元
截至2021年12月31日，Chemomab沒有承諾支付特許權使用費。此外，IIA可能會對將技術或開發轉移出以色列施加某些條件。
C.2015年6月，Chemomab與分包商(“分包商”)簽訂了許可協議，根據該協議，分包商向Chemomab授予某些許可證，以使用分包商的專有權利、材料和技術訣竅及其技術和使用方法，用於研究和開發Chemomab的產品CM-101，並將其商業化。根據協議，分包商還提供中間體和活性藥物成分的製造服務。根據相關製造協議，產品的製造由分包商根據Chemomab的規格和時間表進行。協議總金額為歐元
F - 16
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註7--承付款和或有負債(續)
C.(續)
在2021年和2020年期間，Chemomab記錄了與上述協議有關的費用，金額為美元
D.2020年5月，Chemomab執行了NIS的留置權銀行存款
截至2021年12月31日，銀行限制性存款金額為美元
2022年，2020年的留置權被取消，Chemomab執行了NIS的替代留置權銀行存款
附註8--股本
A.附屬於股份的權利
普通股
本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。普通股不可贖回，每股普通股有權投一票。普通股持有人有權投票和參加股東大會，有權獲得利潤，有權在公司解散時分享累計收益。
1.投票
普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行表決。
2.分紅
普通股持有人有權在董事會宣佈的時間和宣佈的時間內從合法可用資金中獲得股息。
自成立以來，本公司從未宣佈任何股息。
B.幾輪融資
1.2015年6月、2015年9月和2015年11月，Chemomab分別與投資者達成協議，根據其中，本公司向投資者發行了購買可轉換優先A股的認股權證(“認股權證”)。這些認股權證被歸類為股權。
2.於二零二零年六月至十二月期間，本公司投資者行使認股權證，總代價為大約美元
F - 17
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註8--股本(續)
B.幾輪融資(續)
3.2019年9月，Chemomab Ltd與現有和新投資者簽訂股份購買協議(下稱-2019年SPA)，根據該協議，Chemomab Ltd發佈
4.2019年11月，Chemomab與2019 SPA簽訂了一項聯合協議，根據該協議，該公司發行並出售給投資者是一個額外的
5.2020年5月，Chemomab與2019年SPA簽訂了一項聯合協議，根據協議，Chemomab發佈了
6.關於合併，本公司於2021年3月15日與某些買家，據此，公司同意出售約1美元
7.於2021年4月30日，本公司與本公司訂立於市場發售協議(“ATM協議”)Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)。根據自動櫃員機協議，本公司可不時發售及出售其美國存託憑證，其總髮行價最高可達$
C.基於股份的薪酬
(1)基於股份的薪酬計劃：
本公司維持(I)二零一一年購股權計劃(“二零一一年計劃”)、(Ii)二零一七年股權激勵計劃(“二零一七年計劃”)及(三)由本公司從Chemomab Ltd.承接 的Chemomab 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)，以確認合併的有效性。當時，二零一五年計劃項下的未行使購股權可行使根據合併協議的交換比率釐定的有關數目的本公司美國存託憑證，並對行使價格作出互惠調整。截至2021年12月31日，共有
F - 18
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註8--股本(續)
C.基於股份的薪酬(續)
(2)在合併業務報表中確認的員工提供服務的費用和服務提供商如下：
|
截至的年度 |
截至的年度 | |||||||
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
研發 |
|
| ||||||
|
一般事務和行政事務 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
| ||||||
(3)期權數量及加權平均行權價如下：
|
加權平均值 行權價格 |
數量選項 |
加權 平均值剩餘合同壽命(以年為單位) |
加權 平均值行權價格 |
數量選項 |
加權 平均值剩餘合同壽命(以年為單位) | |||||||||||||||||||
|
2021 |
2021 |
2021 |
2020 |
2020 |
2020 | |||||||||||||||||||
|
截至1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
在合併中收購 |
| |||||||||||||||||||||||
|
鍛鍊 |
|
( |
) |
- |
|
|
- | |||||||||||||||||
|
沒收 |
|
( |
) |
- |
|
( |
) |
- | ||||||||||||||||
|
授與 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
傑出的 12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
(4)公允價值計量：
期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，用於計算期權公允價值的假設如下：
|
2021年贈款 | |||||
|
加權平均股價(美元)(a) |
| ||||
|
行權價格(美元) |
| ||||
|
期權的預期壽命(年)(b) |
| ||||
|
預期波動率(c) |
| ||||
|
無風險利率(d) |
| ||||
|
股息率 |
| ||||
F - 19
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註8--股本(續)
C.基於股份的薪酬(續)
(a)
(b)
(c)
(d)
附註9-研究與發展
|
截至的年度 |
截至的年度 | |||||||
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
顧問和分包商 |
|
| ||||||
|
薪金及相關開支 |
|
| ||||||
|
租金和維修費 |
|
| ||||||
|
基於股份的薪酬 |
|
| ||||||
|
其他費用 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
F - 20
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註10--一般和行政
|
截至的年度 |
截至的年度 | |||||||
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
薪金及相關開支 |
|
| ||||||
|
專業服務 |
|
| ||||||
|
基於股份的薪酬 |
|
| ||||||
|
付給董事的費用 |
|
| ||||||
|
保險 |
|
| ||||||
|
租金和維修費 |
|
| ||||||
|
其他費用 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
附註11--所得税
A.税率
在以色列，普通應税收入的公司税率為
根據美國税法，該公司的美國子公司Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.”)單獨徵税。
Chemomab Inc.適用的聯邦統一税率為
資本利得税根據資產出售當年的公司税率繳納資本利得税。
B.評税
截至2021年12月31日，由於在以色列生效的訴訟時效規則，公司截至2016年12月31日的税務報告被視為以色列税務當局(ITA)不能進行審計檢查。
本公司自成立以來尚未接受ITA的評估。
C.為納税目的而結轉到未來年度的虧損
截至2021年12月31日，公司及其子公司約有
F - 21
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註11--所得税(續)
D.遞延税金
就以下事項而言：
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
營業淨虧損結轉 |
|
| ||||||
|
基於股份的薪酬費用 |
|
| ||||||
|
研發成本 |
|
| ||||||
|
其他 |
|
| ||||||
|
遞延税項總資產 |
|
| ||||||
|
減值免税額 |
( |
) |
( | |||||
|
| ||||||||
|
遞延税項淨資產 |
|
| ||||||
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。
由於未來從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現税收優惠的不確定性，本公司已於2021年12月31日和2020年12月31日建立了估值撥備以抵消遞延税項資產。截至2021年12月31日止年度的總估值撥備淨變動約為美元
E.結轉估值免税額
|
2020年1月1日的餘額 |
$ |
| ||
|
貨幣交易損失 |
| |||
|
所得税費用 |
| |||
|
2020年12月31日餘額 |
$ |
| ||
|
貨幣交易損失 |
| |||
|
通過合併獲得的税收資產 |
| |||
|
所得税費用 |
| |||
|
2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
F - 22
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註11--所得税(續)
F.理論所得税費用與實際所得税費用的對賬
公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
法定税率 |
|
% |
|
% | ||||
|
理論税收優惠 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
| ||||||||
|
已提供估值津貼或從虧損結轉中受益的損失和其他項目 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
實際所得税費用 |
|
| ||||||
G.所得税中的不確定性會計
截至2021年12月31日止年度，本公司並無任何未確認税項優惠，並預計未確認税項優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。該公司的會計政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的一個組成部分來計提。
附註12--關聯方餘額和交易
A.與關聯方的餘額：
合併資產負債表中包括以下關聯方應付款：
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
員工及相關費用 |
|
| ||||||
|
應計費用 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
|
| |||||||
F - 23
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註12-關聯方餘額和交易(續)
B.與關聯方的交易：
與關聯方的下列交易包括在合併業務報表中：
|
截至的年度 |
截至的年度 | |||||||
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
千美元 |
千美元 | |||||||
|
薪金及相關開支 |
|
| ||||||
|
基於股份的支付 |
|
| ||||||
|
專業服務 |
|
| ||||||
|
研發 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
|
| |||||||
附註13-普通股股東應佔每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似，只是分母有所增加，以包括潛在普通股已發行及若的額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數目。每股攤薄淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
|
截至的年度 |
截至的年度 | |||||||
|
12月31日 |
12月31日 | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
以千美元計，不包括股票和每股共享數據 | ||||||||
|
分子： | ||||||||
|
淨虧損 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
分母： | ||||||||
|
加權平均數-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的普通股數量，基本虧損和攤薄虧損 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 |
|
| ||||||
F - 24
|
Chemomab治療有限公司及其子公司 |
|
截至2021年12月31日的財務報表附註 |
| |
|
|
附註13-普通股股東應佔每股淨虧損(續)
由於將加權平均普通股計入本應具有反攤薄作用的普通股，因此未計入本報告所述期間普通股每股攤薄淨虧損的潛在數量如下：
|
截至的年度 |
截至的年度 | |||||||
|
12月31日 |
12月31日 | |||||||
|
2021 |
2020 | |||||||
|
股份數量 | ||||||||
|
購買普通股的未償還期權 |
|
| ||||||
F - 25