附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

截至2021年12月31日，第一庇護收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下類別的證券：(1)單位，每個單位由一股完整的A類普通股、每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)和一半的可贖回認股權證組成，(2)A類普通股和(3)認股權證，每股A類普通股一股可行使的認股權證，行使價為11.50美元。我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“SHQAU”、“SHQA”和“SHQAW”的代碼在納斯達克(“Sequoia Capital”)上市。以下公司證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是受我們修訂和重述的公司註冊證書的約束和限制，該證書通過引用併入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和適用的德拉沃的年度報告中。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書全文，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

某些條款

除非本附件中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人均有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按我們首次公開發售的最終招股説明書所述作出調整。根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們於2021年6月29日訂立的認股權證協議(下稱“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。基金單位分拆後不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買最少兩個單位，否則你不能收取或買賣整份認股權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年8月20日開始單獨交易。單位的持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

截至2022年3月28日，我們的已發行普通股有27,705,930股，包括：

Record的普通股股東有權就股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的除外。除非在本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程中有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股股份的贊成票方可通過。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉不設累計投票權，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們尋求股東批准我們的業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，吾等不得遲於納斯達克上市後首個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意方式作出的，否則吾等不得在完成最初的業務合併前舉行股東周年會議以選舉新董事，因此吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，即要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖迫使我們堅持下去，根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請。在最初的業務合併完成之前，董事會的任何空缺都可以由我們創始人的大多數股份持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們創始人多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。根據公司和初始股東於2021年6月29日簽署的登記和股東權利協議，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名個人進入我們的董事會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於完成我們初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。首次公開發售完成後，信託賬户中的金額約為每股10.00美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分發的每股金額不會因我們將向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的贊助商、高級管理人員和董事與我們簽訂了一份書面協議, 據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何公眾股票的信託賬户中的分配)。與許多空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，我們也不會像許多空白支票公司那樣，在其初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託代理募集，並規定公共股份可進行相關贖回以換取現金，如果法律不要求股東投票，並且我們也沒有因為業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權利的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公共股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們將至少提前10天發出書面通知，在會議上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻, 以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的普通股股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東沒有能力贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要首次公開募股(包括承銷商部分行使超額配售選擇權)出售的22,164,744股公開發行股票中的8,311,780股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)儘快(但不超過10個營業日)贖回公眾股份，並按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(最高不超過100美元)。除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，且在每種情況下均須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意，若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成我們的業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中或之後購買了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，在償還債務和為每一類股票(如有)撥備後，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，根據本文所述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本公司首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意：(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在我們初始業務合併結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。(C)方正股份是我們B類普通股的股份，在我們最初業務合併時或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，這些股份將自動轉換為我們A類普通股的股份, 在一對一的基礎上，可根據本文所述的某些反淡化權利進行調整，並且(D)有權享有登記權。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過了我們首次公開發行的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等。首次公開招股完成後所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們均受相同的轉讓限制)，直至(A)我們完成初始業務合併後一年或(B)我們初始業務合併後，(X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票不得轉讓、轉讓或出售。或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的企業合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能通過我們B類普通股的多數人通過的決議才能修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為單一類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開股東認股權證

截至2022年3月15日，共有11,074,030份公有權證未償還。每份完整的認股權證使登記持有人有權在完成我們的初始業務合併後30天內及之後，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。你應該查閲一份已提交給美國證券交易委員會的權證協議副本，以獲得適用於權證的條款和條件的完整描述。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。本公司將不會行使任何認股權證，亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發售註冊説明書的生效後修訂，或根據證券法，在認股權證行使時登記可發行A類普通股股份的新註冊説明書，並且吾等將盡商業合理努力，使其在吾等初始商業合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法規對股票進行註冊或資格認證。如對本公司首次公開招股註冊説明書的生效後修訂或涵蓋可於認股權證行使時發行的A類普通股股份的新註冊説明書在60^這是在初始業務合併結束後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間，但吾等將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，以登記股份或使股份符合資格，除非沒有豁免。在此情況下，各持有人將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取若干A類普通股股份，數目相等於(A)(A)認股權證相關A類普通股股份數目與(B)“公平市價”(定義見下文)除以(Y)該公平市價及(B)交出的認股權證數目與0.361的乘積(可予調整)所得的商數。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

如認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於該行使生效後立即發行及發行。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目調整後調整，或下文“反稀釋調整”項下所述的認股權證行使價格調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至認股權證被贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表所列數字代表認股權證持有人於無現金行使時，根據本公司根據這項贖回功能贖回A類普通股時所獲的A類普通股股份數目(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，就此等而言，按緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股成交量加權平均價及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上述提及A類普通股的股份應包括A類普通股以外的證券，A類普通股的股份已轉換或交換為A類普通股，如果我們不是我們初始業務合併中倖存的公司。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所設定的股價將於認股權證行使時可發行的股份數目及認股權證的行使價格按下文“反稀釋調整”項下所述調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股份價格乘以一個分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經如此調整的認股權證行使時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價進行調整，(A)如根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段進行調整，則各欄目中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子為“反稀釋調整”標題下所述的市值(定義如下)和新發行價格(定義如下)中的較高者，其分母為10.00美元；及(B)如屬根據下文標題“反稀釋調整”第二段所作的調整，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證的行使價格的減幅。

公允市值及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，如公允市值介於表內兩個數值之間或贖回日期介於表內兩個贖回日期之間，則為行使每份認股權證而鬚髮行的A類普通股股份數目，將由公允市值較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)計算。舉例來説，假若在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證，而實際公平市值及贖回日期並不如上表所述。在任何情況下，認股權證將不能在無現金基礎上行使，與此贖回功能有關，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這一贖回功能在無現金的基礎上行使它們，因為它們不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將於我們首次公開發售的最終招股説明書日期，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，就其認股權證獲得若干股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用以贖回所有未發行的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股交易時，我們可以贖回認股權證，起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於他們在A類普通股交易價格高於行權價格11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下的預期。

如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可為該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存的公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因以A類普通股支付給所有或幾乎所有A類普通股持有人的股票股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數以這種權利支付的A類普通股和(Y)歷史公允市場價值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為或可行使A類普通股的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內所報告的A類普通股成交量加權平均價。, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的贖回權利，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在初始公開發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)於本公司未能完成初步業務合併時贖回本公司公眾股份，則認股權證行權價格將會下調。, 在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值計算。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該等調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)吾等以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金(A類普通股的發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠地決定，如果向吾等保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔本公司初始業務合併完成之日可供用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中的較高者, 而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證而行使其認股權證的情況下，本應收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果該等持有人有權就該等合併或合併後可收取的證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如有投標, 在下列情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並接受該等要約(本公司就本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股股份(如建議的初始業務合併呈交本公司股東批准則由本公司贖回A類普通股)。連同上述莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，以及實益擁有(按交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行及未發行普通股的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金。假若該認股權證持有人在該要約收購或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股股份均已根據該要約要約購買，則該持有人作為股東本應實際享有的證券或其他財產, 須作出調整(在完成該投標人或交換要約前後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價中，以A類普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股份額的形式支付的不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按權證協議的規定下調，其目的是在權證行權期內發生非常交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在價值。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。您應該查看一份已提交給美國證券交易委員會的權證協議副本，以瞭解適用於權證的條款和條件的完整描述。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們首次公開發售的最終招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人權利造成不利影響的改變。

該等認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交出時行使，並於認股權證背面按説明填寫及籤立，連同全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以保兑或正式銀行支票支付予吾等，以支付予吾等的認股權證數目。認股權證持有人在行使其認股權證及收取A類普通股股份前，並無享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得零碎股份權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，於首次公開發售的最終招股説明書題為“主要股東-限制轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節向吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有聯繫的其他人士或實體)，在某些贖回情況下，吾等不可贖回該等認股權證，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲指定受讓人持有即可。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，本公司將在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，除非如“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者外，他們將以交出認股權證的方式支付行權價，換取相當於(X)認股權證相關A類普通股股份數目的乘積(A)與(B)“保薦人公平市價”(定義見下文)除以(Y)該保薦人公平市價所得的A類普通股的商數。保薦人公允市價，是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收盤價。吾等同意此等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時期除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這種認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些官員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款中最多1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

吾等保薦人已同意在吾等完成初步業務合併後30天前，不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股)，惟吾等向吾等高級人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體發出的首次公開發售招股説明書“主要股東--轉讓方正股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外除外。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意向作為轉讓代理和認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司、其代理及其每名股東、董事、高級職員和僱員賠償因其以該身份從事或遺漏的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

與我們的首次公開募股相關的條款

我們經修訂及重述的公司註冊證書載有與我們的首次公開發售有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們的首次公開招股，直至完成我們的初始業務合併。未經持有本公司60%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他外，：

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款及我國修訂後的公司註冊證書和章程

我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的股東及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些條款還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其關聯公司，其至少15%的未償還普通股的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何團體，就本條款而言並不構成“利益股東”。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的衍生品訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司的任何董事、高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠、或任何協助和教唆此類違約的索賠的唯一和獨家法庭。(3)向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員提出申索，而該等申索是依據大中華商業銀行或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的，或(4)針對本公司或任何董事或本公司受內部事務原則管限的高級職員而提出的申索，但上文第(1)至(4)項的每項申索除外：(A)衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(而不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)根據聯邦證券法產生，包括《證券法》，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和專屬法院。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別大會

我們的修訂和重述的法律規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股票持有人提名和董事提名的提前通知要求

我們的修訂和重述的法律規定，股東尋求在我們的年度股東大會上開展業務，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時收到股東的通知，公司祕書必須在90號下班前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。^這是當天不早於120號的開業時間^這是在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的章程還對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會之前提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而採取行動。

分類董事會

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會決議才能改變授權的董事人數。根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以在任何時候被免職，但前提是必須得到當時我們所有流通股的多數投票權的持有者的贊成票才能在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股股份仍未發行，吾等不得在未獲當時已發行B類普通股多數股份持有人事先表決或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除任何經修訂及重述的公司註冊證書的規定，只要該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人在所有B類普通股出席並投票的會議上以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署。

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