美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

避難所建設第一期
(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(631)553-2164

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有電子交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否已提交報告並證明其管理層對其內部控制有效性的評估根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條的規定，編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所的過度財務報告。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人單位於2021年6月30日開始在納斯達克(“納斯達克”)交易，註冊人的A類普通股(面值0.0001美元)和權證於2021年8月20日開始在納斯達克單獨交易。參照納斯達克報道的A類普通股在2021年12月31日的收盤價計算，已發行的A類普通股的總市值為$，但由可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。215,662,959.12(基於A類普通股在2021年12月31日的收盤價9.73美元)。

截至2022年3月28日，22,164,744A類普通股股份5,541,186發行併發行了B類普通股。

引用合併的文件：無。

目錄

某些條款

除非在本表格10-K年度報告(“報告”)中另有説明，或文意另有所指者，指：

關於前瞻性陳述的建議

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。該等陳述包括但不限於與本公司完成收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些聲明是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

風險因素總和

這個以下是本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。我們相信在“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但其他因素目前還不是。已知Tous或我們目前認為無關緊要的東西也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，閲讀時應結合“風險因素”一節和本報告所載其他信息。

零件

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求業務合併目標，但我們目前打算專注於識別為房地產行業提供技術創新解決方案的業務，廣義上定義為“Proptech”。

2021年7月2日，我們完成了2000萬套的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半，每個完整的公共認股權證可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。該等單位以每單位10.00元的價格出售，為本公司帶來200,000,000元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的完成及單位的出售，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格出售私募認股權證給特拉華州有限責任公司(“保薦人”)的私人配售(“私募”)，總收益為6,250,000美元。

2021年7月14日，我們額外發行了2,164,744個單位，與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，產生了21,647,440美元的毛收入。在承銷商部分行使超額配售選擇權完成的同時，吾等以私募方式(連同私募，“私募”)向保薦人出售額外的432,949份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總集資為432,949美元。

於二零二一年七月二日首次公開發售完成及於二零二一年七月十四日部分行使超額配售選擇權後，出售首次公開發售單位所得款項淨額合共221,647,440美元(每單位10.00美元)，並根據部分行使超額配售選擇權，連同出售私人配售認股權證若干所得款項存入位於美國的信託户口(“信託户口”)，由大陸股份轉讓信託公司擔任受託人。並僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

投資理論與競爭優勢

房地產業有幾千年的歷史，是世界上最大的資產類別，為美國經濟貢獻了3.5萬億美元，佔GDP的13%。互聯網只有三個世紀之久，而科技現在是標準普爾500指數中最大的板塊。科技發展很快，但房地產卻不是。技術已經與幾乎每個行業融合在一起，引入了新的速度和成本效益水平，並改善了客户體驗。然而，房地產行業是碎片化、中間化、高度監管、低效率、低流動性、超本地化、資本密集型和關係驅動型的行業。因此，它是數字化程度最低的行業之一，目前正處於數字優先世界的大規模追趕遊戲中。

雖然房地產行業的技術還處於初級階段，但需求、採用和創新的步伐正在加快。從人們如何尋找和購買房屋，到建築如何建造和維護，以及提供的便利設施和環境考慮，PropTech公司已經出現，挑戰古老的現狀。Proptech正在推動增長，不是通過增加更多的正方形素材，而是通過提高效率來實現規模。

Proptech的風險資本投資在過去十年裏顯著增長，在過去幾年裏呈爆炸式增長。2021年，Proptech部門的投資飆升至創紀錄的320億美元，比2016年增長了近10倍。越來越多的投資流入後期公司，2021年後期融資佔Proptech風險資本投資的59%，高於2016年的25%，這是該行業日益成熟的指標。儘管風險資本投資有所增長，但與流經現有房地產企業的投資額相比，Proptech的總投資額仍然相形見絀。

2020年，世界被迫重新評估如何以及在哪裏佔據太空。在新冠肺炎大流行期間，家庭、辦公室、學校、醫院、公共交通、零售、酒店和娛樂場所被重新改造、重新利用，在某些情況下，甚至被淘汰。我們預計，隨着世界慢慢回到“新常態”，還將發生另一場變革。從非接觸式進入和先進的空氣過濾系統，到虛擬旅行和遠程關閉，新冠肺炎刺激的物理和環境改變是資金和資源密集型的，並迫使行為和運營發生持久的變化。我們預計，推動這一變化的技術的增長將繼續加速，新的產品和服務將出現，以支持空間利用方式的最新迭代。

在經歷了近兩年的房地產鉅變之後，2022年初，Proptech創新和投資沒有顯示出放緩的跡象。新冠肺炎加劇了已經迫使人們與建築環境互動方式發生變化的因素，導致消費者對數字優先和移動流程的偏好增加，對共享體驗的胃口越來越大，對更豐富的便利設施、連接、參與度和可持續生活的標準也不斷提高。我們相信Proptech行業現在已經被完全接受，一批強大的公司已經成長到需要考慮公開市場資本解決方案的地步，以推動它們的增長軌跡並追求即將到來的整合機會。

我們相信，公眾渴望顛覆。我們見證了技術改變了金融、保險、交通、零售、醫療保健和城市。我們認為建築環境是下一個目標。考慮到該行業的規模和分散程度，在每個垂直領域都有足夠的空間容納多家公司。我們相信我們有能力識別明顯和不明顯的Proptech機會，當我們做到這一點時，我們知道如何談判、創新，並有效地利用資本和團隊來實施積極的變革。總體而言，我們的管理團隊執行了總計數百億美元的房地產交易，並完成了20多項PropTechor風險投資。

第一避難所收購公司的核心是致力於使房地產行業更容易獲得和更有效率。我們認識到，這將需要在行為和心態上做出改變。為了履行這一承諾，我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，他們的方法周到，價值主張有説服力，執行起來也很靈活。我們將與我們的董事會和顧問齊頭並進，利用他們的行業專業知識和我們的集體網絡，創建一個知識、訪問和支持的生態系統，併成為Proptech公司從私人市場走向公開市場的偉大合作伙伴。

我們的領導團隊和董事會在全球房地產和Proptech業務的構建、運營和投資方面擁有豐富的經驗。我們在房地產和Proptech領域的網絡涵蓋房地產市場所有者、運營商、開發商、貸款人、經紀人、服務提供商以及房地產私募股權基金經理、Proptech風險投資基金經理和Proptech創始人。我們相信，這些網絡將有助於獲得准入和評估投資機會。

投資標準

我們的投資戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務組合，該公司與我們的管理團隊、董事會和顧問委員會的經驗相輔相成，並可以從他們的綜合專業知識中受益。我們的遴選過程將利用我們團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及經過驗證的交易採購和執行能力。

我們正在尋求與一家在房地產和科技交匯處運營的公司合併。我們的管理團隊將利用他們對專有交易流程、採購能力和行業聯繫人網絡的訪問，為潛在目標創造機會。與這一戰略一致，我們確定了以下收購標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估預期目標具有重要意義。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

軟件、硬件、傳感器、物聯網、人工智能和機器學習舉幾個例子，它可以降低擁有成本，提高環境可持續性，並實現更明智的、數據驅動的決策。

基於移動和雲的解決方案正在提供我們數字優先社會期望和要求的便利，即通過漂亮的界面從我們的手掌控制一切的能力。

從…操作系統的硬材料，我們相信房地產能夠也必須比今天更具適應性，並有能力接受未來的更新和創新。

Fintech Proptech解決方案正在使以前依賴於人員和特權的融資、定價信息和服務的獲取民主化。

我們正在尋找一家在財務業績、資本效率和有吸引力的單位經濟方面有良好記錄的企業，能夠在規模上提供超大的貢獻利潤率。

我們正在尋求一項業務，準備通過可防禦的有機增長動力和戰略、無機擴張到新產品垂直或地理位置的潛力，在可觀的總目標市場內實現增長。

我們正在尋求具有差異化和可持續競爭優勢的企業，以及有意義的市場份額和定位。

我們希望與一個管理團隊合作，該團隊在結構、治理、控制和文化方面具有擴展業務的經驗，併為公眾做好了準備。

我們正在尋找一家能夠接受我們的管理團隊、董事會和顧問委員會能夠增加有意義的價值的方式，幫助目標公司在合併後加速增長的企業。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在我們首次公開發售後，我們管理團隊的成員將直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的價格購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公共股東因其普通股合併後的價值下降而在投資上虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前沒有任何與目標企業的具體交易正在考慮中，以完成我們最初的業務組合。我們的高級管理人員和董事既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性的討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們還沒有(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收購候選者。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會僅是以董事或本公司主管人員之身份向該人士提供，而該等機會是吾等依法及根據合約準許承擔並以其他方式合理地追求之。

初始業務組合

當我們的證券隨後在納斯達克上市時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括我們為信託賬户所賺取的收入支付的遞延承銷佣金和應繳税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們多數獨立董事的批准。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有的流通股少於我們的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的股權權益或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分是指在80%的淨資產測試中將進行估值的部分。如果業務組合涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。此外，只要我們的贊助商由Jack Chandler和Christopher Keber控制，我們已經同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，我們不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗，以及與投資銀行、私募股權公司、專業顧問和高級房地產高管的關係網絡，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們的管理團隊的採購、收購和融資活動、我們的管理團隊與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊的活動而發展起來的。我們的管理團隊也在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面經驗豐富。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參見本報告的第10項。

Status作為一家上市公司

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業的一個有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信某些目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開招股中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發售始終受制於承銷商完成發售的能力，以及可能推遲或阻止發售或產生負面估值後果的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師證明要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管補償和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券缺乏吸引力，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元^這是.

財務職位

截至2021年12月31日，在支付了7,757,660美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為我們的管理團隊提供專業知識，為其潛在的增長和擴張提供資本，或者通過減少債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們將獲得第三方融資。

影響我們的初始業務組合

在我們最初的公開發售之後，我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算以首次公開發售和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

I四個初始業務合併是由於使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或營運資金提供資金。

我們目前沒有任何與目標企業的具體交易正在考慮中，以完成我們最初的業務組合。我們可能尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行所得資金而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們預計只有在完成業務合併的同時才能完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們沒有能力私下籌集資金，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標企業的來源

我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標業務可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的官員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不期望在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們同意每月向我們的贊助商或其一個或多個附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用，並報銷我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級職員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她對其負有先前存在的受託責任或合同義務的任何實體，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前負有相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和我們在信託賬户的收入中應支付的税款)。目標或目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們修訂和重新聲明的公司註冊證書中規定了目標業務的公平市值合計至少達到信託賬户資產的80%的要求，這一要求將繼續適用於我們，即使我們的證券不再在納斯達克上市。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員中的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，可以確定和選擇一項或多項潛在目標業務，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義上運營的公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以令目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多個企業的部分將是80%淨資產測試的估值。投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務所固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

為了評估潛在的目標業務，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前還無法確定。任何與確定和評估預期目標業務並與之談判有關的成本，而我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括在信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金的利息，以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商、官員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份，或者(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股完成後18個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何公眾股票的信託賬户中的分配)。

進行贖回的管理人員

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下直接與我們的公司合併，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們沒有因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5，那麼我們將在公開市場上購買我們A類普通股的股票。

在吾等根據收購要約規則進行贖回的情況下，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公開股東不得認購超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，該數量將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，其金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東持有的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的首次公開募股股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開募股股票，以支持我們的初始業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股(包括承銷商部分行使超額配售選擇權)中出售的22,164,744股公開股票中，有8,311,779股，或37.5%(假設所有流通股都已投票)才能投票支持交易，才能批准我們最初的業務合併。如有需要，吾等擬就任何該等會議發出約30天(但不少於10天但不多於60天)的書面通知，並於會上表決批准吾等的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等贖回公開股份的金額不得導致吾等的有形資產淨值少於5,000,001美元，或本公司的初始業務合併協議中可能包含的任何較大的有形資產淨值或現金需求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如無此規定，持有本公司首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或本公司管理層未按當時市價溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在我們的首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併有關的合併，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權有關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或使用存款信託公司的DWAC(存款/存取款託管)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是最初就批准初始企業合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在最初安排的投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交一份書面贖回請求，其中包括該等股份實益擁有人的姓名和其他識別信息。吾等將與吾等的初步業務合併一起向持有吾等公共股份的持有人提供的委託書材料或收購要約文件(視何者適用而定)將顯示吾等是否要求公眾股東滿足有關交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間在最初預定的對初始業務合併的投票之前，或者從我們發出要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，則有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(視情況而定), 其股票可能不會被贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交他們的股份，這筆費用都將產生。需要交付股份要求行使贖回權，而不考慮何時必須交付股份。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約文件所載日期為止。此外，如果公眾股票持有人交付與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回股份的公開股份持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

I4初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使不可贖回權利的我們的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

若四項初步建議的初步業務合併尚未完成，吾等可能會繼續嘗試以不同的目標完成初步業務合併，直至首次公開發售完成起計18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高管和董事已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初步業務合併。如本行未能在上述18個月內完成業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户清償其所持任何創辦人股份分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股的初始股東在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

我們的贊助商、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修正案，從而改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，他們不會提出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是我們應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成我們最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户以外的收益(截至2021年12月31日，為905,106美元)中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付我們的特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付100,000美元來支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於1000美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下為全額支付做好準備，如果有足夠的資產。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額都是為支付我們的納税義務而提取的利息，則保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下, 我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任將在解散第三週年後被禁止。

此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18歲後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤之日信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，保薦人均有責任支付吾等的特許經營權及所得税，且不會就吾等就某些法律責任(包括證券法項下的債務)在吾等彌償下向首次公開發售的承銷商提出的任何索償承擔責任。在已執行的放棄被認為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果吾等提出破產呈請或針對吾等提出的非自願破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在下列最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)就任何其他與我們A類普通股持有人的權利有關的條款，贖回我們100%的公開股份。及(C)於首次公開招股完成後18個月內，如本公司尚未完成業務合併，將贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修訂。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關而支付現金的義務，可能會減少我們初始業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的執行辦公室位於紐約11959，#1726，米德蘭街6號，我們的電話號碼是(631)553-2164。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的。從2021年6月29日開始，我們同意每月向我們的贊助商或其一個或多個附屬公司支付20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有六名軍官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。

任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為要約收購材料或委託書徵集材料的一部分發送給股東，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據“公認會計準則”或“國際財務報告準則”編制，視具體情況而定，可能需要按照PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照該等要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照該等要求編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估我們對截至2022年12月31日的財年財務報告程序的內部控制。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對財務報告程序進行內部控制審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)本公司在該完整財政年度的年收入等於或超過1億美元，而截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元^這是.

第1A項。風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應審慎考慮以下所述的所有風險，連同本報告及與本公司首次公開招股相關的最終招股説明書所載的其他資料。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併風險相關

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等徵求股東的批准。因此，即使我們大多數公開股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票以及在我們首次公開發售期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的22,164,744股公開股票中有8,311,780股，或37.5%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。截至2021年12月31日，我們的初始股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一家或多家企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可以尋求與潛在目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後少於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與業務合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合無法完成以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併不會被消耗的可能性增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到按比例分配的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。

在這兩種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎疫情已經爆發，其他傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高管和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

如果我們在首次公開招股結束後18個月內沒有完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公共股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們不能在18個月內完成初始業務合併，我們可以尋求對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以延長我們完成初始業務合併的時間超過18個月。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這樣的修改必須得到我們60%的未償還普通股持有人的批准。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在吾等的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份，儘管彼等並無義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾流通股可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使維持或獲得報價變得困難, 在國家證券交易所上市或交易我們的證券。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

如果A股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或委託書規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或委託書材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，吾等將就吾等的初步業務合併向本公司公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(視何者適用而定)將顯示適用的服務要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在向這些持有人郵寄投標要約文件或代理材料的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初步業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只收到每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。

這可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果我們首次公開招股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在首次公開招股結束後至少18個月內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併並未在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內繼續運營。我們相信，截至2021年12月31日，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，並隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。參見“-如果第三方對我們提出索賠”, 信託賬户中持有的收益可能會減少，每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及下文中的其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這種趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而受到索賠。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對於企業合併後的實體來説，對分流保險的需求將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或業務合併後的運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如交易法第13條所定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，因為我們尚未確定任何潛在目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私人配售認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股份的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果有的話。在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們的信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要就我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的銷售不是在信託賬户中持有的，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外只有905,106美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在貸款人的選擇下，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及下文中的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對這些股東的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能對這種減值有補救措施。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即與我們最初的業務合併相關的投標、要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體的協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們首次公開發售的承銷商不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中資金的此類索賠的協議。

例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公眾股份時，倘吾等未能於指定時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到每股公眾股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的金額較低，則保薦人將對我方承擔責任。, 在每種情況下，扣除利息後，可能會被提取以支付我們的特許經營權和所得税。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。因此，如果成功地針對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們已經集中在Proptech部門尋找目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能性或風險。只要我們完成我們的業務合併，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險將對目標業務產生不利影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。, 任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可以在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一名業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可以考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，投資我們的證券最終不會比直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股的投資者更有利，成為業務合併候選者。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使不可贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級職員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們的初始業務合併有關。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税務結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。例如，對於我們的初始業務組合，並經必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人為税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務組合。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以便在我們的業務合併或之後繳納税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或出售全部或部分該等持有人的股份或認股權證，以償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊。因此，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能會因他們對我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外有業務運營的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區進行業務運營。如果我們實施這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預提和其他納税義務。由於許多司法管轄區的納税義務和申報文件的複雜性，我們可能面臨與税務機關審計或審查相關的更高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們只能用首次公開招股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)和出售私募認股權證的淨收益中，截至2021年12月31日，222,559,899美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中包括高達約7,757,660美元的遞延承銷佣金支付)。

我們可以同時或在短時間內實現與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，就像它們是在合併的基礎上經營一樣。由於我們只用一項業務完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會受到許多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

這種多元化的缺失可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生間接的不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。在多個業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以安排業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有當交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，即我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們的未償還普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致一個人或一個集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有, 有利可圖地經營這類企業所需的資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開股份的金額將不會導致吾等的有形資產淨值少於5,000,001美元，或與吾等最初業務合併有關的協議所載的任何較大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告開始，對我們的財務報告內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而發展對任何此類實體的財務報告的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

風險與我們的運營相關

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成我們的業務合併，在這種情況下，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或我們顧問的過去表現並不代表我們未來的投資表現。

有關我們的管理團隊或顧問的業績或與之相關的業務的信息，僅供參考。我們管理團隊或我們顧問過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或顧問業績的歷史記錄，將其視為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們能否成功地完成我們最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功地實現我們的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併之後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據與我們的首次公開募股相關的協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們評估未來目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員、董事和顧問將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。我們的高級職員、董事和顧問不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和顧問都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得豐厚的報酬，我們的高級職員和顧問沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的董事和顧問還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員、董事和顧問的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及未來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們一直在從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時，它們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前被提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄於任何公司向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中之權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示提供予該人士，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並於其他情況下合理追求之。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將會收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可以與與我們的贊助人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此等人士為自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的其他公司創始人、董事會成員、管理人員或高管的經驗。因此，其中某些人士曾經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查及訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來都參與了與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，而這些實體可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。雖然我們並不特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的任何公眾股票)，而且由於我們的保薦人、擁有方正股份權益的高級管理人員和董事可能會獲得大量利潤，即使在我們的公眾股東會因其投資而蒙受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2020年12月，我們的保薦人購買了575萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年2月，我們的贊助商向我們的每位獨立董事(大衞·潘頓除外)轉讓了30,000股方正股票，向我們的顧問(馬修·沃爾伯特和詹妮弗·富勒除外)轉讓了15,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔我們首次公開發售後已發行股份的20%而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人將購買6,250,000份私募認股權證(或6,850,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每股A類普通股可按每股11.50美元的價格行使，收購價為6,250,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,850,000美元)，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這也將是一文不值的。發起人股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何發起人股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們創始人股份持有人和我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇業務合併、完成初始業務合併和影響初始業務合併後的業務運營的動機，並可能導致我們創始人股份持有人和我們的高管和董事以及我們的公眾股東之間的利益錯位。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的價格購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東因其A類普通股合併後的價值下降而在投資上虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如，持有1000股方正股票的人需要支付大約4美元才能獲得這些股票。在初始業務合併時，該股東將能夠將這些創始股票轉換為我們A類普通股的1,000股，並將獲得與我們初始業務合併相同數量的A類普通股的公共股東相同的對價。如果我們A類普通股的股票在合併後的基礎上(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)的價值降至我們A類普通股的每股5.00美元，我們創始人股票的持有者將從1, 000股方正股票，持有者已將其轉換為與最初的業務合併相關的普通股。相比之下，持有1,000股A類普通股的公眾股東在同一交易中將損失5,000美元。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄對信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

與我們證券所有權相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公共股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在下列最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的初始業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份。及(C)如吾等於首次公開發售結束後18個月內仍未完成我們的業務合併，則在適用法律的規限下及在此進一步描述，贖回吾等的公開股份。此外，如果我們因任何原因無法在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待我們首次公開募股結束後18個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(I)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的每股較少金額(在每種情況下都是扣除可能為支付特許權和所得税而提取的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能有有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股票。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是於首次公開發售完成後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不超過)，我們股東的任何責任可能延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股票的部分在我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併的情況下被贖回，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年, 就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前可能不會繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共股東)。此外，就我們的初始業務合併而言，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合發行A類普通股的資格，或者有某些豁免可用。

如果因行使認股權證而發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的房地產證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。

雖然我們已將根據證券法行使認股權證後可發行的A類普通股登記為註冊聲明的一部分，本報告是註冊聲明的一部分，但我們不打算在根據認股權證協議要求之前保持招股説明書的最新版本。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等股份相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何因素或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受制於相當於0.361股認股權證的最高股份金額(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已登記或符合行使人所在國證券法規定的資格，或可獲得豁免登記。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，吾等將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償，以換取認股權證，以換取認股權證，條件是我們無法根據適用的房地產證券法登記認股權證的股份或使其符合資格，且並無豁免可用。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售所售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人因行使認股權證而獲得的A類普通股股份少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所獲得的A類普通股。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，我們可以自行決定這樣做，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人以每股11.50美元的價格通過無現金行使875份完整認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使後，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將減少持有者在我們公司的投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本公司首次公開發售有關的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及可於行使方正股份及其持有的私人配售認股權證時發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊數量如此之多的證券並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們最初的業務合併更難達成或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自獲準的受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月28日，A類普通股和B類普通股分別有477,835,256股和44,458,814股授權但未發行的普通股可供發行，不包括在行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股和目前可在轉換B類普通股時發行的A類普通股，沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股的股份最初可按1：1的比率轉換為我們A類普通股的股份，但須作出本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股以贖回認股權證，或在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，以大於我們初始業務合併時一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，吾等不得增發股本，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與本公司的公眾股份作為一個類別投票(A)吾等的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將吾等必須完成業務合併的時間延長至自首次公開發售結束起計18個月或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司證書的條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究尚未完成的收購上，這可能會對隨後尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預期，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員的實質性管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成某一特定的初始業務合併，則在此之前發生的擬議交易的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為許多原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何該等事件將導致吾等損失所產生的相關成本，並可能對其後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行權證價格可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可購買的股票數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本報告所述的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的改變。因此，若當時未發行認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文批准當時未償還認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的認股權證的同意下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價格，其中包括提高認股權證的行使價格, 縮短行權期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的認股權證按認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們發行了認股權證，購買了11,082,372股A類普通股，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)，同時，隨着我們首次公開募股的結束以及承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買6,682,949股A類普通股。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了5750,000股方正股票。我們將這些作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化由我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會看到沒有權證的SPAC被視為權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的排他性司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，本授權證的這些規定不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果任何訴訟的標的屬於權證協議的法院條款的範圍，並且是以我們的權證持有人的名義在紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的大律師送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制授權持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前贖回您的認股權證，並在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，該價格可能會大大低於閣下的認股權證的市值。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其權證。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。

本公司將不會贖回任何私募認股權證(除本公司首次公開發售的最終招股説明書所載者外)，只要該等認股權證由本公司的保薦人或其獲授權的受讓人持有。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買了11,082,372股A類普通股，作為我們首次公開募股出售的單位的一部分(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)，同時，隨着我們首次公開募股的結束以及承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買6,682,949股A類普通股。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了5750,000股方正股票。2021年2月，我們的贊助商向我們的每位獨立董事(David Panton除外)轉讓了30,000股方正股票，向我們的每位顧問(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外)轉讓了15,000股方正股票。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，208,814股方正股票於2021年8月13日被無償沒收，導致5,541,186股方正股票流通股。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公共認股權證也可由我們贖回A類普通股。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在我們首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)除非本公司另有規定，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總融資總額佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文所述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近)等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們將基金投資於信託賬户的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來曾短暫地出現過負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成企業合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，淨額為已支付或應支付的税款(如果我們無法完成企業合併，則減去100,000美元的利息以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

與我國公司治理和股東權益相關的風險

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數的股東可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們決定在未來利用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在我們60%的普通股持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的60%普通股持有人的批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供贖回權)可以進行修訂，而信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款如果得到有權就此投票的60%普通股持有人的批准，可以進行修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的已發行普通股的大多數持有者可以修訂和重述公司註冊證書，並有權對其進行投票。我們的初始股東，截至2021年12月31日，他們共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參加任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，從而改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其A類普通股股份的權利，或者贖回100%的我們的公共股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們所持有的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應是我們應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、官員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議(權證協議除外)及投資管理信託協議外，與吾等為其中一方的初始公開發售有關的每項協議，均可在未經股東批准的情況下修訂。這些協議包括：承銷協議；美國公司與我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的函件協議；我們與我們的初始股東之間的註冊和股東權利協議；我們與我們的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及我們與我們的保薦人之間的行政支持協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修訂需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修改將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露，視情況而定，與該初始業務合併相關, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

截至2021年12月31日，我們的初始股東共同實益擁有我們普通股的20%，他們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以及批准主要公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三類，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外，只要我們的贊助商由我們的創始人控制, 我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與公司或公司的董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下任何情況的唯一和獨家法院：(1)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序；(2)聲稱我公司的任何董事高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的訴訟，或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠；(3)針對我公司或任何董事提出的索賠；或(4)向吾等或任何董事、吾等公司高級職員或僱員提出受內部事務原則管限的申索，但上述(1)至(4)項的申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄(且不可抗辯的一方在裁定後十天內不同意受衡平法院的屬人司法管轄權管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專有管轄權，或(C)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和專屬法院。儘管如此，, 此類規定不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院均為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已注意到我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款，並已同意該法院條款。如果任何案件的標的物在法院條款的範圍內，是以任何股東的名義提起的外國訴訟，該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州的州法院和聯邦法院對任何執法行動的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，以該股東在外地訴訟中的代表律師身分向該股東送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

對我們證券的投資，以及與我們證券相關的某些後續交易，可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有任何機構直接處理與我們在首次公開募股中發行的單位類似的工具對美國聯邦所得税的影響，投資者在我們A類普通股股份和購買每個單位所包括的A類普通股的部分認股權證之間對單位購買價格的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者(如下文“美國聯邦所得税考慮-美國持有者”中所定義)的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。有關投資我們的證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的“美國聯邦所得税考慮事項”。我們敦促每一位潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

與在外國收購和經營企業相關的風險

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們與在另一個司法管轄區組織的目標公司進行業務合併，我們可能會採取與業務合併相關的行動，可能會產生不利的税收後果。

我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或其成員居住的司法管轄區，如果是税務透明實體)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內的股東或權證持有人的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在向我們正式提交贖回與該業務合併相關的任何公開股份的贖回完成之前，可能會附加該等税務責任。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

此外，我們可能會與在美國境外有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現了這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了負擔交易要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成一項業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及通過讓一家企業着眼於長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開招股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的下列情況：(A)我們最初的業務合併完成，(B)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的公開股份, 以及(C)如果我們沒有在首次公開發售結束後18個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准任何事先未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一財年12月31日起不再是新興成長型公司。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施，或第三方的系統或基礎設施的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來針對網絡事件進行充分保護，或調查和補救任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們收購一家Proptech公司，我們未來的運營可能會受到與該行業相關的風險的影響。

雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門尋求初步業務合併目標，但我們目前打算集中精力尋找為房地產行業或Proptech提供技術創新解決方案的企業。在這一領域的投資所固有的風險可能包括但不限於：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力並不侷限於Proptech公司。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上文列出的風險不同，也可能不同。

我們發現我們的內部控制財務報告存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們發現我們的內部控制在財務報告方面存在重大缺陷，這與本公司應用ASC 480-10-S99-3A對公眾股票進行會計分類有關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，例如，我們的年度或中期財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性不會被及時預防或發現。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。過往，本公司將可能贖回的公眾股份記錄為等同於該等股份的贖回價值，同時亦考慮到本公司經修訂及重述的公司註冊證書中有關贖回不得導致有形資產淨值低於5,000,001美元的規定(“最低有形資產淨額要求”)。因此，本公司已將部分公開股份記錄為永久股權。經進一步評估後，本公司已確定公開發售股份包括若干並非完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。根據會計準則彙編480-10-S99，區分負債和股權的贖回條款不完全在本公司控制範圍內，要求必須贖回的公開股票被歸類為臨時股權，而不管有形資產淨值的最低要求。

為了提供可靠的財務報告和防止舞弊，有效的內部控制是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些措施最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對業務和經營業績產生重大和不利的影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於米德蘭街6號，#1726，Quogue，New York 11959，電話號碼是(631)553-2164。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供給我們的。從2021年6月29日開始，我們同意每月向我們的贊助商或其一個或多個附屬公司支付20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的名義訴訟懸而未決或正在考慮中，或針對我們的任何財產。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“SHQAU”、“SHQA”和“SHQAW”。我們的單位於2021年6月30日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年8月20日開始單獨交易。

於2022年3月15日，本公司有一名單位持有人、一名A類普通股持有人、13名B類普通股持有人及兩名認股權證持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

2020年12月18日，我們的發起人Shelter贊助商有限責任公司支付了25,000美元來支付我們的某些發行費用，以換取我們5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。方正股份的數量是基於我們首次公開發行後方正股份將佔總流通股20%的預期而確定的。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。2021年2月，我們的贊助商向我們的獨立董事(除David Panton外)每人轉讓了30,000股方正股票，向我們的顧問(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外)每人轉讓了15,000股方正股票。

我們的保薦人是根據證券法規則D規則501的目的認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與我們的首次公開募股相關的保薦人。

2021年7月2日，我們完成了2000萬套的初步公開發售。每個單位包括一股A類普通股和一半的公共認股權證，每個完整的公共認股權證可按每股11.50美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。2021年7月14日，我們額外發行了2,164,744個單位，與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，產生了21,647,440美元的毛收入。

在完成首次公開發售及出售單位的同時，我們完成向保薦人出售6,250,000份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，而私人配售產生的總收益為6,250,000美元。在承銷商部分行使超額配售選擇權完成的同時，我們向保薦人以私募方式向保薦人額外出售了432,949份私募認股權證，每份私募認股權證約為1.00美元，總收益為432,949美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。並無就該等銷售支付承銷折扣或佣金。每份私募認股權證可以11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)，除若干有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本報告其他部分所載財務報表及其附註閲讀以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析。下文討論和分析中所載的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求業務合併目標，但我們目前打算專注於識別為房地產行業提供技術創新解決方案的業務，廣義上定義為“Proptech”。

我們預計，在追求我們的收購計劃時，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

2021年7月2日，我們完成了2000萬套的初步公開發售。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半，每一份完整的公共認股權證可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來200,000,000元的總收入。

在完成首次公開發售及出售單位的同時，我們完成向保薦人出售6,250,000份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,250,000美元。

2021年7月14日，我們額外發行了2,164,744個單位，與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，產生了21,647,444美元的總收益。同時，隨着承銷商部分行使超額配售選擇權的結束，我們向私募認股權證的保薦人額外出售了432,949份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為432,949美元。

於二零二一年七月二日首次公開發售結束及於二零二一年七月十四日部分行使超額配售選擇權後，根據部分行使超額配股權出售首次公開發售單位所得款項淨額合共221,647,440元(每單位10.00美元)，連同出售私募認股權證若干所得款項存入美國的信託户口(“信託户口”)，受託人為大陸股份轉讓信託公司。且僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

如果吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金的利息，以及以前未發放予吾等以支付特許經營權及所得税(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，且在每種情況下均須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

經營成果

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2020年12月11日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。我們最早在完成初步業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入，並將其存入信託賬户。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益6,936,302美元，包括一般及行政開支918,124美元、特許經營税開支200,050美元、信託户口投資收入7,353美元、與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他開支387,728美元、衍生認股權證負債公允價值變動未實現收益9,138,360美元，以及分配於認股權證的發售成本703,509美元。

從2020年12月11日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損970美元，其中包括一般和行政費用970美元。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有905,106美元，營運資本為396,726美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人出資25,000元以支付若干發行成本，以支付方正股份根據保薦人提供的無抵押本票提供的240,000元貸款。保薦人的本票已於首次公開發售結束時悉數支付。於首次公開發售及非公開配售完成後，我們的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私人配售所得款項來滿足。

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

持續經營的企業

我們必須在2023年1月2日之前完成一項商業合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已決定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及隨後可能的解散會令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們被要求在2023年1月2日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

表外安排

截至二零二一年十二月三十一日止年度，吾等並無任何S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。

合同義務

行政支持協議

吾等已同意自首次公開招股登記聲明生效之日起，向保薦人或其一間或多間聯屬公司支付每月20,000元的辦公空間及行政及支援服務費用。在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

登記和股東權利

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，即我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有人將擁有在企業合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。

承銷協議

2021年7月2日，我們支付了固定承銷折扣400萬美元，這是按照首次公開募股總收益的2%(2%)計算的。2021年7月14日，承銷商部分執行其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買2,164,744個單位，並獲得432,949美元的固定承銷折扣。

此外，在完成我們的初始業務合併後，承銷商將被授予遞延承銷折扣，折扣為首次公開募股和信託賬户持有的超額配售總收益的3.5%，或7,757,660美元。

關鍵會計政策

為符合美國公認會計原則編制財務報表，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的開支總額。實際結果可能與這些估計不同。

可能贖回的A類普通股

在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有22,164,744股A類普通股都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，如果就業務合併或與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的股東投票或要約收購，贖回該等公共股份。根據ASC 480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

我們在發生贖回價值變動時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分權益負債”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC815”)對我們所有的金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，該衍生工具於授出日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。

我們根據ASC 815所載指引，將與首次公開發售(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)及私人配售相關而發行的17,765,321份認股權證列為衍生負債。因此，吾等將權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並於每個報告期按公允價值調整該等工具。該等負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動將於我們的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用內部估值模型估計的。估值模型利用了投資和其他假設，可能不能反映出它們可以結算的價格。這種授權證分類也需要在每個報告期重新評估。衍生認股權證負債被歸類為非流動負債，因為其清盤並不需要使用流動資產或設定流動負債。

普通股每股淨收益

我們有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益在兩類普通股之間按比例分配。因行使已發行認股權證而可發行的17,765,321股普通股，未計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股攤薄收益，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，《債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理》(“ASU2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務狀況、運營結果或財務報表披露產生的影響。

管理層不相信任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

《就業法案》

2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business StartuesAct(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據就業法案，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.合併財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用結合於此。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告而設計的程序。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並不有效，原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層打算實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們改進了這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

管理層內部控制報告和全面財務報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9b。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的前科決定

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的高級管理人員和董事如下：

傑克·錢德勒自2020年12月以來一直擔任我們的董事會主席和首席投資官。2017年9月，錢德勒先生創立了Majesteka Investments Holdings LLC，這是一傢俬人公司，為房地產、資產管理和技術交叉領域的新興顛覆性公司提供綜合戰略領導和資本，目前擔任該公司的經理。在創立Majesteka Investments之前，Chandler先生於2011年至2017年9月在貝萊德公司擔任全球房地產主管兼董事長。在2011年加入貝萊德之前，Chandler先生在LaSalle投資管理公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了超過25年的各種職務，包括全球首席投資官以及亞太地區首席執行官兼執行主席。他是城市土地學會(ULI)美洲執行委員會的前主席，也是ULI的全球董事會成員和財務主管。此外，錢德勒先生還是ULI技術委員會的創始成員之一。錢德勒先生是Nuveen Global Cities REIT的董事會成員，他自2018年1月以來一直擔任這一職位。他目前還擔任CrowdStreet、iBorrow L.P.和麗晶地產的顧問委員會成員，他分別自2020年7月、2017年6月和2019年8月以來擔任這一職位。錢德勒先生以優異成績獲得了馬薩諸塞大學的學士學位，並以優異的成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信錢德勒先生的經營和執行經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2020年12月以來，Christopher Keber一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Keber先生於2020年10月創建了Three Oaks Capital LLC，這是一家致力於房地產和Proptech行業的私人諮詢公司，目前擔任該公司的首席執行官。Keber先生於2019年1月至2020年10月擔任McCourt家族高級顧問，並於2017年9月至2018年12月擔任McCourt Global投資與戰略主管，管理全球房地產投資組合以及科技驅動的風險投資組合。在加入McCourt之前，Keber先生於2012年加入全球房地產公司Hines Interest Limited Partners，在那裏他擔任全球資本市場部聯席主管和董事高級董事總經理，隨後擔任高級顧問直至2017年5月。在此之前，凱伯在房地產私募股權公司喜達屋資本集團(Starwood Capital Group)領導資本市場部。凱伯的職業生涯始於瑞士信貸房地產私募基金部門。凱伯先生在喬治城大學獲得學士學位，在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院獲得工商管理碩士學位。他擁有FINRA系列7、63和24的執照。Keber先生自2018年1月以來一直擔任城市土地研究所(ULI)技術理事會成員，並自2017年7月以來擔任CrowdStreet顧問委員會成員。他曾在2017-2020年間擔任全棧模塊的董事會成員。我們相信，Keber先生的運營和管理經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

丹尼昂·菲爾丁自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。菲爾丁是一位經驗豐富的金融和技術高管，擁有20多年的經驗。2016年2月至2020年12月，菲爾丁先生曾擔任上市房地產投資信託公司Getty Realty Corp.(紐約證券交易所代碼：GTY)的副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，菲爾丁先生曾在Wilbraham Capital，Inc.、The Moian Group、Nationwide HealthProperties，Inc.、J.P.Morgan Securities Inc.、Eyestorm Media、Pricewaterhouse Coopers和Daiwa Securities擔任過商業房地產、技術和金融方面的各種職位。菲爾丁先生在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院獲得MBA學位，並獲得理學碩士學位。從倫敦大學學院畢業，獲得工程學碩士學位。來自曼徹斯特大學。

凱瑟琳·柯林斯自2021年2月以來一直擔任我們的首席運營官。柯林斯在過去十年裏一直在為科技公司提供諮詢和投資，重點是房地產技術。最近，她自2020年6月以來一直是Five Wall的投資者，這是一家專注於建築世界技術的風險投資公司。柯林斯還擁有2015年至2018年在IndustryVentures工作的主要投資經驗，以及專注於Proptech和金融科技的領先風險投資公司Metaprop和EdisonPartners，她在2018年至2020年攻讀MBA期間曾在那裏工作。柯林斯的職業生涯始於Bulger Partners(於2018年被安永(Ernst&Young)收購)，這是一家為科技公司提供投資銀行和戰略諮詢的諮詢公司，她於2012年至2015年在那裏工作。柯林斯女士擁有哥倫比亞商學院的MBA學位，達勒姆大學的管理學碩士學位，以及達特茅斯學院的學士學位。

Topping女士自2021年2月以來一直擔任我們的首席公關官，她擁有20多年的公關和營銷經驗，在代理和內部環境中代表技術、金融服務和消費品牌。她於2020年2月創立了Walker Communications，在那裏她與多家投資公司合作，講述他們投資組合公司的故事，併為他們的投資者建立個人資料。在創立Walker Communications之前，Topping女士在2014年8月至2020年2月期間擔任Outcast Agency的高級顧問。在過去的幾年裏，她幫助創辦了風險投資支持的建築科技和抵押貸款科技公司，並支持了一個大型聯合辦公和共同生活品牌的擴張。在此之前，她於2005年3月至2010年11月在喜達屋酒店及度假村集團當時的一個部門Bliss擔任董事市場部經理。託平女士獲得了波士頓學院的學士學位。

安東尼·福克斯自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。福克斯先生曾在2018年10月至2021年10月期間擔任Lyft總裁兼首席執行官的首席政策官和顧問。自2018年以來，福克斯一直為專注於地面交通技術的硅谷風險投資公司AutoTech Ventures，LLC，以及受到埃隆·馬斯克和Tullco投資者啟發的新交通技術Hyperloop One提供諮詢服務。在加入Lyft之前，Foxx先生曾在2013-2017年間擔任美國第十七任交通部長。在福克斯先生的領導下，交通部(DOT)為自動駕駛車輛的安全整合建立了有史以來第一個政策框架，並利用3.5億美元的公共和私人資金展示了智能技術如何改變城市和當地社區。福克斯制定了奧巴馬政府的第一個陸上交通法案，並在兩黨的基礎上努力使其在國會的化身--修復美國表面交通法案--獲得通過。他發起了交通部的第一個，也是政府最成功的智能城市挑戰，吸引了70多個城市制定自己的戰略，將新技術納入其交通網絡。此前，福克斯曾在2009年至2013年擔任北卡羅來納州夏洛特市市長。2005年首次當選夏洛特市議會議員，2009年當選市長後，他成為夏洛特市歷史上最年輕的市長，也是夏洛特市第二位非洲裔市長。福克斯先生曾擔任馬丁·瑪麗埃塔材料公司的董事會成員, Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MLM)和CDW Corporation自2020年以來。福克斯先生擁有戴維森學院的學士學位和紐約大學的法學博士學位。我們相信福克斯先生的領導能力和政策經驗對董事會很有價值，並使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Erin Lantz自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。蘭茨是一名技術高管和戰略操作員，擅長快速增長的業務，並利用技術在監管嚴格的傳統行業內顛覆和創新。自2020年4月以來，她一直擔任金融科技公司的首席營收官，該公司利用技術和預測分析，將傳統漫長而繁瑣的人壽保險流程轉變為現代的數字體驗。在加入Equos之前，從2010年7月到2020年4月，Lantz女士花了近10年的時間領導Zillow(納斯達克：Z)抵押貸款業務，將其從一項純粹的領先一代業務轉變為包括貸款發放業務以及B2B貸款軟件業務，年收入從100萬美元增長到1億美元。在加入Zillow之前，她曾在美國銀行和波士頓諮詢集團擔任過各種職務。蘭茨女士自2016年以來一直在納斯達克(TrueCar)董事會任職，並在審計、提名和治理委員會任職。她之前還擔任過華盛頓聯邦銀行(納斯達克代碼：WAFD)的董事會成員，以及風險和監管合規委員會的成員。蘭茨女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位，並以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學。我們相信，蘭茨女士豐富的執行和運營經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

David Panton自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。潘頓先生是導航資本合夥公司的合夥人，他於2006年與人共同創立了該公司，並自2018年成立以來一直擔任導航資本的SPAC運營集團SPAC Opportunity Partners的管理合夥人。除了在導航資本的職位外，潘頓也是Panton Equity Partners的董事長，這是他在2012年創立的一傢俬人家族理財室。他擁有20年的投資銀行和私募股權投資經驗，在不同行業(包括電信、媒體和科技行業)採購和領導了20多筆控股交易，企業總價值超過50億美元，包括成功將投資組合公司出售給戴爾公司、黑石集團和OneEquity Partners等買家。潘頓先生是美國虛擬雲技術公司(納斯達克：AVCT)的聯合創始人兼前首席戰略官，該公司此前於2017年7月作為Pensare收購公司籌集了3.1億美元，並於2020年4月完成了對Computex TechnologySolutions的收購。2021年1月，潘頓先生被任命為D and Z Media Acquisition Corp.的董事會成員，這是一家特殊目的收購公司，目標是收購媒體、教育技術和相關行業。Panton先生在普林斯頓大學獲得學士學位，DPhil先生在牛津大學獲得學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。我們相信潘通先生具備豐富的投資經驗、營運經驗，以及在處理與特殊目的收購公司有關的戰略事宜方面的經驗，完全有資格出任董事的董事。

克萊莉亞·彼得斯自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。彼得斯女士是房地產和風險投資行業的創新者、經營者和投資者。彼得斯是Era Ventures的管理合夥人，這是一家新成立的風險投資公司，投資於利用技術和創新來重新想象現實世界的想法。她曾是貝恩資本風險投資公司的風險合夥人，在2020年2月至2021年11月期間擔任貝恩資本風險投資公司Proptech平臺的顧問。在加入貝恩資本風險投資公司之前，彼得斯女士於2015年6月與他人共同創立了MetaProp，這是一家專注於房地產技術的風險投資基金，也是首批專注於Proptech的行業基金之一。她在2018年12月之前一直擔任MetaProp的合夥人。彼得斯還在2014年6月至2021年10月期間擔任華寶地產(Warburg Realty，現為Coldwell Banker Warburg)總裁，擔任她父親、首席執行官弗雷德裏克·華寶·彼得斯的關鍵顧問，管理和發展這家紐約僅存的獨立中型房地產經紀公司，該公司於2021年被收購。彼得斯女士在ULI紐約諮詢委員會任職，是紐約技術委員會房地產委員會及其RLS委員會(相當於紐約MLS系統)的成員，也是Side，Inc.和Mynd Management的董事會成員。彼得斯在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位，在耶魯大學獲得學士學位。我們相信，彼得斯女士的重大投資和房地產經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有六名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Anthony Foxx和Clelia Peters組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆股東年會上屆滿。由Erin Lantz和David Panton組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。由傑克·錢德勒和克里斯托弗·凱伯組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與我們首次公開招股相關的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的官員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程所規定的職務。我們的章程規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會過半數是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定，潘頓先生、福克斯先生和梅斯先生。蘭茨及彼得斯為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的提名和薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。蘭茨女士、彼得斯女士和潘頓先生是我們審計委員會的成員，潘頓先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經確定蘭茨女士、彼得斯女士和潘頓先生都是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會認為潘頓先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擔任審計委員會主席。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是蘭茨女士、潘頓先生和彼得斯女士，蘭茨女士擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，蘭茨女士、潘頓先生和彼得斯女士都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們通過的一項憲章中規定了選擇被提名人的指導方針，一般規定被提名人的年齡為n歲。省略：

提名委員會將考慮一系列與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的資格，以評估一個人是否有資格成為董事會成員。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是福克斯先生、潘頓先生和彼得斯女士，彼得斯女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，福克斯先生、潘頓先生和彼得斯女士都是獨立的。

我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，即包括：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商支付20,000美元的行政費和報銷除費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與這種初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一家擁有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果向我們的主要執行辦公室提出書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在Form 8-K的當前報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，將該機會呈現給該實體。然而，我們不相信我們高級管理人員未來產生的任何受信責任或合同義務將實質性地損害我們完成業務合併的能力。

潛在投資者還應該意識到以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。

一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須提交BU如果符合以下條件，公司將面臨機遇：

因此，作為多個業務的結果我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。

下表彙總了執行幹事和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果任何上述行政總裁或董事意識到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而該等業務合併機會適用於任何他或她目前負有受信責任或合約義務的任何上述實體，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。然而，我們不認為任何前述受信責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以其作為董事或本公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

只要我們的贊助商由Jack Chandler和Christopher Keber控制，我們已經同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持他們持有的任何方正股票以及在發售期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東忠誠的義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的官員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事及高級職員責任保險單，該保險單可確保我們的高級職員及董事在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用，並可免除我們對高級職員及董事的賠償義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的股東和其他人受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年6月29日開始，我們同意每月向我們的贊助商或一個或多個贊助商支付20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、官員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的企業合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。目前還不太可能在擬議的業務合併時知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月28日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於22,164,744股A類普通股(包括單位所在的A類普通股)和截至2022年3月28日已發行的B類普通股5,541,186股。除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表不包括私募認股權證相關的A類普通股股份，因為這些證券在本報告公佈後60天內不可行使。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正股份

於2020年12月，我們的保薦人支付25,000美元支付本公司的若干發行成本，代價為5,750,000股方正股份，包括總計最多750,000股方正股份，若承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，可能會被沒收。2021年2月，我們的贊助商向我們的每位獨立董事(大衞·潘頓除外)轉讓了30,000股方正股票，向我們的顧問(馬修·沃爾伯特和詹妮弗·富勒除外)轉讓了15,000股方正股票。

2021年7月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了2,164,744個單位。結果，208,814股方正股票在承銷商期權到期後於2021年8月13日被沒收。

除某些有限的例外情況外，發起人的股份在以下較早者之前不得轉讓或轉讓：(A)初始企業合併完成一年後；或(B)在初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股票資本交換、重組或其他類似交易導致所有股東放棄將其普通股換取現金、證券或其他財產的權利的日期。

本公司保薦人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股後24個月內完成初始業務合併，本保薦人將放棄從信託户口就其持有的任何創始股份進行清盤分派的權利，但如本公司未能於首次公開招股24個月內完成業務合併，保薦人仍有權從信託賬户就其持有的任何公眾股份清償分派。

私募認股權證

在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募6,250,000份私募認股權證，產生6,250,000美元的總收益。在超額配售選擇權部分行使完成的同時，我們向保薦人額外出售了432,949份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為432,949美元。每份私募認股權證均可購買一股A類普通股。

與我們的贊助商的其他交易

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受信責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

自我們首次公開招股完成之日起，我們已同意每月向我們的贊助商或其一個或多個附屬公司支付20,000美元，用於辦公空間、公用事業以及專業、祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述月費外，在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務中，不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人為代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，於2021年9月30日早些時候或我們的首次公開募股結束時到期。公司根據PromissoryNote借入240,000美元，並在首次公開募股結束時全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標報價材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已訂立登記權利及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人有權享有關於私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使上述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士進入本公司董事會。

關聯方政策

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取關於關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或他們的代理人支付任何尋找人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marumin通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日至2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為158,415美元和15,450美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計師對我們財務報表的審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月11日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向Marumon支付費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年12月11日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年12月11日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們的首次公開募股而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(符合交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

作為本報告的一部分，我們將參展商列入所附的展品索引中。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

March 30, 2022

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

第一避難所收購公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告

致I避難所收購公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核第一期避風塘收購公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止的資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止年度的相關營運報表、股東權益(虧損)及現金流量變動(自二零一零年十二月十一日起至二零二零年十二月三十一日止)及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2023年1月2日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大懷疑。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/馬庫姆律師事務所

馬庫姆LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

March 30, 2022

第一避難所收購公司

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

第一避難所收購公司

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

第一避難所收購公司

股東權益變動表(虧損)