美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號001-38182

東區蒸餾公司.

(章程中規定的小企業發行人名稱 )

2321[br}東北亞皆老街, 單元D

波特蘭, 俄勒岡州 97211

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(971) 888-4264

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示：YES☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義(如《交易法》)。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$28,945,413基於納斯達克股票市場上一次報告的註冊人普通股的最新銷售價格。

截至2022年3月30日，14,961,450 我們普通股的股票已經發行。

引用合併的文檔 無.

東區蒸餾公司

表格 10-K

2021年12月31日

目錄表

第 部分I

警示 有關前瞻性陳述的説明

本節和本Form 10-K其他章節中的陳述包括《1995年私人證券訴訟改革法》中所定義的“前瞻性陳述”，涉及可能對結果產生重大影響的不確定性。前瞻性 陳述提供有關公司或我們前景的當前預期或對未來事件的預測。您可以通過以下方式來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關，並使用諸如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“將會是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“ ”打算“”、“可能”等詞語或短語。除其他外，示例包括關於以下任何 的陳述：

前瞻性 陳述基於假設和已知的風險和不確定性。儘管我們相信我們在我們的假設中一直是謹慎的，但我們的任何 或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的，我們不能對我們未來的業績做出保證。如果 已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果大不相同。

我們 不承擔向公眾提供前瞻性聲明的更新的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。然而，您應查閲我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格或8-K表格中所做的任何後續披露。

您 應審閲本年度報告中其他部分列出的“風險因素”，以謹慎討論某些風險、不確定性和假設，我們認為這些風險、不確定性和假設對我們的業務具有重大影響，可能會影響前瞻性陳述。

第 項1.業務

概述

Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名義註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.，以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們的業務分為兩個部分。我們的烈酒部門 在美國34個州生產、混合、裝瓶、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們的工藝品罐裝部門為華盛頓州、俄勒岡州和科羅拉多州的精釀啤酒和蘋果酒行業提供罐裝和裝瓶服務。我們在美國僱傭了71名員工。

使命-我們做什麼

我們的使命是採購、製造和交付同類最好的、端到端的精釀烈酒品牌和產品組合；我們承包具有獨特能力和工藝的罐頭和瓶子。

願景-我們想要成為什麼

成為美國西部一家優質、首選和“規模化”的精釀烈酒、移動罐裝和罐頭印刷公司 主導着我們選擇服務的市場和細分市場。

戰略

我們的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 我們以批發的方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。工藝灌裝(“工藝C+B”)主要服務於精釀啤酒、蘋果酒和康普茶業務。Craft C+B在西雅圖和華盛頓州斯波坎、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛運營着14條移動線路。

Eastside Distiling在幾個特定領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一在納斯達克上市的工藝烈酒公司；(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，其店面依賴當地銷售；(3)我們的合同製造部門 多元化；以及(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝釀酒商的相似之處在於：(1)我們擁有集中的本地銷量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的銷量定義範圍內，以及(3)我們的品牌 通過差異化、發現和分銷獲得成功。

美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。然而， 我們可以利用我們的小規模來快速、專注和靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖過快地發展，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的潛在實力。此外，除非我們首先建立基本的品牌資產，否則試圖 集中我們的“參照系”在最昂貴的場館與最大的品牌競爭的嘗試很可能失敗。

我們的 戰略是利用我們上市公司的地位來擴大我們的兩個不同的業務-白酒 和Craft C+B。我們的烈酒產品組合將定位為領先的地區性手工烈酒供應商，開發品牌，擴大地理存在和定位，以便向一級供應商銷售或隨着收入和現金流的增長繼續擁有。 我們希望發展和垂直整合我們的Craft C+B業務，以擴大我們的產品供應，提高我們的競爭地位。 這兩個細分市場如下所述。

細分市場

神靈

多年來，我們開發、成熟、完善或收購併推出了許多屢獲殊榮的烈性酒，同時不斷髮展，以滿足與蓬勃發展的工藝和優質飲料行業相關的對優質產品和服務日益增長的需求。我們的投資組合包括原件 ，如大葉櫟屬桶裝完成的伯恩賽德威士忌家族，波特蘭土豆伏特加，色調咖啡朗姆酒和阿祖尼亞龍舌蘭。我們努力將優質飲料帶給大眾，而不是少數人。

工藝 灌裝+裝瓶

憑藉在罐頭行業10年的經驗，我們已成為西部最值得信賴和首屈一指的移動包裝供應商。 我們在俄勒岡州、華盛頓州和科羅拉多州提供服務。我們的專業團隊已經包裝了數百種獲獎產品，涵蓋了已建立的和創新的飲料細分市場-啤酒、葡萄酒、蘋果酒、RTD雞尾酒、康普茶、蘇打水等等。我們使用 廣泛的專有和數據驅動的質量控制措施以及強大的就地清理程序，為客户提供最佳的包裝 服務。我們非常自豪地幫助當地飲料生產商通過我們的服務 提供業界一流的質量和品牌來擴大他們的分銷範圍。我們最大的資產是我們才華橫溢的包裝專業人員團隊無與倫比的專業知識 他們每天都會出現，超越一切來完成工作。

我們的 Craft移動團隊提供各種服務和產品，包括：

我們 獲得了一款創新的打印機，它將徹底改變日益增長的定製灌裝操作。新的打印機是德國製造的Hinterkopf D240.2，是西海岸唯一的一臺，也是世界上十臺之一。新的收購使Craft C+B能夠 提供無與倫比的定製和靈活性，為尋求直接打印各種大小罐頭項目的手工飲料生產商提供服務。 新打印機將於2022年4月開始運營。

我們 將打印12盎司或16盎司的任何數量的帶有任何圖像的罐頭，最低訂單為400罐。這種靈活性允許定製 限量發佈、年份、合作伙伴關係和特殊活動的圖形。

在對打印機的預期中，我們與一家領先的罐頭供應商合作，從端到端提供優質的罐頭服務。新的合作關係 保證了當前和未來國產皇冠罐頭的供應，為我們的客户提供了經濟高效的解決方案，並改善了飲料生產商的物流 。

生產和供應

將品牌推向市場涉及幾個重要階段，包括瓶子和標籤設計、原材料採購、瓶子灌裝 以及將瓶子包裝成各種配置以便發貨。為了實現每個品牌的獨特風味，我們使用以下一種或多種技術：浸泡水果、添加天然調味品、混合產品和在選定的木桶中陳化。一旦最終配置文件獲得批准並達到質量控制標準，我們就會根據需要對液體進行過濾，並將產品裝瓶或裝罐。

我們依賴有限數量的供應商來採購我們的白酒產品和原材料，包括我們的餾分產品和 其他成分。這些供應商由美國和墨西哥的第三方生產商組成。一個主要的供應商是Agveros Unidos de Amatitan， SA。向我們供應龍舌蘭酒的De CV公司。我們正在與這家主要供應商合作，調整自2019年收購Azuñia龍舌蘭酒資產以來我們一直遵守的合同條款。我們沒有與任何其他 供應商簽訂生產原材料的長期書面協議。但是，我們相信我們有穩定可靠的第三方來源來提供所需的材料。我們生產和裝瓶我們所有的烈性酒以供分銷，無論蒸餾過程是在我們的工廠還是在我們的供應商之一。

分銷網絡

美國分銷

美國的酒類生產商和進口商必須通過三級分銷系統銷售他們的產品。通常情況下，品牌首先銷售給覆蓋美國的分銷商或批發商網絡，其狀態要麼是開放的，要麼是控制的 。

在33個開放的州，分銷商通常是大型私人持股公司。分銷商和批發商依次向個人零售商銷售，如酒類商店、餐館、酒吧、超市和其他獲得酒精飲料許可證的網點。 我們主要集中在六個開放的州：加利福尼亞州、亞利桑那州、科羅拉多州、德克薩斯州、華盛頓州和佛羅裏達州。

在這17個控制州中，州本身充當分銷商，並監管供應商，包括我們公司。在受控州，生產商和進口商直接將產品銷售給州白酒當局，後者分銷產品並經營零售網點或將零售功能授權給私營公司，同時保持對定價和利潤的嚴格控制。我們最大的分銷渠道位於俄勒岡州，由俄勒岡州酒類控制委員會負責。

由於併購活動，美國烈酒行業在過去十年中進行了戲劇性的整合。八大白酒公司目前在該行業佔據主導地位，每一家公司都擁有並經營着自己的進口業務。法律要求所有公司，包括這些 大公司，都必須通過美國的批發分銷商銷售其產品。大公司繼續對地區分銷商施加越來越大的影響，因此，較小的公司 越來越難讓其產品獲得分銷商的認可。

我們 持有美國財政部煙酒税收和貿易局要求的聯邦進口商和批發商許可證，以及我們開展業務所在州所需的州許可證。

我們的庫存在生產商的異地保税倉庫、我們在俄勒岡州密爾沃基的保税倉庫以及由我們的履約和物流合作伙伴Park Street管理的保税倉庫中維護。我們通常也有運輸中的庫存，通過我們的特許和保税承運人網絡向全國發貨。

批發商和分銷商

在美國，法律要求我們使用國家許可的分銷商，或者在控制的州，執行這一職能的國有機構將我們的品牌銷售給零售店。因此，我們依賴分銷商進行銷售、產品植入和零售店滲透率 。目前與我們合作的所有分銷商也分銷我們競爭對手的產品和品牌。因此， 我們必須培養和維護與總代理商的關係。通過我們的內部銷售團隊，我們已經為我們的品牌與我們銷售產品的州的批發分銷商建立了 關係，我們的產品在美國由這些批發分銷商以及各種州飲料酒精控制機構銷售。

重要客户

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，對俄勒岡州酒類控制委員會這一客户的銷售額分別約佔我們綜合銷售額的20%和18%。

銷售團隊

神靈

我們 擁有八人的烈性酒銷售隊伍，平均擁有十多年的優質烈性酒品牌行業經驗。

我們的烈性酒銷售人員與經銷商進行日常互動，包括設置配額、協調我們品牌的促銷計劃、保持充足的庫存水平、品牌教育和培訓以及與經銷商 人員的銷售電話。我們的銷售團隊還通過獨立的銷售電話與關鍵連鎖店和零售客户保持關係。他們還安排促銷活動，制定當地品牌推廣計劃，在允許的情況下舉辦店內品嚐活動，併為我們的品牌提供服務員和 調酒師培訓和教育。

此外，我們還為我們的烈酒業務聘請了Park Street，這是一家為酒類和飲料經銷商提供後臺行政、履行和後勤服務的公司，這些服務包括州政府合規、物流規劃、訂單處理、訂單履行、經銷商按存儲容量使用計費和賬單支持管理以及某些會計和報告服務。我們相信，鑑於我們的規模較小，我們可以利用Park Street的外包服務來降低複雜性並提高盈利能力。

工藝 C+B

罐頭銷售團隊由四名成員組成，其中三名成員專注於各自的地區。他們的目標是與新客户建立聯繫並加入 ，為手工包裝服務調查和推廣新的和新興的飲料市場，以及與現有的 客户保持關係。銷售團隊提供優質的客户服務體驗，從關於移動罐頭的介紹性對話到第一個包裝日及以後。他們之前操作設備的經驗使他們可以與潛在客户 分享深刻的知識，包括信任和責任。我們的銷售團隊熱衷於建立牢固的合作伙伴關係，以實現可持續的成功。 我們與當地協會和協會合作，進行創造性的合作、展位活動和贊助。

廣告， 營銷和促銷

為了建立和銷售我們的品牌，我們必須有效地與三個不同的受眾進行溝通：分銷商、零售業和最終消費者。 社交媒體、贊助、微活動抽樣和其他促銷活動有助於建立和強化我們品牌的形象， 並根據客户的需求提供進入行業和走出行業的推動力。

在烈性酒類別中，消費者“暢飲形象”，因此品牌認同感和讓消費者通過購買漏斗(意識、考慮、嘗試、購買和宣傳)與定價、促銷和將 置於營銷組合中一樣重要。

對於與包裝變更和新產品開發等高風險活動有關的重大營銷決策，我們對最終消費者進行主要的定性和定量研究。我們的基本策略是“邊學邊學”--市場測試，然後不斷挑戰自己，警惕什麼管用，什麼不管用，是停止、繼續還是改進。

我們 大幅縮小了在六個主要市場打造伯恩賽德威士忌、波特蘭土豆伏特加和Azuñia Tequilas這三個主要品牌的重點。

在伯恩賽德威士忌和波特蘭土豆伏特加分銷最強勁的俄勒岡州，我們的重點是縮小分銷差距，並通過波特蘭、俄勒岡州波特蘭開拓者隊、波特蘭泡菜 和胡德到海岸接力賽的主要當地贊助來推動消費者拉動。這些都是品牌建設和銷量驅動的機會。

在我們以Azuñia為主導品牌的其他五個關鍵州，推動分銷是主要優先事項，一些當地龍舌蘭酒活動和品嚐計劃將提高知名度和試用。在這些州，我們主要關注價格促銷、銷售點材料、 以及店內和店外促銷，以充分利用我們有限的資源。

知識產權

商標 是我們業務的一個重要方面。我們以我們擁有的許多商標銷售我們的產品。我們的品牌受商標註冊的保護，或者是我們在美國分銷我們的品牌的待定商標註冊申請的對象。 這些商標可能以我們子公司的名稱註冊。在美國，商標註冊需要每十年更新一次。隨着我們擴大經銷地區，我們希望在更多的市場註冊我們的商標。

季節性

我們的業務歷史上一直遵循烈酒行業的季節性趨勢，烈性酒的銷售高峯通常出現在第四個日曆 季度，主要是由於季節性假日購買。我們的Craft C+B業務通常會在夏末達到銷售高峯。

競爭

我們 以質量、真實性和手工精神為基礎競爭。我們的高端品牌與其他酒精和非酒精飲料爭奪市場份額。我們與眾多飲料酒精產品的跨國生產商和分銷商競爭，其中許多公司的資源比我們更多。我們專注於高端和超高端市場，這些市場通常每箱價格更高 ，毛利率更高，憑藉我們經驗豐富的營銷和銷售團隊，我們相信我們將更多地關注較小的品牌和個人消費者偏好，並利用區域市場機會。然而，我們的相對資本 地位和資源可能會限制我們的營銷能力、我們拓展新市場的能力以及我們與經銷商的談判能力。

在過去十年中，美國葡萄酒和烈酒行業經歷了品牌和品牌所有權的戲劇性整合和重組。 美國主要進口商的數量大幅下降。今天，我們相信有八家大公司主導着市場：帝亞吉歐、保樂力加、百加得有限公司、布朗-福爾曼公司、比姆·三得利公司、Davide Campari-Milano S.p.A.和人頭馬君度公司。這些競爭對手擁有比我們多得多的資源。

移動罐頭和裝瓶行業高度分散，競爭非常激烈。新進入者的威脅很大。此外，我們在超本地化規模上進行競爭，我們的客户羣集中在精釀啤酒領域。與客户流失相關的最大威脅之一是客户自身的增長和成功。隨着新的啤酒釀造商的成長，他們有能力承擔自己的罐裝生產線的投資。

政府 法規

我們 受聯邦酒精管理法、美國海關法和我們產品分銷所在州的酒精飲料控制法的管轄，以及許多其他法規的管轄。

美國財政部煙酒税收和貿易局監管酒類產品的生產、混合、裝瓶、銷售和廣告以及運輸。此外，各州在其管轄範圍內對酒類產品的廣告、促銷、運輸、銷售和分銷進行管理。我們還被要求僅與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售烈性酒許可證的人在美國開展業務。

我們 在烈性酒、營銷和廣告方面受美國法規的約束，如風格、媒體和消息。烈性酒的標籤在許多市場也受到監管，從健康警告標籤到進口商標識、酒精濃度和其他消費者信息。 在美國銷售的所有飲料酒精產品必須包括與飲用飲料酒精產品風險相關的警告聲明。

在美國控制的州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和銷售哪些產品。產品是通過上市程序選擇購買和銷售的，通常只有在定期安排的上市面談中才能向新產品提供這些程序。消費者只能通過特殊訂單購買未入選列表的產品 如果有的話。

在美國和國際上，以酒精為基礎的飲料的分銷也要繳納廣泛的聯邦和州税收。大多數外國對葡萄酒和蒸餾烈酒徵收消費税，儘管這種徵税的形式不同，從簡單地對酒精單位按體積徵税，到根據產品的進口或批發價值制定複雜的制度。幾個國家對蒸餾烈酒徵收額外的進口關税，通常在關税税率上存在類別歧視。如果我們開始在國際上分銷我們的產品，進口和消費税可能會對我們的銷售產生重大影響，這既可以減少酒類的消費 ，也可以鼓勵消費者轉向税率較低的酒類。

員工

截至2022年3月30日，我們有71名員工，其中12人在銷售和營銷部門，43人在生產/罐裝/裝瓶部門， 在行政部門。除了兩名兼職生產員工外，所有員工都是全職員工。 我們將繼續根據COVID的影響和精簡運營來監控我們的人員配備，以滿足營運資金需求。

地理信息

烈酒 目前在34個州銷售其產品。工藝C+B在三種狀態下運行。

第 1a項。危險因素

本節中的 陳述描述了我們業務面臨的最重大風險，應結合 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和本年度報告Form 10-K中的《合併財務報表附註》以及我們在本年度報告中的其他披露內容仔細考慮。我們可能還有其他 風險，這些風險我們尚未確定，或者我們目前認為這些風險不重要，但可能會成為重大風險。

與我們業務相關的風險

如果不能留住和招聘執行管理層，不能鼓舞士氣和提高業績，可能會對我們的業務產生負面影響。

Eastside Distilling的成功有賴於我們的執行管理團隊、關鍵高級管理人員和高素質員工基礎的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一名高管或關鍵高級管理人員終止聘用，我們可能無法替換他們的專業知識、完全整合新人員或複製 以前的工作關係。關鍵員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現 。具有我們所需的行業技能和經驗的合格人才需求量很大，我們 可能會產生巨大的成本來吸引他們。招聘或留住關鍵高管或員工人才的困難，或經驗豐富的員工意外流失，都可能對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們可能會遇到業務中斷 和/或與組織變更、裁員或其他成本削減措施相關的成本增加。我們最近經歷了執行領導團隊的重大變動，因為我們的董事長和首席執行官於2022年2月辭職。

新冠肺炎疫情的負面影響可能會降低運營效率和銷售額。

我們的業務仍然容易受到新冠肺炎疫情當前和持續挑戰的影響。 消費者企業和政府應對新冠肺炎疫情的影響對許多企業的運營和財務狀況產生了重大影響。這些措施包括要求員工遠程工作，而不是出差或以其他方式改變他們的正常工作條件。企業被關閉，供應鏈和製造業被擾亂。消費者購買習慣已經改變，並可能繼續改變，這可能會導致我們產品的銷量減少。新冠肺炎疫情和任何其他類似危機的這些和其他影響可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

此外，我們的業績和財務狀況可能會受到聯邦或州立法(或其他類似的法律、法規、命令或其他政府或監管行動)的不利影響，這些立法將對我們的業務運營能力施加新的或更嚴格的限制 或影響經濟或我們的客户和供應商，經濟或金融和貸款市場嚴重下滑。

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營結果和財務狀況目前尚不清楚，將取決於未來的 事態發展，包括疫情的最終嚴重性和持續時間，以及政府 當局或企業或個人可能主動採取的進一步行動。

我們 預計2022年將繼續產生淨運營虧損。

我們 認為2022年我們將繼續出現淨虧損。我們預計將繼續投資於產品開發、銷售和營銷，並在尋求發展我們的品牌時產生管理費用。我們還預計，到2022年，我們的運營和投資現金需求可能會超過我們的銷售收入。我們的一些產品可能不會獲得廣泛的市場認可，也可能不會產生銷售和利潤。 運營結果將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於新進入者、競爭活動、政府法規和增税。我們還在企業層面產生了大量運營費用，包括作為美國證券交易委員會的報告公司直接相關的成本。

我們 可能無法獲得額外資本並實現足夠的流動性來實現增長和競爭。

我們 將需要額外資金來實現我們在2021年概述的三年戰略計劃目標。該計劃包含了迅速擴大業務活動、在新市場中成長和競爭的戰略。這項計劃需要大量的增長資本，我們只籌集了一部分。無法獲得更多資本可能會限制我們的運營和增長，並導致 無法實現三年計劃的目標。從歷史上看，我們沒有從運營中產生足夠的現金來滿足額外的資本需求，因此我們使用外部資本來源來為運營提供資金。這些資金的來源既包括私人融資，也包括公開股權和/或債務融資。我們不能保證按可接受的條款或按所有條款向我們提供額外的融資。如果無法獲得額外資本或成本過高，我們的運營和增長可能會受到限制，我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或消除我們的擴張速度，或者減少或縮減我們的業務。此外，我們承擔的任何額外融資 都可能對我們施加限制我們運營靈活性的契約。如果我們發行股權證券來籌集資本， 我們的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。

我們 可能無法有效償還和再融資債務。

我們 在本票和庫存融資額度下產生了大量債務。我們的大部分債務是由我們的散裝白酒 庫存和其他資產擔保的，包括Craft C+B中的資產。我們履行償債義務的能力取決於我們的運營 和財務業績，這受到一般經濟和競爭條件以及影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和其他物質資產，重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。

我們的債務協議對我們產生額外債務、授予留置權、進行某些根本性的 更改、進行投資和處置庫存等方面的能力進行了限制。我們還必須遵守總槓桿率和利息覆蓋率，並確保我們的擔保庫存相對於我們的未償債務餘額具有市場價值。

我們債務的 金額和條款可能會產生重要後果，包括：

如果我們違反貸款契約或錯過付款，貸款人可以加快償還債務，取消我們的庫存和其他資產的抵押品贖回權。我們可能沒有足夠的資產來償還加速增長的債務。如果我們無法在加速或到期時償還或再融資債務，貸款人可以對我們提起破產程序，或就我們的資產擔保融資提起收款程序，這可能會大幅降低我們普通股的價值。

如果我們的品牌未能達到預期的消費者接受度，將影響銷售和盈利能力。

我們的大多數品牌都是相對較新的品牌，沒有獲得國家品牌的認可。我們還沒有成功地將品牌發展到足以實現全公司盈利的水平。此外，我們未來可能開發和/或收購的品牌可能無法建立廣泛的品牌認知度。 因此，如果消費者不能大規模接受我們的品牌，我們的銷售將受到限制，我們將無法 滲透我們的市場。我們的盈利能力在一定程度上取決於實現規模。我們將需要使我們的品牌獲得更廣泛的市場接受 ，並大幅增加銷售額以實現盈利。

我們 必須從我們的供應合作伙伴Agveros Unidos de Amatitan，SA那裏獲得更好的條款。如果不這樣做，可能會導致我們Azuñia品牌的表現惡化 。

我們 與法國聯合阿馬蒂坦公司簽訂了長期獨家協議。阿祖尼亞龍舌蘭酒品牌的de CV(“agveros Unidos”)。終止我們的關係或我們與Aagavos工發組織的協議條款發生不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。如果Aagveros Unidos提高價格，我們可能無法獲得替代供應商，並且 可能無法提高我們產品的價格以彌補全部或部分增加的成本。此外，它未能令人滿意地執行 或處理增加的訂單，或發貨延遲，可能會導致我們無法滿足產品訂單、失去銷售、產生額外的 成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與總代理商的關係，最終導致我們的業務和運營業績下降。如果我們不能以可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的替代方案，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到 負面影響。

我們的分銷商未能在其區域內充分分銷我們的產品或對我們的品牌投資不足，可能會導致經營業績惡化。

法律要求我們 使用州許可的分銷商，或在17個州中執行這一職能的國有機構 ，將我們的產品銷售給零售店，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國性連鎖店。 我們已經與有限數量的批發商建立了品牌關係；然而，如果無法保持這些關係，可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大和不利的影響。我們目前在34個州分發烈酒。

在過去十年中，生產、分銷和零售(當前系統的三個層次)的整合不斷增加 ，這對市場中小型企業的增長構成了挑戰。我們的經銷商還為擁有顯著定價權的更大的 公司分銷有競爭力的品牌。我們產品的最終成功在很大程度上取決於我們的分銷商 的能力和分銷我們產品的願望，因為我們在很大程度上依賴他們進行產品植入和零售店滲透。在許多關鍵的 州，我們簽署的合同極大地限制了我們更換和追索未能 履行其義務的總代理商合作伙伴的能力。我們不能向您保證，我們的美國經銷商將投入足夠的時間和資源來宣傳和營銷我們的品牌和產品線。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的運營業績下降。

如果我們的產品不能確保和維護受控州的列表，將導致收入下降。

在控制州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和銷售哪些產品。選擇在控制州上市的產品通常必須達到一定的銷售量和/或 利潤水平才能保持其上市。處於受控狀態的產品是通過清單程序選擇購買和銷售的，通常只有在定期安排的清單面談中才能向新產品提供這些程序。未選擇列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果在未來，我們無法將當前的列表保持在受控狀態，或無法在這些州確保和維護我們可能開發或收購的任何其他產品的列表，則我們產品的銷售額可能會大幅下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大的不利財務影響。

如果 無法保持足夠的庫存水平，將對運營盈利能力產生負面影響。

我們 將我們的產品庫存保存在桶中，以滿足客户的交貨要求。我們在融資中使用了市場價值的桶裝白酒庫存作為抵押品。如果我們沒有及時支付我們的融資義務，或者我們違反了任何融資文件中的約定，包括維持貸款與價值比率，貸款人可能取消抵押品贖回權並接管我們的庫存。此外，由於被盜、火災、蒸發、變質或其他損壞，這些庫存總是有損失的風險， 任何此類損失，無論是否投保，都可能導致我們無法履行訂單，損害我們的銷售和經營業績。此外， 當我們推出新產品、停止生產舊產品或修改產品包裝的設計時，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的運營虧損並對我們的運營結果產生負面影響。

如果 未能整合與我們現有產品組合互補的已收購運營資產、品牌或產品，將導致效率下降 。

我們增長戰略的一個組成部分將是通過 直接作為品牌收購或通過合併、合資、長期獨家經銷安排和/或其他戰略關係收購這些品牌或其企業所有者，獲得與我們現有產品組合互補的更多品牌。如果我們無法確定或有財力 收購合適的候選品牌併成功執行我們的收購戰略，我們的增長將受到限制。此外，我們 加入和擴展我們的裝瓶、罐裝和包裝服務合同可能不會成功，我們可能無法實現這些聯合包裝操作的 好處，並可能面臨某些風險，包括安全問題、產品污染和設備故障或故障，以及與我們的製造業務相關的其他事情。

如果我們成功收購了其他品牌或相關服務業務，我們仍可能無法實現我們的目標利潤率或保持 盈利水平，從而證明我們在這些額外品牌或服務上的投資是合理的，或者無法實現與這些額外品牌或服務相關的運營和經濟效益 效率或其他計劃收益。

添加新產品或業務會帶來許多與整合和其他運營問題有關的風險，其中任何問題都可能對我們的運營結果和/或我們的股權價值產生不利影響。這些風險包括但不限於以下 ：

我們通過收購更多品牌實現增長的能力還取決於確定可接受的收購目標和機會、 我們以優惠條款完成預期交易的能力，以及完成必要的收購安排的資金可用性 。我們打算通過可用現金資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股權和/或債務證券來為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動。 此外，收購可能會導致在我們的財務報表中記錄重大商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少隨後幾年的報告收益。

如果 未能保護我們的客户關係、商標和商業機密不受競爭對手的影響，將導致競爭加劇。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們發展和留住客户以及培養消費者對我們品牌和商標的良好認知度的能力。雖然我們申請註冊我們的品牌和商標，但它們可能會以我們無法阻止的方式被模仿。此外，我們依賴商業祕密和專有技術、概念和公式。我們保護此信息的方法 可能不夠充分。此外，我們可能面臨挪用或侵犯第三方權利的索賠，這可能會干擾我們對此信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會阻止我們在未來繼續使用此 專有信息，並導致判決或對我們徵收金錢損害賠償。我們不與所有關鍵人員或部分關鍵供應商維護非競爭協議 。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術或配方，我們的品牌組合的吸引力和價值可能會降低， 對我們的銷售和增長潛力產生負面影響。

我們 容易受到網絡安全漏洞和與網絡相關的欺詐的影響。

我們 依賴信息技術(IT)系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)以及軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以幫助我們管理我們的業務。

不斷增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的風險。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商 無法正常運行，或者我們遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，原因多種多樣，從災難性事件到停電到安全漏洞，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地 解決這些故障，我們可能會遭受運營和聲譽、競爭性 管理能力的中斷和/或業務損害，這可能會對我們的業務運營和/或財務狀況產生不利影響。此外，此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息，並且我們可能會因屬於我們或我們的合作伙伴、我們的員工、客户、供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在 任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害 或修復或更換網絡和IT系統。

與我們行業相關的風險

對我們產品的需求 可能會受到影響類別趨勢的消費者品味變化的不利影響。

消費者 偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口統計和社會趨勢的變化、公共衞生倡議、產品 創新、度假或休閒、餐飲和飲料消費模式的變化以及經濟狀況的低迷，其中任何或全部因素都可能會降低消費者購買蒸餾酒的意願，或導致消費者對啤酒、葡萄酒或非酒精飲料或其他產品的偏好發生變化。我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者需求的可用機會的實現，以及通過成功的新產品和產品創新預見消費者偏好的變化。

此外，在我們銷售產品的任何司法管轄區，大麻合法化可能會導致銷售額下降。 研究表明，在大麻合法化的司法管轄區，酒精的銷售額可能會下降。因此，大麻銷售 可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們 在我們的行業面臨激烈的競爭，與其他競爭對手相比，我們的財務資源有限。

我們以產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和響應消費者偏好的創新能力為基礎進行競爭。 全球烈酒行業競爭激烈，由幾家資金雄厚的大型國際公司主導。我們的許多 競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，擁有比我們更多的財務、銷售、營銷和其他資源， 以及更大的已安裝客户羣、更高的知名度和更廣泛的產品供應。其中一些競爭對手可以投入 更多資源來開發、推廣、銷售和支持其產品。因此，我們的競爭對手 可能會更快或更有效地對行業狀況或消費者趨勢做出反應，或者訴諸價格競爭來維持市場份額 ，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着與集體訴訟或其他與酗酒或濫用酒精有關的訴訟相關的獨特風險。

我們的 行業可能面臨集體訴訟或類似的訴訟，指控持續過度使用或濫用飲料已導致死亡或嚴重的健康問題，或者我們未能充分警告消費者飲酒的風險。政府也有可能斷言，酒精的使用顯著增加了政府資助的醫療成本。這類訴訟或主張對煙草行業的公司造成了不利影響，我們和我們的供應商可能會在這類訴訟中被點名。

多個州已提起訴訟，指控飲酒製造商和營銷者在廣告中以不正當的方式瞄準未成年消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、營銷和促銷 違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易行為法規，並要求償還未成年消費者花費的家庭資金 。雖然我們沒有在這些訴訟中被點名，但我們未來可能會在類似的訴訟中被點名。 任何針對我們的集體訴訟或其他訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，耗盡我們的現金 並轉移我們的人力資源，如果此類訴訟的原告勝訴，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 面臨重大監管風險，包括遵守當地和國家法律、法律、監管和税收變化。

我們的業務受到廣泛的政府監管。這包括有關飲料酒精產品的生產、分銷、營銷、廣告和標籤的規定。我們必須遵守這些規定，並保持各種許可證和許可證。 我們還被要求僅與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售飲料產品許可證的人開展業務。 我們不能向您保證，適用於我們行業的這些和其他政府法規不會改變或變得更加嚴格。此外，由於這些法律和法規受解釋的影響，我們可能無法預測責任可能產生的時間和程度。此外，由於公眾日益關注與酒精有關的社會問題，包括醉酒駕駛、未成年飲酒、酗酒和濫用酒精對健康的影響，各級政府可能會 尋求對推廣飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加額外的限制或限制。如果 不遵守與我們的行業和產品相關的任何當前或未來的法規和要求，可能會受到罰款、暫停甚至吊銷我們的許可證和許可證。法規變更的合規成本可能非常高 ，並可能損害我們的業務，因為我們可能會發現有必要提高價格以保持利潤率，這可能會降低對我們產品的需求，並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外，飲料酒精產品的分銷(在聯邦和州政府層面上)都要繳納廣泛的税收，而且在世界上大多數國家，飲料酒精產品本身都是國家進口税和消費税的對象。增加税收或進口或消費税也可能嚴重損害我們的銷售收入和利潤率，這既是通過減少總消費量，也是通過鼓勵消費者轉向税率較低的飲料酒精類別。

我們 面臨產品責任或其他相關債務的風險，這可能會對公司的償付能力產生重大的負面財務影響。

儘管我們維持責任保險，並將嘗試在合同上限制我們對消費者、利益相關者和其他訴訟引起的損害的責任，但這些措施可能不足以讓我們成功避免或限制產品責任或其他相關責任。 我們的產品責任保險覆蓋範圍限制為每次事件100萬美元和總計300萬美元，產品/已完成 運營總計200萬美元，我們的一般責任傘形保單限制為每次事件500萬美元和總計500萬美元 和產品/已完成運營總計500萬美元。我們沒有承保員工訴訟的保險。此外，作為實際問題，我們從供貨方獲得的任何合同賠償和保險範圍僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額。在任何情況下，廣泛的產品責任索賠都可能是昂貴的辯護和/或解決成本，並可能損害我們的聲譽或業務。

我們 可能面臨包括我們的產品和/或假冒或令人困惑的相似產品受到污染的風險在內的問題。

我們品牌的成功取決於消費者對它們的積極形象。污染，無論是意外還是由於 故意的第三方行為，或其他損害我們品牌的完整性或消費者支持的事件，都可能影響對我們產品的需求。從第三方購買並用於生產我們產品的原材料中的污染物或蒸餾和發酵過程中的缺陷可能會導致飲料質量低下，並可能導致我們 產品的消費者生病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售額下降，並可能嚴重損害我們的產品質量聲譽 ，以及產品責任索賠。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會將我們的產品與他們 認為劣質的產品混淆。這可能導致他們將來不再購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產 並對我們的銷售和運營產生不利影響。

此外，我們還為現有和新興的啤酒、葡萄酒和烈性酒生產商提供合同裝瓶、灌裝和包裝服務。 由於酒精含量較低，第三方生產的啤酒和葡萄酒產品可能比我們生產的蒸餾產品更容易受到污染。

我們 在過去幾年中員工的流動率很高，這對經營業績產生了負面影響。

在過去的兩年裏，我們開始了業務重組，以改善我們的財務業績。因此，管理層經歷了大量的員工流動率。此外，我們還減少了公司的員工總數。這一裁員在多個方面對績效產生了負面影響。如果這種營業額水平持續下去，我們可能面臨運營挑戰 ，這將對財務業績產生負面影響。

我們 由臨時CEO兼CFO運營，這可能會對財務業績產生負面影響。

2022年2月，首席執行官辭職，由首席財務官接替。考慮到我們業務的複雜性，由一個人同時擔任臨時CEO和CFO會增加運營績效的風險。如果我們未能成功留住和/或招聘高管，我們可能會 面臨負面的運營業績。

與我們普通股相關的風險

出售我們的股票或使用我們的普通股來履行義務可能會影響市場價格，並對現有 股東造成重大稀釋。

我們 將需要籌集額外資本，可能是以股權發行的形式。未來大量出售我們的普通股或優先股，包括我們可能在行使認股權證或轉換優先股時發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行股票籌集更多資金，我們股東的持股百分比將會減少，並對現有股東造成實質性稀釋。

我們 向我們的某些董事、顧問和商業夥伴支付普通股或與我們的普通股掛鈎的其他證券， 有時會用普通股來清償債務。繼續以這種方式使用我們的股票，特別是如果我們的股票價格處於較低的 價格，可能會對我們的股東造成稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金和為運營提供資金的能力。

普通股價格的進一步下跌可能導致我們普通股的流動性減少， 我們的籌資能力也會下降。普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營特別不利。 這種降價可能會迫使我們重新分配其他計劃用途的資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響 ，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格 進一步下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或通過運營產生足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集足夠的資本，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源 。

如果我們無法繼續作為持續經營的企業，我們的證券將幾乎沒有價值。

我們自成立以來就出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來， 將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度審計報告中包含了一段説明，提到了我們的運營淨虧損和累計虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外融資，我們可能無法繼續經營下去 。不能保證如有必要，我們將完全獲得此類融資，或將以足夠的 金額或以合理的條款獲得此類融資。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 如果我們無法在未來通過融資、產品銷售或其他來源或交易獲得更多資金，我們將耗盡我們的資源，無法繼續運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會損失他們對我們的大部分或全部投資。

我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致退市，這將導致 股東資本損失。

2017年8月，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 ，例如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的 退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的普通股 時的能力。如果發生退市事件，我們預計將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市 ，穩定我們普通股的市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

雖然我們的衍生品很出色，但籌集額外的股本為運營提供資金可能會更加困難。

我們 目前擁有非交易、非公開發行的普通股認股權證，用於購買普通股、某些債務和可轉換為普通股的優先股 。在我們的衍生品未償還期間，如果我們普通股的市場價格上升，持有人將有機會 獲利。我們可能會發現，在這些衍生品尚未償還的情況下，籌集額外的股本變得更加困難。我們可能會在未來融資的同時發行額外的衍生品。

我們 預計在可預見的未來不會分紅。

在可預見的未來，預計我們的運營可能產生的收益(如果有的話)將用於為我們的運營提供資金，現金股息不會支付給普通股持有人。

通過發行優先股，我們可能會對普通股股東的市場價格和投票權產生不利影響。

我們的公司章程允許我們在沒有得到股東批准的情況下發行總計1億股優先股。 我們的董事會可以決定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱。我們的董事會在決定優先股發行時授予的權利、優惠和特權時，可能會包括具有延遲、推遲或阻止控制權變更、阻止以高於市場價的溢價收購我們普通股的效果的條款， 或對我們普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響的條款。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

截至2021年12月31日，我們 租賃了以下物業：

項目 3.法律訴訟

2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提起了針對該公司的訴訟。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘使欺詐、 違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、 年長的財務濫用以及傳播虛假和誤導性的委託書本公司駁斥了這些指控，並打算 積極為案件辯護。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“EAST”。

股東

我們的普通股是以登記形式發行的。我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online， Inc.512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214(電話：(503227-2950))。

截至2022年3月30日，我們的已發行普通股共有14,961,450股，由76名記錄股東持有。 記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。

分紅政策

我們 自成立以來一直沒有為我們的普通股支付現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

證券回購

沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在 本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司的口頭陳述中，以“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“ ”項目、“打算”、“設計”和類似表述開頭的陳述旨在識別有關可能影響公司未來運營計劃的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。業務戰略、經營結果和財務狀況。這些例子包括上面在“第1項業務：有關前瞻性陳述的告誡説明”之前陳述的那些陳述。這些陳述是基於公司目前的預期，以及對公司不能保證的未來事件和情況的估計。此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至該聲明發表之日，公司不承擔更新任何前瞻性 聲明以反映未來事件或情況的義務。不應依賴前瞻性陳述作為對實際未來財務狀況或結果的預測 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。此類風險和不確定因素包括上述因素和本10-K表格中列出的其他信息。

最近的發展

我們 在2021年在這兩個業務領域都面臨許多挑戰。新冠肺炎疫情對移動罐頭業務和烈酒部門都產生了巨大影響。競爭加劇、供應變化問題和重組活動增加了2021年的業績挑戰 。

烈酒 在2021年面臨獨特的挑戰。在烈酒飲料類別中，到2021年，非現場的銷量有所增加。然而，我們 並沒有從這一趨勢中受益，因為這些增長歸因於最大的國家品牌的增量份額增長。大型品牌烈性酒公司因其大規模的生產能力和分銷規模而在大流行期間受益。我們無法在我們的相對品牌增長中保持我們的份額，在非現場地點表現遜於國家品牌。我們 業務的其他部分受到強制關閉和其他相關限制的負面影響，包括立即消費產品的本地 賬户的銷售額下降，如酒吧和餐館。這一負面趨勢在當前 期間一直持續。此外，在高度受限的三級分銷系統中，我們面臨着與分銷合作伙伴的挑戰。儘管我們在2021年進行了大量投資，但我們的分銷合作伙伴對我們的品牌投資不足，這對我們的業績產生了負面影響。最後， 我們看到我們的大部分直接和間接成本都在增加。雖然我們的大量原材料是自有的，如我們的威士忌，不受價格通脹的影響，但進口龍舌蘭和其他材料，如玻璃，全年都在膨脹。這些 增長加上前述的業務量挑戰對毛利率產生了負面影響，導致2021年運營 計劃表現不佳。

Craft C+B全年也面臨着獨特的挑戰。從2020年年中到2021年，精釀飲料行業面臨鋁罐短缺。國內鋁罐製造商繼續進行調整，以應對2021年之前的供需失衡。因此，鋁罐買家繼續面臨不確定性。我們相信，我們已經通過與加拿大罐頭公司簽訂的供應合同獲得了充足的罐頭供應，以供應我們目前的業務計劃。此外，供應商已經成功地通過了 次價格上漲，而我們沒有立即將其轉嫁給我們的客户。此外，在這段時間裏，價格迅速攀升，使我們在與其他擁有更好罐頭來源的公司相比處於競爭劣勢。我們面臨着來自客户的許多競爭挑戰，在新冠肺炎疫情開始後，客户同時外包了罐頭購買和灌裝服務。

雖然我們受到疫情的間接影響，但我們的預防措施減少了對我們的員工和客户的直接影響。 這些措施包括儘可能讓我們的員工遠程工作，在進入設施之前對訪客和工作人員進行篩查， 要求訪客和員工戴口罩，以及鼓勵社交距離。

運營結果

概述

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

段 信息如下：

銷售額

我們截至2021年12月31日的年度銷售額從截至2020年12月31日的1,480萬美元降至1,290萬美元。以下 表比較了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的細分市場銷售額：

在2021年期間，精釀啤酒罐頭行業供應鏈限制的影響變得不那麼大，並且由於冠狀病毒大流行而開設了內部賬户，釀酒商再次開始購買原材料，並將銷售轉移到內部瓶裝和桶裝包裝。這種供應和迴歸本地銷售的同比變化導致移動啤酒罐頭行業以更高的成本為較小規模的生產提供服務，抑制了 銷售和利潤率。此外，Craft C+B面臨着激烈的競爭，以及由更大的 客户擴展到異地分銷來採購和填充罐頭的趨勢。

由於Azuñia供應鏈的限制，我們的傳統烈性酒品牌停產，以及由於經銷商業績不佳而導致俄勒岡州以外的分銷擴張放緩，烈性酒的銷售額 較去年有所下降。銷售下滑僅因戰略性提價以及改善產品組合(重點放在利潤率較高的產品)而部分緩解。

客户 計劃和消費税

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，客户計劃和消費税總額分別為50萬美元和80萬美元。

銷售成本

銷售成本 包括與白酒和罐頭有關的成本，包括服務人工和管理費用、包裝和入境運費 。與烈酒有關的成本包括烈性酒生產中使用的配料成本和倉儲租金。特定於罐頭的成本 包括服務勞動力。在截至2021年12月31日的年度，銷售成本從截至2020年12月31日的1,040萬美元 降至950萬美元，這主要是由於烈性酒和Craft C+B的銷售額下降，但商品成本和入境運費的增加抵消了這一影響。剝離紅頸後，烈酒還大幅節省了生產相關費用，並因Azuñia銷售額下降而改善了組合。下表比較了截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售成本：

毛利

毛利潤是從淨銷售額中減去產品銷售成本計算得出的。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。下表比較了我們部門在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的毛利率和利潤率：

毛利

我們截至2021年12月31日的毛利率為淨銷售額的23%，低於截至2020年12月31日的26%的毛利率 。SPIRIT的毛利率增長主要是由於生產相關費用的大幅減少以及戰略性的價格上漲和折扣的減少。Craft C+B的毛利率下降主要是由於服務銷售額下降、產品和服務組合發生變化以及原材料成本上升。

銷售 和營銷費用

截至2021年12月31日的年度的銷售額和營銷費用從截至2020年12月31日的年度的420萬美元降至260萬美元，主要原因是薪酬減少了140萬美元，這主要是因為我們將銷售努力集中在關鍵市場，員工人數減少。到2021年，我們將重點放在我們的關鍵市場-俄勒岡州、加利福尼亞州、亞利桑那州、科羅拉多州和德克薩斯州。

一般費用 和管理費用

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的790萬美元減少至680萬美元 主要是由於與我們的白酒生產設施有關的租賃改進所產生的折舊相關的非現金開支減少，以及股票薪酬減少。

其他 收入(支出)

截至2021年12月31日的年度，淨其他收入總額為210萬美元，而截至2020年12月31日的年度支出為40萬美元，這主要是由於免除了我們在美國政府Paycheck保護計劃(“PPP 貸款”)下的140萬美元貸款。此外，我們從重新計量最終Azuñia 收益的遞延對價中獲得了80萬美元。

淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的年度淨虧損從截至2020年12月31日的990萬美元降至220萬美元。淨虧損減少的主要原因是營業虧損減少了360萬美元，停產業務的收入增加了410萬美元。

優先股股息

截至2021年12月31日的年度，優先股股息為10萬美元，與B系列優先股股息每年6% 相關。

被視為 股息-認股權證價格保護-重估調整

截至2021年12月31日的年度，被視為 股息權證價格保護-重估調整為230萬美元。股息與行使未償還認股權證的誘因有關。

流動性 與資本資源

我們的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足我們現金和流動性需求的資金 歷來不是來自運營，而是來自供應商以延長付款期限形式提供的短期信貸 以及出售可轉換債券和股權融資的收益。我們一直依賴通過債務和股權融資來籌集資金，以滿足我們的運營需求。

為了 幫助確保充足的流動性，並避免在2020年因新冠肺炎疫情帶來的不確定性而大範圍裁員，我們 申請並獲得了140萬美元的購買力平價貸款。在2021年期間，小企業管理局(“SBA”)通知我們，它批准了我們本金140萬美元的PPP貸款全額豁免請求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損220萬美元和990萬美元，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5860萬美元。我們一直依賴從債務和股權融資中籌集資金 來為經營活動提供資金。在截至2021年12月31日的年度內，我們通過股權和債務融資(扣除還款後的淨額)籌集了520萬美元的額外資本。這筆融資的很大一部分用於投資於我們的三年增長計劃。我們在Craft C+B上進行了大量投資，我們相信這將在2022年帶來更好的結果。截至2021年12月31日，我們手頭有330萬美元的現金，營運資金為460萬美元。自2020年12月31日以來，我們的營運資金增加了2,200萬美元 因為我們自年底以來增加了現金、預付餘額和再融資流動債務；對於我們的Live Oak工廠，我們得到了容忍，並正在擴展該設施。我們能否在未來12個月內滿足持續的運營現金需求取決於收入和毛利率的增長，以及產生正的運營現金流，主要是通過增加 銷售額、盈利運營和控制費用。如果我們無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的融資，我們可能會尋求出售資產、降低運營費用、減少或取消營銷計劃。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流結果如下：

操作 活動

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金總額為590萬美元，而截至2020年12月31日的年度為300萬美元。現金使用量的增加主要是由於我們支付了當前的債務，以及與我們將Craft C+B轉移到太平洋西北地區提供數字罐頭打印服務的戰略相關的預付費用的增加。

投資 活動

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金總額為320萬美元，其中包括因與RSG訂立終止協議而收到的340萬美元。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，本集團分別收到固定資產銷售所得款項 10萬美元及60萬美元，併產生資本開支分別為30萬美元及 50萬美元。

為 活動提供資金

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金總額為520萬美元，而截至2020年12月31日的年度為340萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流量淨額包括髮行普通股收益240萬美元，擔保信貸融資收益330萬美元，以及現金認股權證發行普通股收益，扣除費用，發行優先股收益250萬美元； 由370萬美元的我們擔保信貸安排的本金付款和290萬美元的應付票據本金付款所抵消。 在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流主要包括我們現有的擔保信貸安排的330萬美元淨收益 。

貸方第 行

從2019年至2021年12月，我們使用了Engs Commercial Capital，LLC(“Engs”) 的現有應收賬款保理額度，該授信額度提供了最少50萬美元的應收賬款和最多100萬美元的應收賬款。 預付款利率為85%，超過50萬美元或總金額的預付款按5%的利率外加《華爾街日報》公佈的最優惠利率收取利息。在截至2021年12月31日的一年中，該公司計入了240萬美元的發票 。2021年12月，我們與Engs的協議到期，我們不再保理Craft C+B應收賬款。

自2019年以來，我們使用了Park Street Financial Services，LLC的現有應收賬款保理信用額度。預付率為75%，前30天收取2.4%的利息，以後10天再收取1.44%的利息。在截至2021年12月31日的一年中，該公司計入了30萬美元的發票。截至2021年12月31日，本公司沒有未結保理髮票 。

存貨 行

於2020年1月，吾等及其附屬公司與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議，貸款本金總額不超過(I)8,000,000美元及(Ii)借款人合資格桶裝威士忌庫存評估價值最高85%的借款基數，減去借款人在緊接釐定日期後90天內所欠任何倉庫或受託保管人持有合資格庫存的全部服務費或租金的金額 (“Live Oak貸款”)，以較低者為準。Live Oak貸款以公司的所有資產為抵押，不包括應收賬款 和某些其他指定的除外財產。Live Oak貸款的利息為浮動利率，相當於(I)年利率為百分之二和百分之四十九(br})加(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，按日曆季度調整。利息 按月支付。此外，該公司還向Live Oak發行了100,000份認股權證，以每股3.94美元的行使價購買普通股。Live Oak貸款的所得款項用於償還本公司與KFK兒童信託基金(Jeffrey Anderson)-受託人Jeffrey Anderson之間根據該信貸和擔保協議發行的90萬美元債券項下的所有本金和應計利息 以及根據該貸款發行的所有本金和利息300萬美元。2021年2月5日，我們償還了340萬美元的貸款，使截至2021年12月31日的本金餘額降至280萬美元。這筆貸款於2021年11月11日到期。2022年2月28日，Live Oak正式同意在雙方敲定進一步延長到期日期間不執行貸款。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國的規定編制的。公認的會計原則。編制這些財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層將對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，並且這些估計在未來可能會發生重大變化。預估的變動記錄在預估變更發生的時間段。本公司的估計基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。

在編制截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們 做出了一項會計估計，該估計具有高度不確定性，對我們的業績至關重要，如下：

無形資產

2019年9月12日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商InterSECT Beverage，LLC購買了Azuñia品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。然而，我們每年都會對無限期壽命進行減損測試。如果發現無限壽命受損，我們將估計其使用壽命，並在其使用壽命的剩餘時間內攤銷資產。

我們使用貼現的估計未來現金流或市場信息來估計品牌的公允價值，當品牌的賬面價值超過其估計公允價值時，我們將對其進行減值，在這種情況下，我們將減記為其估計公允價值。我們考慮類似資產的市場價值(如果可用)。估計公允價值需要相當大的管理層判斷力，包括對未來現金流、淨銷售額和貼現率作出假設。

我們 可以選擇在量化公允價值之前評估定性因素，以評估我們的品牌是否更有可能受損。 如果我們確定情況並非如此，那麼我們就不需要量化公允價值。評估還需要相當大的管理層判斷力。

根據我們的假設，我們認為，截至2021年12月31日，Azuñia品牌沒有受到損害。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大的當前或未來影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

Eastside Distilling，Inc.股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Eastside Distilling，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表和相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，公司經營出現淨虧損，並累積虧損，這令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

無形資產評估

本公司於2019年收購了兩個實體 作為業務合併入賬，要求資產和負債在收購日期按公允價值假設計量。 在每個報告期，某些無形資產需要根據當時的事實和情況進行年度減值評估 。審計管理層對無形資產的評估可能是一項重大判斷，因為公司 使用管理層對未來收入和支出的估計，而這些估計很難得到證實。

鑑於這些因素以及管理層作出的重大判斷，在評估管理層對無形資產評估的判斷時，相關審計工作需要核數師高度的判斷。

執行的程序包括對公司使用的方法和假設進行評估、對使用的數據進行測試以及對結果進行評估。我們對公司決定無形資產減值評估的重大判斷進行了評估和測試。

/s/ M&K CPAS，PLLC

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2022年3月30日

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

(千美元，不包括每股和每股)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併的操作報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(美元 和千股，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併 股東權益報表(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(美元 ，股票千股)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併的現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(千美元 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度