的過渡期至

 

 

 

 

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

大約$

基於納斯達克上最新報道的9.81美元的售價

截至3月，2022年，有17,250,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,312,500B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

引用合併的文件：無。

 

 

 

報告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的創始團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

 

我們是一家空白支票公司，於2020年9月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們於2020年11月20日完成了首次公開募股。到目前為止，我們的努力僅限於確定和完成業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何營業收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初步業務合併，但我們將重點關注美國和其他發達國家的醫療保健行業，特別是治療行業的公司。我們打算利用我們的聯合創始人Clive Meanwell和Ian Read以及我們的管理團隊在領導、運營和戰略定位該領域的全球公司以及投資和管理資本、安排交易和建立業務方面的獨特經驗組合和高度互補的能力。我們相信，我們的行業知識和運營經驗，加上我們聯合創始人的聲譽和創造股東價值的良好記錄，使我們成為極具吸引力的私營公司所有者和管理團隊的首選合作伙伴。

我們相信，我們的創始人、管理團隊和董事會的廣泛關係網絡將為我們在尋找其他公司可能無法獲得的潛在機會方面提供顯著的競爭優勢。

我們的贊助商是PHP的附屬公司，PHP是一家成立於2020年5月的投資公司，投資於私營生命科學公司。PHP的重點是擁有高度創新的臨牀階段療法和相關平臺技術的公司，這些技術可能會對人口產生重大影響。PHP有一個全面的方法來支持其投資組合的公司，擁有戰略、運營、臨牀和財務專業知識，以有效地加快臨牀開發、監管批准和商業化。

 

4

PHP已經組建了一個專家網絡，以擴展Meanwell博士在Medicines Company任職期間開創的高效新產品開發方法，目的是達到或超過以前計劃中實現的效率。PHP還在組建一個由進步支付者和醫療系統組成的全球聯盟，專注於重複和建立2019年Inlisiran與NHS England達成的里程碑式的人口規模准入協議，該協議由Meanwell博士開發，隨後由諾華公司宣佈。我們認為，這些平臺將成為我們努力確定和評估潛在目標的重要資源。我們還相信，這些平臺可以在交易完成後為潛在目標帶來實質性價值，提高未來研發活動的效率，並在推出之前提供獨特的商業化降低技術風險的機會。

我們的贊助商已經聘請了一個顧問委員會，包括Muzammil Mansuri、Daniel Koller和Sid Senroy，以支持機會識別和勤奮活動。曼蘇裏之前先後負責吉利德科學公司和賽諾菲公司的戰略和業務發展，現在是F-Prime Capital的風險合夥人。科勒是BB Biotech的投資組合管理主管，管理着40億美元的集中投資組合，專注於創新的生物製藥平臺技術。Senroy先生是生物製藥法規遵從性和質量管理專家，目前領導RegDev，Inc.

該公司由其首席執行官克萊夫·邁恩韋爾博士共同創立。在生命科學行業30多年的領導生涯中，Meanwell博士在挑選和高效開發高質量的臨牀階段製藥資產，並通過美國和歐盟監管機構批准降低這些資產的風險，同時創造了數百億美元的股東價值方面，建立了成功的記錄。

作為Medicines公司的創始人和首席執行官，Meanwell博士領導了對多個生物製藥資產和公司的評估，收購或許可了14種候選產品和產品，其中6種適用於心血管藥物，3種抗生素，5種用於外科和圍手術期護理。藥品公司推進進入第三階段臨牀試驗的所有八種候選產品隨後都獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，這意味着第三階段的成功率為100%。在他領導期間，藥品公司在其出版的所有年份中，在CNBC RQ研發生產率指數中都位居生物製藥公司之首，並躋身於所有行業的前五名。

2013年，在Inlisiran進入第一階段臨牀測試之前，Meanwell博士牽頭從Alnylam製藥公司手中收購了Inlisiran，這是一種一流的潛在降膽固醇藥物，屬於小幹擾RNA類藥物。這筆收購以2500萬美元的預付現金完成，並獲得了兩位數的特許權使用費。在接下來的六年裏，Meanwell博士對Medicines Company進行了重組，專注於將Inlisiran開發成一項可用於保密協議的資產，預計全球收入將超過50億美元，總資本支出比類似項目的行業基準低50%-70%。Inclisiran是諾華製藥在2020年1月以約97億美元收購Medicines Company的單一價值驅動力，這是全球製藥行業歷史上第三大單一產品開發階段收購。

在領導藥品公司的同時，Meanwell博士自2003年以來一直擔任BB Biotech的董事會成員。他目前是BB Biotech的副董事長及其四家離岸運營子公司的董事長。通過這些實體，BB Biotech投資於快速增長的生物技術公司，這些公司正在開發和營銷創新藥物，以解決重大未得到滿足的醫療需求領域，並具有高於平均水平的銷售和利潤增長潛力。此外，BB Biotech是該領域全球最大的投資者之一，截至2020年6月30日，其市值為38億瑞士法郎(約合40億美元)，淨資產價值為36億瑞士法郎(約合38億美元)。Meanwell博士在BB Biotech的治理、戰略、發展和增長以及業績報告方面發揮了重要作用。17年來，他一直是該公司的三名投資決策者之一，並在過去六年與首席執行官共同撰寫了提交給股東的季度報告。

BB Biotech的投資組合通常由20至35家生物技術公司組成，範圍從小盤股到老牌大盤股。BB Biotech的大部分投資都是在美國公司。投資的治療領域包括腫瘤學、孤兒疾病、神經疾病、心臟代謝疾病和傳染病，包括診斷、治療和疫苗以及RNA平臺和細胞和基因治療等當代技術。BB Biotech從事公共和私募股權、債務和期權投資。Meanwell博士參與了多階段盡職調查過程，與分析團隊合作，詳細審查目標投資公司的財務報表，評估其競爭環境、研發流程和專利組合，以及客户對其產品和服務的看法。在盡職調查過程中以及在證券持有期間，與BB Biotech投資公司的高管保持密切聯繫非常重要，Meanwell博士與世界各地過去和現在的生物技術公司領導人建立了廣泛而富有成效的關係。

 

5

在創建The Medicines Company之前，Meanwell博士曾在總部位於瑞士的全球製藥公司羅氏控股公司擔任職責日益增加的高管職位，最終晉升至董事和高級副總裁。在羅氏，Meanwell博士領導了Neupogen的臨牀開發與安進合作，包括編寫美國食品和藥物管理局生物製品許可證申請的臨牀部分和該產品的歐洲營銷授權，並領導諾和寶在羅氏地區的藥品營銷。Neupogen及其長效類似物Neulasta，成為一系列腫瘤學患者的標準治療方法，全球總銷售額超過1100億美元--是該行業歷史上最大的銷售額之一。1990年，羅氏收購了Genentech Inc.的多數股權，隨後，Meanwell博士被任命為羅氏兩名高管之一，與基因泰克領導人協調共同管理基因泰克發現和開發的產品組合，包括羅氏選擇將這些產品商業化。同樣在羅氏，Meanwell博士領導了一項多年計劃，以重新設計全球產品開發，設計多學科全球項目團隊的工作方式，以及一系列系統和工具，以提高藥物開發效率、質量和商業相關性。1994年羅氏收購Syntex公司時，Meanwell博士被任命為加利福尼亞州帕洛阿爾託羅氏生物科學公司的高級副總裁，負責兩家公司研發機構的全球重組和整合。在此期間，他還監督了在Syntex發現的藥物的開發，這些藥物後來成為羅氏全球產品組合的核心。

Meanwell博士於2020年5月共同創立了Popular Health Partners(“PHP”)，這是一家由專利藥物開發和付款人蔘與平臺支持的投資公司，目標是利用他數十年的藥物開發經驗，將其打造成一個具有廣度和靈活性的實體，為各種創新醫療療法的科學、監管和商業降低風險做出貢獻。

通過這些角色，在三十多年的時間裏，Meanwell博士建立了一個龐大的專有網絡，覆蓋了公共和私募股權支持的公司、投資界、大學、政策制定者和監管機構。在此期間，Meanwell博士一直是多個行業委員會的成員，包括美國藥物研究製造商協會(PhRMA)和生物技術創新組織(BIO)。Meanwell博士是奧巴馬總統科學和技術顧問委員會的臨時顧問。Meanwell博士是索爾·J·巴勒博士願景、創新和領導力獎以及安永創業獎的獲得者。

該公司由其執行主席伊恩·裏德共同創立。作為全球生物製藥行業最重要的領導者、交易撮合者和股東價值創造者之一，裏德先生擁有42年的卓越業績記錄。

裏德先生在2010年12月至2019年1月期間擔任輝瑞董事長兼首席執行官，並在2019年12月之前擔任執行主席。在此期間，他監督了30多項新藥審批，880億美元的收購和剝離交易，以及2011年立普妥專利到期後的250%的總股東回報率-相當於超過2420億美元的價值創造-立普妥當時是該行業歷史上最大的單一產品。他退休後，該公司擁有業內最強大的渠道之一，有超過15個潛在的醫藥重磅炸彈處於中後期開發階段。

裏德領導了一段時間，在輝瑞的結構及其投資組合方面進行了一系列影響行業的創新。他執行了一項小説，將該公司的動物保健業務剝離出來，於2013年更名為Zoetis--被廣泛認為是近代史上最成功的藥品剝離之一。自推出以來，Zoetis的市值增長了6倍，開創了禮來和默克類似剝離的先例。裏德還監督了輝瑞的重組，將其分成三個小組，三個小組的風險回報情況截然不同--一個專注於創新藥物，另一個專注於失去獨家經營後的老牌藥物，第三個專注於消費者健康。這預示着2019年將有兩筆重大交易改變公司：將現有的產品業務剝離合併為Mylan PharmPharmticals，到2020年創建一個新的實體，預計預計收入(Viatris)為200億美元；以及與葛蘭素史克創建一家消費者保健合資企業。在創新投資組合中，裏德先生監督了專門實體的創建，以開發公司的CAR-T投資組合(Allgene)及其神經科學投資組合(Cerevel)。不斷前進的輝瑞公司專注於腫瘤學、罕見疾病、內科、免疫學和疫苗領域的創新療法，按收入計算仍是全球五大製藥公司之一。

在他任職期間，裏德還監督了對22家制藥和生物技術公司的收購，總金額為540億美元，此外還有數十項重要的許可協議。值得注意的交易包括赫士睿(171億美元)、Anacor(48億美元)、Medivation(140億美元)，以及收購阿斯利康的小分子抗生素業務(16億美元)。裏德還構思併發起了對阿斯利康(AstraZeneca)(1000億美元)和艾爾建(Allergan)的潛在變革性收購，這些收購對這兩家公司未來的戰略方向產生了極大的影響。

 

6

最後，裏德監督了輝瑞在文化和業績方面的顯著變革。他致力於在公司創造一種“所有權文化”，為大幅提高生產力、員工留任和滿意度奠定了基礎，使公司恢復了運營增長，並獲得了業界領先的85%的員工敬業度得分。通過與文化相關的舉措和更廣泛的戰略舉措，裏德先生還領導了該組織的研發團隊從業內生產率最低的團隊之一轉變為一流的能力，為其任期結束前在中後期開發的30多項批准和15多項有機開發的潛在重磅炸彈資產奠定了基礎。

裏德先生於1978年加入輝瑞，擔任運營審計師，並開始承擔越來越多的責任。1992年至1995年擔任巴西首席執行官期間，他監督了一個完全整合的業務，其中包括一個複雜的製造組織，成功推出了四種產品，銷售額從1億美元增長到3.3億美元。隨後，在1996年至2001年擔任拉丁美洲和加拿大製藥公司總裁期間，他監督了立普妥和Zithromax在當地的發展，實現了20%的背線和10%的底線增長，銷售額超過10億美元。2002年至2005年，他擔任歐洲和加拿大製藥公司總裁，實現了個位數的高收入和盈利增長，收入責任超過70億美元，同時監督Farmacia的歐洲整合。他還領導了公司歐洲業務的重大重組，整合了地區業務並簡化了國內業務。

從2005年到2010年被任命為董事長兼首席執行官，裏德先生負責該公司290億美元的製藥業務，併成為全球領導團隊的一員。他在以680億美元收購惠氏並將其整合到輝瑞公司的過程中發揮了關鍵作用，並設計了將製藥業務重組為獨立的、與治療領域一致的業務部門，將產品開發整合到每項全球業務中，以確保在創新週期中戰略和資源分配的連續性。

我們相信，作為生物製藥行業的高級領導者、藥物開發商和商業領導者，我們廣受尊敬的能力，我們在評估、投資和建立該行業公司方面的廣泛專業知識，以及我們在生物製藥生態系統中廣泛而深入的關係網絡，將使我們能夠尋找、分析和執行高質量的初始業務組合，為我們的股東帶來實質性價值。具體地説，我們計劃利用我們的競爭優勢，包括：

生物製藥行業專業知識的長期記錄

 

 

 

 

 

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在目標機會上有獨特的優勢。

交易渠道和交易培育專業知識

併購和融資經驗

我們的重點將是美國和其他發達國家的醫療保健治療部門。我們認為，治療行業，特別是生物技術行業，代表着一個巨大的、不斷增長的市場，在幾個主要趨勢的支持下，具有大量潛在的目標機會：

 

 

 

 

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更具體地説，我們觀察到生物製藥行業出現了嚴重的價值錯位，這是由大型製藥公司數十年來對腫瘤學和單基因疾病的偏見推動的。這種偏見體現在一種引人注目的結構性轉變上。根據Truven和Evaluate的數據分析，2000年，排名前十的藥品在全球創造了大約360億美元的總收入，滿足了大約1.12億美國目標人口的需求。2020年，排名前十的藥品預計將產生約930億美元的全球總收入，並滿足約1800萬人的總目標人口。這代表着向針對範圍較窄的可治療人羣的更高價格療法的轉變16倍，而不是繼續在主要發達市場推動最大健康負擔的高度流行的疾病(即心血管疾病、肥胖、慢性呼吸系統疾病、糖尿病併發症以及普遍存在的行為健康和中樞神經系統疾病)。

我們認為，這種錯位是由兩個基本假設驅動的。首先，大規模臨牀試驗的執行成本高得令人望而卻步，因此稀釋了整個項目的價值。其次，大規模臨牀適應症的市場風險--那些針對100多萬患者的適應症--比可以支持更高人均價格的狹義適應症更大。我們相信，我們在大規模藥物開發和支付者參與方面的數十年經驗直接證明瞭這兩個假設是錯誤的，使我們能夠在相對基礎上可能被低估的流行治療類別的潛在靶點中釋放出實質性價值。

此外，我們認為，領先的生物製藥公司越來越多地集中在腫瘤學和單基因疾病領域，在大型製藥管道中留下了一系列高質量、潛在的重磅炸彈資產，這些資產不再是公司戰略的核心。我們計劃在潛在交易的背景下積極探索此類資產。

最後，我們認為，私營醫療保健公司，特別是私營生物技術公司上市有許多好處，包括更容易獲得資本，更廣泛的投資者基礎，以及更好的市場意識。然而，在關鍵戰略關頭進行首次公開募股的複雜性可能會產生巨大的風險，我們認為，由於交易確定性、透明度和效率的提高，由值得信賴、受人尊敬的管理團隊領導的特殊目的收購公司的收購成為進入公開市場的首選方法。我們還相信，目標公司管理層能夠立即利用我們的創始人和管理團隊深厚和成熟的行業專業知識，是尋找機會的優勢，並將在最初的業務合併後創造引人注目的價值創造機會。

我們認為，投資者對生物技術行業的IPO需求空前，新冠肺炎疫情已使人們重新認識到生物技術行業對社會做出的關鍵貢獻，這反過來將繼續刺激投資者需求。2015年至2019年，生物技術公司在美國公開資本市場籌集了超過1700億美元。其中包括公司通過183次首次公開募股籌集的約210億美元。此外，在全球運營的大約14,000家生物技術公司中，只有一小部分是公開交易的。

 

9

我們制定了以下高水平、非排他性和非詳盡的標準，以進一步評估目標企業和技術：

 

 

 

 

 

 

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則，如本報告所述，有關合並將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式提交至美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)。

納斯達克規則以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家經營中的企業或資產組成的，其公平市值必須至少等於簽署協議時信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承保折扣)。我們將這稱為80%淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個合作企業的公平市場價值，或者我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，我們將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或會計師事務所獲得關於滿足此類標準的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。

 

10

雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家合夥企業的公平市場價值，但如果董事會對合夥公司的業務不太熟悉或經驗較少，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且我們的董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明合夥企業的公平市值符合80%的淨資產測試，除非該意見包括有關合夥企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東；然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括該意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購一個或多個合作企業的100%股權或資產。然而，為了達到合夥人管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購合夥人業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購合夥人業務50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得合夥人的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務合併後的公司擁有或收購合作伙伴業務50%或以上的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於合作伙伴業務和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取夥伴企業的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得合作伙伴業務的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們的初始業務合併完成之前，我們的股東可能持有我們初始業務合併後我們已發行和流通股的不到大部分。如果一個或多個合夥企業的股權或資產不到100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多個業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的合夥業務，80%的淨資產測試將基於所有合夥業務的合計價值，我們將把合夥業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

此外，我們的贊助商已表示有興趣以私募方式購買我們的股票，這將與我們最初的業務合併完成同時進行。預期任何該等私募所得資金將用作我們初步業務合併中賣方的部分代價，而任何該等私募所得的任何超額資本將用作交易後公司的營運資金。保薦人沒有義務購買任何此類股份，我們也沒有任何義務出售任何此類股份。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。如果我們在最初的業務合併中向我們的保薦人(或任何其他投資者)出售股票，我們股東在合併後公司中的股權可能會被稀釋，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們普通股的每股交易價高於定向增發支付的每股價格，定向增發將導致您的價值稀釋，此外，您將經歷與完成我們的首次公開募股相關的直接稀釋。

我們不被禁止與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的管理人員和董事會成員直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定合作伙伴業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果合夥企業將任何此類高管或董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，我們的每一位高管和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

 

11

此外，我們的若干創辦人、高級管理人員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受託責任及合約責任，包括但不限於我們預期他們可能會參與的任何未來特殊目的收購公司及該等實體所投資的投資基金、賬户、共同投資工具及其他實體。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體(包括但不限於我們預期他們可能參與的任何未來特殊目的收購公司和任何其他投資工具)，則他或她可能被要求履行該信託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些基金或投資實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。

然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。為處理上述事宜，經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律許可的最大範圍內，吾等將放棄於任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供機會參與任何業務合併機會，而該等業務合併機會可能為吾等與Popular Health Partners或其聯屬公司、Popular Health Partners或其聯屬公司以及Popular Health Partners或該等實體所投資而我們的任何高級管理人員或董事所知悉的任何公司，並且我們將放棄就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則將載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺任何商業機會或未能提出該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

此外，我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。特別是，我們預計未來我們的某些高管和董事可能是其他未來特殊目的收購公司的高管和/或董事。

我們相信，我們的結構將使我們成為對合作企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為合作伙伴企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，合夥人業務的所有者可以用他們在合夥人業務中的股本、股份或其他股權交換我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)(或新控股公司的股票)，或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，合作伙伴企業將發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，合作伙伴業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，合作伙伴業務將有更多的機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和創始團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的合作伙伴企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務。

 

12

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天為止：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

我們在首次公開招股後立即有172,500,000美元可用於業務合併的資金，不包括為滿足我們預期的營運資金要求而持有的信託賬户外的資金，在支付我們首次公開募股的費用之後和支付6,037,500美元遞延承銷費之前，我們為合作伙伴企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據合作伙伴業務的需求和願望定製支付給該業務的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們沒有，目前也沒有從事任何業務(除了為我們的初始業務合併尋找合適的候選人)，我們預計在我們進行初始業務合併期間，我們不會從事任何業務。我們打算利用首次公開募股所得的現金和出售與首次公開募股相關的私募認股權證，以及我們的股權、債務或這兩者的組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

雖然我們的創始團隊將評估我們可能合併的特定合作伙伴業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定合作伙伴業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們尋找合作伙伴企業候選人的過程將利用我們創始團隊獨特的行業經驗、成熟的交易尋找能力以及在許多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們相信這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期望我們的創始人、董事和管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

 

13

此外，我們預計，合作伙伴企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。如果我們通過電話或郵件徵集合作伙伴業務候選人，可能會由這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能將我們介紹給他們認為我們可能在主動基礎上感興趣的合作企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們正在從事的業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的關聯公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的合作伙伴商業候選人引起我們的注意。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只有在我們的創始團隊確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的創始團隊確定符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不會被允許從潛在的業務組合合作伙伴那裏獲得與我們計劃收購該合作伙伴有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。

我們不被禁止與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

吾等的每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的、受信責任或合約義務，未來任何一位高級職員或董事可能對其他實體負有額外的、受託責任或合約義務，包括我們預期他們可能參與的任何未來特殊目的收購公司及作為我們保薦人的聯營公司的實體，據此，該等高級職員或董事必須或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託義務或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。

在評估潛在合作伙伴業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定與特定的合作伙伴繼續合作，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

確定和評估合作伙伴業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與潛在合作伙伴業務的確定和評估以及與之談判相關的任何成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的創始團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

 

14

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

雖然我們打算在評估與潛在合作伙伴企業實現初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在合作伙伴企業的管理，但我們對合作夥伴企業管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的創始團隊成員未來在合作伙伴業務中的角色，如果有的話，目前還不能確定。我們創始團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的創始團隊成員將擁有與特定合作伙伴業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充合作伙伴業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的規定，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

15

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)滿足與合作伙伴業務達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果否則該要求似乎無法滿足，或(Iii)減少已發行的公共認股權證數量或投票該等認股權證或任何提交給認股權證持有人批准的與我們初始業務合併相關的事項。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

 

16

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如果有)，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權可以包括這樣的要求，即受益持有人必須表明自己的身份才能有效地贖回其股票。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的發起人和我們的創始團隊與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始股票的贖回權。, 私募認股權證及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開招股股份，與(I)完成我們的首次業務合併及(Ii)股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間，使其有權在與我們的首次業務合併相關的情況下贖回其股份，或在我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)方面贖回100%的公開股份。與我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於500萬美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，擬議的企業合併可能需要：(1)支付給合夥人或其所有者的現金對價；(2)轉移給合夥人的現金，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議企業合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所規則不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

 

17

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議要求在公司股東大會上投票的股份獲得簡單多數的贊成票。在這種情況下，我們的保薦人、保薦人顧問委員會成員和我們創始團隊的每一名成員都同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的17,250,000股公共股票中有6,468,751股或37.5%的股票被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的企業合併，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和創始團隊已經與我們達成了一項協議, 據此，他們同意放棄在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開發行股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有在24個月內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開發行股票的權利。(B)有關A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的創始人以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的創始團隊沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與合作伙伴的業務合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

 

18

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，每種情況下最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中可能包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。

此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試與不同的合作伙伴完成業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股結束起，我們只有24個月時間完成初步業務合併。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，

 

19

在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自動清盤程序，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不得超過十個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的發起人和我們創始團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開募股股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行的股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值低於500萬美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,000,000美元收益中的剩餘金額，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的創始團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的創始團隊認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行免責聲明的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的創始團隊認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們的創始團隊無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的金額，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在合作伙伴企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額減少到以下，保薦人將對我們承擔責任。

 

20

減去(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)在信託賬户清盤當日信託賬户內實際持有的每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但該責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在合作伙伴企業的任何索賠，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務的我們的賠償提出的任何索賠，包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股公開股份10.00美元和在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們試圖通過努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任；然而，該等負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的義務的實質或時間，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(B)在我們首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%我們的公眾股份的權利，(三)在初始業務合併完成時，以現金贖回各自的股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

 

21

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇合作伙伴業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購較大合作伙伴企業的能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購合作伙伴企業時具有優勢。此外，我們與適當行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些合作伙伴企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的執行辦公室設在紐約世界金融中心一號，郵編：10281。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前有五名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們的初始業務組合是否選擇了合作伙伴業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

目前沒有針對我們或我們創始團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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任何與我們就業務合併進行談判的潛在合作伙伴業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。

因此，此類合作伙伴業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不在要求的時間段內完成與該特定合作伙伴業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何合作伙伴業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開募股結束後24個月內找到合適的合作伙伴業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。

 

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這些因素和其他因素可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果公司股東根據開曼羣島公司法通過決議，開始公司的自願清算, 在開曼羣島適用法律的規限下，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自動清盤程序，吾等將在合理可能的情況下儘快(但不得超過十個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

2020年9月17日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.0058美元，用於支付431.25萬股方正股票的某些發行成本。2021年1月20日，我們的贊助商將258,750股方正股票轉讓給獨立董事，用於他們當選為公司董事會成員和其他外部顧問，總金額為1,500美元，約合每股0.0058美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人以每份認股權證1.5元的價格購買了3,633,333份認股權證，這項私人配售是在我們首次公開發售結束的同時進行的，總購買價為5,450,000元。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，私募認股權證(以及標的證券)將失效。此外，由於我們的保薦人為每股方正股票支付的收購價為每股0.0058美元，最初的業務合併導致A類普通股價格甚至明顯低於每股10美元的A類普通股贖回價格，這對我們的保薦人來説仍然是一筆非常有利的交易。我們高管和董事的個人和財務利益可能會與他們確定和選擇合作伙伴業務組合以及完成初始業務組合的動機發生衝突和影響。隨着我們首次公開募股結束24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。, 這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們無法適當地對複雜的金融工具進行核算有關。因此，我們的管理層和審計委員會得出結論，在2021年重述之前發佈的某些財務報表是合適的。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計將採取措施補救實質性的弱點，但不能保證任何補救努力最終會產生預期的效果。

 

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如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們沒有經營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現與一個或多個合作伙伴企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有任何關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在合作伙伴業務的諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

 

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2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公開權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個時期的收益中報告公允價值變化。

因此，在本年度報告的其他部分，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

關於我們的創始團隊或其附屬公司的業績或與之相關的企業的信息僅供參考。我們創始團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們的創始團隊或其任何附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向合作企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。

因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

 

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我們的保薦人和我們的關聯公司在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的保薦人、保薦人顧問委員會成員和我們創始團隊的每一名成員也可以在我們完成最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律的普通決議案獲得批准的情況下，才會完成初步業務合併，該普通決議案要求在公司股東大會上表決的股份獲得簡單多數的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的17,250,000股公開股票中有6,468,751股或37.5%的股票被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和流通股都已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、保薦人顧問委員會成員和我們的創始團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們可能會尋求與潛在合作伙伴簽訂商業合併交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在合作伙伴將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

 

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2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。

新冠肺炎大流行以及其他傳染病的大量爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果對新冠肺炎或其他廣泛的健康危機的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和潛在變體的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和潛在變種和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

 

28

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併而贖回其股份，或如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利或首次業務活動前的業務活動有關的任何其他條文，贖回100%的公開股份，及(Iii)如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。在前一句第(2)款所述股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人對信託賬户中持有的權證收益沒有任何權利。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

儘管我們預計將繼續滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券未來或在完成初始業務合併之前可能不會繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併完成之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們必須證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們證券的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300名持股人。屆時，我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

 

29

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與未被選中的合作伙伴企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告(包括經審計的資產負債表)以證明這一事實，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購眾多合作伙伴業務，但我們在收購某些規模可觀的合作伙伴業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些合作伙伴企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。合作伙伴公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元的收益, 或在某些情況下，我們的信託賬户的清算和我們的權證將到期一文不值。

 

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在我們首次公開發售和出售認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司提供的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們的估計可能不準確，在這種情況下，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找合作伙伴。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止合作企業以更有利於此類合作企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從合作伙伴企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找合作伙伴企業或對其進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們創始團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款。, 我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

即使我們對與我們合併的合夥企業進行盡職調查，這種盡職調查也可能不會暴露出特定合夥企業的所有重大問題。此外，合作伙伴業務之外和我們無法控制的因素可能會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔合夥人企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等持有人不太可能對此類減值獲得補救。

如果我們無法籌集更多資本，我們可能會被要求採取額外措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求最初的業務合併。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。此外，我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。我們目前有一個強制性清算日期為2022年11月20日，以完成初步業務合併。儘管我們預計在2022年11月20日或之前完成初步業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。這些因素，以及其他因素，令人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，直至我們的清盤日期，產生重大懷疑。本報告其他部分的財務報表不包括任何可能因我們無法完成初始業務合併或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們將我們的權證作為“權證責任”進行會計處理。於每個報告期內，(1)認股權證的會計處理將會重新評估，以確保作為負債或權益的適當會計處理，及(2)公開認股權證和私募認股權證的負債的公允價值將會重新計量，而負債的公允價值變動將在我們的損益表中作為其他收入(開支)入賬。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標企業的合作交易。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，甚至即使

 

31

在執行此類協議時，不得阻止他們針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的創始人將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的創始團隊認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的創始團隊認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們的創始團隊無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據吾等、吾等高級人員及董事與吾等保薦人之間的書面協議，吾等贊助人已同意，如第三方(不包括吾等的獨立註冊會計師事務所)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的潛在合作伙伴業務提出任何索賠，保薦人將對吾等負上法律責任。, 將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日在信託帳户中持有的實際每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業的任何索賠，這些第三方或潛在合作伙伴企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控制公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

 

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出了非自願破產或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

 

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定和完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公開股份, 及(Iii)如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,293元及監禁五年。

 

34

根據納斯達克的公司治理要求，以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我們不需要在我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內召開年度股東大會。作為一間獲豁免的公司，《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與我們的創始團隊討論公司事務(在我們最初的業務合併之前，公眾股東將沒有能力投票選舉董事)。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持該登記聲明及有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。例如，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們可能無法做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，除非有豁免。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條的規定，我們要求權證持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護一份有效的登記聲明，但我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非沒有豁免。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的創始團隊)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回, 即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

 

35

如果我們要求贖回權證以換取現金，我們將有權自行決定要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後二十個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為合夥企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定合作伙伴業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終可能不會比對業務合併夥伴的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些持有人不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

 

36

如果向我們介紹了業務合併合作伙伴，並且我們認為該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮創始人專業領域以外的業務合併。儘管我們的創始團隊努力評估任何特定業務合併夥伴的固有風險，但我們可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對業務合併夥伴的直接投資更有利。如果我們選擇在我們創始人的專長範圍之外進行收購，我們創始人的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們創始人專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的創始團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等持有人不太可能對此類減值獲得補救。

雖然我們已經確定了評估潛在合作伙伴企業的一般標準，但與我們進行初始業務合併的合作伙伴企業可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們與不符合部分或全部這些標準的合作伙伴完成初始業務合併，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準的合作伙伴進行潛在業務合併，更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與合作伙伴業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果合作伙伴業務不符合我們的一般標準，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月21日，分別有282,750,000股授權但未發行的A類普通股和25,687,500股B類普通股可供發行，其中不包括因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。沒有已發行和已發行的優先股。

 

37

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們進行初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在完成初步業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

 

 

 

 

 

 

方正股份將在我們的初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、我們的創始團隊成員或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

我們預計，對每一項具體合作伙伴業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的合作伙伴業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

 

38

美國國税局

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在合作公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在合作伙伴業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在合作伙伴業務的高級管理或顧問職位上，但合作伙伴業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

 

39

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇合作伙伴企業的動機。此外，根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

在評估我們與潛在合作伙伴企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估合作伙伴企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對合作夥伴企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果合夥企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

 

40

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

此外，我們的創始人以及我們的董事和管理人員預計，未來將與其他可能具有與我們類似收購目標的公共空白支票公司建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於任何可能是吾等與另一相關實體(包括由Popular Health Partners或其聯屬公司管理的任何實體，以及Popular Health Partners或該等實體已投資的任何公司)的任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄參與該等機會的任何機會，而我們的任何高級職員或董事知悉該等公司的任何高級管理人員或董事，並將放棄我們可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則將載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺任何商業機會或未能提出該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的合作伙伴企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇合作企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的最佳利益時，在確定和選擇合適的合作伙伴業務時可能會導致利益衝突。如果情況屬實，而根據開曼羣島法律，董事未能按照其對我們的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們並沒有特別關注或尋求與任何關聯實體進行任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或獨立估值或會計師事務所成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

 

41

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務，或在首次公開募股後產生債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。

然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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在我們首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益中，172,500,000美元可用於完成我們的初始業務組合(不包括為滿足我們預期營運資金需求而持有的信託賬户外的資金，以及在支付我們首次公開招股的開支及支付6,037,500美元遞延承銷費之前)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一合作伙伴業務或多個合作伙伴業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個合作伙伴企業進行初始業務合併，其中包括存在複雜的會計問題，以及我們必須向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個合作伙伴企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有合夥人業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購合夥人50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得合夥人業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有合作伙伴50%或更多有投票權的證券，在我們完成初始業務合併之前，我們的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中合夥人和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取所有已發行股本、股票或

 

43

合夥人的其他股權。在這種情況下，我們將獲得合作伙伴100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的創始團隊更有可能無法保持對合作夥伴業務的控制。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。雖然我們的創始團隊將努力評估特定合作伙伴業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨額少於500萬美元(這樣我們便不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，而單就私募認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的50%。此外, 我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，前提是吾等對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出一項修正案，該修正案將更改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排，該義務旨在向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或在我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)就任何其他與A類普通股持有者的權利或初始業務合併前的活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們首次公開募股中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

 

44

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，可在特別決議批准的情況下進行修訂，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席並在公司股東大會上投票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在本公司首次業務合併前委任或免任董事的條文，只可由代表本公司已發行及已發行B類普通股至少三分之二的持有人通過特別決議案予以修訂。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)在首次公開募股結束時合計實益擁有我們20%的A類普通股, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行的股票；除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反本協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在我們首次公開募股後180天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

 

45

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在合作伙伴業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找合作伙伴業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代合作伙伴業務候選人。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這種融資來為合作伙伴業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對合作夥伴業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東(連同我們的顧問委員會成員)在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期為三年，每年只選舉一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度股東大會，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外, 我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本報告所載認股權證條款及認股權證協議的描述，但須經當時未償還認股權證的至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

 

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市場價值

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

外國訴訟

執法行動

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的創始團隊和董事會的時間和資源被分流。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

 

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此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(須予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們發行了公開認股權證以購買5,750,000股A類普通股，並在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了3,633,333份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對合作夥伴業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購合作伙伴業務的成本。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，於單位分離時並無發行零碎認股權證，而只有整單位買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對合作夥伴業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

聯邦委託書規則要求，與我們提議的業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在合作伙伴業務，因為一些合作伙伴可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管在這種情況下

 

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可能導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天為止：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的合作伙伴企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

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根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的創始團隊、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加我們創始團隊的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的公司的合作伙伴進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

 

50

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時合作伙伴業務的管理層將繼續留任。合作伙伴業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的合作伙伴業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，則該合作伙伴業務的盈利能力也會受到影響。

 

51

如果我們收購了非美國合作伙伴，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何合作伙伴業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的合作伙伴業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋找業務合併合作伙伴上轉移。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

沒有。

我們的主要執行辦事處設在紐約世界金融中心一號，郵編10281。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

不適用。

 

52

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“PHICU”、“PHICU”和“PHICW”。我們的單位於2020年11月18日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年1月8日分別開始交易。

於2022年3月21日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有七名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

2020年9月17日，我們的贊助商Popular Health Investment Holding，Inc.支付了25,000美元，約合每股0.0058美元，購買了我們4,312,500股B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

根據規則D的規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。Popular Health Investment Holding，Inc.的唯一業務是擔任與我們的首次公開募股相關的公司保薦人。

根據一份書面協議，我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的價格以私募方式購買了3,633,333份認股權證，該私募與我們的首次公開發售同時進行，總購買價為5,450,000美元，與我們的首次公開發售同步結束。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

2020年11月20日，我們完成了首次公開發行17,250,000股A類普通股，包括因承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的2,250,000股A類普通股，發行價為每股10.00美元，產生毛收入172,500,000美元。摩根大通證券有限責任公司在首次公開募股中擔任賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249756號)的登記聲明上登記的，美國證券交易委員會宣佈該登記聲明於2020年11月17日生效。

 

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在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人進行的3,633,333份私募認股權證的私募，每份認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為5,450,000美元。

在首次公開招股方面，我們產生了約10,200,000美元的發售成本(包括約6,000,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如果完成首次公開招股將支付該部分)和首次公開招股費用後，我們首次公開招股的淨收益中的172,500,000美元和向我們的保薦人私募認股權證的某些收益(或首次公開招股中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户，並按照本年度報告10-K表中其他部分的描述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如我們有關首次公開發售的最終招股説明書所述。關於首次公開募股和私募所得資金的計劃用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

沒有。

我們是一家空白支票公司，於2020年9月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的贊助商是開曼羣島豁免公司Popular Health Investment Holding，Inc.。我們的首次公開募股登記聲明於2020年10月21日生效。於二零二零年十一月二十日，吾等完成首次公開發售17,250,000股單位(“單位”及就該等單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括2,250,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入172.5,000,000美元，招致發售成本約10,200,000美元，包括約6,000,000美元遞延承銷佣金。

 

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於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成3,633,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，所產生的總收益約為550萬美元。

於首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益1.725億元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入一個信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，受託人為大陸股票轉讓信託公司。且僅投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於由本公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

如本行於首次公開招股結束後24個月內，或於2022年11月20日(“合併期”)內仍未完成業務合併，本行將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

截至2021年12月31日，我們的現金約為247,000美元，營運資本赤字約為195,000美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人出資25,000美元以支付若干發行方正股份的費用、本公司保薦人根據承付票(“票據”)提供的300,000美元貸款及完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。截至2021年12月31日，該票據仍未償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期以及營運赤字使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層繼續尋求在強制清算日期之前完成業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本報告包含的財務報表日期尚不容易確定。本報告所列財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本報告之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。此外，截至本報告日期，這一行動對我們的財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是為了我們的成立和首次公開募股的準備。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。

在截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益約為590萬美元，其中包括約740萬美元的衍生權證債務公允價值變化，約3.6萬美元的信託賬户投資淨收益，部分被約150萬美元的一般和行政費用所抵消。

從2020年9月11日(成立)至2020年12月31日，我們的淨虧損約為210萬美元，其中包括約150萬美元的衍生權證負債公允價值變化虧損，約249,000美元的一般和行政費用，以及約400,000美元的交易成本-衍生品負債，部分被信託賬户持有的投資淨收益約200美元所抵消。

 

55

方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書開始，給予承銷商45天的選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售(如有)。2020年11月20日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計350萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約600萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 

56

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券並按公允價值確認。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有若干被視為非我們所能控制的贖回權利，並受不確定未來事件發生的影響，因此，於2021年12月31日及2020年12月31日，17,250,000股可能須贖回的A類普通股以贖回價值在本公司資產負債表的股東權益部分以外列報臨時權益。

根據ASC 480-10-S99，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

我們不使用衍生品工具來對衝現金流、市場或外匯風險的敞口。根據ASC 480 FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與我們的首次公開發售及私募有關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後是按私募的公允價值計量。就本公司首次公開發售發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。於2021年12月31日，本公司參考公募認股權證上市交易價格釐定私募認股權證的公允價值。由於轉讓私募認股權證予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司決定每份私人配售認股權證的公平性與每份公開認股權證的公平程度相等。

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。在計算每股普通股攤薄純收入時，並未考慮於首次公開發售中出售的單位相關認股權證及用以購買合共9,383,333股A類普通股的認股權證在計算每股攤薄收益時的影響，因為該等權證的行使須視乎未來事件而定。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

 

57

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。首次公開發行和超額配售的淨收益分別包括在信託賬户中，以現金形式投資，可以投資於到期日不超過185天的美國政府證券，也可以投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。

請參閲F-1至F-16頁，其中包括本報告的一部分。

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

 

58

截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對我們發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)與備存合理詳細、準確而公平地反映本公司資產的交易及處置的紀錄有關，

(2)提供合理保證，確保根據美國公認會計原則編制財務報表所需記錄的交易，以及我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對公司發行的複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大缺陷導致公司重述了截至2020年11月20日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，但下列情況除外。

首席執行幹事和首席財務幹事進行了其他會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就某些複雜金融工具的會計與專題專家進行協商。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

 

59

沒有。

 

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的董事和高級職員如下：

 

該公司由其首席執行官克萊夫·邁恩韋爾博士共同創立。在生命科學行業30多年的領導生涯中，Meanwell博士在挑選和高效開發高質量的臨牀階段製藥資產，並通過美國和歐盟監管機構批准降低這些資產的風險，同時創造了數百億美元的股東價值方面，建立了成功的記錄。

作為Medicines公司的創始人和首席執行官，Meanwell博士領導了對多個生物製藥資產和公司的評估，收購或許可了14種候選產品和產品，其中6種適用於心血管藥物，3種抗生素，5種用於外科和圍手術期護理。藥品公司推進進入第三階段臨牀試驗的所有八種候選產品隨後都獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，這意味着第三階段的成功率為100%。在他領導期間，藥品公司在其出版的所有年份中，在CNBC RQ研發生產率指數中都位居生物製藥公司之首，並躋身於所有行業的前五名。

2013年，在Inlisiran進入第一階段臨牀測試之前，Meanwell博士牽頭從Alnylam製藥公司手中收購了Inlisiran，這是一種一流的潛在降膽固醇藥物，屬於小幹擾RNA類藥物。這筆收購以2500萬美元的預付現金完成，並獲得了兩位數的特許權使用費。在接下來的六年裏，Meanwell博士對Medicines Company進行了重組，專注於將Inlisiran開發成一項可用於保密協議的資產，預計全球收入將超過50億美元，總資本支出比類似項目的行業基準低50%-70%。Inclisiran是諾華製藥在2020年1月以約97億美元收購Medicines Company的單一價值驅動力，這是全球製藥行業歷史上第三大單一產品開發階段收購。

在領導藥品公司的同時，Meanwell博士自2003年以來一直擔任BB Biotech的董事會成員。他目前是BB Biotech的副董事長及其四家離岸運營子公司的董事長。通過這些實體，BB Biotech投資於快速增長的生物技術公司，這些公司正在開發和營銷創新藥物，以解決重大未得到滿足的醫療需求領域，並具有高於平均水平的銷售和利潤增長潛力。此外，BB Biotech是該領域全球最大的投資者之一，截至2020年6月30日，其市值為38億瑞士法郎(約合40億美元)，淨資產價值為36億瑞士法郎(約合38億美元)。Meanwell博士在BB Biotech的治理、戰略、發展和增長以及業績報告方面發揮了重要作用。17年來，他一直是該公司的三名投資決策者之一，並在過去六年與首席執行官共同撰寫了提交給股東的季度報告。

BB Biotech的投資組合通常由20至35家生物技術公司組成，範圍從小盤股到老牌大盤股。BB Biotech的大部分投資都是在美國公司。投資的治療領域包括腫瘤學、孤兒疾病、神經疾病、心臟代謝疾病和傳染病，包括診斷、治療和疫苗以及RNA平臺和細胞和基因治療等當代技術。BB Biotech製造

 

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公共和私人股本、債務和期權投資。Meanwell博士參與了多階段盡職調查過程，與分析團隊合作，詳細審查目標投資公司的財務報表，評估其競爭環境、研發流程和專利組合，以及客户對其產品和服務的看法。在盡職調查過程中以及在證券持有期間，與BB Biotech投資公司的高管保持密切聯繫非常重要，Meanwell博士與世界各地過去和現在的生物技術公司領導人建立了廣泛而富有成效的關係。

在創建The Medicines Company之前，Meanwell博士曾在總部位於瑞士的全球製藥公司羅氏控股公司擔任職責日益增加的高管職位，最終晉升至董事和高級副總裁。在羅氏，Meanwell博士領導了Neupogen的臨牀開發與安進合作，包括編寫美國食品和藥物管理局生物製品許可證申請的臨牀部分和該產品的歐洲營銷授權，並領導諾和寶在羅氏地區的藥品營銷。Neupogen及其長效類似物Neulasta，成為一系列腫瘤學患者的標準治療方法，全球總銷售額超過1100億美元--是該行業歷史上最大的銷售額之一。1990年，羅氏收購了Genentech Inc.的多數股權，隨後，Meanwell博士被任命為羅氏兩名高管之一，與基因泰克領導人協調共同管理基因泰克發現和開發的產品組合，包括羅氏選擇將這些產品商業化。同樣在羅氏，Meanwell博士領導了一項多年計劃，以重新設計全球產品開發，設計多學科全球項目團隊的工作方式，以及一系列系統和工具，以提高藥物開發效率、質量和商業相關性。1994年羅氏收購Syntex公司時，Meanwell博士被任命為加利福尼亞州帕洛阿爾託羅氏生物科學公司的高級副總裁，負責兩家公司研發機構的全球重組和整合。在此期間，他還監督了在Syntex發現的藥物的開發，這些藥物後來成為羅氏全球產品組合的核心。

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通過這些角色，在三十多年的時間裏，Meanwell博士建立了一個龐大的專有網絡，覆蓋了公共和私募股權支持的公司、投資界、大學、政策制定者和監管機構。在此期間，Meanwell博士一直是多個行業委員會的成員，包括美國藥物研究製造商協會(PhRMA)和生物技術創新組織(BIO)。Meanwell博士是奧巴馬總統科學和技術顧問委員會的臨時顧問。Meanwell博士是索爾·J·巴勒博士願景、創新和領導力獎以及安永創業獎的獲得者。

該公司由其執行主席伊恩·裏德共同創立。作為全球生物製藥行業最重要的領導者、交易撮合者和股東價值創造者之一，裏德先生擁有42年的卓越業績記錄。

裏德先生在2010年12月至2019年1月期間擔任輝瑞董事長兼首席執行官，並在2019年12月之前擔任執行主席。在此期間，他監督了30多項新藥審批，880億美元的收購和剝離交易，以及2011年立普妥專利到期後的250%的總股東回報率-相當於超過2420億美元的價值創造-立普妥當時是該行業歷史上最大的單一產品。他退休後，該公司擁有業內最強大的渠道之一，有超過15個潛在的醫藥重磅炸彈處於中後期開發階段。

裏德領導了一段時間，在輝瑞的結構及其投資組合方面進行了一系列影響行業的創新。他執行了一項小説，將該公司的動物保健業務剝離出來，於2013年更名為Zoetis--被廣泛認為是近代史上最成功的藥品剝離之一。自推出以來，Zoetis的市值增長了6倍，開創了禮來和默克類似剝離的先例。裏德還監督了輝瑞的重組，將其分成三個小組，三個小組的風險回報情況截然不同--一個專注於創新藥物，另一個專注於失去獨家經營後的老牌藥物，第三個專注於消費者健康。這預示着2019年將有兩筆重大交易改變公司：將現有的產品業務剝離合併為Mylan PharmPharmticals，到2020年創建一個新的實體，預計預計收入(Viatris)為200億美元；以及與葛蘭素史克創建一家消費者保健合資企業。在創新投資組合中，裏德先生監督了專門實體的創建，以開發公司的CAR-T投資組合(Allgene)及其神經科學投資組合(Cerevel)。不斷前進的輝瑞公司專注於腫瘤學、罕見疾病、內科、免疫學和疫苗領域的創新療法，按收入計算仍是全球五大製藥公司之一。

在他任職期間，裏德還監督了對22家制藥和生物技術公司的收購，總金額為540億美元，此外還有數十項重要的許可協議。值得注意的交易包括赫士睿(171億美元)、Anacor(48億美元)、Medivation(140億美元)，以及收購阿斯利康的小分子抗生素業務(16億美元)。裏德還構思併發起了對阿斯利康(AstraZeneca)(1000億美元)和艾爾建(Allergan)的潛在變革性收購，這些收購對這兩家公司未來的戰略方向產生了極大的影響。

 

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最後，裏德監督了輝瑞在文化和業績方面的顯著變革。他致力於在公司創造一種“所有權文化”，為大幅提高生產力、員工留任和滿意度奠定了基礎，使公司恢復了運營增長，並獲得了業界領先的85%的員工敬業度得分。通過與文化相關的舉措和更廣泛的戰略舉措，裏德先生還領導了該組織的研發團隊從業內生產率最低的團隊之一轉變為一流的能力，為其任期結束前在中後期開發的30多項批准和15多項有機開發的潛在重磅炸彈資產奠定了基礎。

裏德先生於1978年加入輝瑞，擔任運營審計師，並開始承擔越來越多的責任。1992年至1995年擔任巴西首席執行官期間，他監督了一個完全整合的業務，其中包括一個複雜的製造組織，成功推出了四種產品，銷售額從1億美元增長到3.3億美元。隨後，在1996年至2001年擔任拉丁美洲和加拿大製藥公司總裁期間，他監督了立普妥和Zithromax在當地的發展，實現了20%的背線和10%的底線增長，銷售額超過10億美元。2002年至2005年，他擔任歐洲和加拿大製藥公司總裁，實現了個位數的高收入和盈利增長，收入責任超過70億美元，同時監督Farmacia的歐洲整合。他還領導了公司歐洲業務的重大重組，整合了地區業務並簡化了國內業務。

從2005年到2010年被任命為董事長兼首席執行官，裏德先生負責該公司290億美元的製藥業務，併成為全球領導團隊的一員。他在以680億美元收購惠氏並將其整合到輝瑞公司的過程中發揮了關鍵作用，並設計了將製藥業務重組為獨立的、與治療領域一致的業務部門，將產品開發整合到每項全球業務中，以確保在創新週期中戰略和資源分配的連續性。

裏德先生是金佰利律師事務所獨立董事的負責人，他於2007年加入該公司董事會。他還擔任DXC科技公司的董事長，以及維亞特里斯公司董事會的創始成員。他也是凱雷集團的運營主管。

直到2020年5月，Visioli先生在Medicines公司擔任首席財務官，負責領導財務戰略和信息技術，並在執行領導團隊中任職。在擔任首席財務官期間，Visioli先生籌集了超過3億美元的外部資本，並共同管理全球業務發展流程，最終於2020年1月將公司以97億美元的價格出售給諾華製藥。在擔任首席財務官之前，Visioli先生領導了公司的業務發展，監督了心血管藥物、傳染病、外科手術和圍手術期護理領域的八項候選產品的收購，以及剝離七項營銷資產，為Inlisiran的發展提供資金。

在進入Medicines Company之前，Visioli先生是安永和Cap Gemini Ernst&Young的管理顧問，除了為大型金融服務和通信機構定製系統開發工作外，他還專注於幫助初創技術企業設計、開發和擴大後臺辦公室和技術能力。

維西奧利以優異的成績獲得了哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，並以優異的成績獲得了康奈爾大學的電氣工程學士學位。

克里斯·考克斯是Popular Health Partners的聯合創始人兼管理合夥人。考克斯先生擔任公司律師超過25年，最近任職於Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，他於2012年1月作為合夥人加入該公司，並在2016年2月之前一直擔任該全球公司集團的聯席主席和公司管理委員會成員。考克斯先生擅長於構建、談判和執行復雜的併購交易、合資企業、重組、剝離以及廣泛行業的債務和股權融資。他被公認為美國領先的併購律師之一，在他的職業生涯中代表客户進行了超過2000億美元的併購交易和相關融資。

2016年2月至2019年3月，考克斯先生擔任醫藥公司執行副總裁兼首席企業發展官。

考克斯先生擁有密蘇裏大學的理學士和法學博士學位。

 

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惠特·伯納德是Popular Health Partners的聯合創始人兼管理合夥人。在此之前，Bernard先生曾在The Medicines Company擔任商業戰略和業務發展高級副總裁，負責公司戰略和市場規劃，並共同管理全球業務開發流程，最終於2020年1月將公司以97億美元的價格出售給諾華製藥。在那筆交易完成後，伯納德先生共同領導了藥品公司與諾華公司的整合。

在加入Medicines Company之前，Bernard先生是麥肯錫公司生命科學業務的副合夥人，在那裏他為大型製藥公司和臨牀階段的生物技術公司提供增長戰略、上市戰略、交易和運營方面的建議。伯納德還積極參與該公司的私募股權業務，為一系列價值超過10億美元的製藥和醫療保健服務交易提供諮詢並領導盡職調查工作。伯納德在麥肯錫內部共同創立了一條專注於新興生物技術公司的服務線，並獲得了為一系列IPO前和IPO後的生命科學公司在其成熟的關鍵階段提供諮詢的經驗。

伯納德先生擁有凱洛格管理學院的榮譽MBA學位和布朗大學的Phi Beta Kappa學士學位。

Farah Champsi曾在領先的風險投資公司Alta Partners擔任董事董事總經理和普通合夥人，以及在著名的新興成長型投資銀行Robertson Stephens擔任高級銀行家，30多年來一直致力於評估、建議和打造生命科學行業的公司。從1987年到1999年，錢普西女士是生物技術行業許多成功的首次公開募股、併購和融資的首席銀行家。在隨後的Alta Partners(2000年至今)職位上，錢普西女士籌集了超過10億美元的風險基金，擔任14家上市公司和私營公司的董事會成員，並領導了對許多公司的投資，包括Kite Pharma(2017年被Gilead以119億美元收購)、Portola PharmPharmticals(2020年被Alexion PharmPharmticals以14億美元收購)、Excalard PharmPharmticals(2011年被輝瑞收購)和Agensys(2007年被Astellas收購)。

尚普西女士擁有史密斯學院的學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。她目前是加州大學舊金山分校貝尼奧夫兒童醫院的董事會成員，也是史密斯學院的理事。

我們相信，公司將受益於昌普西女士的廣泛網絡和聲譽，她積極、積極地與充滿活力、快速增長的公司管理層建立了建設性、積極的接觸和值得信賴的工作關係。

Clarke Futch擁有30多年的生物製藥/醫療保健投資和融資經驗，通過8個投資工具籌集了超過50億美元，並執行了100多筆交易，包括特許權使用費、股權、債務和併購交易。自2001年以來，作為Healthcare Royalty Partners的聯合創始人、執行合夥人和投資委員會主席，他領導或共同領導了50多項特許權使用費和相關債務融資，投資資本超過30億美元，涉及從新興生物製藥到一些全球最大製藥公司的各種公司。在共同創立Healthcare Royalty Partners之前，Futch先生是Paul Capital Partners的合夥人，在那裏他作為特許權使用費管理委員會的成員共同管理該公司的特許權使用費投資。

福奇之前曾在Thomas Weisel Partners(現為Stifel)擔任醫療保健集團的創始成員，並在Raymond James擔任副總裁。他以優異的成績獲得範德比爾特大學的學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

我們相信，該公司將受益於Futch先生在生物製藥行業的廣泛網絡、他數十年來組織和執行各種創新交易的經驗，以及他與主要機構投資者的值得信賴的關係。

Charles Homcy醫學博士擁有30多年的醫生、企業家、生物技術高管和投資者經驗。霍姆西博士於2003年與他人共同創立了波托拉製藥公司，並在2010年之前一直擔任該公司總裁兼首席執行官。在此之前，霍姆西博士曾擔任千禧製藥和COR治療公司(於2002年被千禧公司收購)的研究和開發總裁。1997年至2011年，他是加州大學舊金山醫學院的臨牀醫學教授，並在舊金山退伍軍人事務醫院擔任主治醫生。

 

63

霍姆西博士目前是BridgeBio公司的董事會成員，也是製藥公司的董事長。他之前是Third Rock Ventures的合夥人，在那裏他創辦並建立了幾家主要的上市生物製藥公司，包括MyoKardia和全球血液治療公司。他擁有約翰·霍普金斯大學的學士和醫學博士學位，目前在該校董事會任職。

我們相信，公司將受益於霍姆西博士在生物技術企業家和高管中的廣泛網絡、他在藥物發現和開發方面的專業知識，以及他作為戰略投資者、創始人和運營商的記錄。

我們相信，我們的創始團隊擁有競爭優勢，因為他們擁有領先的醫療保健公司的經驗，在公司戰略和交易、上市公司運營和生命科學行業的工作知識方面具有優勢。我們相信，我們的聯合經驗將使我們能夠為公眾投資者和目標公司利益相關者提供一種不同的方法，以加快關鍵全球市場的增長，擴大管理團隊，提高運營效率，並作為一家上市公司成功運營。

儘管我們的創始人和創始團隊擁有過去的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務組合中為我們的股東提供誘人的回報。你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由Farah Champsi和Clarke Futch組成的第一級董事的任期將在我們的第一次股東周年大會上屆滿。由Charles Homcy和Ian Read組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Clive Meanwell組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據一項協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席業務官、總裁、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克的規則要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外，或者公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他與公司有關係的個人。我們有納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。本公司董事會已決定Farah Champsi、Clarke Futch及Charles Homcy為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

 

64

我們成立了董事會審計委員會。Farah Champsi、Clarke Futch和Charles Homcy是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，Farah Champsi、Clarke Futch和Charles Homcy都是獨立的。法拉·錢普西擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識要求，我們的董事會已確定Clarke Futch符合美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是Clarke Futch和Charles Homcy。克拉克·福奇將擔任提名委員會主席。我們的董事會決定Clarke Futch和Charles Homcy都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

 

 

 

65

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Farah Champsi和Charles Homcy。查爾斯·霍姆西擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已經決定，Farah Champsi和Charles Homcy各自是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

66

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託義務或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

67

 

我們不被禁止與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議要求在公司股東大會上投票的股份獲得簡單多數的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們創始團隊的每一名成員都同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

 

68

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的創始團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的創始團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的創始團隊確定或選擇合作伙伴業務的動機，但我們不認為我們的創始團隊在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

下表列出了截至2022年3月21日我們普通股的實益所有權信息：

 

 

 

 

69

在下表中，所有權百分比是基於17,250,000股A類普通股(包括單位所在的A類普通股)和截至2022年3月21日已發行的4,312,500股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。B類普通股可以一對一的方式轉換為A類普通股。下表不包括本保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為該等證券在本報告後60天內不可行使。

 

 

我們的首次公開募股後，我們的初始股東實益擁有我們普通股中約20%的已發行和流通股。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

 

70

我們的贊助商和我們的創始團隊已經與我們達成了協議，據此，他們同意放棄在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開發行股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有在24個月內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開發行股票的權利。(B)有關A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他規定。此外，我們的發起人和我們創始團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開募股。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

沒有。

 

2020年9月17日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0058美元，用於支付對4,312,500股方正股票的某些發行成本。2021年1月20日，我們的保薦人將258,750股方正股票轉讓給獨立董事，用於他們當選為公司董事會成員和其他外部顧問，總金額為1,500美元，約合每股0.0058美元。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

吾等的保薦人根據一份書面協議以每份認股權證1.5元的價格以私募方式購入3,633,333份認股權證，該私募與吾等首次公開發售同時進行，總購買價為5,450,000元。除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使或轉換時發行的A類普通股不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

 

71

吾等將訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的初始股東及其核準受讓人(如有)將有權享有有關私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券及於行使上述規定及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權。此外，根據將在我們首次公開募股結束時或之前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本報告題為“證券説明--登記和股東權利”一節中描述。

我們的贊助商已表示有興趣以私募方式購買我們的股票，這將與我們最初的業務合併完成同時進行。預期任何該等私募所得資金將用作我們初步業務合併中賣方的部分代價，而任何該等私募所得的任何超額資本將用作交易後公司的營運資金。保薦人沒有義務購買任何此類股份，我們也沒有任何義務出售任何此類股份。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。

我們董事會的審計委員會根據一項章程運作，該章程規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會在其會議上向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

納斯達克的規則要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外，或者公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他與公司有關係的個人。本公司董事會已決定Farah Champsi、Clarke Futch及Charles Homcy為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

以下是向WithumSmith+Brown，PC支付的服務費用摘要。

 

72

 

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

 

 

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。

 

 

73

 

 

沒有。

 

74

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

March 30, 2022

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

 

 

75

March 30, 2022