美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日     

或

委託文件編號： 001-39512

Metacine公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 369-7800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$75.8100萬美元，基於註冊人的普通股在納斯達克全球市場的收盤價每股3.8美元。截至2022年3月25日，註冊人的已發行普通股數量為42,163,510.

以引用方式併入的文件

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告採用表格10-K，或年度報告，特別是第1項。“業務”和項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文引用的文件包括符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E條的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、監管許可、研發努力以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。在本年度報告中使用的“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“打算”、“預期”、“目標”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式，包括它們在否定中的用法，旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致該等差異的風險及其他因素包括但不限於本年度報告第一部分第1A項“風險因素”項下所述的風險及其他因素。

鑑於這些風險、不確定性和假設，事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。因此，告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。

除非法律要求，我們不打算公開更新這些前瞻性陳述，也不打算更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

彙總風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，可在本年度報告第一部分的“風險因素”標題下找到。

W由於許多原因，包括那些我們無法控制的原因，E可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

第一部分

項目1.業務

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於為胃腸道疾病患者發現和開發差異化療法。我們最先進的計劃，MET642，目標是法尼類X受體，或FXR，它是調節胃腸道和肝臟疾病的核心。

在2022年2月之前，我們正在開發另一種FXR激動劑，MET409，用於治療非酒精性脂肪性肝炎，或NASH，一種以肝臟脂肪過多、炎症和纖維化為特徵的肝病。雖然我們相信這兩種化合物在NASH的單一治療和聯合治療中都顯示出區別治療的潛力，但考慮到我們計劃相對於競爭方案的最近臨牀結果，投資者對NASH情緒的下降，以及在NASH中進一步發展所需的大量資源，我們決定停止我們在NASH的FXR計劃的未來開發，同時優先考慮我們的資源和努力開發用於治療NASH的MET642潰瘍性結腸炎，或UC，炎症性腸病的兩種主要類型之一，或IBD.  我們還在開發用於治療NASH的羥基類固醇脱氫酶17b13或HSD17β13的小分子抑制劑。HSD17β13是經基因驗證的晚期肝病靶點。2022年2月，我們的董事會批准了一項公司重組計劃，導致我們裁員約50%，主要是我們的研究機構，這導致我們的HSD計劃停止發展。

我們正在開發治療UC的MET642，因為我們相信FXR在包括UC在內的IBD的治療中發揮着關鍵作用。FXR由腸上皮細胞高度表達，通過維持腸上皮屏障、減少細菌移位進入腸壁和調節先天免疫反應，在健康的腸道功能中發揮關鍵作用。基於FXR的IBD治療方法解決了IBD發病機制的多個方面，而沒有其他先進治療方法固有的免疫抑制。

IBD是一個重要的全球健康問題，被認為是由於對腸道微生物的不適應免疫反應而發生的。UC和克羅恩病是IBD的兩種主要類型。IBD患者可能會出現腹痛和血性腹瀉，也會增加患結直腸癌的風險。全球IBD發病率正在上升，截至2015年，美國估計有310萬人患有IBD。我們關於FXR治療IBD的第一個臨牀研究將集中在UC患者身上。

UC的治療目標是誘導和維持緩解，同時改善患者的生活質量。對於中到重度UC患者，醫療選擇在長期療效和副作用方面存在侷限性，並且給藥方案複雜。在現有的治療方案中，與安慰劑相比，大約有10%的臨牀緩解收益。可注射生物製劑已成為UC患者的主要治療手段。雖然這些藥物可能是有效的，但隨着時間的推移，對這些藥物的長期反應往往會減少，部分原因是中和抗體的產生。可注射的生物製品長期給藥也很麻煩。此外，UC的許多生物和其他口服療法都會導致免疫抑制效應，從而增加機會性感染和惡性腫瘤的風險。無論採用哪種治療方法，大多數接受治療的UC患者都無法獲得臨牀緩解，聯合治療通常受到潛在的累加免疫抑制作用的限制。這種情況需要新的、有效的治療方法，我們相信每天一次的口服治療UC不會增加感染的風險，可能是對患者有益的治療方法。

我們認為，對於UC患者來説，每天一次的FXR激動劑口服治療可能是一個有吸引力的治療選擇，他們可能更喜歡口服藥物，而不是長期服用繁瑣的注射生物製劑。在對我們目前和以前的候選FXR激動劑產品進行的臨牀前動物研究中，我們觀察到在結腸組織學上有統計上的顯著改善，而且水平類似於針對IL-12/23的小鼠抗體。IL-12/23途徑是目前已批准的生物治療的靶點。

我們打算在2022年第二季度啟動MET642治療UC的2a階段概念驗證臨牀試驗。我們計劃使用健康志願者的第一階段臨牀試驗和NASH的第二階段臨牀試驗的數據來幫助我們的UC開發計劃。

計劃中的UC試驗是一項為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，在12周的治療期間，與安慰劑相比，評估兩種劑量水平的MET642的有效性和安全性。符合條件的患者將按1：1：1的比例隨機接受MET642(3毫克)、MET642(6毫克)或安慰劑的治療。每種試驗藥物每天口服一次。這項試驗將在美國和歐洲招募多達165名患者。一旦50%的患者完成了研究中的治療，就計劃進行中期分析。

1

FXR許可協議

2016年11月，我們與索爾克生物研究所或索爾克簽署了修訂並重述的FXR相關知識產權獨家FXR許可協議(2017年2月4日和2018年7月25日修訂)，或FXR許可協議。根據2018年7月修訂前的FXR許可協議，Salk根據與FXR相關的某些專利或許可專利向我們授予獨家全球許可，以製造、使用、要約出售、進口、出口和分銷許可專利涵蓋的產品或許可產品，或使用或合併由Salk擁有或控制的某些技術信息或技術信息。此外，Salk授予我們非獨家的全球許可，允許我們使用技術信息來研究、開發、測試、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、進口、出口、分銷和製造許可產品。我們根據2018年7月修正案紀念的2018年2月向索爾克提交的通知，將許可專利返還給索爾克。根據2018年7月的修正案，我們同意將截至2018年7月25日我們擁有或控制的所有專利和/或專利申請包括在許可產品的定義中，這些專利和/或專利申請涵蓋用於診斷、預防和/或治療人類疾病的FXR激動劑。

我們被要求使用商業上合理的努力，以實現與授權產品有關的某些盡職調查里程碑，包括開發、生產和銷售授權產品。我們還被要求在某些臨牀和監管里程碑完成後向Salk支付高達650萬美元的里程碑付款，在某些情況下，我們可能會推遲某些付款。我們還有義務向Salk支付淨銷售額的較低個位數百分比的版税，最低年度版税從每個許可產品的第一次商業銷售開始支付。適用的最低年度特許權使用費金額取決於自首次商業銷售許可產品以來已過去的年數，並在數十萬美元的範圍內。此外，如果我們選擇將許可產品再許可給任何第三方，我們必須向Salk支付所有再許可收入的較低個位數百分比。此外，在控制權變更的情況下，我們需要向Salk支付因控制權變更而收到的任何付款和對價的較低個位數百分比。我們不再負責補償Salk因起訴和維護許可專利而產生的專利費用，這些許可專利是我們退還給Salk的。

我們已同意賠償索爾克及其關聯公司因FXR許可協議直接或間接引起的任何第三方索賠或行為，除非索賠完全是由於索爾克或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。除非提前終止，否則FXR許可協議將在最後一個到期的許可使用費期限到期時到期，就特定國家/地區的特定許可產品而言，該許可使用費期限是(1)最後一個到期的許可產品在該國家/地區的政府獨家經營權(專利獨佔除外)到期之日，或(2)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年到期之日。只有當我們、我們的聯屬公司和分許可人停止所有許可產品的開發和商業化以及所有商業銷售並且所有分許可終止時，我們才可以在提前90天書面通知Salk的情況下終止FXR許可協議。在下列情況下，Salk可以在書面通知發生時立即終止FXR許可協議：(1)如果我們在收到Salk的書面通知後30個工作日內沒有糾正我們的報告、付款或賠償義務，如果我們在收到Salk的書面通知後15個工作日內沒有解決我們的保險義務，或者如果我們在收到Salk的書面通知後60天內沒有解決我們在FXR許可協議中的任何其他義務，或者(2)如果我們停止開展業務，則我們可以立即終止FXR許可協議, 或者破產或無力償債。如果Salk向我們提供書面通知，説明我們沒有使用合理的努力和勤勉來履行我們的盡職調查義務，並且我們未能在30天內提供我們的勤奮和/或滿足Salk滿意的治療計劃的書面證明，則Salk也可以終止FXR許可協議。

製造業

我們不擁有或運營生產以下產品的製造設施MET642我們也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴第三方合同製造商提供臨牀前研究和臨牀試驗所需的所有原材料、藥品和藥品。我們與這些第三方中的任何一方都沒有長期協議。我們目前也沒有任何製造商業用品的合同關係MET642，如果它被批准的話。如果我們的任何產品獲得任何監管機構的批准，我們打算與第三方合同製造商和一個或多個後備製造商就該產品的商業生產達成協議。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。

2

銷售及市場推廣

鑑於我們的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們將機會主義地探索商業化合作夥伴關係，特別是與在美國以外地區擁有強大地理能力的實體。ASMET642或任何未來的候選產品在我們的管道中取得進展，我們的商業計劃可能會改變。臨牀數據、開發計劃的規模、我們目標市場的規模、商業基礎設施的規模以及製造需求都可能影響我們的商業化戰略。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是競爭激烈，創新迅速。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司和專業製藥公司，它們擁有比我們更多的財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。大型製藥公司尤其在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。此外，進行研究的學術機構、政府機構和其他公共和私人組織可以就潛在競爭產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。

我們知道私營和上市公司都有IBD的發展項目。這些公司包括但不限於，Gossamer Bio，Inc.，Prometheus Biosciences，Inc.和Prothonent Treateutics，Inc.。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立起強大的市場地位。我們相信，決定我們計劃成功的競爭因素將是有效性、安全性、定價和報銷以及便利性MET642或任何未來的產品候選者。

目前銷售的主要IBD療法包括但不限於阿達利單抗(由輝瑞公司銷售為Humira)、英夫利昔單抗(由Janssen Biotech公司銷售為Remicade)、tofacitinib(由輝瑞公司銷售為Xeljanz)、ustekinumab(由Janssen Biotech公司銷售為Stelara)和vedolizumab(由武田製藥公司銷售為Entyvio)。

知識產權

MET642或任何未來的候選產品以及我們的發現計劃、流程和專有技術的專有性質及其保護對我們的業務非常重要。我們的FXR計劃的專利組合還處於早期階段。對於MET642或任何未來的候選產品，我們通常尋求涵蓋物質組成、使用方法和製造的專利保護。我們的政策是追求、維護和捍衞戰略領域的專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們還依賴於商業祕密和其他專有知識，這可能對我們的業務發展很重要。

對於我們的MET642 FXR計劃，我們擁有針對MET642物質組成的多個專利系列，包括MET642的晶體形式(晶型)、其配方以及用於治療的方法，包括聯合治療、胃腸道感染(包括IBD、肝臟和其他疾病和條件)。我們試圖通過在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區提交專利申請來保護我們在MET642中的專有權利。這些專利系列中的專利申請頒發的任何專利預計將在2038-2041年的時間框架內到期，不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。截至2022年3月1日，我們擁有一項針對我們唯一的候選產品MET642的美國專利，作為物質組合物，以及針對藥物組合物和使用MET642的方法的聲明。這項已頒發的美國專利將於2038年到期，不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。

與我們停止未來開發我們的MET409的決定一致FXR計劃，我們已決定不再強調我們的MET409 FXR計劃的專利組合，我們擁有並已為該計劃申請了多個針對MET409的物質組成覆蓋的專利系列，包括MET409的晶型(晶型)，其配方和用於治療胃腸道疾病的方法，包括聯合療法，包括IBD，肝臟，以及其他疾病和狀況，在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區。這些專利家族中的任何專利申請都預計將在2036年至2041年之間到期，而不是

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包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。截至2022年3月1日，我們擁有三項針對我們已停產的MET409的美國專利 作為物質組合物的候選產品，以及針對藥物組合物和使用MET409的方法的權利要求。這些已頒發的美國專利即將到期 在……裏面在2036年至2038年之間，不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。

與我們停止未來開發的決定一致我們的HSD計劃是2022年2月實施的重組計劃的一部分，我們已決定不再強調我們的專利組合HSD計劃。截至2022年3月1日，我們擁有並申請了多個專利系列，這些專利系列針對我們的HSD17β13的小分子抑制劑，製劑和治療中的使用方法關於納什，在美國、阿根廷和臺灣，以及國際申請。這些專利家族中的專利申請頒發的任何專利預計都將在2041年至2042年之間到期，這不包括任何專利期限調整和任何可用的專利期限延長。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得並保持對MET642的專利保護，MET642是我們目前的候選產品，以及用於開發和製造MET642的方法，以及它在治療胃腸道疾病(包括IBD、肝臟、以及其他疾病和狀況，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。我們不能確定是否會就我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面將是商業有用的。關於這一和更全面的與我們的知識產權相關的風險，請參閲《風險因素-與我們的知識產權相關的風險》。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。藥品價格競爭和專利期限恢復法案，或哈奇-瓦克斯曼法案，允許專利期限在專利到期後延長最多五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他一些外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃向包括美國專利和商標局(USPTO)在內的適用機構尋求延長專利期限，以延長我們在任何司法管轄區獲得專利期限延長的任何已頒發專利，這些專利涵蓋經批准的藥物。

不能保證適用當局，包括美國的USPTO，會同意我們對是否應批准此類延期的評估，以及如果批准，此類延期的期限。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護我們業務的專有信息的機密性，這些信息不受專利保護或我們認為不適合專利保護。我們通過與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，採取措施保護我們的專有信息，包括商業祕密和非專利技術。然而，我們不能保證所有此類協議都已正式執行，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和非專利技術，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

此外，第三方仍可能獲得該專有信息或可能獨立獲得該信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，並知道這些信息的價值可能會大幅降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不申請專利

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如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或者我們的任何候選產品或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權利的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

政府管制與產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對治療產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及治療產品的進出口等進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的監管申請、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因候選產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀擱置可在IND生命週期內的任何時候發生，並可能影響一項或多項特定試驗或根據IND進行的所有試驗。

臨牀前測試包括對候選產品的化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估候選產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括以下信息

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候選產品的化學、製造和控制，以及擬議的臨牀試驗方案。贊助商還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。長-定期臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗或不符合FDA特定要求的安全擔憂，在FDA通知贊助商暫停之前，試驗可能不會開始或繼續進行。

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康的志願者或受試者服用研究產品。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP，這是一項旨在保護受試者的權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的作用的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及美國受試者試驗和後續方案修改的方案必須作為IND的一部分提交給FDA，對於嚴重和意外的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交安全報告。

FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或者如果它認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，則可以施加其他制裁。臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括確定受試者面臨不可接受的健康風險。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，通常將候選產品引入健康的人體受試者，對候選產品進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學或PK、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該產品候選產品對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果候選產品在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得更多關於大量受試者的臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估候選產品的總體益處風險關係，併為候選產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明候選產品的療效。在某些情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了。批准後試驗，有時被稱為第4階段研究，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在開發新的候選產品期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面；具體地説，在提交IND之前、第二階段結束時和提交NDA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，併為FDA提供關於下一階段開發的建議。贊助商通常利用第二階段結束時的會議討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持新產品候選產品批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在IND處於活動狀態且獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，以及必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的試驗結果。FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露特定的臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。有關臨牀試驗的產品、患者羣體、研究階段、試驗地點和調查人員等方面的信息如下

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然後作為登記的一部分公之於眾。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，還會開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產商業批量候選產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試候選產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在其擬議的保質期內不會發生不可接受的變質。在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與候選產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是巨大的。大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，根據批准的NDA申請的申請者還需繳納年度計劃使用費。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案，該機構認為申請足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何保密協議，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，NDA必須與附加信息一起重新提交，重新提交的申請在FDA接受備案之前也要接受審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出“備案”決定。對於優先審查的NDA，FDA的目標是自提交之日起六個月內審查並採取行動。

除其他事項外，FDA審查NDA以確定該產品對於其預期用途是否安全有效，以及候選產品是否按照cGMP生產。FDA還可以將新產品候選申請或提出安全性或有效性難題的候選產品申請提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA還將檢查生產候選產品的工廠。FDA不會批准候選產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。為了確保符合GCP和cGMP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA不符合批准標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確鑿的。FDA可能不同意我們的試驗設計，或者解釋來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據與我們解釋相同數據的方式不同。如果該機構決定不批准目前形式的NDA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的申請中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的不足之處，或者撤回申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA的目標是在兩到六個月內審查此類重新提交的信息並採取行動，具體取決於所包括的信息類型。一封批准信授權該藥物在美國進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使候選產品獲得了監管部門的批准，批准也可能明顯限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險評估和緩解策略(REMS)的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保

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安全使用，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

兒科研究公平法案，或PREA，要求贊助商對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，針對新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。

支持IND或NDA的國外臨牀試驗

FDA將接受設計良好、進行良好、非IND的外國臨牀試驗作為對IND或NDA的支持，如果該試驗是根據GCP進行的，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查驗證試驗數據。希望依靠非IND外國臨牀試驗來支持IND的發起人或申請人必須向FDA提交以下支持信息，以證明該試驗符合GCP：

加快開發和審查計劃

FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。關於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著的改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。美國食品藥品管理局努力

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在提交申請之日起6個月內對具有優先審查指定的申請進行審查，而根據其當前的PDUFA審查目標，對新的分子實體NDA進行審查的時間為10個月。快速通道指定並不保證FDA加快審查。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效時，有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代治療的可用性或缺乏，該終點合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和受控的上市後臨牀試驗，以驗證預測的臨牀益處。如果贊助商未能及時進行所需的上市後試驗，或者此類試驗未能確認預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

食品和藥物管理局安全和創新法案確立了一類被稱為“突破性療法”的藥物，這些藥物可能有資格獲得突破性療法的指定。贊助商可尋求FDA將一種候選產品指定為“突破性療法”，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。該指定包括所有快速通道計劃功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為MET642或任何未來的候選產品探索其中的一些機會。

專利期恢復與市場排他性

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他一些外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准任何其他新的候選產品包含相同的活性部分，則候選產品是一種新的化學實體，該活性部分是負責產品候選物質的作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司提交的簡化新藥申請或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的該候選產品的其他版本。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，例如，現有候選產品的新適應症、劑量或強度，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充劑提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的候選產品的簡化新藥申請或ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，申請人提交完整的保密協議

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將被要求進行或獲得參照權，以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分受控的臨牀試驗。

兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。如果贊助商應FDA的書面要求在兒童身上進行臨牀試驗，兒科排他性規定在另一段排他期的基礎上再增加六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，如上所述，孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期，但在某些情況下除外。

審批後要求

一旦批准，如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，在某些情況下，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的效果，在某些情況下，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。

我們或我們的合作者根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，其中包括：

製造商、其分包商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP(包括數據完整性要求)和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估是否符合正在進行的法規要求，包括cGMP，如果我們的產品獲得批准，這些法規將對我們和我們僱用的第三方製造商提出廣泛的程序、實質性和記錄保存要求。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的法規還將要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法定和監管要求的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或其他民事處罰。

FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制，禁止推廣產品用於或在患者羣體中推廣產品，這些產品未在產品批准的標籤中描述(稱為“非標籤使用”)，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構也要求公司同意

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改變或限制特定促銷行為的法令或永久禁令。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、批准後臨牀試驗的臨牀擱置、警告或未命名的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，商業和財務安排，如銷售和營銷活動以及科學/教育資助計劃，必須符合《社會保障法》、《虛假申報法》的反欺詐和濫用條款、《健康保險可攜帶性和責任法案》的隱私和安全條款、聯邦法律下的透明度報告要求以及經修訂的類似州法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，或FCA，以及民事罰款法，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，並禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的索賠，或由聯邦政府批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性的索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷該產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

HIPAA規定，除其他事項外，明知而故意執行或試圖執行計劃以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意以詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

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HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)及其實施條例修訂，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求關於HIPAA涵蓋的實體、業務夥伴及其涵蓋的分包商。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律規定了個人信息(包括但不限於，健康信息)在特定情況下，其中許多情況在很大程度上是不同的，HIPAA往往沒有先發制人，可能會產生比HIPAA更令人望而卻步的效果，從而使遵約工作複雜化。

聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州都有類似的美國州法律法規，包括反回扣法、虛假申報法和透明度法。許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往不是事先制定的，可能比《醫生支付陽光法案》更具禁止性，從而使合規工作進一步複雜化。

我們可能會開發一旦獲得批准，就可以由醫生管理的產品。根據當前適用的美國法律，某些非自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的保險。聯邦醫療保險B部分是原始聯邦醫療保險的一部分，為老年人和殘疾人提供醫療福利，並涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬法律的方式來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

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確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於重大民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的補償水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以獲得保險和報銷，報銷水平將是什麼。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。MET642或任何未來的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品商業化。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟(EU)，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響醫藥產品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家/地區可能

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要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增長的影響力以及美國額外的立法變化已經增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項行政、立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響獲得營銷批准的候選產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，極大地改變了政府和私營保險公司的醫療籌資和提供方式。除上述條款外，《平價醫療法》中對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

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《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、法律和政治方面的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆《平價醫療法案》規定的某些要求。2017年12月，作為税收改革法案的一部分，國會廢除了對個人未能維持《平價醫療法案》規定的醫療保險的税收處罰。此外，2018年兩黨預算法案等修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品製造商平均價格的100%, 從2024年1月1日開始。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

我們預計，如果《平價醫療法案》基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，從2013年4月1日開始生效，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。國會正在考慮額外的醫療改革措施，作為其他改革舉措的一部分。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一項聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月發佈了最終規則和指導意見，執行了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港。這一規則的實施被推遲到2026年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將與某些醫生的聯邦醫療保險B部分付款掛鈎-

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將藥品管理到其他經濟發達國家支付的最低價格，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日公佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了響應拜登總統的行政命令，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

其他規例

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

個人資料規例

對個人數據(包括但不限於臨牀試驗數據)的收集、使用、傳輸、披露、保留、安全和其他處理，統稱、處理或處理，可能會使我們在我們開展業務的各個司法管轄區受到眾多數據安全和隱私監管框架的約束。這些框架正在演變，可能會對我們的業務施加複雜、嚴格、代價高昂、可能相互衝突的義務。

例如，外國數據保護法，包括但不限於一般數據保護條例，或GDPR，以及其他歐盟和特定國家的法律和法規，可能適用於我們處理的個人數據(包括與健康相關的數據)。這些歐洲數據保護法律和法規可能會對違規公司施加鉅額數據處理處罰和罰款，例如根據GDPR，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。這些歐洲數據保護法律和法規對個人數據的處理施加了許多要求，包括關於同意和必須與數據當事人分享其個人數據如何被使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人數據方面擴大的權利的義務(例如：、訪問、更正和刪除其數據的權利)。此外，歐洲的數據保護法一般限制沒有法律依據的個人數據的跨境數據傳輸，並要求建立有效的法律機制，將數據傳輸到相關法律當局認為沒有為此類信息提供足夠安全保障的國家，如美國。儘管聯合王國或聯合王國通過所謂的“聯合王國GDPR”的運作退出歐盟，但GDPR繼續以基本相同的形式在聯合王國、聯合王國機構和以聯合王國為重點的數據處理業務的背景下適用。此外，2021年6月28日，歐洲

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歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。此外，其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留和實施跨境數據傳輸限制的法律。

在美國，有各種各樣的數據保護法律和法規可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，2018年加州消費者隱私法，或CCPA)、州健康信息隱私法，以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，預計將於2023年1月1日生效。CPRA規定了截至2022年1月1日與消費者相關的某些數據的義務，並大大擴展了CCPA。此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，將於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了《科羅拉多州隱私法》，將於2023年7月1日生效。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，實現和保持遵守適用的數據保護法律和法規，如GDPR、英國GDPR和CCPA，將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要建立新的或更多的機制，以確保遵守當前、不斷變化的和新的數據保護要求。這可能是一項繁重的任務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

歐盟/世界其他地區政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA的批准來進行臨牀試驗或銷售產品，我們都必須在開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售產品之前獲得外國司法管轄區監管機構的必要批准。

美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，在開始臨牀試驗之前，贊助商必須向計劃進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管當局以及獨立的國家道德委員會提交有效的授權請求。臨牀試驗只能在相關道德委員會發表了有利意見，並且相關歐盟成員國的主管當局尚未通知贊助商任何不接受的理由後才能開始。如果不遵守歐盟的要求，公司可能會拒絕這一請求，並被禁止開始臨牀試驗。在歐盟進行的臨牀試驗(或在歐盟用於上市授權申請)必須根據適用的GCP和GMP規則、協調人用藥品註冊技術要求國際會議或ICH指南進行，並符合倫理原則。歐盟成員國定期進行檢查，以核實贊助商遵守適用規則的情況。贊助商必須記錄並向相關國家主管當局(和道德委員會)報告有關疑似嚴重的意外不良反應的信息。

如果不再滿足授權請求中的條件，或者如果歐盟成員國掌握的信息對臨牀試驗的安全性或科學有效性提出質疑，則歐盟成員國可在其領土上暫停或撤銷臨牀試驗的授權。歐盟成員國對不遵守臨牀試驗規則和相關要求的行為存在各種處罰，例如在數據保護和隱私方面。如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的歐盟監管要求，我們還可能面臨損害賠償以及民事和刑事責任。當新的歐盟臨牀試驗條例(條例536/2014)於2019年開始應用時，在歐盟進行臨牀試驗的方式將發生重大變化。

與美國一樣，除非獲得營銷授權，否則任何醫藥產品都不能進入歐盟市場。與授權藥品有關的疑似意外嚴重不良反應必須記錄下來，並向國家主管部門報告。

不同的歐盟成員國對不遵守歐盟營銷授權程序的行為存在各種處罰和制裁。如果營銷授權持有人未能履行與授權有關的某些義務，歐盟委員會還可以對他們施加經濟處罰。如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的歐盟或其他前美國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

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此外，外國還有反腐敗和反賄賂法律，規範與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員的直接或間接互動。這些法律，如英國《反賄賂法》，一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或尋求商業利益。違反這些法律可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。同樣在國家一級，已經採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間的付款的透明度法律。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。

同樣，在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和適用的法規要求進行。

人力資本

我們的員工：截至2021年12月31日，我們擁有32名員工，其中18人在研發部門任職，14人在一般和行政職能部門任職。根據2022年2月實施的重組計劃，我們目前有17名員工，其中5人擔任發展職能，12人擔任一般和行政職能。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們的員工關係很好。

人才、多樣性和員工敬業度：我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能、經驗豐富、多樣化和包容性的勞動力的能力。我們為我們的員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括工資、獎金和股權獎勵，以及獲得包括醫療保健、退休計劃和帶薪假期在內的健康計劃。我們定期進行調查，以衡量員工敬業度，並制定計劃和倡議，以促進我們共同的使命和價值觀。

公司和其他信息

我們於2014年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥C套房索倫託山谷大道3985號，郵編：92121，電話號碼是(858)369-7800。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，比如該公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該站點地址為http://www.sec.gov.我們還在我們的公司網站www.metacrine.com上提供這些文件和某些公共財務信息。我們的美國證券交易委員會報告和其他金融信息可以通過我們網站的投資者部分獲取。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下列任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、增長前景和/或股票價格，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

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與我們的業務以及MET642和MET642的發現、開發和監管批准相關的風險任何未來的候選產品s

我們將需要獲得大量的額外資金來完成MET642和任何未來候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發計劃或其他業務。

自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金。生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。隨着MET642或任何未來的候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致我們治療UC的MET642 2a期概念驗證臨牀試驗的延遲或成本增加，該試驗最初包括位於俄羅斯和烏克蘭的幾個試驗地點。由於持續的衝突，我們目前正在為審判尋找替代地點和更多地點。我們不能確定這場衝突對我們如期進行和完成臨牀試驗的能力會產生什麼總體影響。此外，如果我們獲得MET642或任何其他未來候選產品的營銷批准，我們預計將在營銷、銷售、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在有利的條件下籌集足夠的資本，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發計劃、商業化計劃或其他業務，並導致我們的普通股價格下跌。我們相信，截至12月31日，我們的現金和現金等價物, 2021年將使我們至少在未來12個月內為我們的物質現金需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在該時間之前使用我們的可用資金，包括我們藥物開發活動進展的變化，以及為UC開發療法並獲得批准所需監管的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，MET642和任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。

我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計多年內不能用於商業銷售的產品(如果有的話)。因此，我們將需要與我們的持續運營相關的大量額外資金，包括通過股票發行、債務融資、K2貸款協議(定義如下)下的額外借款、合作和其他類似方式

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安排好了。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集足夠的資本，我們將可能需要執行以下操作：

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們是一家初創階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限。自成立以來，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司，經營歷史非常有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們於2014年註冊成立，並於2015年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、研究、發現和開發我們在FXR和其他藥物靶標方面的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持。我們打算在2022年第二季度啟動我們唯一的候選產品MET642的2a階段概念驗證臨牀試驗，用於治療UC。我們可能會延遲試驗的開始或完成，或可能終止或暫停試驗，這可能會導致我們的成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。我們還沒有證明有能力成功完成任何後期臨牀試驗，也從未完成過任何候選產品的開發。2021年10月，我們停止了用於治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的FXR計劃的未來開發，並於2022年2月停止了我們的其他研究和發現計劃。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為6,220萬美元和3,730萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.83億美元。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們執行繼續我們的開發活動的計劃，包括正在進行和計劃中的MET642臨牀開發，我們將招致越來越多的運營損失, 並繼續招致作為上市公司運營的額外成本。我們預計，如果真的有的話，也需要幾年時間，才能有一個產品候選產品準備好進行潛在的監管批准和商業化。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

為了實現並保持盈利，我們必須開發一種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成MET642或任何其他未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功獲得MET642或任何未來候選產品的批准並將其商業化，我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。此外，由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量開發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持發展努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

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如果我們不能實現預期的財務和運營效益，近期重組平面圖，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

2022年2月，我們實施了一項公司重組計劃，旨在減少運營費用、保存現金並調整我們的資源，以支持正在進行的MET642治療UC的臨牀開發。作為重組計劃的一部分，我們停止了針對NASH和其他肝臟疾病的羥基類固醇脱氫酶發現計劃的臨牀前開發，並實施了大約50%的人員裁減，主要是我們的研究機構。我們預計我們將產生與重組計劃相關的110萬至130萬美元的費用，基本上所有費用都將包括與裁員有關的一次性費用。重組計劃下的所有承諾行動基本上都已完成。我們預計將產生的成本估計以及根據重組計劃成功實施重組活動受到許多假設、風險和不確定因素的影響，實際結果可能與上述估計不同。我們還可能由於重組計劃可能發生的事件或與重組計劃相關的事件而產生目前未考慮到的額外成本。重組活動還可能導致在過渡期及之後喪失連續性、積累知識和效率低下。此外，重組可能需要管理層和其他員工大量的時間和精力，這可能會轉移人們對藥物開發活動的注意力。

我們高度依賴我們的FXR計劃的成功，該計劃由我們唯一的候選產品MET642組成，該計劃處於開發的早期階段，我們可能無法成功獲得用於治療UC的MET642的監管或營銷批准，或成功將其商業化。

我們未來的成功將完全取決於我們能否成功開發、獲得監管部門批准，然後成功將我們唯一的候選產品MET642商業化，這是一種治療UC的FXR激動劑，但這可能永遠不會發生。除了MET642之外，我們還沒有其他重要的候選產品。2021年10月，我們停止了在納什的FXR計劃的未來發展，2022年2月，我們停止了我們的其他研究和發現計劃。我們目前沒有從任何藥物的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的藥物。

在我們可以在美國或其他司法管轄區營銷和銷售藥物之前，我們需要開始和完成額外的臨牀試驗，管理臨牀、臨牀前和製造活動，從美國食品和藥物管理局或FDA以及其他司法管轄區的類似外國監管機構獲得必要的監管批准，獲得生產供應，建立商業組織或與第三方達成營銷合作，在某些司法管轄區獲得報銷授權等。我們不能向您保證，我們將能夠成功完成必要的臨牀試驗和/或獲得監管部門的批准，併為MET642或任何未來的候選產品開發足夠的商業能力。我們還沒有為任何候選產品向FDA提交保密協議，也沒有向可比的外國當局提交類似的藥物批准文件。此外，候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們沒有獲得監管部門的批准，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到不利影響。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠不會從任何適銷藥的商業銷售中獲得可觀的收入。如果MET642或任何其他未來的候選產品獲得批准，而我們未能成功將其商業化，我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

MET642是一種FXR激動劑，這是一類藥物，我們目前正在進行臨牀試驗，目前還沒有批准的治療方法。這使得很難預測這種候選產品的臨牀開發時間和成本。

從歷史上看，我們一直將我們的產品開發努力集中在FXR激動劑MET409和MET642上，用於治療NASH。2021年10月，我們停止了在納什的FXR計劃的未來發展並選擇將我們的努力和資源集中在UC的MET642開發上，我們未來的成功取決於我們對這種疾病的治療方法的成功開發。到目前為止，還沒有FXR激動劑被批准用於治療UC。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。這種演變可能會以我們今天無法預測的方式影響我們未來的臨牀試驗設計，包括試驗規模和批准終點。當我們推出MET642或任何未來的候選產品時，我們將被要求諮詢FDA和同等的外國當局，並遵守適用的指南。FDA和同等的外國當局可能會要求我們進行超出我們目前預期的額外研究。因此，我們的費用可能會大幅增加，超出我們目前的預期，任何潛在的產品審批時間可能會推遲。例如，FDA已經建議，並且我們已經同意，包括關於我們的MET642在NASH中的2a期臨牀試驗的掃描和其他血液測試，這導致了我們預期的研究成本的增加。延遲或未能獲得監管批准，或在獲得監管批准時發生意外成本

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將潛在產品推向市場的必要性可能會降低我們產生足夠收入以維持業務的能力。

K2貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

2019年8月，我們與K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2簽訂了貸款和擔保協議，或K2貸款協議，經2020年3月和2021年10月修訂。根據K2貸款協議，我們在第一批貸款中借入了1,000萬美元，並就2021年10月的修正案額外借入了500萬美元。我們在K2貸款協議下的義務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，我們的知識產權除外。K2貸款協議包括習慣的肯定和否定契約，以及違約的標準事件，包括基於發生重大不利事件而發生的違約事件。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。這些限制性的公約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們尋求我們或我們的股東可能認為有益的商業機會的能力。此外，K2可根據K2貸款協議的定義，在發生其認為可能產生重大不利影響的任何事件時宣佈違約。在違約事件發生和持續時, K2可宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取K2貸款協議中規定的其他行動。K2宣佈違約的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以在任何違約事件發生時償還這些未償債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資本，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們在人體上進行臨牀試驗的經驗有限。

我們的開發工作還處於早期階段，我們在人體上進行臨牀試驗的經驗有限，還沒有在UC進行任何臨牀試驗。我們預計在2022年第二季度啟動MET642治療UC的2a期概念驗證臨牀試驗。到目前為止，MET642已經在為期14天的1期臨牀試驗中的64名患者和16周的2a期臨牀試驗中的190名患者中進行了安全性評估。更長期的毒性尚不清楚。我們最近完成了一項針對MET642的為期九個月的非人類靈長類GLP毒理學研究，以支持較長期的臨牀試驗，並根據此類研究的初步結果，計劃進行另一項長期動物毒理學研究，以支持未來UC適應症的較長期臨牀試驗。當我們審查這項研究的結果以及進行其他研究時，可能會出現不良的安全性和毒理學結果。FDA還可能在對安全性和毒理學結果進行審查後要求進行額外的研究。

此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功。例如，我們在NASH患者身上完成的MET409(以前的候選產品)1b期概念驗證臨牀試驗的結果，以及我們在NASH中進行的MET642 2a期概念驗證臨牀試驗的初步和中期結果，可能無法預測任何未來臨牀試驗的結果，包括UC等其他適應症的結果。此外，我們未來的臨牀試驗需要在更大的患者羣體中證明足夠的安全性和有效性，以獲得監管機構的批准。公司經常在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後，我們也不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。此外，只有一小部分正在開發的藥物向FDA提交了保密協議，更少的藥物獲得了商業化批准。

到目前為止，我們只與FDA就我們的MET642臨牀試驗計劃進行了有限的互動。在我們與FDA進行其他互動之前，包括在FDA對安全性和毒理學結果進行審查之後，我們可能無法瞭解FDA可能需要批准我們的候選產品的某些信息或數據的數量或類型。 例如，FDA已經建議，並且我們已經同意，包括關於我們的MET642在NASH中的2a期臨牀試驗的掃描和其他血液測試，這導致了我們預期的研究成本的增加。部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構的互動，我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動，我們計劃的臨牀試驗是否會按時完成，我們計劃的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，這些候選產品能否成功商業化。

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我們創造產品收入的能力，我們預計在很多年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們成功完成上述活動的能力，以及成功開發和最終商業化所需的任何其他活動MET642或任何未來的候選產品。的成功之處MET642或任何未來的候選產品將進一步取決於以下因素：

如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功獲得市場批准並將MET642或任何未來的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

藥物產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能無法獲得用於治療UC或任何未來候選產品的MET642的監管批准。

與MET642有關的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷和分銷以及其他可能的活動，以及我們未來可能開發的任何未來候選產品，都受到美國和外國司法管轄區的廣泛監管。在美國，候選藥物的上市審批需要向FDA提交NDA，在我們獲得FDA對該產品的NDA批准之前，我們不被允許在美國銷售任何候選產品。NDA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及關於藥理學、化學、製造和控制的大量信息來支持。

NDA的監管審批不能得到保證，審批過程是一個昂貴且不確定的過程，可能需要幾年時間。FDA和外國監管實體在審批過程中也有很大的自由裁量權。NDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。我們的候選產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測我們的臨牀試驗結果。特別是，雖然我們已經對MET642進行了某些臨牀前研究和MET642的一期臨牀試驗，但我們不知道MET642是否會像在這些先前的研究中那樣在當前和未來的臨牀試驗中表現出來，包括在包括UC在內的IBD等其他適應症上。例如，在我們候選FXR激動劑產品的臨牀前動物研究中，我們觀察到結腸炎的改善程度類似於針對IL-12/23的小鼠抗體，但不能保證在我們的臨牀試驗中將觀察到類似的改善。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。生物製藥行業的公司經常由於缺乏療效或不良安全性而在臨牀試驗的進展中受挫，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。根據否定或不確定的結果，我們可以決定，或監管機構可能要求我們進行

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其他臨牀試驗或臨牀前研究。俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會導致我們治療UC的MET642 2a期概念驗證臨牀試驗的延遲或成本增加，我們打算在2022年第二季度啟動該試驗，因為幾個試驗地點最初位於俄羅斯和烏克蘭。由於持續的衝突，我們目前正在為審判尋找替代地點和更多地點。WE不能確定這場衝突對我們如期進行和完成臨牀試驗的能力會產生什麼總體影響。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。此外，隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。

FDA和類似的外國當局可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

此外， 我們計劃的 臨牀 審判 做或將做 包含 並依賴於 在端點上 那 需要主觀性 評估 從… 病人 和主題 我們到了一個實質性的 風險 “安慰劑” 效果“ 這就是 一位著名的 風險 在臨牀上 審判 評估 治療學 為 IBD，包括UC。而當 一名毒品候選人 可能表現為臨牀 活動 或治療性的 收益， 高劑量的安慰劑 效應 在臨牀上 審判 將要 製作 它 困難 確定 那 效益 或者是為了展示統計上的 顯着性 效應 的 候選藥物 相比較而言 發送到 控制臂 並可 最終 原因 一家診所 審判 失敗。

在過去，我們曾將藥物與包括MET409在內的以前的候選產品一起用於臨牀試驗，我們可能會在未來的臨牀試驗中再次這樣做。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷與MET642或任何未來候選產品組合使用的批准的風險。聯合治療中使用的抗糖尿病藥物也有可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

一般來説，公眾對藥品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得MET642或任何未來候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在獲得監管部門批准銷售候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們可能部分依賴CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交MET642或任何未來候選產品的法規。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或在適用的情況下，根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論是哪種情況，我們的開發成本都會增加。

FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行超出我們目前預期的額外研究。例如，FDA已經建議，並且我們已經同意，包括關於我們的MET642在NASH中的2a期臨牀試驗的掃描和其他血液測試，這導致了我們預期的研究成本的增加。因此，我們的費用可能會大幅增加，超出我們目前的預期，任何潛在的產品審批時間可能會推遲。我們正在進行的和計劃中的MET642或任何未來候選產品的臨牀試驗的開始或完成過程中出現的任何此類延誤，都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延遲：

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例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會導致我們治療UC的MET642 2a期概念驗證臨牀試驗的延遲或成本增加，我們打算在2022年第二季度啟動該試驗，因為幾個試驗地點最初位於俄羅斯和烏克蘭。由於持續的衝突，我們目前正在為審判尋找替代地點和更多地點。我們不能確定這場衝突對我們如期進行和完成臨牀試驗的能力會產生什麼總體影響。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。IRBs、數據安全監測委員會或FDA可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗(例如我們在荷蘭進行的MET409的第一階段臨牀試驗和在澳大利亞進行的MET642的第一階段臨牀試驗)會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。此外，我們的某些科學顧問或顧問因此類服務而獲得報酬，很可能成為我們未來臨牀試驗的調查人員。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要調查人員(其中一些人是我們聘請的顧問)的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，則該候選產品的商業前景將受到損害。, 我們從任何候選產品中創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。我們可能會對候選產品進行配方或生產更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。我們的臨牀試驗因此出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何期限，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，而MET642或任何未來候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA或美國境外類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續MET642或任何未來候選產品的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將治療與MET642或任何未來候選產品相同的適應症，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。這與我們開發用於治療IBD患者(包括UC)的MET642密切相關，這些疾病在臨牀試驗對象方面存在着激烈的競爭。也有一個

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生物製藥行業不願讓患者接受安慰劑治療，因為有多種已批准的治療方法可用，這導致最近招募參加IBD臨牀試驗的患者比例較低，特別是在2a和2b期概念驗證研究的登記方面。此外，時間長、侵入性程序和不斷變化的監管建議導致患者、調查人員和行業贊助商的負擔增加，導致患者登記人數下降。

患者入選還受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致MET642或任何未來候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

與候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)。

就像藥品的一般情況一樣，使用MET642或任何未來的候選產品很可能會有副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。MET642或任何未來的候選產品引起的不良副作用，作為單一療法或與其他藥物聯合使用，可能會導致我們、FDA或其他監管機構出於多種原因推遲、暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從任何此類候選產品創造產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場對有爭議的候選產品的接受。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，如果候選產品在臨牀試驗中出現不良副作用或具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄其開發，或將其開發限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會引起副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在包括不同劑量方案在內的更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試MET642或任何未來的候選產品時，或者如果在監管部門批准後它的使用變得更廣泛，則受試者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才為人所知，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

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另外，如果 MET642或任何未來的候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步或臨時數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，而我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。有關我們股票價格波動風險的更多討論，請參見“-與我們普通股相關的風險”。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得MET642或任何未來候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營業績、前景或財務狀況。

我們已經在荷蘭和澳大利亞完成了第一階段臨牀試驗，並可能在美國以外的地區對候選產品進行額外的臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

2019年，我們在荷蘭完成了MET409的第一階段臨牀試驗，2020年12月，我們在澳大利亞完成了MET642的第一階段臨牀試驗。

儘管FDA和外國同行可以接受完全在美國境外進行的臨牀試驗的數據，而不是在IND下進行的，但接受此類研究數據通常要遵守某些條件。例如，FDA要求臨牀試驗必須按照GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。此外，當研究只在美國以外的地點進行時，FDA通常不會提供

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預先評論研究的臨牀方案，因此FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

即使MET642或任何未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、醫院、醫療保健付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。

如果MET642或任何未來的候選產品獲得營銷批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果MET642或任何未來的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對MET642或任何未來候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售MET642或任何未來的候選產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果MET642或任何未來的候選產品最終獲得監管部門的批准，我們可能無法有效地營銷和分銷候選產品。我們可能不得不尋找合作伙伴，特別是在美國以外的市場營銷和銷售方面，或者投入大量的財務和管理資源來發展內部銷售、分銷和營銷能力，其中一些將在確認我們的候選產品將獲得批准(如果有的話)之前承諾。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。即使我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能，我們也可能面臨一些額外的相關風險，包括：

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即使我們獲得了MET642或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，MET642或任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為MET642或任何未來候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准MET642或任何未來的候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和cGCP。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件、產品引起的不良副作用、我們的第三方製造商或製造工藝遇到的問題，或者在產品批准之前或之後未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：

此外，如果MET642或任何未來的候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保該療法的好處大於其風險，其中可能包括概述分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對相關產品或特定候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，如果MET642或任何未來的候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管可能對藥品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對MET642或任何未來候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們需要將MET642或任何未來的候選產品集中在某些適應症的潛在治療上。例如，對於MET642，我們只有一項治療UC的臨牀試驗計劃。我們停止了對MET642、MET409和HSD17b13的Nash機會的追求，這些產品後來可能被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前或潛在的未來開發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。請參閲“--如果我們不能實現我們最近重組計劃的預期財務和運營效益，我們的業務和財務結果可能會受到損害”，以供進一步討論。

即使我們獲得FDA對MET642或任何未來候選產品的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力(如果有的話)將受到損害。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，並可能導致我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營嚴重中斷。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，並可能導致我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營嚴重中斷。新冠肺炎疫情導致各國政府實施了大量遏制措施，例如旅行禁令和限制，特別是隔離、留在家中的命令以及商業限制和關閉。

我們正在並計劃繼續遵循聯邦、州和地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。任何居家訂單和遠程工作政策都可能對生產力產生負面影響，增加與網絡安全相關的風險，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們預計我們的企業租賃將於2022年3月31日或前後終止，屆時我們將過渡到完全遠程的工作環境，不會保留公司總部。擁有一個完全遠程的工作環境可能會讓我們更難維護我們的企業文化，我們的員工可能會減少以有意義的方式進行協作的機會。此外，我們不能保證擁有一個完全遠程的工作環境不會對員工的士氣和生產力產生負面影響。任何未能保護我們的企業文化和促進合作的做法都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。

隔離、呆在家裏和類似的政府命令，或認為可能發生此類命令、關閉或其他限制企業經營行為的行為，與新冠肺炎或其他傳染性疾病有關

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疾病，可能會影響第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈。特別是，我們的一些供應商提供了某些用於生產MET642，我們目前唯一的候選產品，位於歐洲，那裏有政府強制實施的隔離措施。雖然其中許多材料可能由不止一個供應商獲得，但新冠肺炎疫情造成的限制可能會擾亂我們的供應鏈，或限制我們獲得足夠材料用於MET642或任何未來的產品候選產品。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點的啟動和患者登記可能會被推遲。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者、首席調查人員和現場工作人員(他們作為醫療保健提供者可能已經增加了對新冠肺炎的接觸)的能力可能會受到阻礙，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。我們的旅行能力受到幹擾或限制，以監測我們的臨牀試驗數據，或進行臨牀試驗，或參加我們研究的患者的旅行能力，或研究地點工作人員的旅行能力，以及我們的設施或我們的臨牀試驗合作伙伴及其合同製造商的設施的臨時關閉，都將對我們的臨牀試驗活動產生負面影響。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括從我們的臨牀試驗中收集數據，而疫情可能會影響他們為我們的計劃投入足夠的時間和資源或前往現場為我們執行工作的能力。同樣，我們的臨牀前試驗可能會被新冠肺炎大流行推遲和/或中斷。因此，我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及某些監管文件的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務產生重大不利影響。, 財務狀況、經營結果和前景。此外，新冠肺炎疫情可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會對我們計劃的臨牀試驗產生負面影響。

正在進行的新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。就新冠肺炎疫情對我們的運營造成不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會將減少或消失。

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療胃腸道疾病的小分子和生物製品。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

目前主要的IBD療法包括但不限於英夫利昔單抗(Janssen Biotech，Inc.銷售名稱為Remicade)、阿達利單抗(Pfizer，Inc.銷售名稱為Humira)、vedolizumab(武田製藥公司銷售名稱為Entyvio)、ustekinumab(Janssen Biotech，Inc.銷售名稱為Stelara)。和tofacitinib(由輝瑞公司銷售為Xeljanz)，我們知道有幾家公司有這種適應症的開發計劃，包括但不限於艾伯維公司公司、揚森製藥公司、輝瑞公司和武田製藥公司。

有幾家公司在FXR上有積極的研究和開發計劃，並且比我們在MET642上的開發進展得更遠。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立起強大的市場地位。我們相信，決定我們計劃成功的競爭因素將是MET642或任何未來候選產品的有效性、安全性、定價、報銷和便利性。

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隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們針對這些類別的候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准，或者如果獲得批准，則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手，例如大型製藥和生物技術公司，如Arena PharmPharmticals、Gossamer Bio、Prometheus Biosciences和Prominonent Treateutics，在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源和專業知識。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記，以及在獲取補充我們的計劃或為我們的計劃所需的技術方面與我們競爭。

影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性以及承保和報銷的可用性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性損害。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們專注於胃腸道疾病治療的開發。我們對有可能受益於MET642或任何未來候選產品的潛在患者羣體的預測是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。如果我們的任何估計不準確，MET642或任何未來候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

與製造相關的風險和我們對第三方的依賴

我們與第三方簽訂合同，製造和供應用於臨牀前試驗和臨牀試驗的候選產品，這些產品的供應可能會變得有限或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。

我們沒有任何生產設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品，以及在MET642或任何未來候選產品獲得批准後用於商業供應。我們目前沒有與我們的任何第三方製造商簽訂長期協議，也沒有任何合同關係，如果獲得批准，生產任何候選產品的商業用品。這種依賴增加了我們將沒有足夠數量的MET642或任何未來的候選產品，或如果獲得批准，或以可接受的成本或質量生產此類產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。如果我們依賴單一來源的供應商，這可能會特別成問題，就像目前製造MET642的藥物物質和藥物產品的情況一樣。此外，如果我們遇到MET642或任何未來候選產品因任何原因(包括製造、供應或儲存問題)的意外供應損失，我們的業務將受到損害，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或需要重新啟動或重複。

此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的MET642合同製造商和任何未來的候選產品，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不善可能會導致

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由於污染物的引入，或由於不經意間發生的性能或穩定性的變化MET642或任何未來的候選產品這在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持保密協議的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的GLP規定和cGMP規定。類似的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規作為上市批准的條件MET642或任何未來的候選產品。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴他們遵守cGMP法規，但我們仍要為他們未能遵守適用的法律和法規(包括cGMP)負責。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能無法以商業合理的條款這樣做，即使根本沒有。此外，我們可能無法使用該製造商生產的產品，或者如果製造商已經為我們的商業銷售製造了產品，如果我們獲得批准，我們可能會被召回該產品。

我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造MET642或任何未來候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方製造商成為候選產品。更換製造商的過程既廣泛又耗時，可能會導致我們的藥物開發延遲或中斷。此外，如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

為了進行MET642或任何未來候選產品的後期臨牀試驗，我們將需要大量生產它們。我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大候選產品的生產規模，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們的第三方製造商可能會由於資源限制、勞資糾紛、不穩定的政治環境、衞生流行病或流行病(如正在進行的新冠肺炎疫情)而遇到製造困難。例如，我們製造MET642的許多原材料都是在歐洲生產的，這可能會影響我們為臨牀和商業供應制造和供應材料的能力。如果我們的合同製造商由於這些因素遇到任何製造困難或延誤，我們向臨牀試驗中的患者提供MET642或任何未來候選產品的能力將受到威脅，或者如果獲得批准，我們為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

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我們依賴並打算依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們正在並預計將繼續依賴第三方進行我們正在進行的和計劃中的MET642或任何未來候選產品的臨牀試驗，以及任何其他候選產品的未來臨牀前和臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們將無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA、EEA成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難的或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將MET642或任何未來的候選產品商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果這些第三方未能根據法規要求或我們聲明的規程成功履行其合同職責、在預期期限內或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得MET642或任何未來候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。

即使我們獲得營銷批准，由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，我們也可能無法成功地將MET642或任何未來的候選產品商業化，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、任何未來限制藥品價格的法律和任何

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未來將放寬目前限制從那些國家進口產品的法律，在這些國家，產品的售價可能低於美國。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。第三方付款人在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以獲得保險和報銷，報銷水平將是什麼。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往價格較高。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與MET642或任何未來候選產品的銷售相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措，可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格在上市前得到批准，而定價審查期只有在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將MET642或任何未來的候選產品與其他可用的療法進行成本效益比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在MET642或任何未來候選產品的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與MET642或任何未來候選產品形成合作，但可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

MET642或任何未來候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。在未來，我們可能會決定與生物製藥公司合作，開發候選產品並進行潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為太

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在協作努力的開發階段的早期，第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選產品，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括以下因素：

協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發MET642或任何未來的候選產品，也無法將其推向市場併產生產品收入。即使我們成功地建立了這樣的合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果產品候選的開發審批被推遲，我們可能無法維持這種合作, 候選產品的安全性受到質疑或經批准的候選產品的銷售不能令人滿意。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功取決於我們為MET642或任何未來的候選產品和其他專有技術獲得和維護足夠的知識產權保護的能力。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國以及歐洲、中國和日本等不同的外國司法管轄區獲得和維護關於MET642或我們開發的任何未來候選產品、專有技術及其用途、製造和配方的專利和其他知識產權保護。如果我們不能獲得並保持對MET642或任何未來候選產品、專有技術及其用途的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。鑑於我們的候選產品、專有技術及其用途的開發處於早期階段，我們在候選產品和專有技術的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。

我們通常通過在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些對我們的業務非常重要。我們的未決和未來的專利申請不能針對實踐該專利申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到該專利申請頒發專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們不能保證我們的專利申請將導致專利被髮布，或者被髮布的專利將提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊，也不能保證所發佈的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這

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未取得與下列事項有關的知識產權MET642或任何未來的候選產品可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

專利申請過程中存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護MET642或任何未來的候選產品。獲得和強制執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者維護和/或強制執行基於我們的專利申請可能頒發的專利，包括持續的新冠肺炎疫情。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法確定我們的開發結果的可專利方面。

儘管我們與有權獲得我們開發成果的可專利方面的各方簽訂了保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、獨立承包商、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求足夠專利保護的能力。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，此類第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的潛在影響，以及此類第三方知識產權對我們運營自由的潛在影響，都是高度不確定的。由於專利申請在一段時間內是保密的(例如，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈)，因此在相關專利和專利申請公佈之前，我們可能不知道MET642或任何未來產品候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的現有技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外, 第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了他們的專利。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

我們的專利或未決專利申請可能會在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前提交，或參與授權後審查程序、派生、重新審查或各方之間的審查程序，在美國或在外國司法管轄區的異議或類似程序，挑戰我們的專利權。啟動這類訴訟的法律門檻可能較低，因此即使勝訴概率較低的訴訟也可能啟動。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

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我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，MET642或任何未來的候選產品可能受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的第三方專利。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國和海外與我們的運營相關的或我們候選產品商業化所必需的每一項第三方專利和待定申請。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或專利申請可以重新啟動。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。因此，可能會有我們不知道的第三方未決專利申請或最近重新啟動的第三方專利。這些專利申請以後可能會導致頒發的專利，或者這些以前被放棄的專利的復興，將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對相關法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷MET642或任何未來候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們不能保證不存在可能針對我們當前的技術、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方強制執行的第三方專利，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

我們不能保證與我們的未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們的專利申請的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。

我們的產品組合中有與我們以前的研究計劃和MET642相關的專利申請和專利，這些申請和專利正在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區的專利局待審。然而，我們不能預測：

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我們不能確定我們的未決專利申請中針對MET642或任何未來產品候選產品的權利要求，以及與任何未來研究計劃相關的技術是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利主張的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響與我們的業務相關的專利主張的有效性或可執行性。不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的先前技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。如果發生與我們已頒發的任何專利有關的訴訟或行政訴訟, 我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們開發或商業化MET642或任何未來的候選產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售MET642或任何未來候選產品的能力。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論有無正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會轉移我們核心業務的大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任，並且由於持續的新冠肺炎疫情，此類訴訟或其他法律程序可能會進一步拖延。此類訴訟或其他法律程序可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或其他法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或其他法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他法律程序的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能成為與MET642或任何未來產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他法律程序的一方或受到威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利權利要求的範圍受到法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明第三方專利主張的無效性可能是困難和不確定的。即使我們在這些法律訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層和科學人員可能會將時間和精力轉移到在這些法律訴訟中捍衞我們的權利上，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，包括由於持續的新冠肺炎疫情導致此類法律訴訟的進一步延誤。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法

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以商業上合理的條款或根本不獲取任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們的商業化MET642或任何未來的候選產品或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他與任何未來的研究計劃和候選產品、其各自的使用方法、製造和配方有關的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們擁有或許可的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋我們的專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括有爭議的發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權，法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可強制執行, 或者，我們主張商標侵權的一方對有關商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們確定競爭對手的侵權行為，法院也可能決定不對競爭對手進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們不能向您保證，我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追究此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能完成，並且可能會由於持續的新冠肺炎疫情而進一步延誤。即使我們最終在這類侵權索賠中獲勝，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們發佈的任何一項專利或其他知識產權，提起和執行此類侵權索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力，儘管我們為我們唯一的候選產品MET642頒發了一項美國專利，並在美國、歐洲、中國、日本和其他外國司法管轄區為MET642提交了未決的專利申請，但對任何未來研究項目和

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世界上所有國家的候選產品都會貴得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但哪裏執法力度沒有美國那麼強。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或營銷違反我們自主知識產權的競爭產品。

美國以外的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，在某些情況下，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和候選產品的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，而且不可預測。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人利用專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家或地區擁有公民身份或國籍，在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家或地區註冊，或主要在這些國家進行商業或盈利活動。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)在美國簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請提交的時間，包括由於持續的新冠肺炎疫情而造成的任何延誤。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術獲得高於現有技術的專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請是保密的

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在申請後或發佈之前的一段時間內，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

萊希-史密斯法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及利用美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，來攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在美國地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在美國地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護MET642或任何未來候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是與任何未來研究計劃和MET642或任何未來候選產品相關的專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。無論是專利法的變化，還是美國和其他國家對專利法律、規則和法規的解釋的變化，都可能增加圍繞專利申請的起訴以及已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能發出或強制執行的權利要求的廣度。此外，美國國會或外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利或未來可能獲得的專利的能力。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們的專利和/或專利申請的有效期內，需要在不同階段向美國專利商標局和各種外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守這些規定。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定(包括由於持續的新冠肺炎疫情)可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區部分或全部喪失專利權，包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。如果發生這樣的事件，包括涉及任何未來研究計劃和候選產品的專利和專利申請，以及它們各自的使用方法、製造和配方，可能會對我們的業務產生重大不利影響，例如，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

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我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。如果沒有在專利上指明合適的發明者，可能會導致專利無法執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。可能需要通過訴訟或調解或仲裁等替代爭端解決辦法來解決這些索賠和其他質疑清單和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在MET642或任何未來候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋MET642或任何未來候選產品的專利，一旦產品的專利壽命到期，我們可能會對來自仿製藥的競爭持開放態度。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得MET642或任何未來候選產品的專利期延長，我們的商業成功可能會受到實質性的損害。

美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。根據FDA對MET642或任何未來候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman Act”)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，對於FDA批准的每個產品，只能延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償，並且任何專利只能延長一次，針對單一產品。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求方可延長。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。更有甚者, 適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經在美國、歐洲和中國的相關機構註冊了商標。我們未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或被宣佈為侵犯其他商標的通用或描述性商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然

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我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能就不能有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們提議在美國與MET642或任何未來的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和MET642或任何未來的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和未獲專利的專有技術很難追蹤、保護和執行。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和非專利專有技術，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外, 美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

商業祕密可能是由其他人獨立開發的，可能會阻止我們的法律追索。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章和將技術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位在行業內傳播。儘管我們與第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。由於我們預計我們的產品的開發、製造和分銷以及我們提供的服務有時會依賴第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱傭了以前與其他公司合作過的人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。在未來，我們可能會受到以下指控：我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任僱主或競爭對手的商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們可能會受到這樣的指控：我們導致個人違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式

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使用或披露現任或前任僱主或競爭對手的所謂知識產權、專有信息、訣竅或商業祕密。

雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層和其他員工的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對MET642或任何未來產品候選至關重要的技術，前提是這些技術被發現包含或派生自現任或前任僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來研發和製造候選產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作所產生的數據的權利，任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

有時，我們可能需要從其他第三方獲得與任何未來治療研究計劃相關的技術許可，以進一步開發或商業化MET642或任何未來的候選產品。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

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與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們業務相關的其他風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能留住這些管理團隊成員或招聘和留住更多的管理和臨牀人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們關鍵人員的服務，包括我們的總裁兼首席執行官、醫學博士普雷斯頓·克拉森。我們的主要人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去關鍵人員的服務可能會損害我們成功實施業務戰略的能力。更換關鍵人員可能很困難，而且可能需要很長時間，因為在競爭激烈的生物製藥行業中，個人數量有限。

此外，我們的行業近年來經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大聖地亞哥地區開展業務，該地區有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。由於生物製藥公司對有限數量的合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的人才。與我們競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化MET642或任何未來的候選產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

隨着我們發展計劃的推進，我們預計將擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有32名全職員工。作為公司重組計劃的一部分，在2022年2月實施裁員後，員工數量降至17人。隨着我們推進發展計劃，我們預計員工數量和業務範圍將出現一些增長，特別是在臨牀開發、質量、監管事務以及如果MET642或任何未來的候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理我們預期的未來增長，我們必須：

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選產品的能力將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層也可能

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必須轉移財政和其他資源，並將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將繼續在很大程度上依賴於某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括對我們臨牀試驗的進行和我們候選產品的製造承擔重大責任。我們不能向您保證，當需要時，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問，或找到其他稱職的外部供應商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化MET642或任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的開發和商業化目標。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗調查人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)美國或外國司法管轄區的法律和法規，包括要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險, 醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將MET642或任何未來候選產品在國外市場商業化的能力，我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的營銷許可之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的營銷批准。為了在許多國家獲得上市批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

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我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO、承包商、顧問或代表我們處理敏感信息的其他人的系統，可能會出現故障或遭受實際或預期的安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他危害，其中任何一個都可能導致我們的候選產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問此類信息，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們可能會收集、存儲、傳輸或以其他方式處理信息(包括但不限於員工、臨牀試驗參與者和其他人的知識產權、專有業務信息和個人數據)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的某些業務外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們信息的第三方。

鑑於我們(以及我們的第三方CRO、承包商、顧問或代表我們處理敏感信息的其他人)信息技術系統的規模和複雜性以及它們維護的信息量不斷增加，這些系統可能容易受到幾種潛在來源造成的故障、損壞或中斷，例如腐敗、系統故障、自然災害、公共衞生流行病(如新冠肺炎大流行)、恐怖主義、戰爭或軍事衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)、電信和電氣故障、欺詐活動。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的網絡攻擊，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為(如盜竊或錯誤)或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件(如惡意代碼、病毒和蠕蟲)、釣魚攻擊、供應鏈攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程計劃和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段)造成的安全漏洞。這可能危及我們的系統基礎設施，並導致未經授權訪問、披露或獲取信息。同樣，勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如, 禁止此類付款的適用法律或法規。用於破壞或未經授權訪問我們的信息技術系統或我們賴以處理信息的人的技術經常發生變化，我們過去並不總是能夠預測到這種技術或實施適當的預防措施或在所有情況下阻止安全漏洞。我們集成到信息技術系統中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。第三方還可能試圖成功利用我們或我們所依賴的第三方CRO、承包商、顧問或其他人使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或獲得未經授權的訪問權限。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，和/或不適當地披露不適當的信息訪問或其他損害，我們可能會招致責任和聲譽損害，MET642或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，MET642或任何未來的候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的

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恢復或複製數據的成本。此外，我們或我們供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問數據)，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽方面的損害。

未能預防或緩解網絡攻擊可能會導致負面宣傳，可能會導致我們的合作者或其他相關利益相關者對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已發現的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能受到攻擊的成本。此外，我們遏制或補救安全漏洞或被利用來導致漏洞的任何漏洞的努力可能不會成功，而遏制或補救它們的努力和任何相關失敗可能會導致中斷、延遲、對我們聲譽的損害，並增加我們的保險覆蓋範圍。

此外，安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的信息技術系統可能會導致與我們的合作者、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們的合作者的數據的保密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會招致重大責任，這可能會對我們的業務產生負面影響，並損害我們的聲譽。

此外，我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統發生故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感或機密信息的保密性、完整性和可用性產生不利影響，包括阻止我們進行臨牀試驗、測試或開發活動，以及阻止我們管理業務的行政方面。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，或以其他方式保護我們免受責任或損害，或充分減輕責任或損害。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和信息安全法律、法規、標準、政策和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動、擾亂我們的臨牀試驗或產品商業化、私人訴訟、改變我們的業務做法、增加運營成本、負面宣傳、增加產品成本、限制產品的使用或採用，以及對我們的經營結果和業務產生其他負面影響。

隨着聯邦、州和外國政府繼續採用新的或修改現有的法律法規或隱私法規，處理數據隱私和安全以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用，對數據(包括個人數據)的監管正在演變。這些新的或擬議的法律和法規受到不同解釋的影響，在不同司法管轄區之間可能不一致，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，這增加了處理個人數據的複雜性。此外，我們受制於我們的隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物、合同以及與數據隱私、安全和處理相關的第三方義務的條款。這些和其他要求可能需要我們或我們的合作者產生額外的成本來實現合規，限制我們的競爭力，使我們有必要接受合同中更繁重的義務，限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力，影響我們或我們的合作者處理或使用數據以支持我們產品提供的能力，影響我們或我們的合作者在某些地點提供我們產品的能力，導致監管機構拒絕、限制或擾亂我們的臨牀試驗活動，導致費用增加，減少對我們產品的總體需求，並使其更難滿足相關利益相關者的期望。

我們和任何潛在的合作者可能受到隱私法規的約束，包括但不限於監管個人數據(如健康數據)的法律。例如，在美國，眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州個人信息法(如加利福尼亞州

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《2018年消費者隱私法》, 或 CCPA),州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)管理與健康有關的個人數據和其他個人數據的收集、使用、披露和保護。這些法律和法規可能適用於我們的運營、我們的合作者的運營或我們所依賴的其他相關利益相關者。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取個人數據(包括健康信息)，這些數據受《健康保險可攜帶性和責任法》規定的隱私和安全要求的約束，或 希帕,經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》修訂，或 HITECH.根據事實和情況，如果我們違反了規定，我們可能會受到重大處罰希帕。此外，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，可能會受到刑事處罰。

此外，CCPA於2020年1月1日起生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人數據，選擇不共享某些個人數據，並獲得有關他們的個人數據如何使用的詳細信息。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露。CCPA規定了對違規行為的民事處罰(每次違規最高可達7500美元)，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免，而且在可預見的未來，CCPA的實施標準和執法實踐可能仍然不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感信息使用的能力，建立對保留個人數據的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。此外，其他州已經制定或提議了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州最近通過了消費者數據保護法，科羅拉多州最近通過了科羅拉多州隱私法，這兩項法案都不同於CPRA，並於2023年生效。這些法律表明，我們容易受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。隨着我們擴大業務，這些和類似的法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

外國數據保護法，例如但不限於歐盟或歐盟的一般數據保護條例或GDPR，以及歐盟成員國實施的立法，也可能適用於我們處理的與健康相關的和其他個人數據，包括但不限於與臨牀試驗參與者有關的個人數據。歐洲數據保護法對處理歐洲數據主體的與健康有關的數據和其他個人數據規定了嚴格的義務，包括與安全(這要求採取旨在保護此類信息的行政、物理和技術保障措施)、收集、使用和轉移或個人數據有關的義務。歐洲數據保護法可能會影響我們對此類個人數據的使用、收集、分析和傳輸(包括跨境傳輸)。這些要求包括但不限於以下方面：與數據當事人就處理其個人數據進行溝通的透明度、徵得與個人數據有關的個人同意、對保留個人數據的限制、增加與健康數據有關的要求、建立處理的法律基礎、向主管國家數據保護機構和/或數據當事人通報數據處理義務或安全事件、個人數據的安全和機密性、數據當事人可對其個人數據行使的各種權利，以及對向歐洲以外(包括歐洲經濟區)轉移個人數據的嚴格規則和限制，瑞士和英國，或英國。

歐洲數據保護法禁止在沒有適當法律依據的情況下將個人數據轉移到歐洲以外的國家，如美國，因為這些國家被認為沒有能力提供足夠的數據保護。歐盟法院的一項裁決，或“Schrems II”裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，並引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款，即SCC，作為隱私盾牌的主要替代方案之一，是否可以合法地用於從歐洲向美國或大多數其他國家傳輸個人數據。同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員認為，瑞士-美國隱私盾牌不足以將個人數據從瑞士轉移到美國。數據保護法與歐盟相似的英國也同樣認定，歐盟-美國隱私盾牌不是合法將個人數據從英國轉移到美國的有效機制。現在必須在個案基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款。然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。此外，歐盟委員會通過了新的SCC，要求我們更新涉及將歐洲經濟區以外的個人數據轉移到新SCC的合同。隨着監管當局就個人資料輸出機制(包括新的管制中心)發出進一步指引和/或開始採取執法行動，我們的合規成本可能會增加，我們可能會受到投訴和/或監管調查或罰款。, 和/或如果我們無法在我們進行臨牀試驗的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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此外，英國脱離歐盟的決定，通常被稱為英國退歐，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在2020年12月31日英國和歐盟之間的過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR)以基本不變的形式處理與英國有關的個人數據(即GDPR，因為它憑藉經修訂的2018年歐盟(退出)法案第3節繼續構成英國法律的一部分)。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。此外，英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不確定, 包括對歐盟成員國和英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許將個人數據從歐洲經濟區轉移(為英國移民管制目的進行的轉移除外)到英國在截至2025年6月27日的四年內不受限制地繼續。在這段時間之後，充分性決定可以續期，但，只有在英國繼續確保足夠級別的數據保護。在這四年中，歐盟委員會將繼續監測歐盟的法律局勢英國並可以在任何時候進行幹預，如果英國偏離發佈充分性決定時的數據保護級別。如果充分性決定被撤回或不續期，將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的‘轉移機制’，我們可能需要實施新的程序和制定新的協議，例如許可證，以便將個人資料從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區英國繼續，這可能會擾亂我們的運營.

我們必須遵守的外國隱私和安全法律框架的增加，增加了我們的合規負擔，並面臨着因不遵守而面臨的鉅額罰款和懲罰。例如，根據GDPR，違反GDPR的實體可能面臨最高2000萬歐元或其全球年營業額(收入)4%的罰款。此外，監管機構可以禁止我們使用受GDPR約束的個人數據。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，要求我們建立額外的機制來遵守GDPR和其他外國數據保護要求。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人數據和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能實際上沒有遵守，或者可能被認為沒有遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。

遵守美國聯邦和州以及外國數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。未能或被認為未能遵守聯邦、州和外國數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰、罰款或處罰)、私人訴訟、轉移管理層的注意力、負面宣傳以及對我們的運營結果和業務的負面影響。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的數據保護義務，不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足夠，以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

此外，我們或我們的合作者獲得信息的臨牀試驗參與者或受試者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法、合同、隱私通知或違反其他義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。遵守數據保護法可能會耗費時間、需要額外資源，並可能導致費用增加、減少對我們產品的總體需求，並使實現對我們相關利益相關者的期望或承諾變得更加困難。

這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災、衞生流行病或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災、其他自然災害、衞生流行病或流行病、恐怖主義和類似不可預見事件的不利影響，

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例如，包括正在發生的新冠肺炎疫情，使我們無法使用全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於內部或第三方的缺失或有限性質而產生大量費用-各方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃，特別是當我們缺乏地震保險時，這些計劃可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵銷未來的應税收入或税款的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。從2017年12月31日或之前開始的納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額，直到此類未使用虧損到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的聯邦虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦淨營業虧損結轉或NOL的扣除額不得超過本年度應税收入的80%。許多州都有類似的法律。此外，我們目前和未來的未使用損失和其他税務屬性可能會受到1986年修訂的《國税法》第382和383條的限制，或者如果我們經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年內對我們的股權所有權的變化超過50個百分點(按價值)。我們還沒有完成第382條的研究，以評估所有權變更是否發生，或者自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。因此，如果我們賺取應納税所得額，我們在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL可能在使用之前到期，我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL將受到2020年12月31日之後開始的納税年度的百分比限制，如果我們經歷了所有權變更(或者如果我們之前經歷了所有權變更), 我們使用所有變動前NOL和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變動後收入或税收的能力可能是有限的。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損和某些加州税收抵免的可用性施加了限制，以分別在某些納税年度抵消應税收入和税收。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

在人體臨牀試驗中，我們面臨着與測試候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對MET642或任何未來的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們目前持有總計1000萬美元的產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有債務。我們預計，如果MET642或任何未來的候選產品通過臨牀試驗取得進展，並且如果我們成功地將任何

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產品。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。在美國和包括歐盟在內的其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，以控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

2010年患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為“平價醫療法案”)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》除其他事項外：(I)為吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和生物製品引入了新的製造商平均價格定義，通常不通過零售社區藥店分發；(Ii)增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣，並擴大了利用按服務收費的醫療補助的回扣責任，將醫療補助管理的護理組織的使用也包括在內；(Iii)建立了品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付的品牌處方藥費用；(Iv)通過在計劃中增加新的實體，擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的涵蓋實體的名單；(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供銷售點折扣(通過隨後的立法修訂，折扣從50%增加到70%)，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；(Vi)將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；(Vii)擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外, 允許各州為更多個人提供聯邦醫療補助覆蓋範圍，併為收入低於或等於聯邦貧困水平133%的個人添加新的強制性資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助退税責任；(Viii)為後續生物產品創建許可證框架；以及(Ix)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立聯邦醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》的立法，包括一項條款，從2019年1月1日起廢除了《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案從1月1日起取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品平均製造商價格的100%。, 2024年。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年《預算控制法》及後續法律，對醫療保險提供者的支付總額每財年最高削減2%，該法案始於2013年，將一直有效到2031年，除非採取額外的國會行動。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的聯邦醫療保險自動減支。 根據目前的立法，聯邦醫療保險的實際減少

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付款將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施，作為其他改革舉措的一部分。

新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力(如果獲得批准)以及我們的財務運營結果產生重大不利影響。此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，這些努力旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA在2020年9月同時發佈了一項最終規則和指導意見，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港, 以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供新的安全港。這一規定的實施被推遲到2026年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國或最惠國行政命令，該命令將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日公佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。在州一級，美國各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態都由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。同樣在國家一級，已經採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間的付款的透明度法律。

我們將受到適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療保健法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何未來候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們進行研究的業務或財務安排和關係，以及我們在獲得批准後營銷、銷售和分銷我們產品的方式。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，聯邦和州醫療法律和法規與欺詐有關

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虐待和患者權利現在和將來都適用於我們的業務。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

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我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢安排，其中一些人獲得了股票期權的補償，其中包括一些可能影響MET642或任何未來候選產品的使用的人，如果獲得批准。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的違禁安排，否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與供應商的財務關係解讀為違反適用法律，而這些供應商可能會影響我們候選產品的訂購和使用，那麼我們可能會受到不利影響。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司、醫療保健提供者和包括慈善基金會在內的其他第三方之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對我們業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反這些貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致

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鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，以及我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》的申報要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、納斯達克的上市要求以及其他與上市公司相關的適用證券規則和法規。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克全球市場為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而採用的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和保持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的注意。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

遵守這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求大大分散了我們管理層和員工對其他業務的關注，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些成本減少了我們的淨收益或增加了我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。作為一家受這些法規約束的上市公司，我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級管理人員責任保險)的成本也會更高，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們還受到州法律更嚴格的要求，因為我們是一家上市公司。例如，2018年9月30日，加利福尼亞州州長傑裏·布朗簽署了參議員第826號法案(SB826)，該法案一般要求主要執行辦公室位於加州的上市公司在公司董事會中擁有最低數量的女性。為了遵守SB826，我們的董事會中必須有三名女性成員。此外，2020年9月30日，加利福尼亞州頒佈了議會第979號法案(AB979)，要求主要執行辦公室設在加州的上市公司的董事必須來自基於種族和性取向的代表性不足的社區。為了遵守AB979，我們被要求在2022年12月31日之前至少有三名董事來自代表性不足的社區。截至2021年12月31日，我們符合AB979，這隻要求在董事上來自該日期未被充分代表的社區，但不符合SB826。我們目前的董事會成員包括一名女性董事和一名來自代表性不足社區的董事。為了滿足適用的加州法律的要求，我們預計在2022年12月31日之前加入所需數量的女性和多元化董事。如果我們不遵守這些法律，我們可能會被加州國務卿罰款，第一次違規罰款10萬美元，隨後每次違規罰款30萬美元，我們的聲譽可能會受到不利影響。我們不能保證我們能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員，並達到加州法律所要求的性別和多樣性配額(前提是此類法律不被廢除), 這可能會導致某些投資者轉移他們在我們證券中的持股，並使我們面臨經濟處罰和/或聲譽損害。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

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雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的交易價格可能會波動和大幅波動，或者可能會下降，這可能會導致重大損失。

在我們的首次公開募股完成之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍或流動性市場將會發展，或者如果它發展了，它可能是不可持續的。我們的股價一直在波動，未來可能也會波動。例如，由於我們在2021年10月24日宣佈決定停止開發我們的FXR候選產品NASH，我們普通股的市場價格大幅下跌。一般的股票市場，特別是小型製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生命科學公司的股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。例如，正在進行的新冠肺炎大流行對股市和投資者情緒產生了負面影響，並導致了大幅波動。我們普通股的價格可能會受到不成比例的影響，因為在市場不確定和不穩定的時期，投資者可能會青睞傳統的盈利行業和公司。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、K2貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排的組合來滿足我們的現金需求。2021年10月，我們提交了S-3表格(註冊號為333-260023)的擱置登記聲明，允許我們出售總計1.5億美元的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，其中包括一份招股説明書，涵蓋根據市場發售計劃發行和出售高達5000萬美元的普通股。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。額外的債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們採取超出K2貸款協議所包含的具體行動的能力的協議，例如對我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力的進一步限制。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

如果我們無法重新遵守納斯達克全球市場的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售您的股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此我們必須遵守其持續上市要求，包括公開持有的股票市值、上市股票市值、每股最低買入價和最低股東權益等要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求，我們可能會被從納斯達克全球市場退市。

2022年2月4日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的通知，稱我們目前不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市的1.00美元最低買入價要求或最低買入價要求。通知指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天，即2022年8月3日之前，通過使我們普通股的收盤價連續至少十個工作日達到或超過每股1.00美元，來重新遵守最低投標價格要求。該通知對我們的普通股上市沒有即時影響，我們的普通股此時將繼續在納斯達克全球市場交易，交易代碼為MTCR。

如果我們不能在2022年8月3日之前恢復合規，我們可能會獲得額外的180個日曆日的期限來重新獲得合規。要獲得資格，我們將被要求轉移到納斯達克資本市場，並滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內修復該缺陷。在轉移到納斯達克資本市場後，我們將獲得第二個180日曆日的期限來重新獲得合規，除非納斯達克認為我們不可能這樣做。如果我們未能在合規期(或第二個合規期，如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們收到普通股將被摘牌的通知，根據納斯達克上市規則，我們可以對工作人員的退市決定向聽證會小組提出上訴。

然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，即使我們這樣做了，也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克全球市場(或潛在地，納斯達克資本市場)的上市要求，或者我們的普通股未來不會被摘牌。此外，我們可能無法滿足納斯達克全球市場(或潛在地，納斯達克資本市場)的其他適用上市要求，包括維持我們普通股的最低股東權益或市值水平，在這種情況下，儘管我們有能力證明我們遵守了最低投標價格要求，我們的普通股仍可能被摘牌。

從納斯達克全球市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能有其他

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負面 結果， 包括 這個 潛力 損失 的 員工 自信， 這個 損失 的 體制性 投資商 或 利息 在……裏面 業務 d發展機遇。

如果我們從納斯達克退市，並且我們的普通股不能在另一家交易所上市，我們的普通股可以在場外交易公告牌上報價，或者在“粉單”上報價。因此，我們可能面臨嚴重的不利後果，其中包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有來自有限數量的證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或只有極少數證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：

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此外，作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》，我們沒有選擇使用這一延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)本財年總收入至少10.7億美元的財政年度的最後一天，或(C)我們首次符合大型加速申報資格的日期，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，K2貸款協議的條款禁止我們支付現金股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

63

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

這些條款中的任何一項的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到當時已發行普通股至少662/3%的持有者的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州公司法第203條或第203條。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴因，(Ii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受信責任而對我們或我們的股東負有的任何訴訟、申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生或依據的針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由；。(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定本公司註冊證書或本公司附例(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救)的有效性的任何索賠或訴訟因由；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；及(Vi)受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的任何索賠或訴訟因由；條件是，我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的特拉華州論壇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟原因。, 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性

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已經在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的規定不適用或不能執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。如果我們的股價下跌，我們可能會面臨證券集體訴訟。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

2017年6月，我們為公司總部簽訂了租賃協議，公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥C套房索倫託山谷大道3985號，郵政編碼92121，我們目前佔用了20,475平方英尺的辦公和實驗室空間。我們的公司租賃原本延長到2023年3月，但在2022年3月11日，我們與我們的房東簽訂協議或租賃終止協議，以加快我們的公司租賃至2022年3月31日晚些時候，以及我們的房東與第三方簽訂租賃協議之日。我們希望我們的公司租賃將於2022年3月31日或前後終止，屆時我們將過渡到完全遠程的工作環境，不會保留公司總部。我們相信，完全遠程的工作環境將足以滿足我們在不久的將來的需求，而且我們將來將能夠在必要的程度上獲得合適的實體辦公空間。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，不存在任何可能單獨或整體對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟或未決訴訟。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股自2020年9月15日起在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為MTCR。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

普通股持有者

上一次報告的我們普通股的銷售價格 March 25, 2022 據報道，納斯達克全球市場 0.57美元。截至2022年3月25日，我們的普通股約有37名登記持有者，其中不包括以街頭名義持有的股票。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何股息。此外，我們的信貸安排包含一項負面契約，可能會限制我們支付股息的能力。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、資本要求、財務狀況、未來前景、合同安排、適用法律施加的限制、我們當前和未來債務安排中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。

使用所得收益 我們的首次公開募股

2020年9月18日，我們完成了6，54萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股13.00美元。我們首次公開招股中普通股的發售和出售是根據證券法根據我們的S-1表格註冊聲明(註冊號333-248292)或註冊聲明進行註冊的，該註冊聲明於2020年9月15日宣佈生效。

截至2021年12月31日，我們已經使用了IPO淨募集資金中的6070萬美元。以下信息更新了我們先前在截至2020年9月15日的最終招股説明書中披露的首次公開募股所得資金的計劃使用信息，並於2020年9月16日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會備案(文件編號333-248292)。我們打算將首次公開募股的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資，繼續開發治療UC的MET642，包括啟動2a期概念驗證臨牀試驗。我們打算將剩餘資金用於未來任何潛在的臨牀試驗，並用於營運資本和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的額外成本。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本年度報告的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於為胃腸道疾病患者發現和開發差異化療法。我們最先進的計劃，MET642，目標是FXR，它是調節胃腸道和肝臟疾病的核心。

在2022年2月之前，我們正在開發另一種FXR激動劑，MET409，用於治療NASH，一種以肝臟脂肪過多、炎症和纖維化為特徵的肝病。雖然我們相信這兩種化合物在NASH的單一療法和聯合療法中都顯示出差異化治療的潛力，但考慮到我們的計劃相對於競爭方案最近的臨牀結果、投資者對NASH情緒的下降以及在NASH中進一步發展所需的大量資源，我們決定停止我們在NASH的FXR計劃的未來發展，同時優先考慮我們的資源和努力開發用於治療UC的MET642，UC是IBD的兩種主要類型之一。我們還在開發用於治療NASH的HSD17β13的小分子抑制劑。HSD17β13是經基因驗證的晚期肝病靶點。2022年2月，我們的董事會批准了一項公司重組計劃，該計劃導致我們裁員約50%，主要由我們的研究機構組成，這導致我們的HSD計劃停止發展。

我們正在開發治療UC的MET642，因為我們相信FXR在包括UC在內的IBD的治療中發揮着關鍵作用。FXR由腸上皮細胞高度表達，通過維持腸上皮屏障、減少細菌移位進入腸壁和調節先天免疫反應，在健康的腸道功能中發揮關鍵作用。基於FXR的IBD治療方法解決了IBD發病機制的多個方面，而沒有其他先進治療方法固有的免疫抑制。

IBD是一個重要的全球健康問題，被認為是由於對腸道微生物的不適應免疫反應而發生的。UC和克羅恩病是IBD的兩種主要類型。IBD患者可能會出現腹痛和血性腹瀉，也會增加患結直腸癌的風險。全球IBD發病率正在上升，截至2015年，美國估計有310萬人患有IBD。我們關於FXR治療IBD的第一個臨牀研究將集中在UC患者身上。

UC的治療目標是誘導和維持緩解，同時改善患者的生活質量。對於中到重度UC患者，醫療選擇在長期療效和副作用方面存在侷限性，並且給藥方案複雜。在現有的治療方案中，與安慰劑相比，大約有10%的臨牀緩解收益。可注射生物製劑已成為UC患者的主要治療手段。雖然這些藥物可能是有效的，但隨着時間的推移，對這些藥物的長期反應往往會減少，部分原因是中和抗體的產生。可注射的生物製品長期給藥也很麻煩。此外，UC的許多生物和其他口服療法都會導致免疫抑制效應，從而增加機會性感染和惡性腫瘤的風險。無論採用哪種治療方法，大多數接受治療的UC患者都無法獲得臨牀緩解，聯合治療通常受到潛在的累加免疫抑制作用的限制。這種情況需要新的、有效的治療方法，我們相信每天一次的口服治療UC不會增加感染的風險，可能是對患者有益的治療方法。

我們認為，對於UC患者來説，每天一次的FXR激動劑口服治療可能是一個有吸引力的治療選擇，他們可能更喜歡口服藥物，而不是長期服用繁瑣的注射生物製劑。在對我們目前和以前的候選FXR激動劑產品進行的臨牀前動物研究中，我們觀察到在結腸組織學上有統計上的顯著改善，而且水平類似於針對IL-12/23的小鼠抗體。IL-12/23途徑是目前已批准的生物治療的靶點。

我們打算在2022年第二季度啟動MET642治療UC的2a階段概念驗證臨牀試驗。我們計劃使用健康志願者的第一階段臨牀試驗和NASH的第二階段臨牀試驗的數據來幫助我們的UC開發計劃。計劃中的UC試驗是一項為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究，評估兩個劑量水平的MET642的療效和安全性。

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與安慰劑相比，超過12周的治療。符合條件的患者將按1：1：1的比例隨機接受MET642(3毫克)、MET642(6毫克)或安慰劑的治療。每種試驗藥物每天口服一次。這項試驗將在美國和歐洲招募多達165名患者。一旦50%的患者完成了研究中的治療，就計劃進行中期分析。

到目前為止，我們已將幾乎所有的資源用於組織和配備我們的公司、業務、計劃、籌集資金、研究、發現和發展我們在FXR和其他藥物靶標方面的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有產生任何產品銷售。我們主要通過私募可轉換優先股、發行長期債券以及出售我們的首次公開募股和自動取款機發行計劃中的普通股來為我們的業務提供資金。到目前為止，我們通過發行可轉換優先股籌集了大約1.248億美元的總收益，根據K2貸款協議籌集了1500萬美元，從我們的首次公開募股和自動取款機發售計劃中出售普通股籌集了1.077億美元。截至2021年12月31日，我們擁有7640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6220萬美元和3730萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.83億美元。根據我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出，我們的淨虧損可能在季度與季度和年度與年度之間波動很大。我們預計，隨着MET642或任何未來的候選產品在臨牀試驗中取得進展，以及隨着我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，如果我們獲得MET642或任何未來候選產品的營銷批准，併產生與上市公司運營相關的額外成本，我們的費用和運營虧損將會增加，產生營銷、銷售、製造和分銷方面的重大商業化費用。

我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，而這不會在很多年內獲得批准，如果有的話。因此，在我們能夠從MET642或任何未來候選產品的銷售中產生大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、K2貸款協議下的額外借款、合作和其他類似安排來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的開發計劃或其他業務，或授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來也不會從任何產品的商業銷售中獲得收入。

研究和開發費用

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與我們的候選產品的發現努力以及臨牀前和臨牀開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

68

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日期間按計劃分配的研發費用(單位：千)：

未分配的費用主要包括與內部人員相關的成本、設施成本和實驗室用品。

我們於2022年2月實施的重組計劃導致我們裁員約50%，主要由我們的研究機構組成，因此，在可預見的未來，我們將不會產生研究費用。我們預計，隨着我們繼續專注於治療UC的MET642的開發，未來我們的開發費用將會波動。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定MET642或任何未來候選產品的當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測MET642或任何未來的候選產品是否會受到未來合作的影響，何時會獲得此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們的開發成本可能會有很大差異：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的成本、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險。我們預計，如果MET642或任何未來的候選產品獲得上市批准，我們的一般和管理費用將在未來增加，以支持我們的開發和其他商業活動。

其他收入(費用)合計

其他收入(支出)總額主要包括現金利息收入、現金等價物以及K2貸款協議項下的短期投資和利息支出。

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經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：

研究和開發費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用分別為4550萬美元和2680萬美元。與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比，研發費用增加了1870萬美元，這主要是由於與我們的FXR計劃相關的臨牀試驗費用增加了2020萬美元，第三方藥物化學服務增加了40萬美元，以及人員成本增加了10萬美元。研究和開發費用的增加被毒理學費用減少160萬美元和實驗室用品費用減少40萬美元部分抵消。

一般和行政費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1560萬美元和990萬美元。與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了570萬美元，主要是由於人員成本增加了300萬美元，其中包括150萬美元的非現金股票薪酬，250萬美元的諮詢、專業服務和其他上市公司相關費用，以及20萬美元的設施和信息技術費用增加。

其他收入(支出)總額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他總支出分別為110萬美元和60萬美元。與截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度比較，其他支出總額增加50萬美元，主要是由於2021年期間平均投資餘額及收益率下降導致利息收入減少40萬美元，以及K2貸款協議下的額外借款導致利息支出增加20萬美元。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2021年12月31日，我們擁有7640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。

現金流

下表彙總了所示各期間的現金流量淨額活動：

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經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損6220萬美元，經860萬美元的非現金費用調整後，以及640萬美元的運營資產和負債變化。截至2021年12月31日的年度的非現金費用主要包括690萬美元的基於股票的薪酬支出，70萬美元的使用權資產攤銷，30萬美元的非現金利息支出，以及60萬美元的其他非現金費用。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損3730萬美元，經640萬美元的非現金費用調整後，以及530萬美元的運營資產和負債變化。截至2020年12月31日的年度非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出500萬美元，使用權資產攤銷60萬美元，非現金利息支出30萬美元，以及來自其他非現金費用的40萬美元。

投資活動