附錄 10.16

FG 金融集團有限公司

2021 年股權激勵計劃

非僱員 董事限制性股票單位協議

限制性股票單位獎勵摘要

FG Financial Group, Inc. (”公司”) 根據FG Financial Group, Inc. 2021年股權激勵計劃的條款，向以下受贈方發放補助金（”計劃”）和這份非僱員董事限制性股份單位協議 （”協議”），以下數量的限制性股票單位，截至授予之日，如下所示。本協議中使用的未定義的大寫 術語應具有本計劃中賦予的含義。

協議條款

1。 授予限制性股票單位。根據本協議和 計劃中規定的條款、條件和限制，公司特此向受贈人授予自授予之日起上述限制性股票單位的數量（”受限 份額單位”)。每個限制性股票單位應代表獲得一股股份的或有權利，並且在任何時候 的價值均應等於一股股份。限制性股票單位應存入為受贈人開設的賬面記賬賬户，直到 根據本協議第4節付款。

2。 限制性股票單位的歸屬。

(a) 限制性股票單位的可評分部分（受公司不時維持的四捨五入慣例的約束） 應歸屬於上述每個歸屬日期（每個，a”歸屬日期”），前提是受贈人應 在適用的歸屬日期之前一直為公司或子公司提供持續服務。

(b) 儘管有第2 (a) 條的規定，(i) 如果受贈人出任並同意由公司提名繼續擔任公司董事，但董事會沒有提名股東選舉，除非董事會自行決定出於正當理由 ，則下一批限制性股票單位應自受讓人起歸屬受讓人 在公司擔任董事的最後日期；(ii) 在歸屬日之前和 期間發生控制權變更時的持續服務，委員會可以自行決定加快限制性股票單位的全部或部分歸屬；(iii) 如果受讓人的持續服務因他或她的持續服務而終止。”殘疾” （定義為受贈人的永久和完全殘疾（按照《守則》第22 (e) 條的含義），由公司滿意的 醫生確定）或死亡，任何未歸屬的未歸屬限制性股票單位均應自動全部歸屬 ；(iv) 委員會可自行決定規定全部或部分加快受限股的歸屬 在歸屬日期之前，由於任何其他原因終止受贈人的持續服務所涉及的股份份額。

(c) 就本協議而言，”控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

i. 任何擁有實益所有權的人收購 公司 公司當時已發行普通股的 50% 或更多（”傑出公司普通股”)；或 (y) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券 的合併投票權（”傑出公司有表決權的證券”) （上述實益所有權以下簡稱為”控股權益”）；但是，不包括 以下內容：(A) 直接從公司獲得的任何收購（不包括行使、轉換 或交易所特權所產生的任何收購，除非行使、轉換或交換的證券是直接從公司收購的）；(B) 公司贊助或維護的任何 收購；(C) 通過公司贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購 或公司控制的任何公司；(D) Fundamental Global, LLC, Ballantyne Strong, Inc. 的任何收購，Kingsway Financial Services Inc. 或其任何關聯公司（統稱為”除外持有人”)；或 (E) 任何實體 根據符合本第 2 (c) 節第 (ii) 小節 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；進一步規定， 就第 (B) 條而言，如果有任何人（公司除外）、公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託） ，則任何由 控制的公司公司（或任何除外持有人）應因公司收購而成為控股 權益的受益所有人，該人應在收購後由公司，收購已發行公司普通股的任何額外股份或任何其他已發行公司有表決權證券的受益所有權，並且 此類受益所有權已公開宣佈，此類額外的實益所有權應構成控制權變更；或

二。 完成重組、合併或合併，或者出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產 (a”公司交易”）；但是，不包括公司交易，根據該交易，(A) 在該公司交易之前分別是已發行公司普通股 和已發行公司有表決權證券的受益所有人的所有 或幾乎所有個人或實體將直接或間接實益擁有 50％以上的普通股已發行普通股以及已發行證券的合併投票權 } 視情況在董事選舉中進行普遍投票由此類公司交易產生的公司（包括但不限於 ，通過此類交易直接或間接擁有公司全部或幾乎所有資產 資產的公司），其比例與它們在該公司交易之前 擁有的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的比例大致相同，（B) 沒有人（除了（I）公司、任何員工福利計劃（或相關信託）由公司贊助或維持，或 公司控制的任何公司；（II）任何除外持有人；（III）由此類公司交易產生的公司； 或（IV）在此類公司交易前夕實益擁有（直接或間接）控股權益的任何人） 將直接或間接實益擁有公司已發行普通股的50％或更多 源於此類公司交易或未完成交易者的合併投票權該公司的證券通常有權在董事選舉中獲得 投票權，而且 (C) 擔任現任董事會成員的個人將至少佔該公司交易產生的公司董事會成員的多數 ；或

iii。 完成公司完全清算或解散計劃。

3。 沒收限制性股票單位。如果受贈人與公司或子公司的持續服務在歸屬日之前 終止，則尚未根據第2 (a) 條歸屬的限制性股票單位應自動沒收 ，而無需採取進一步行動或通知，而無需採取進一步行動或通知。

4. 付款。

(a) 除非本節另有規定，否則公司應在限制性股票單位根據本節歸屬之日起的三十 (30) 天內，向受贈人（或受讓人的遺產）交付既得限制性股票單位所依據的股份以及根據第 6 (b) 節規定的現金分紅等價物（如果有） 2。

(b) 儘管有第4 (a) 條的規定，但如果受贈人獲得限制性股票單位付款的權利構成 《守則》第409A條所指的 “薪酬延期”，則在遵守守則第409A條所必需的範圍內，任何既得限制性股票單位的支付均應遵守以下規則：

(i) 除第4 (b) (ii) 條另有規定外，既得限制性股票單位（以及根據第6 (b) 條規定的任何相關現金分紅等價物 ）所依據的股份應在受贈人（或受贈人的遺產，在死亡時交付給受讓人的遺產），以較早者為準：(A) 受讓人 “離職” 之後的三十 (30) 天內《守則》第 409A 條的含義； (B) 發生 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “ 很大一部分資產的所有權變更”《守則》第 409A 條所指的公司；或 (C) 適用的歸屬日期。

(ii) 如果限制性股票單位是由於第 4 (b) (i) (A) 條而應付的，但不是由於受讓人的死亡所致，且 受讓人當時是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則根據第 6 條 的既得限制性股票單位（以及任何相關的現金分紅等價物）(b)) 應改為在 受贈人離職之日起超過六個月的第一個工作日後的三十 (30) 天內交付給 （或者，如果受贈人在這六個月內死亡，即受贈人去世後的三十（30）天內）。

(c) 公司對限制性股票單位的義務應在交付既得限制性股票單位所依據的股份 並根據第6 (b) 條支付任何相關的股息現金等價物後全額履行。

5。 可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則限制性股票單位（包括第6（b）條規定的任何相關現金分紅等價物）不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過法律或其他方式執行、扣押或類似程序。任何聲稱的違反本第 5 節 規定的轉讓或抵押均屬無效，任何此類所謂交易的另一方均不得獲得該類 限制性股票單位的任何權利或權益。

6。 沒有股息、投票權或其他權利；股息等值。

(a) 受讓方不得擁有限制性股票單位所依據的股份的任何所有權（包括但不限於股息和表決權），直到根據本協議第4節將此類股份交付給受讓人。根據本協議，公司 的義務將僅僅是公司承諾在 未來交付股份（以及第6（b）條規定的現金分紅等價物），受讓人的權利將不超過無抵押的 普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或預留作為本協議下公司義務的擔保。

(b) 自授予之日及之後，直到 (i) 根據本協議向你交付既得限制性股份單位所依據的股份（如果有 ）之時，或 (ii) 根據本協議 沒收限制性股票單位之時，公司通常在向其股份持有人支付現金分紅的每一天，公司將記入貸方您有權根據本協議向您的賬户收取現金金額，金額等於 (x) 每股 股票支付的現金分紅的美元金額的乘積在該日期支付給股東乘以 (y) 截至該日根據本協議存入您賬户 的未付限制性股票單位總數。根據標的限制性股票單位的歸屬並以其歸屬為條件，根據本協議記入您賬户的所有此類股息等價物的合計 金額應以現金（不含利息）支付給您，同時將您的既得限制性股票單位所依據的股份交付給您，並且您獲得任何此類股息 等價物的權利將自動相應地被沒收根據本協議和本計劃的條款，標的限制性股票單位將被沒收 。

7。 沒有保留權。本協議中包含的任何內容均不得賦予受讓人繼續擔任公司董事的任何權利 ，也不得以任何方式限制或影響公司及其股東終止受讓人擔任公司董事或調整受讓人薪酬的權利 。

8。 與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司或子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或薪酬 計劃有權獲得的任何福利時，不應將本協議或本計劃賦予受贈人的任何經濟或其他福利考慮在內 。

9。 税收和預扣税。如果公司或任何子公司被要求預扣與根據本協議交付股份有關的任何聯邦、州、地方或其他税款 ，則公司或子公司（如適用）應保留本協議下本應交付的 股份，其價值等於適用的預扣税（基於交割當日 股票的公允市場價值）；前提是任何情況下都不得保留股份的價值超過了根據法定最高限額要求預扣的税額 受贈方適用的税收司法管轄區的税率。如果公司或任何 子公司被要求預扣除本協議規定的股份交付以外的任何聯邦、州、地方或其他税款， 則公司或子公司（如適用）應有權自行決定 (a) 要求受讓方支付或提供 以支付所需的預扣税，或 (b) 從任何股息等值付款中扣除所需的預扣税款和/或 從任何金額的工資、獎金、激勵性薪酬或其他以現金形式支付給受贈人的金額（除了延期 補償，但須遵守《守則》第 409A 條）。

10。 調整。根據本計劃第14節 的規定，根據限制性股票單位可交付的股票數量和種類可能會進行調整。

11。 遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法以及與限制性股票單位有關的 上市要求；但是，儘管本協議有任何其他規定， 且僅在《守則》第409A條允許的範圍內，如果交付會導致違反任何此類法律或上市要求，則公司沒有義務根據本協議交付任何股票。

12。 修正案。根據本計劃的條款，委員會可以在向受贈方發出書面通知後修改本協議。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正 均應被視為對本協議的修訂。儘管如此 ，未經受贈方同意，本計劃或本協議的任何修正都不會對受贈方在本協議下的權利產生不利影響，除非委員會真誠地認定，協議需要進行此類修訂，才能免除 適用或遵守守則第409A條的要求，或者 計劃中可能另有規定。

13。 完整協議，與計劃的關係。本協議受本計劃的條款和條件約束。本協議和計劃 包含雙方就本協議所含主題達成的完整協議和諒解，並取代 先前就此進行的所有書面或口頭溝通、陳述和談判。如果 本協議的規定與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃為準。根據本計劃不時成立的委員會，除非本協議另有明確規定，否則應有權確定與授予限制性股票單位有關的 的任何問題。

14。 繼任者和受讓人。在不限制第 5 節的前提下，本協議的條款應確保受讓方的允許繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人 的利益，並對他們具有約束力 。

15。 法律選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄， 不影響任何可能將本協議的解釋或解釋 交給其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇的規則或原則。

16。 數據隱私。為了管理本計劃，公司可能會處理有關受贈方的個人數據。此類數據包括但 不限於本協議中提供的信息及其任何變更、有關 受讓人的其他適當個人和財務數據，例如家庭住址和營業地址以及其他聯繫信息，以及公司可能認為 適合於本計劃管理的任何其他信息。通過簽署本協議，受讓方明確同意 公司處理任何此類個人數據。受贈人還明確同意公司將任何此類個人 數據傳輸到受讓人工作或受僱的國家以外的國家/地區，如果受贈人不是美國居民，則傳輸到美國， 傳輸給受讓人，其中應包括公司和公司指定管理本計劃的其他人員。

17。 計劃和招股説明書交付。通過簽署本協議，受贈方承認本計劃、計劃摘要和招股説明書、 以及公司最新的年度報告和委託書的副本（”招股説明書信息”) 要麼已由受贈方收到，要麼已提供給受贈方，且受贈方同意以電子方式接收招股説明書信息，或者， 同意聯繫公司首席會計官，免費索取招股説明書信息的紙質副本。 受贈方還表示他或她熟悉招股説明書信息的條款和規定，並特此根據本協議和計劃中規定的條款和條件接受本 獎勵。受贈方特此同意，接受委員會就本計劃或本協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋均為具有約束力、決定性的 和最終決定。

[簽名 頁面關注中]

見證，自授予之日起，本協議各方已簽署本協議。