美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-39868

賽車 遊戲公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(305) 507-8799

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的，☐不是 ☒

登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元，基於登記人的A類普通股在2021年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日在納斯達克上公佈的收盤價。64,902,558.

截至2022年3月28日，註冊人擁有11,673,587的股份 第 類普通股，每股1票，及7,000,000的股份 B類普通股，每股10票， 已發行且未償還。在此日期，賽車運動網絡有限責任公司(“賽車運動網絡”)擁有(I)7,000,000MotorSports Games Inc.(以下簡稱“公司”或“MotorSports Games”)發行併發行的A類普通股 和(Ii)全部7,000,000公司已發行和已發行的B類普通股的股份。

通過引用併入的文檔

註冊人的最終委託書中與其2022年股東周年大會有關的部分 通過引用 併入本年度報告的表格10-K的第三部分中。此類委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

賽車 遊戲公司

表格 10-K

截至2021年12月31日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

MotorSports Games Inc.(“公司”、“MotorSPORT Games”、“我們”、“我們”或“Our”)在本年度報告10-K表(本“報告”)中的某些 陳述是符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如但不限於與我們未來的業務、經營結果、財務狀況和/或流動性有關的陳述，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響；我們的公司目標是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高質量、最複雜和最具創新性的體驗，讓每個人都能享受賽車運動的刺激 ；新的或計劃中的產品或產品，包括我們新產品發佈的預期時間；我們對手機遊戲的 意圖，包括我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的手機多平臺遊戲，以及我們未來手機遊戲的預期發佈時間；我們計劃 努力成為為我們授權的賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進ESPORTS錦標賽、比賽和賽事的領導者；我們相信，在數字娛樂和社交平臺上將虛擬賽車遊戲玩家和ESPORTS的粉絲聯繫起來是改善人們學習、觀看、玩耍和體驗賽車視頻遊戲和賽車運動的最好機會；我們對Traxion的未來計劃和期望，這是我們面向虛擬賽車社區的在線目的地，包括其功能和作為擴大潛在受眾的平臺, 除了能夠通過贊助和廣告收入將這些觀眾貨幣化；我們打算繼續通過獲得的技術來增強我們專有的、以賽車為中心的賽車遊戲引擎，我們相信該引擎，加上我們現有賽車系列的獨家許可 和合作夥伴權利，將為我們在虛擬賽車領域提供相對於競爭對手的優勢 ，並使我們能夠在不久的將來有效地擴展到其他官方賽車遊戲特許經營權；我們對體育日益增長的重要性和商業生存能力的信念，特別是在賽車和賽車運動類型中；我們打算將我們的許可協議擴展到其他國際認可的賽車系列賽和我們運營的平臺；我們希望我們能夠以合理的條款延長或重新談判我們與MotorSports Network的推廣協議；我們打算繼續尋求通過傳統的營銷和銷售渠道，包括Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡來擴大我們的受眾基礎 ；我們相信我們的體育業務有可能通過進一步向我們的體育賽事和比賽以及商品和體育博彩出售媒體版權 來增加收入, 如果ESPORTS的觀眾模式繼續增長； 我們對新冠肺炎疫情不會對我們未來的業務和運營產生實質性影響的預期；我們對擁有更廣泛的產品組合將改善我們的運營業績的預期，以及基於 每年發佈一款遊戲而提供的收入流不那麼週期性的預期；我們計劃通過遊戲內購買和額外內容來推動持續的參與度和消費者在我們遊戲上的經常性支出帶來的增量收入；我們預計我們將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品 中獲得可觀的收入；我們相信，圍繞受歡迎的特許賽車系列增加我們現有的遊戲組合，將使我們有機會通過擁有更多遊戲來製作我們的體育賽事，從而進一步發展我們的體育業務；我們預計我們將繼續投資於技術、硬件和軟件來支持我們的遊戲和服務，包括在安全保護方面；我們相信，全球對便攜式和移動遊戲設備的採用導致 便攜式和移動遊戲的顯著增長是持續的趨勢；我們打算繼續尋找機會，擴大我們業務的經常性部分；我們的流動性和資本要求，包括但不限於我們作為持續經營企業繼續經營的能力，我們相信手頭現有的現金將不足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金，我們認為我們將有必要獲得額外的資金來繼續我們現有的業務運營併為我們的義務提供資金，以及我們相信我們可以獲得資本資源, 以及有關我們的現金流和預期的現金使用的陳述；我們通過完成股權和/或債務融資以及持續的成本控制舉措來產生額外流動性的預期；我們對我們在可預見的未來將繼續蒙受損失的預期，因為我們繼續產生重大支出 ；我們為解決財務報告方面內部控制中的重大弱點而做出的補救努力的計劃和意圖；我們對任何原告指控的可取之處以及我們面臨的任何索賠和訴訟的影響的信念 ；我們在可預見的未來不宣佈分紅的意圖；我們利用淨營業虧損結轉的能力； 行業趨勢、潛在收購；以及管理戰略。我們使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識一些 前瞻性表述，但並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些聲明並不是績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性 (其中許多是我們無法控制的)和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設, 您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中預期的業績大不相同。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素在第一部分第1A項的“風險因素”中討論。在這份報告中，在我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中進行了更新。除了我們提交給美國證券交易委員會的文件(包括本報告)中可能描述的因素外，以下因素還可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同:

此外， 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中還不時描述其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同。此外，任何前瞻性陳述 僅説明發表之日起，除非法律另有要求，我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估 每個目前已知或新的因素對我們的運營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

風險 因素摘要

我們 受到各種風險和不確定因素的影響，包括與我們的財務狀況有關的風險；與我們的業務和行業有關的風險；與我們與MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)的關係有關的風險，它控制着我們大部分已發行和已發行的有表決權的股份；與我們公司有關的風險；與我們普通股所有權有關的風險；與我們的流動性有關的風險(見注1-業務組織可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和現金流產生重大不利影響的風險。這些風險包括但不限於以下主要風險：

關於適用於我們的重大風險因素的更全面討論，見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

第 部分I

第 項1.業務

公司 概述

賽車 Games是全球領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括NASCAR、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“Le Mans”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(“WEC”)、IndyCar、英國房車錦標賽(“BTCC”)和其他賽事。我們的投資組合 由一些世界上最負盛名的賽車運動聯盟和賽事組成。我們是NASCAR、IndyCar、Le Mans和BTCC的官方視頻遊戲提供商。此外，在2021年，我們收購了卡丁車模擬遊戲以及Studio 397 B.V.(“Studio397”) 及其RFact2逼真賽車模擬器技術和平臺，將這兩款遊戲及其基礎技術 添加到我們的產品組合中。

賽車運動 Games的目標是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高質量、最複雜的 和創新體驗，讓每個人都能享受到賽車運動的刺激。我們的產品和服務面向全球大量賽車運動觀眾。 2021年，NASCAR、IndyCar和Le Mans(包括WEC)的全球車迷總數估計超過10億，而一級方程式的全球車迷估計為7.57億。賽車遊戲通過在更多平臺上以獨特的許可證發佈更多遊戲來擴展其業務，同時繼續發展可擴展的技術平臺，讓用户驚歎不已。

該公司認為，其潛在市場包括遊戲、體育和賽車領域。2021年遊戲和體育市場的總支出超過1800億美元，賽車市場部分產生的總經濟產出約為1750億美元。

成立於2018年，作為MotorSports Network的全資子公司，我們目前是NASCAR視頻 遊戲賽車特許經營權的官方開發商和發行商，並已獲得為BTCC、勒芒24小時賽和WEC以及IndyCar開發多平臺遊戲的官方許可。我們通過各種零售和數字渠道，為遊戲機(如Xbox、PlayStation、任天堂Switch)、個人電腦(PC)和移動平臺(如iOS和Android)開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括全遊戲和可下載內容。在2021財年和2020財年，我們幾乎所有的收入都來自我們納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。

根據遊戲市場洞察和分析行業來源Newzoo的數據，2021年全球手機遊戲玩家總數估計為28億 。我們繼續專注於開發和進一步增強我們的手機多平臺遊戲，以吸引這一龐大的 觀眾。目前，我們為iOS和Android提供納斯卡熱力手機，我們正在開發其他納斯卡手機遊戲，預計將於2022年和2023年發佈。

我們 正在努力成為組織和促進我們的特許賽車比賽的體育錦標賽、比賽和事件方面的領導者 。2021年，我們組織了幾場ESPORTS比賽，包括廣受歡迎的Codemaster比賽 上的污垢拉力賽2.0世界系列賽，以及納斯卡熱力5上的冬季炎熱和夏季對決，以及臨近年底將勒芒虛擬賽事 擴展為更長的年度系列賽的一部分，包括專業團隊和真實世界的賽車手。 此外，我們還組織了比賽，以促進我們的RFacter2平臺上的用户參與度。2021年，我們的ESPORTS賽事累計總觀看人數約為150萬人次，觀看時間約為380萬分鍾。隨後，在2022年第一季度，我們公佈了2021-22年勒芒虛擬系列賽的觀眾人數，達到700萬人次 ，在其五個月的賽季中，累計電視和數字觀眾人數超過8100萬。 我們繼續利用ESPORTS比賽來提高我們遊戲產品的知名度，同時為觀眾創造冒險的活動 。

我們 相信，在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家、賽車運動和體育愛好者是改善人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和體育運動的方式的最大機會。為此，我們於2021年開發並推出了一個名為Traxion.gg(“Traxion”)的虛擬賽車社區目的地。 我們於2021年第一季度推出了Traxion測試版，以涵蓋視頻、網絡、社交和音頻平臺上的新聞、評論和社論 。Traxion的未來計劃包括允許用户以簡單的交鑰匙形式舉辦他們自己的ESPORTS比賽的功能，允許虛擬賽車手和球迷圍繞賽車遊戲、聯盟、個人能力和各種其他指標進行聚集。

公司 背景

MotorSports Games是由MotorSports Network於2018年成立的全資子公司，與MotorSports Games收購704Games Company(“704Games”)的控股權有關，後者持有作為NASCAR視頻遊戲賽車特許經營權的官方視頻遊戲 開發商和發行商的獨家許可證，但某些有限的例外情況除外。在2018年收購704Games的同時，我們將NASCAR許可證延長了10年，至2029年12月31日。此外，我們有權使用我們的NASCAR賽車視頻遊戲為NASCAR創建和組織ESPORTS聯盟和賽事，但某些有限的例外情況除外。

我們 達成協議，促進勒芒電子競技系列賽，作為與汽車俱樂部的合資企業的一部分，後者是2019年勒芒24小時耐力賽的組織者。通過我們在這家合資企業中的所有權權益(從2021年1月的45%增加到51%)，我們獲得了為期十年的勒芒24小時賽和WEC(勒芒24小時賽所屬的)獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利。此外，通過與ACO的這家合資企業，我們 有權為勒芒電子競技系列賽創建和組織體育聯盟和賽事。

在 2020年5月，我們獲得了一份多年許可協議，將在遊戲機、手機和休閒遊戲渠道獨家開發和發佈BTCC賽車系列的視頻遊戲。此外，通過本許可證，我們有權為BTCC賽車系列創建和組織ESPORTS聯盟和賽事。該協議將於2026年12月31日到期。

2021年1月，我們完成了首次公開募股(IPO)。在我們首次公開募股之前，MotorSports Games是MotorSports Network的全資子公司 ，在我們完成IPO後，MotorSports Network仍然是我們的大股東。

2021年3月，我們從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd.收購了包括KartKraft計算機視頻遊戲在內的所有資產(統稱為《黑色三角洲》)。通過此次收購， 我們進入了模擬卡丁車賽車領域，成立了MotorSports Games Australia Pty Ltd.支持Black Delta開發團隊，該團隊在收購後加入了澳大利亞MotorSports Games.

2021年4月，我們收購了704Games Company的剩餘股權，704Games Company與704Games LLC合併，704Games LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，也是我們的全資子公司，704Games LLC是此次合併中的倖存實體。

2021年4月，我們還從盧米斯國際公司 BV手中收購了業界領先的RFact2賽車模擬平臺背後的Studio397公司。收購完成後，Studio397繼續在RFActor 2平臺上開展工作，同時還為我們的其他官方遊戲開發物理模型和處理模型。我們已經開始利用我們的資源和專業知識來增強RFacter2平臺，特別是在賽車界突出的領域。例如，我們在2021年9月至2022年1月期間在我們的RFact2平臺上交付了2021/22年勒芒虛擬系列 ，以及2022年2月9日的IndyCar Pro挑戰賽。

2021年7月，我們與IndyCar LLC簽訂了某些許可協議，以便將某些許可知識產權用於與IndyCar系列相關、以IndyCar系列為主題或包含IndyCar系列的賽車 和/或賽車視頻遊戲產品和體育賽事。許可協議 為長期協議，雙方意在建立一種關係，以開發視頻遊戲 ，並將賽事作為IndyCar系列的官方視頻遊戲和體育賽事。

我們的 產品

遊戲 產品組合

我們 通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、PC和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載的內容。我們目前的視頻遊戲產品組合由官方許可的NASCAR遊戲組成。我們已經獲得了為IndyCar、BTCC、勒芒24小時賽和WEC開發多平臺遊戲的許可證。自2018年成立以來，我們已經為包括Xbox、PlayStation、PC和任天堂Switch在內的各種平臺發佈了NASCAR HEAT 3、NASCAR HEAT 4、NASCAR HEAT 5、NASCAR 21：IGNING和NASCAR HEAT 旗艦版+。我們目前為NASCAR 提供的移動服務是適用於iOS和Android的NASCAR HEAT Mobile。2021年，我們將卡特卡夫卡丁車模擬遊戲和RFact2逼真賽車模擬遊戲 添加到我們的產品組合中，並於2022年1月在蒸汽平臺上完成了全面發佈。

我們 我們在技術和人才方面都進行了大量投資，以創造最佳的賽車遊戲體驗，並最大限度地發揮我們當前和未來遊戲特許經營的潛力 。從2021年開始，我們推出了我們的下一代NASCAR遊戲機遊戲NASCAR 21：IGNING，為這項運動和遊戲特許經營權的粉絲提供了一款提供真實且引人入勝的納斯卡賽車體驗的遊戲。NASCAR 21：點火是從內部 在我們專有的賽車為重點的賽車遊戲引擎(“味精引擎”)上構建的，該引擎利用了虛幻引擎的遊戲引擎和著名的RFacter 2平臺的汽車物理。我們繼續改進味精引擎，並相信味精引擎，再加上我們現有賽車系列的許可和合作夥伴權利， 將為我們在虛擬賽車領域提供相對於競爭對手的優勢，並使我們能夠在不久的將來有效地擴展到其他官方賽車遊戲特許經營權。

我們的 當前視頻遊戲目錄包括以下標題：

賽局		影象		概述		平臺		發佈日期
RF演員 2				RFACTOR 2是一款逼真的賽車模擬遊戲，它的特點是混合級別的公路賽車與真實的動態， 身臨其境的聲音環境，以及令人驚歎的圖形，這些都是頂級體育和豐富的單人體驗的完美選擇。		Microsoft Windows Via STeam		March 28, 2013
NASCAR 熱移動				NASCAR HEAT Mobile是唯一針對移動設備的官方授權、正宗的NASCAR賽車體驗。		IOS 和Android		April 25, 2017
納斯卡 熱身賽第三場				納斯卡熱火3是一款模擬2018年納斯卡杯系列賽和支線比賽的賽車視頻遊戲。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過STeam)		2018年9月7日
納斯卡 熱身賽第四場				納斯卡熱火4是一款模擬2019年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。 迄今為止，從銷量來看，納斯卡熱火4是納斯卡熱火系列最成功的續集。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過STeam)		2019年9月13日

納斯卡 熱身賽5				納斯卡熱火5是一款模擬2020年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通過STeam)		July 7 and 10, 2020
NASCAR 21：點火				NASCAR 21：點火是一款模擬2021年納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。這是新系列的第一部 ，它改變了遊戲引擎、物理、人工智能、 和許多其他遊戲基礎組件。		Xbox、PlayStation和Microsoft Windows(通過STeam)		October 28, 2021
納斯卡 熱力終極版+				納斯卡熱火終極版+是一款模擬2020納斯卡賽季的賽車視頻遊戲。		任天堂交換機		2021年11月19日
卡特卡夫				卡夫是一款卡丁車模擬器，於2022年1月發佈。		Microsoft Windows Via STeam		January 26, 2022 (完整版本 )

此外，IndyCar、BTCC和勒芒24小時賽的多平臺遊戲目前正在開發中，我們目前預計 將在2023年和2024年發佈這些賽車系列的遊戲。

電子競技 合作伙伴和特許經營權

我們 認識到體育日益增長的重要性和商業可行性，特別是在賽車和賽車運動流派中。認識到這一重要性，我們為眾多賽事系列和組織管理和運營ESPORTS平臺。在2021年，我們組織了幾場體育比賽，包括流行的Codemaster遊戲上的污垢拉力賽2.0世界系列賽，納斯卡熱力5上的冬季酷暑和夏季對決，以及在接近年底時將勒芒虛擬賽事擴展為更長的年度系列的一部分， 有專業團隊和真實世界的賽車手。此外，我們還組織了 比賽，以推動用户在我們的RFact2平臺上的參與度。2020年，我們為eNASCAR熱能職業聯賽(ENHPL)、勒芒電子競技系列賽、勒芒24小時虛擬賽車、官方污垢拉力賽2.0世界錦標賽、官方世界拉力賽錦標賽、ABB方程式家居E賽挑戰賽、冠軍爭霸賽虛擬系列賽和卡丁車系列賽 組織和推動了電子賽車系列 。

我們的受眾和我們的社區

我們的大股東MotorSports Network是全球領先的賽車運動和汽車數字媒體平臺。賽車運動網絡成立於2015年，通過利用其技術、客户情報和品牌，為全球數億名車迷和愛好者提供互動體驗，與賽車運動和汽車進行互動。賽車運動網絡的全球團隊為全球賽車運動和汽車行業的狂熱愛好者創造了引人入勝的、全天候的內容和體驗。

根據我們於2018年8月與MotorSports Network簽訂的推廣協議，MotorSports Network為我們提供獨家推廣服務，包括使用其及其附屬公司的各種媒體平臺來推廣我們在賽車視頻遊戲和相關體育活動中的業務、組織、產品和服務。我們與MotorSports Network的關係使我們能夠接觸到它的高參與度、品牌忠誠度和富裕的受眾，包括編輯報道、廣告堆疊和特殊的有機整合 ，將我們呈現在目標受眾面前。我們相信，這使我們能夠培養熱情的粉絲基礎，參與我們提供的 產品和服務，這些產品和服務類似於我們的賽車遊戲產品、賽車體育賽事和平臺的目標受眾。我們 也相信這些觀眾對賽車運動和汽車相關的一切都有熱情。此推廣協議將一直有效，直至 MotorSports Network不再持有MotorSports Games至少20%的表決權權益之日，屆時我們預計 能夠以合理的條款延長或重新談判推廣協議。

我們 還通過包括Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡在內的傳統營銷和銷售分銷渠道，繼續投資並擴大我們的受眾基礎。此外，2021年，我們推出了Traxion測試版，作為一個平臺 ，以擴大我們的潛在受眾，作為所有虛擬比賽的信息和新聞來源，以及作為ESPORTS廣播的樞紐。

收入

我們 目前主要通過各種零售和數字渠道為視頻遊戲機、PC和移動平臺銷售我們的賽車視頻遊戲產品，包括完整的遊戲和可下載的內容。該公司還通過為合作伙伴和贊助商做廣告 獲得收入。我們幫助我們的廣告合作伙伴和贊助商通過創建吸引人的內容來為他們的投資帶來回報 ，以滿足我們大量和理想的受眾。

我們的體育業務通過贊助、廣告以及賽事和比賽的媒體轉播權獲得收入。此外，如果觀眾模式繼續增長，我們相信體育業務有潛力通過進一步 出售公司體育賽事和比賽的媒體權利以及商品和體育博彩業務來增加收入。此外， 我們相信，我們的Traxion平臺於2021年第一季度推出測試版，隨着我們吸引大量流量到我們的社區平臺，將進一步幫助我們通過贊助、聯盟合作伙伴關係和廣告收入將我們的受眾貨幣化。

市場營銷、銷售和分銷

我們的許多產品 都包含軟件，使我們能夠直接與遊戲玩家聯繫，包括根據客户的偏好和趨勢通過定製廣告和遊戲內消息傳遞。這提供了一個重要的營銷工具，使我們能夠直接與客户溝通和營銷 。

其他 直接營銷活動包括在Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、 公關活動、平面和廣播廣告、協調的店內和行業促銷(包括商品宣傳和 購物點展示)、參與合作廣告計劃、直接回應工具，以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務進行產品抽樣。我們與賽車體育網絡的關係也為我們提供了接觸他們的高參與度、品牌忠誠度和富裕受眾的途徑，包括編輯 報道、廣告堆疊和特殊的有機整合，將我們呈現在目標受眾面前。

我們還不時地從硬件製造商、與遊戲相關的消費品生產商和零售商 獲得與他們自己的促銷活動相關的營銷支持，以及來自促銷合作伙伴的聯合營銷。例如，通過我們與NASCAR的合作關係 ，我們受益於他們廣泛的粉絲基礎以及社交和數字媒體受眾，通過 電子郵件營銷活動、協調的社交媒體廣告和協作的新聞稿來營銷我們的產品，進一步擴大NASCAR和賽車愛好者對我們產品的認識。這與我們與IndyCar、勒芒、WEC、BTCC、 方程式和其他公司的其他合作伙伴關係類似。

此外，704Games是與Race Team Alliance(“RTA”)的一家子公司各持一半股權的合資夥伴，以開發eNHPL。RTA 是一個由14支NASCAR杯系列賽球隊組成的組織，通過各自團隊的社交和數字平臺為eNHPL賽事的推廣提供支持，包括交叉發佈Facebook賽事直播流、在車隊/贊助商網站上添加eNHPL 特定頁面、顯示收看圖表和數字促銷、使用特定eNHPL驅動程序生成創意內容、支持NASCAR HEAT社交和數字內容，以及與現有合作伙伴集成等。最值得注意的是，RTA車隊在其每輛NASCAR杯系列賽賽車上的應急空間上都包含了eNHPL和NASCARHeat.com標誌，以應對多項NASCAR賽事 。應急空間位於前胎後面和車號前面，將標誌放置在賽車的主要贊助商空間 。在電視轉播的比賽活動中，這些標誌清晰地出現在賽車上，在勝利車道的照片中也清晰可見，通過這一獨特的促銷渠道，提高了人們對eNHPL和納斯卡熱火特許經營權的認識。

我們 還可以通過各種數字平臺直接向消費者銷售。我們的產品和內容可供消費者通過我們的平臺合作伙伴，包括微軟公司(Microsoft)、索尼互動娛樂公司(Sony Interactive Entertainment Inc.)、蘋果(Apple)、任天堂有限公司(Nintendo Co.，Ltd.)、谷歌和STeam，在方便的時候直接購買並下載到他們的視頻遊戲機、PC或移動設備上。

我們的 實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)分銷遊戲 。我們預計將繼續通過向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的實體遊戲產品來獲得可觀的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過單一分銷合作伙伴向零售渠道銷售了幾乎所有的物理磁盤產品，約佔我們總收入的28%。

客户 集中度

在截至2021年12月31日的一年中，四個客户約佔我們綜合收入的83%，而在截至2020年12月31日的一年中，三個客户約佔我們綜合收入的78%。在此期間，沒有其他客户 佔我們收入的10%或更多。截至2021年12月31日的年度，兩個客户的應收賬款約佔我們應收賬款的70%，而截至2020年12月31日的年度，一個客户的應收賬款約佔我們應收賬款的82%。在這些期間，沒有其他客户佔我們應收賬款的10%或更多。 這些客户的銷售額減少或流失將對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

數字化 營銷戰略

作為我們最大化收入計劃的一部分和產品 產品，我們利用以受眾為中心的方法，通過收集我們所有產品、平臺、活動、歸屬模型和分析工具的受眾數據。然後將這些指標轉化為可操作的見解，用於開發我們的遊戲和ESPORTS產品。

我們 監控受眾數據以提高我們 對三個關鍵領域--消費者行為變化、品牌認知和在銷售漏斗中的位置--的瞭解，從而使我們能夠與我們的客户和品牌合作伙伴建立關係。

我們 使用此受眾情報根據用户信號和他們在銷售漏斗中的位置來個性化消息傳遞、產品定位和創意。我們相信，這一戰略旨在最大限度地減少廣告支出浪費，提高客户轉化率，從而提高我們的投資回報。

戰略許可證和合作夥伴關係

納斯卡

我們 目前與NASCAR簽訂了一系列許可協議，以獲得NASCAR品牌的全球使用權。通過我們在2018年收購704Games，我們獲得了在某些有限例外的情況下，獨家使用某些許可權利(包括特定納斯卡團隊的權利)來開發、推廣、廣告、分銷、製造和包裝模擬風格的視頻遊戲產品，這些產品是納斯卡品牌的視頻遊戲產品。這些遊戲有一個庫存汽車和/或卡車賽車主題，與NASCAR批准的賽事相關，旨在複製真實的NASCAR賽車比賽規則和結構。 此專有權的有限例外代表第三方NASCAR品牌休閒遊戲，這些遊戲可能包含模擬風格視頻遊戲產品的一些核心特徵 ，前提是它們具有與正宗NASCAR賽車不 一致的額外獨特創意自由。我們還擁有使用某些許可權利(包括某些NASCAR團隊的權利)來開發、推廣、廣告、分銷、製造和包裝其他NASCAR品牌駕駛或非駕駛遊戲產品的非獨家權利 。

此外，我們還擁有使用NASCAR品牌的模擬風格視頻遊戲產品的獨家權利，作為為NASCAR舉辦和管理ESPORTS聯賽和賽事的平臺。此類排他性不包括與iracing相關的ESPORTS賽事，這是一種NASCAR批准的賽車模擬軟件，目前可用於PC平臺，旨在模擬準確的NASCAR賽車 物理和條件(包括某些NASCAR賽車系列)，以及超出授予我們的排他性 的某些競技遊戲賽事。

我們與NASCAR的當前許可協議將於2029年12月31日到期。許可證安排規定，雙方承諾從2028年3月1日開始參加續訂許可證的排他性談判，談判持續至少 90天。許可證安排還要求我們持續向NASCAR支付版税，包括某些最低年度保證 ，並滿足某些產品分銷、開發、營銷和相關里程碑。

24 小時勒芒

2019年3月15日，我們成立了Le Mans eSports Series Limited，作為MotorSports Games和ACO的合資企業，主要目的是 繼續推廣和運營在電子遊戲平臺上覆制WEC比賽和Le Mans 24小時比賽的ESPORTS賽事業務。通過我們在這家合資企業中的所有權權益(從2021年1月的45% 增加到51%)，我們通過單獨的許可協議獲得了Le Mans Race 和WEC 24小時獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利。本許可證自我們首次發佈WEC或Le Mans種族視頻遊戲產品之日起10年期滿，除非ACO提供書面 不續訂意向的通知，否則許可證期限將自動續訂10年。作為這種許可的交換，我們同意根據開發視頻遊戲產品的需要提供最高8,000,000歐元的資金(截至2021年12月31日，約為9,060,000美元 )，在許可期限 內根據需要提供資金。此外，我們有義務向ACO支付從第一款視頻遊戲產品發佈之日起至許可證有效期內的每一週年日為止的年度付款。此外，通過這家合資企業，我們有權通過某些額外的許可協議，為勒芒24小時賽、世界經濟共同體和勒芒24小時虛擬賽事創建和組織體育聯盟和賽事。這些額外的許可協議是在免版税的基礎上授予的，每個協議都將於1月25日到期, 2031年，除非ACO書面通知其不打算續訂，否則該期限將自動續訂十年。本合營將持續至雙方不再享有合營企業合計25%或以上股本的實益權利之日、合營各方以其他方式不再控制合營企業的事務或合營企業開始清盤之日(以較早者為準)。如果發生某些違約事件， 非違約方有一項看漲期權，根據該期權，非違約方可以根據合資企業協議，迫使違約方出售其在合資企業中的全部(但非部分)所有權。

BTCC

於2020年5月29日，我們與BTCC的獨家贊助商BARC(Toca)Limited(“BARC”)簽訂了一項許可協議。 根據該協議，我們獲得了獨家許可，可以在遊戲機和移動應用程序、ESPORTS系列和ESPORTS 活動(包括我們的ESPORTS平臺)上使用與BTCC相關、主題為AS或包含BTCC的賽車和/或賽車視頻遊戲產品。作為對許可證的交換，協議要求我們分兩期向BARC支付初始費用，第一期應在2020年6月5日到期，第二期應在許可證預期的產品發佈後60天或2022年5月29日之前到期。在初始費用之後，協議還要求我們持續向BARC支付 版税，包括某些最低年度保證，並滿足某些產品分銷、營銷 和相關里程碑，受終止處罰的約束。該協議將一直有效到2026年12月31日。但是，如果BARC與皇家汽車俱樂部汽車運動協會有限公司就推廣BTCC達成的協議被延長，BARC應 通知我們，並將不遲於2026年3月31日就延長許可協議進行討論。除因違約而終止的情況外，拋售期將開始並持續到終止後180天或2026年12月31日。

IndyCar

2021年7月13日，我們與IndyCar LLC簽訂了版税許可協議(“IndyCar遊戲許可證”)。 根據IndyCar遊戲許可證，IndyCar LLC授權我們將某些許可知識產權(在IndyCar遊戲許可證中描述)用於與IndyCar系列相關、以IndyCar系列為主題或包含IndyCar系列的賽車運動和/或賽車視頻遊戲產品。 IndyCar遊戲許可證是一項長期協議，雙方打算就此建立獨家合作關係，將視頻遊戲開發為IndyCar系列的官方視頻遊戲。

在 交換IndyCar遊戲許可證時，我們將向IndyCar支付自發布之日起的年度開發費，之後IndyCar 將獲得相當於實體和數字視頻遊戲產品銷售額的一定百分比的版税，但受一定的最低 保證。我們已同意根據IndyCar遊戲許可證提供廣告和宣傳，以使IndyCar系列賽車視頻 遊戲產品吸引儘可能多的買家和潛在買家的注意。

此外， 我們和IndyCar與IndyCar簽訂了一項版税許可協議，該協議允許我們使用某些IndyCar 知識產權(“經許可的IP”)，用於與IndyCar系列(包括RFActor 2平臺)相關、主題為或包含 IndyCar系列的賽車和/或賽車賽事(“IndyCar eSports許可證”)。IndyCar eSports許可證 是一項長期協議，雙方打算就將賽事 開發為IndyCar系列的官方體育賽事建立獨家關係，其中包括與 許可IP相關和/或以其為主題或包含 許可IP和相關功能的ESPORTS賽事，這些賽事在發佈之前託管在我們的RFact2平臺上，在產品發佈後使用產品託管 。

RTA

2019年2月18日，我們成立了賽車職業聯賽，LLC是我們的子公司704Games和RTA的附屬公司各佔50%的合作伙伴關係，主要目的是創建、擁有和運營eNHPL、以股票賽車和/或股票卡車賽車為主題的體育多人比賽視頻遊戲聯盟 基於納斯卡熱火視頻遊戲系列。作為這一合作關係的一部分，704Games管理eNHPL的日常運營，RTA從RTA團隊提供某些知識產權，並通過各自團隊的社交和數字平臺、團隊/贊助商網站、數字促銷、與特定eNHPL驅動程序的內容、與現有合作伙伴的整合等來支持eNHPL活動的推廣 。這種合夥關係將持續到職業賽車聯盟、有限責任公司以及704Games和RTA各自作為成員或法律要求的董事會批准解散為止。

Epic 小遊戲

2020年8月11日，通過我們的全資子公司微軟遊戲開發有限公司，我們與Epic國際(“Epic”)達成了一項許可協議，獲得Epic名為虛幻引擎4的專有計算機程序的全球許可權。根據該協議，我們獲得了非獨家、不可轉讓和可終止的許可，可以為我們的下一代遊戲開發、營銷和再許可使用虛幻引擎4的某些產品 (在有限的情況下，並受協議條件的限制)。作為許可的交換，協議要求我們向Epic支付初始許可費、版税、支持費用和額外平臺的補充許可費。在為期兩年的支持期間，Epic將盡商業上合理的努力，通過許可人論壇向我們 提供虛幻引擎4的更新和技術支持。支持期滿後，Epic 沒有義務提供或主動提供任何支持服務。該協議在根據該協議的 條款終止之前有效；但是，根據該協議的條款，我們只能在為期五年的有效開發期內積極開發新的或現有的授權產品，該開發期將於2025年8月11日終止。本協議於2021年9月3日從MS Gaming Development LLC轉讓給MotorSports Games Inc.。

與遊戲機製造商的協議

根據與索尼、微軟、任天堂及其附屬公司分別簽訂的協議條款，我們有權開發和分銷分別與PlayStation、Xbox和Switch遊戲機兼容的基於光盤和數字交付的軟件產品和服務。 根據與索尼、微軟和任天堂達成的這些協議，我們有權在指定期限 和指定地區使用由他們擁有或許可的技術，以便在他們各自的遊戲機上發佈我們的遊戲。對於我們以數字方式交付的產品和服務，遊戲機製造商按銷售我們產品和服務的收入向我們支付批發價或特許權使用費。我們對包裝商品產品的交易是根據單個訂單進行的，索尼、微軟和任天堂(或其指定的複製者)根據具體情況接受這些訂單。 視情況而定。對於包裝商品產品，我們向控制枱製造商支付每生產一臺產品的每一臺設備的版税。我們與索尼、微軟和任天堂關係中的許多關鍵商業條款，如製造條款、交貨時間、政策和 審批條件，都是由遊戲機製造商單方面決定的，可能會發生變化。

許可協議還要求我們賠償遊戲機製造商因與我們的遊戲和服務有關的任何索賠而產生的任何損失、責任和費用，包括針對遊戲機製造商提出的任何專利、版權或商標侵權索賠 。每個許可證可以由控制枱製造商終止，或者如果我們收到控制枱製造商的書面通知後違約或違約未得到糾正，或者如果我們破產，則應終止許可證。遊戲機製造商 沒有義務與我們簽訂任何未來遊戲機、產品或服務的許可協議。

產品 開發和支持

我們 開發和製作我們的影片所採用的模式是，包括設計師、製片人、程序員、藝術家和音效工程師在內的一羣創意、技術和製作專業人員與我們的市場營銷、財務、分析、銷售和其他專業人員協調，負責整個開發和製作過程，包括在適當的情況下監督和協調 外部資源。我們相信，此模式使我們能夠根據需要用高質量的外部資源補充我們的內部專業知識，從而為給定任務部署最佳資源。

除了我們經驗豐富的開發團隊之外，我們還在一定程度上依賴第三方軟件開發人員進行我們遊戲的部分開發 。我們還不時地獲得發佈和/或分發軟件產品的許可權。此外，在2021年4月，我們收購了業界領先的RFact2賽車模擬平臺背後的Studio397公司，如上所述。 此次收購後，Studio397繼續在RFact2平臺上開展工作，同時還為我們的其他項目遊戲開發物理和操作模型 。

我們還提供各種形式的產品支持。中央技術和開發團隊在整個開發過程中審查、評估產品併為其提供支持 。質量保證人員還參與了已發佈內容的整個開發和製作過程。我們在公開發布之前對所有此類內容進行廣泛的測試，以確保與適當的硬件系統和配置的兼容性，並將產品中發現的錯誤和其他缺陷的數量降至最低。為了支持我們的內容，我們通常通過各種方式為玩家提供快速的遊戲支持，主要是通過我們的社交媒體渠道在線提供。

競爭

互動娛樂行業競爭激烈，新的互動娛樂軟件產品和平臺定期推出 。我們認為，互動娛樂行業的主要競爭因素包括：產品功能、遊戲質量、 和可玩性；品牌認知度；產品與流行平臺的兼容性；分銷渠道；在線能力和功能；易用性；價格；營銷支持；以及客户服務質量。

我們 與其他遊戲機、PC和移動娛樂虛擬賽車視頻遊戲發行商競爭，包括Codemaster和其他 主要視頻遊戲發行商和體育公司，如藝電。除了第三方軟件競爭對手外，微軟、索尼和任天堂等集成視頻遊戲機硬件和軟件公司在為各自的平臺開發遊戲方面與我們直接競爭，包括賽車類型的遊戲，儘管它們通常無法創建我們持有許可證的NASCAR、Le Mans、IndyCar或BTCC遊戲。許多軟件發行商已經開發並商業化了供消費者使用的在線遊戲，我們必須與他們競爭我們的受眾基礎。

從廣義上講，我們與其他互動娛樂公司以及電影、電視、社交網絡、音樂和其他消費產品等不同娛樂形式的提供商爭奪消費者的休閒時間和可自由支配的支出。

我們業務中的季節性

從歷史上看，由於引入了季節性視頻遊戲更新，我們的業務和財務業績具有高度的季節性。 我們的目標通常是在新的賽馬季和比賽日曆開始時同步這些年度視頻遊戲更新。總體而言，在我們發佈新產品前後，我們的銷量最強勁，在納斯卡賽車賽季開始時，我們的銷量也往往會更強勁。 我們預計未來我們正在或可能正在開發和發佈的新賽車系列也會出現類似的模式。 由於季節性假期需求，我們在第四個日曆季度也經歷了對我們的遊戲的更高需求。

員工

我們的業務依賴於我們吸引和留住合適團隊的能力，使我們能夠成為全球領先的遊戲開發商、發行商和體育賽事生態系統提供商。我們在招聘和留住人才方面投入巨資，尤其是在我們發展業務的時候。截至2021年12月31日，我們的員工總數為189人，其中188人為全職員工，包括主要分佈在美國、英國和俄羅斯聯邦的131名開發人員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信與員工的關係總體上是良好的。

政府 法規

我們 受影響在互聯網和移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括與隱私、玩家和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用程序、內容、廣告和營銷活動 (包括抽獎、競賽和贈品)以及反腐敗有關的法規。未來可能會在所有這些領域通過更多法律，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，並且 可能會顯著增加我們的合規成本。隨着我們的業務擴展到包括受隱私或安全法規約束的數據的新用途或收集，我們的合規要求和成本將會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。 請參閲第一部分，第1A項，風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-政府適用於我們的法規 可能會對我們的業務產生負面影響“，以瞭解更多信息。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭後，目前和可能對其實施的制裁可能會對我們利用俄羅斯開發人員進行未來遊戲開發的能力產生實質性的不利影響。看見第一部分，第 項，風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-俄羅斯對烏克蘭的軍事行動可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響“，以瞭解更多信息。

知識產權

我們的業務基於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權以軟件代碼、商標和版權以及商業祕密的形式存在，我們用它們來開發遊戲並使它們能夠在多個平臺上正常運行 。我們整合的其他知識產權包括視聽元素，包括圖形、音樂和界面設計 。

雖然我們使用的大多數知識產權都是由我們創造或獲得的，但我們擁有某些重要專有知識產權的許可權。我們還從第三方獲得了使用某些重要的大型賽車品牌和相關知識產權的權利(參見“戰略許可和合作夥伴關係”)。這些協議通常將我們對第三方的 相應知識產權的使用限於特定用途和特定時間段，考慮到預付和經常性使用費 通常基於我們各自產品的銷售情況。

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們還從事與第三方侵權使用我們的知識產權有關的監測和執法活動。

除了這些合同安排外，我們還依靠商業祕密、版權、商標、商業外觀和域名的組合來保護我們的遊戲和其他知識產權。我們通常擁有我們內容的軟件代碼的版權，以及我們的遊戲營銷所用的品牌或標題商標。我們致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標、 和服務商標。

公司 歷史和可用信息

賽車運動 Gaming US LLC於2018年8月2日根據佛羅裏達州的法律成立為有限責任公司。2021年1月8日，根據法定轉換，MotorSports Gaming US LLC轉變為特拉華州的一家公司，並根據我們的IPO更名為MotorSports Games Inc.。自2021年1月8日起，MotorSPORT Gaming US LLC，MotorSports Network的唯一成員持有的100%會員權益將轉換為(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.A類普通股， 每股有1票投票權的MotorSports Games Inc.A類普通股(“MSN初始A類股”)和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.B類普通股， 每股有10票表決權。緊隨公司轉換後的A類和B類普通股流通股。

我們的互聯網地址是Www.motorsportgames.com. 我們會在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供文件後，在合理可行的範圍內，儘快透過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節(“交易所 法案”)第13(A)或15(D)節提交或提供的修訂報告。美國證券交易委員會 設有網站，Www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上包含的信息不會作為本報告的一部分，也不會以引用的方式併入本報告。

第 1a項。風險因素

以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本報告中的其他 陳述可能很重要。以下資料應結合本報告第二部分第7項“管理層的討論和財務狀況和業務成果分析”以及本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和附註 一併閲讀。

公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是 未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一項或多項因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來的財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。由於以下因素以及影響公司財務狀況和經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

與我們的財務狀況和流動資金有關的風險

我們 自成立以來已蒙受重大損失，預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。因此，我們的財務狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為3370萬美元，運營現金流為負，約為2090萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3800萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因為我們將繼續產生鉅額費用來支持業務運營的計劃成本，包括為營運資金提供資金、支持新產品的開發和推出、維持 現有頭銜以及某些資本支出所需的金額。此外，由於與上市公司相關的額外 運營和報告成本，我們預計我們的費用將繼續增加。

由於我們的財務狀況，管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。 我們的獨立註冊會計師關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表的報告還包括對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑的解釋性語言。 所附財務報表沒有進行任何調整來反映這種不確定性。見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和持續經營”和 注1-業務組織在我們的合併財務報表中提供更多信息。

管理層 目前認為，我們有必要獲得更多資金，以繼續我們現有的業務運營併為我們的義務提供資金。我們可能會選擇在2022年通過各種股權和/或債務融資安排籌集額外的 資金；但是，目前還沒有針對未來融資的承諾，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條款產生足夠的收入、降低成本和/或獲得額外的融資，我們可能被要求 改變我們的業務戰略，大幅縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。有關更多信息，請參閲下面的“-與我們的財務狀況和流動性相關的風險-我們將需要 額外的資本來履行我們的財務義務，而這些資本可能無法以可接受的條款或根本無法獲得”。

我們 將需要額外的資金來履行我們的財務義務，而這筆資金可能無法以可接受的條款或完全可用。

我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們將繼續招致鉅額費用。因此，由於我們的財務狀況，我們將需要進行股權和/或債務融資安排，以確保獲得額外資金，以繼續我們現有的業務運營併為我們的義務提供資金。如果我們通過未來發行股權(包括優先股)或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能 擁有高於A類普通股持有人的權利、優惠和特權，包括但不限於支付股息和支付清算分派。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先證券的決定，或向貸款人借款的決定，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們A類普通股的持有者將承擔未來任何此類發行或借款的風險。此外，未來的任何債務融資都可能需要遵守與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。債務融資 無論我們是從運營中獲得收入還是現金流，都必須償還，並可能以我們幾乎所有的 資產作為擔保。

目前沒有任何承諾來滿足我們未來所需的流動資金和資本資源，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金(如果有的話)。如果我們無法以可接受的 條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資 協議來獲得資金。

如果 我們無法滿足我們的現金需求，包括任何股權和/或債務融資安排，我們可能被要求 採用以下一個或多個替代方案：

由於各種商業或市場因素，包括但不限於不利於股權或債務發行的市場條件、無法從MotorSports Network或附屬公司和/或第三方獲得的額外出資和/或貸款，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，交易可能不被允許，例如由於對債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易的限制， 無法保證我們能夠採取上述任何行動。此外，如果我們能夠完成的行動不能產生足夠的額外資本，那麼如果採取此類行動，我們可能無法滿足我們的現金需求 。見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和持續經營”和 注1-業務組織在我們的合併財務報表中提供更多信息。

與我們的工商業相關的風險

如果我們沒有始終如一地提供受歡迎的產品，或者如果消費者更喜歡競爭產品，我們的業務可能會受到負面影響。

為了保持競爭力，我們必須不斷開發新產品或對現有產品進行增強。消費者對遊戲的偏好 通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的內容也只會在有限的時間內保持流行 ，除非進行更新或以其他方式增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使評論很好 並且質量很高。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷遊戲或與之競爭的內容，這可能會搶走我們的銷售額，或者降低我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。這些競爭產品 在消費者支出中所佔的份額可能比預期的更大，這可能會導致產品銷售額低於預期。如果我們 不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲，如果我們的營銷未能引起我們的消費者的共鳴，如果消費者 對我們生產的某類遊戲失去興趣，如果在我們的手機遊戲中使用交叉促銷來留住消費者的效果變得不那麼有效，或者如果我們的競爭對手開發更成功的產品或以更低的價格提供有競爭力的產品，我們的收入和利潤 可能會下降。此外，如果我們未能開發高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致響應消費者需求的額外支出，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性。可下載內容對我們業務的重要性增加 放大了這些風險，因為不太受歡迎的遊戲的可下載內容通常會產生低於預期的銷售額。此外，我們自己最暢銷的產品可能會與我們的其他遊戲競爭，從而減少這些其他遊戲的銷售。

我們的業務和產品高度集中在賽車遊戲類型上，如果消費者的偏好偏離這一類型，我們的運營業績可能會受到影響。

我們所有的收入 目前都來自賽車遊戲類型的產品，預計將繼續產生大量收入。因此，我們未來的成功將取決於賽車遊戲類型的遊戲在消費者中的受歡迎程度。消費者的偏好 很難預測，而且經常變化，如果人們對賽車遊戲類型的興趣下降，即使我們在賽車遊戲類型中的份額穩定或擴大，我們的運營業績也可能會受到影響。此外，我們專注於賽車遊戲類型 可能會使我們在提供更多樣化遊戲選擇的其他遊戲公司面前處於劣勢。

如果我們不提供高質量的產品，我們的業務可能會受到負面影響。

消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。消費者可能會出於各種原因對我們的品牌、遊戲、服務和/或業務實踐提出批評，這些負面反應可能是不可預見的，也可能無法在我們的控制範圍內進行有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務，如我們創建和組織的ESPORTS聯盟和賽事，沒有像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們沒有像廣告中所説的那樣發揮作用，還是因為其他原因，我們的銷售可能會受到影響。 如果發生任何這些問題，消費者可能會停止玩遊戲，並且可能不太可能像將來那樣頻繁地重返遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能及時交付產品，我們的業務可能會受到負面影響。

產品發佈延遲 或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務、我們的收入和聲譽產生負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。這尤其是 我們尋求在關鍵活動(如賽車賽季開始或重大賽事)的同時發佈某些產品的情況。如果我們未能及時發佈我們的產品，或者如果我們無法通過添加將鼓勵我們繼續參與這些遊戲的特性和功能來繼續改進我們的現有遊戲，我們的業務可能會受到負面影響。 此外，如果我們或我們的第三方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，例如由於新冠肺炎疫情或當前影響許多行業的勞動力供應限制，我們可能無法 按照我們的時間表和預算成本發佈遊戲。不能保證我們的產品將獲得足夠的成功 以便我們能夠收回這些成本或從這些產品中獲利。

此外，由於技術日益複雜和消費者的期望越來越高，開發高質量產品所需的交付期和成本也在不斷增加。因此，準確預測消費者對此類產品的需求尤為重要。 如果我們未來的產品不能達到預期的消費者接受度或在推出後產生足夠的收入，我們可能無法 收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。

持續且曠日持久的新冠肺炎疫情影響了我們的運營，並可能繼續對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、流動性、現金流和/或運營結果產生不利影響，其程度不確定且難以預測 。

持續且曠日持久的新冠肺炎疫情及其變種在全球範圍內的蔓延給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性，這對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，並在最初造成了金融市場的顯著波動和中斷。此外，疫情導致世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏或完全封鎖(或類似)命令以及商業限制和關閉。更多 最近出現了新的新冠肺炎變體，如奧密克戎變體，它們的傳染性明顯高於以前的毒株 。此外，已批准的疫苗對這些新毒株的有效性仍不確定。。 這些新毒株的傳播已導致一些政府當局重新實施早先的部分或全部限制措施，或 其他限制措施，所有這些都是為了減少新冠肺炎及其變種的傳播。雖然這些封鎖已經開始解除，但新冠肺炎的揮之不去的影響繼續在全球經濟中造成顯著波動，例如供應鏈中斷、勞動力供應有限和更高的通脹，這反過來又對消費者支出造成了限制。因此，新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響程度仍存在重大不確定性，其中包括對美國經濟和消費者信心的影響。此類影響可能會對我們的業務和運營造成進一步的影響，例如下面和本“風險因素”部分中討論的那些影響。

由於持續和曠日持久的新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和運營受到影響，包括我們在佛羅裏達州邁阿密、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦公室暫時關閉。 這導致我們的許多員工遠程工作。 在新冠肺炎爆發期間，由於持續和長期的新冠肺炎大流行及其變種，幾家零售商已經並將繼續經歷關閉、營業時間減少和/或其他限制， 這類零售商的產品銷售受到了負面影響. 此外，在我們的體育業務中，持續且曠日持久的新冠肺炎疫情已導致某些活動取消或推遲 ，或者將活動從面對面的形式轉變為僅在線形式.

我們的業務運營、財務業績和運營結果已經並可能在多種 方面受到並可能進一步受到不利影響，包括但不限於：

此外， 新冠肺炎疫情導致的遠程工作員工數量的增加也增加了與信息技術系統和網絡相關的風險的潛在不利影響，包括網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、安全漏洞和電信故障，無論是對於我們直接控制的系統和網絡，還是對於員工和第三方開發人員依賴遠程工作的系統和網絡。未能預防或緩解安全漏洞或網絡風險，或未能檢測或充分應對安全漏洞或網絡風險，或我們的信息技術系統和網絡的任何其他中斷，都可能對我們的業務產生不利影響 。

新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點和取消 實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求 或我們認為最符合我們員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的最佳利益採取進一步行動。此外，關鍵人員可能會 與新冠肺炎簽約，阻礙他們的可用性和工作效率。

上述任何 都可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響。新冠肺炎的潛在影響 也可能會影響並潛在地加劇本“風險因素”一節中討論的許多其他風險因素。 持續和持續的新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，並不斷髮展 且無法預測。這包括但不限於大流行的持續時間和傳播；其嚴重性；其變種的出現和嚴重程度；遏制病毒或治療其影響的行動，如疫苗的可用性和有效性(特別是針對新出現的病毒株)和使用它們的潛在猶豫不決；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。.

消費者支出下降以及經濟、市場和地緣政治條件的其他不利變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到經濟、市場和地緣政治條件的影響，而這些條件是我們無法控制的。特別是，oUR產品購買主要由消費者的可自由支配支出推動。我們認為，消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。這使得我們的產品對一般經濟狀況和經濟週期特別敏感，因為消費者通常更願意在經濟狀況有利的時期進行非必需的購買，包括購買像我們這樣的產品。不利的經濟、市場和地緣政治條件，例如美國或國際整體經濟持續低迷，無論是否由新冠肺炎疫情或地緣政治問題引起， 包括最近俄羅斯入侵烏克蘭，都可能導致通脹、失業率、税率、利率、能源價格或消費者信心下降，這也會減少消費者支出。消費者支出的減少可能會在未來導致對我們產品的需求減少，還可能需要增加銷售和促銷費用，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在經濟相對疲軟的時期，我們的綜合信用風險(反映我們與分銷商、客户、資本提供者和其他人的交易對手交易)可能會增加，或許是實質性的增加。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們的交易對手信用風險可能會特別 加劇，因為我們的某些交易對手可能在及時或根本不能支付欠款方面面臨財務困難。此外，經濟中的不確定性和不利變化還可能增加我們投資遭受重大損失的風險、與開發和發佈我們的產品相關的成本、成本和融資來源, 以及我們因壞賬而遭受的重大損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 特別容易受到娛樂行業特有的市場狀況和風險的影響，包括我們產品的受歡迎程度、價格、 和時機；消費者人口結構的變化；其他形式的娛樂和休閒的可用性和受歡迎程度；以及評論和公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。

視頻遊戲和體育行業在很大程度上依賴於少數遊戲的受歡迎程度，我們可能無法訪問 熱門遊戲或標題。

視頻遊戲和體育產業通常由精選的幾款熱門遊戲主宰。因此，我們ESPORTS活動的成功 將與我們為ESPORTS活動發佈或支持的遊戲的質量和受歡迎程度密切相關。 此外，如果我們無法制作引人入勝和受歡迎的遊戲，我們可能無法銷售預期數量的遊戲機遊戲，達到我們手機遊戲的目標安裝數量，吸引足夠數量的遊戲玩家參加我們的ESPORTS活動，吸引越來越多的觀眾 我們的現場ESPORTS流，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們 相當大一部分收入和利潤依賴於相對較少的特許經營權。

我們 遵循特許經營模式，從歷史上看，我們收入的很大一部分來自基於相對較少的受歡迎特許經營的產品。這些產品佔我們利潤的比例高得不成比例。例如，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，與我們的NASCAR特許經營權相關的收入分別約佔我們總收入的88%和98%。未來，我們預計這一趨勢將繼續，相對有限的特許經營權 將產生不成比例的高比例收入和利潤。由於對有限數量的特許經營權的依賴， 基於這些特許經營權的一個或多個產品未能達到預期效果可能會對我們的業務產生負面影響。此外， 如果特許經營權的受歡迎程度下降，我們可能不得不註銷基礎知識產權資產中未收回的部分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們獲取和維護知識產權許可的能力，尤其是體育節目的知識產權許可，會影響我們的收入和盈利能力。 競爭這些許可可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。

我們的大多數產品和服務 均基於或併入他人擁有的知識產權。例如，我們已經獲得了我們的NASCAR賽車視頻遊戲和相關體育特許經營權的獨家 許可證(受某些有限例外情況的限制)，以及為BTCC、勒芒24小時賽、WEC和IndyCar開發多平臺遊戲的許可證 。此外，通過與各種賽車系列的一系列合資企業和其他協議，我們擁有各種ESPORTS錦標賽和聯賽的獨家經營權，包括勒芒電子競技錦標賽和eNHPL。對這些許可證和權利的競爭非常激烈。如果我們無法 維護這些許可和權利，或無法獲得具有重大商業價值的額外許可或權利，我們開發成功且引人入勝的遊戲和服務的能力可能會受到不利影響，我們的收入、盈利能力和現金流可能會大幅下降。 爭奪這些許可還可能會提高應支付給許可方和開發商的最低保證金和版税費率，這可能會 顯著增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

零售對我們業務的重要性使我們暴露在該業務模式的風險之下。

雖然我們的客户羣越來越多地以數字下載的形式購買我們的遊戲，但零售額對我們的業務仍將非常重要。這些實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(如GameStop)和其他在線零售店(如亞馬遜)分銷遊戲。這些零售商中的任何一家的損失或銷售額大幅下降都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，零售銷售對我們業務的重要性使我們面臨與我們的分銷合作伙伴和零售商有關的價格保護風險。授予價格保護後，這些分銷合作伙伴和零售商可以從我們那裏獲得抵扣他們未售出商品所欠我們的金額。我們通常為滿足特定條件的分銷合作伙伴和零售商提供價格保護，這些條件包括遵守適用的付款和營銷條款、提供每週庫存和銷售信息 以及持續參與高級圖書發佈。我們還可以考慮其他因素，包括促進緩慢流動的庫存和其他行業因素。雖然我們保留了價格保護準備金，並且我們 可能會對價格保護設置限制，但我們可能需要提供大量的價格保護，以維護我們與零售商 和我們的分銷合作伙伴的關係。

此外， 零售商的“實體”貨架空間和促銷資源通常有限，而且零售商對高質量的零售貨架空間和促銷支持的競爭非常激烈。同樣，對於在線零售銷售，在網站上進行溢價投放的競爭也越來越激烈。對貨架空間或優質在線投放的競爭可能會加劇，並要求我們增加營銷支出。此外，貨架空間有限的零售商通常會將最多和最高質量的貨架空間用於那些預計最暢銷的產品，例如那些被認為是AAA級的產品。我們不能確定 我們的新產品是否會達到這樣的“暢銷”地位。由於對有限貨架空間的競爭加劇，零售商和分銷合作伙伴在談判優惠銷售條款方面處於越來越有利的地位，包括價格折扣、價格 保護費以及營銷和陳列費。我們的產品在大多數零售商的銷售額中所佔的比例相對較小。我們不能確定零售商是否會繼續購買我們的產品，或以可接受的條款為這些產品提供足夠的貨架空間和促銷支持。

我們 主要依靠單一第三方分銷合作伙伴為零售渠道分發我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要。

如上所述，我們的實體遊戲產品通過分銷網絡進行銷售，其獨家合作伙伴 專門通過大眾市場零售商、消費電子商店、折扣倉庫、遊戲專賣店和其他在線零售店分銷遊戲。我們預計將繼續通過向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的實體遊戲產品來獲得可觀的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過單一分銷合作伙伴銷售了面向零售渠道的所有物理磁盤產品，約佔我們總收入的28%。將銷售集中到單個分銷合作伙伴可能會導致我們的業務中斷 如果該合作伙伴大幅減少採購或停止提供我們的產品。如果該合作伙伴的業務惡化或宣佈破產，我們也可能更容易面臨催收風險 。讓我們很大一部分零售額 集中在單一分銷合作伙伴身上，也可能會降低我們的談判籌碼。因此，如果我們無法與現有或未來的分銷合作伙伴談判 優惠條款，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們當前和未來的數字娛樂和社區平臺取決於我們提供有趣和有用的 高質量內容和體驗的能力。

我們當前和未來數字娛樂和社區平臺上的內容質量對此類平臺的成功至關重要。 為了吸引和留住用户，我們必須提供有趣和高質量的內容和用户體驗。此外，我們必須保持 對不斷變化的用户偏好的敏感度和響應性，並提供吸引用户的內容和體驗。如果我們無法 生成令用户滿意的高質量內容和用户體驗，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方達成成功的軟件開發安排的能力。

我們 目前依賴第三方軟件開發商進行我們所有遊戲的部分開發，在未來，我們預計將繼續 依賴第三方軟件開發商進行我們某些遊戲的部分開發。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力與此類第三方開發商達成成功的軟件開發安排。一般來説，優質的第三方開發人員需求持續旺盛。由於各種原因，過去幫助我們開發標題的軟件開發人員可能無法在未來 為我們開發軟件，包括他們參與其他項目。由於優質第三方軟件開發人員數量有限，而且我們對他們的控制也有限，這些開發人員可能無法在可接受的質量標準範圍內為我們及時完成 書目，甚至根本無法完成。此外，我們還與某些 第三方簽訂了協議，在我們的標題中使用許可的知識產權。這些協議通常要求我們支付開發費用， 支付許可費並滿足其他條件。我們的開發費用可能不足以讓開發人員成功開發新軟件 ，這可能會導致重大延誤，並顯著增加我們將特定產品推向市場的成本。未來 我們版權的銷售可能不足以收回向軟件開發商和許可方支付的開發付款和預付款，而且我們可能 沒有足夠的財政和其他資源來履行我們對此類開發商的合同承諾。如果我們未能履行與第三方開發商和許可方協議規定的義務，協議可能會以給我們帶來負擔的方式終止或修改，並對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營業績。

我們的業務在一定程度上取決於第三方開發的平臺和大眾媒體渠道的成功和可用性，以及我們為這些平臺開發商業上成功的內容、產品和服務的能力。

我們業務的成功在一定程度上是由第三方平臺的商業成功和充足的供應推動的，我們為這些平臺開發我們的產品和服務，或通過這些平臺分銷或營銷我們的產品和服務，包括我們的聯賽和 比賽，例如通過Twitch。我們的成功還取決於我們準確預測哪些渠道、平臺和分銷方法將在市場上取得成功的能力，我們為這些 平臺開發商業上成功的內容、產品和服務的能力，我們在多個平臺上同時管理產品和服務的能力，我們有效地將我們的 產品和服務過渡到新平臺的能力，以及我們有效管理遊戲玩家從一代或人羣過渡到下一代的能力 。我們必須在新平臺和渠道投入商用之前做出產品開發決策並投入大量資源，而且我們可能會產生鉅額費用來調整我們的產品組合和開發工作，以應對不斷變化的消費者偏好。此外，我們可能會簽訂某些獨家許可安排，這些安排會影響我們在某些渠道和平臺上交付或營銷產品或服務的能力。我們正在為其開發產品和服務的平臺可能不會像預期的那樣成功，或者新平臺可能會從我們投入大量資源的平臺上奪走市場份額和互動娛樂消費者。如果消費者對我們為其開發產品和服務的渠道或平臺的需求低於我們的預期 ，我們可能無法完全收回我們在開發產品和服務方面的投資， 我們的財務業績將受到損害。另一種選擇, 我們沒有投入大量資源的渠道或平臺 可能比我們最初預期的更成功，導致我們無法利用有意義的收入機會。

第三方平臺提供商可能會影響我們的產品和成本。

我們 計劃通過在第三方移動和網絡平臺(如Apple App Store、Google Play Store和Facebook)上分銷我們未來的某些產品來獲得可觀的收入。這些平臺還可能成為我們許多遊戲的重要在線分銷平臺，和/或提供對其運營至關重要的其他服務。如果這些平臺修改其當前或未來的發現機制、開發商可用的通信渠道、操作系統、服務條款或其他政策(包括 費用)，或者它們開發自己的競爭產品，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果這些平臺提供商 被要求更改他們標記免費遊戲的方式或接受應用內購買的付款方式，或者更改向開發商提供消費者個人信息的方式 ，我們的業務可能會受到負面影響。

此外， 當我們為索尼、微軟或任天堂等公司提供的硬件平臺開發互動娛樂軟件產品時， 實體產品僅由該硬件製造商或其批准的複製者進行復制。與這些 製造商的協議通常包括某些條款，例如對所有軟件產品和相關促銷材料的審批權 ，以及更改他們對產品製造收取的費用的能力，這使得硬件製造商能夠對此類互動娛樂軟件產品的成本和發佈時間表 產生重大影響。此外，由於每家制造商 也是自己硬件平臺的遊戲發行商，可能會為其他被許可方生產產品，因此製造商可以優先考慮自己的產品或我們競爭對手的產品。因此，索尼、微軟或任天堂等遊戲機製造商可能會 導致我們產品發佈的意外延遲，以及預計開發、製造、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

平臺提供商還控制消費者為其平臺購買數字產品和服務的網絡，以及我們為產品提供在線遊戲功能的網絡。平臺提供商對其平臺和在線網絡的產品和服務的費用結構和/或零售定價的控制可能會影響我們通過其網絡進行的產品購買量 以及我們的盈利能力。對於某些可下載內容和微交易，這些平臺提供商提供的網絡是銷售和分發這些內容的唯一手段。此外，對有限的 優質“數字貨架空間”的競爭加劇，使平臺提供商在談判優惠的銷售條款方面處於越來越有利的地位。如果平臺提供商制定了限制我們在其平臺上提供產品的條款，大幅更改了提供這些產品或服務的財務條款，或者不批准在我們的控制枱產品中包含在線功能， 我們的業務可能會受到負面影響。

如果 我們沒有充分應對客户向移動設備技術的轉變，運營結果可能會受到損害，我們的財務業績、財務狀況、流動性、現金流和/或增長計劃可能會受到負面影響。

消費者 越來越多地使用移動設備進行娛樂，包括玩手機遊戲。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和發佈手機遊戲的能力，消費者可以下載並花費時間和金錢玩這些遊戲。我們必須繼續 在研發、技術、分析和營銷方面投入資源，以推出新的手機遊戲，並繼續更新 現有手機遊戲。我們手機遊戲的成功與否可能受到我們無法控制的不可預測和不穩定因素的影響，包括 消費者偏好以及他們願意在其設備上下載和維護的應用程序數量、與遊戲競爭的應用程序以及與遊戲無關的應用程序和新的移動平臺。即使我們的手機遊戲被廣泛下載，我們也可能無法留住用户或優化這些遊戲的貨幣化。出現這種情況的原因可能有很多，包括遊戲設計或質量不佳、缺乏社交和社區功能、遊戲不可用等遊戲問題、加載時間過長或由於數據服務器或其他技術問題導致遊戲意外終止 、與以前的遊戲或其他競技遊戲缺乏區別、缺乏創新的 功能、用户人口統計和購買力的差異，或者我們無法通過遊戲更新有效地響應和適應用户偏好的變化 。

免費遊戲對我們業務的重要性與日俱增，這讓我們暴露在這種商業模式的風險之下，包括任何特定遊戲的相當大一部分收入和利潤都依賴於相對較少的消費者。

目前，只有我們的NASCAR熱火手機遊戲是免費遊戲，但我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發、增強和盈利其他免費遊戲的能力。 因此，我們越來越多地面臨免費播放業務模式的風險。 例如，我們可能會投資於新的免費播放互動娛樂產品的開發，但這些產品並沒有取得重大的商業成功，在這種情況下，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，並且我們可能無法收回開發成本 。此外，如果：(1)我們無法繼續提供免費遊戲，鼓勵消費者購買我們的虛擬貨幣，並隨後使用它購買我們的虛擬物品；(2)我們未能提供吸引這些消費者的貨幣化功能；(3)這些 消費者沒有繼續玩我們的免費遊戲或以相同的價格購買虛擬物品；(4)我們的平臺提供商使 玩家更難或更昂貴地購買我們的虛擬貨幣；或者(5)我們不能鼓勵顯著增加的消費者在我們的免費遊戲中購買虛擬物品，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，由於開發手機或在線免費遊戲或其他休閒遊戲的進入門檻相對較低，我們預計新的競爭對手 將進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。 我們與大量小公司和個人競爭，他們能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識創建和推出休閒遊戲和其他內容。在移動設備上爭奪消費者注意力的競爭非常激烈，因為移動設備上的應用程序數量一直在急劇增加，這反過來又需要增加營銷來獲得消費者的認知和關注。這種日益激烈的競爭可能會對我們的業務產生負面影響。此外，行業向免費遊戲的持續轉變可能會導致傳統零售商和經銷商對我們的其他產品進行重新排序 。

我們 在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營受到相關風險的影響。

我們業務的許多元素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經驗證。特別是，我們的ESPORTS業務和前景取決於 競技ESPORTS遊戲直播的持續發展。ESPORTS和業餘在線遊戲競賽市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們培養和發展活躍的遊戲玩家社區的能力，以及我們成功地將此類社區貨幣化的能力，例如，通過錦標賽 費用、我們體育遊戲服務的訂閲以及廣告和贊助機會。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對體育遊戲行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、玩家趨勢和需求的持續變化、新遊戲和遊戲的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新遊戲、標題、內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證我們將在這些方面中的任何一個方面取得成功，也不能保證ESPORTS遊戲行業將繼續像過去一樣快速增長。

我們 計劃在體育賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得一部分收入。如果我們不能吸引更多的廣告商和贊助商加入我們的遊戲平臺、錦標賽或比賽，我們的收入可能會受到不利影響。

隨着我們ESPORTS遊戲產品的在線觀眾人數增加，我們 計劃在ESPORTS賽事期間繼續從廣告和贊助中獲得收入的一部分。我們的廣告和贊助收入在一定程度上取決於在線廣告行業的持續發展，以及廣告商願意將預算分配給體育遊戲行業的在線廣告。 此外，決定在線廣告或推廣的公司可能會使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的互聯網門户網站或搜索引擎，而不是我們遊戲平臺上的廣告。如果在線廣告和贊助市場不能 繼續增長，或者如果我們無法獲得並保持足夠的市場份額，我們提高目前廣告和贊助收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴於留住某些關鍵人員和聘用具有戰略價值的人員，我們可能會失去或無法 聘用其中一名或多名人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務 ，以及我們識別、聘用、開發、激勵、保留和整合組織所有領域的高素質人員的能力。 某些員工，如遊戲設計師、產品經理和工程師的需求量很大，我們投入了大量資源來確定、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。我們歷來通過收購聘請了許多關鍵人員 ，隨着與其他幾家遊戲公司競爭的加劇，我們可能會在繼續這種做法時產生鉅額費用 。如果我們無法吸引和留住必要的人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

互動娛樂行業的競爭非常激烈，我們現有和潛在的用户可能會被競爭產品或其他娛樂形式所吸引。

我們 與美國境內和境外的其他互動娛樂軟件發行商競爭。通常，我們的一些競爭對手包括擁有比我們 更多的財務、營銷和產品開發資源的超大型公司。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的財務、技術、人員和其他資源，為開發和營銷提供更大的預算，併為商業上理想的物業向許可方和開發商提供更高的報價，同時 採取更積極的定價政策，開發比我們更成功的視頻遊戲產品。此外，擁有大量投資組合和熱門遊戲的競爭對手 通常對平臺提供商、零售商、分銷商和其他客户具有更大的影響力 ，這些客户可能會為這些競爭對手的遊戲提供更有利的支持。

此外， 體育博彩業總體上競爭激烈。對於我們的ESPORTS業務，我們的競爭對手從老牌聯盟 和直接擁有的錦標賽，以及由知名和資本化的遊戲發行商和開發商、互動娛樂公司和多元化媒體公司特許經營的聯盟，到新興的初創公司，我們預計在業餘ESPORTS遊戲生態系統中將繼續出現新的競爭對手。如果我們的競爭對手開發和推出競爭性的業餘城市聯賽、錦標賽或比賽， 或者開發一個更成功的業餘在線遊戲平臺來玩類似我們的遊戲，那麼我們的收入、利潤率和盈利能力將會下降 。

此外，我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。隨着我們的業務在複雜性和範圍上不斷擴大，我們 增加了對其他競爭對手的敞口，包括那些能夠接觸到大量現有用户羣並控制分銷渠道的競爭對手 。此外，很難預測和準備消費者需求的快速變化，這可能會實質性地改變公眾對不同形式的娛樂和休閒活動的偏好 。未能充分識別和適應這些競爭壓力 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 收入可能會受到試圖利用我們的遊戲和玩家的“作弊”程序和詐騙產品激增的影響， 這可能會對玩家的遊戲體驗和我們可靠地驗證我們的觀眾指標報告的能力產生負面影響 ，並可能導致玩家停止玩我們的遊戲。

無關的 第三方已經開發，並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們遊戲中的漏洞 以自動方式玩遊戲，串通更改預期的遊戲，或獲得相對於公平遊戲的其他玩家的不公平優勢。這些計劃損害了公平遊戲的玩家的體驗，可能會減少對虛擬物品的需求，擾亂我們的遊戲內經濟。如果我們不能快速發現並禁用這些程序，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受損 ，玩家可能會停止玩我們的遊戲，我們可靠地驗證我們的觀眾指標的能力可能會受到負面影響。 這些“作弊”程序和詐騙優惠可能會導致付費玩家的收入損失，擾亂我們的遊戲經濟， 轉移我們人員的時間，增加開發技術措施來打擊這些程序和活動的成本，增加我們迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並導致法律索賠。

我們的一些玩家 可能會通過未經授權或欺詐的第三方網站銷售或購買我們遊戲中使用的虛擬物品，這可能會減少我們的收入。

我們遊戲中的虛擬 物品在遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此，我們的一些玩家可能會通過未經授權的第三方賣家銷售和/或購買我們的 虛擬物品，以換取真實貨幣。這些未經授權或欺詐的交易通常在第三方網站上進行。提供的虛擬物品可能是通過未經授權的方式獲得的，例如利用我們遊戲中的 漏洞，以虛假的虛擬物品或其他遊戲福利提供欺騙我們的玩家，或信用卡欺詐。我們 不從這些交易中產生任何收入。這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售可能會阻礙我們的 收入和利潤增長，其中包括：

不能保證我們防止或儘量減少這些未經授權或欺詐性交易的努力是否會成功。

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能不會像我們計劃的那樣被消費者接受。

因為我們是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌在潛在客户中的知名度。我們目前 通過直接和間接廣告渠道進行廣告，包括通過Facebook、Twitter、Twitch、YouTube 和其他在線社交網絡上的活動、在線廣告、公關活動、平面和廣播廣告、協調的店內和行業促銷(包括商品銷售和購物點展示)、參與合作廣告計劃、 直接響應工具，以及通過通過互聯網分發的演示軟件或我們合作伙伴提供的數字在線服務進行產品樣品 。如果我們無法收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 遊戲會根據其內容的適當性接受審查。如果我們無法收到某些圖書的目標評級， 或者如果我們的零售商因他們認為令人反感的內容而拒絕銷售此類圖書，可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們的某些 遊戲產品受到娛樂軟件評級委員會(“ESRB”)的評級，該委員會是美國的一個自律機構，為美國和加拿大的互動娛樂軟件消費者提供評級信息，包括有關此類軟件內容的信息，如暴力、裸體或色情內容，以及對內容是否適合特定年齡段的評估。某些其他國家/地區也建立了內容評級系統，作為在這些國家/地區銷售產品的先決條件。此外，某些商店使用其他評級系統，例如蘋果使用其專有的“App 評級系統”和Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法 獲得我們產品的目標評級，可能會對我們的業務產生負面影響。在某些情況下，我們可能需要 修改我們的產品以滿足評級系統的要求，這可能會推遲或中斷任何特定產品的發佈， 或者可能會完全阻止其在某些地區的銷售。此外，如果我們的某款遊戲因任何原因被重新評級，評級機構可能會要求採取糾正措施，包括召回、零售商可以拒絕銷售該遊戲並要求我們接受任何未售出或退回的副本，或者消費者可以要求退還之前購買的副本。

此外， 儘管針對據稱因視頻遊戲而遭受的第三方傷害尋求賠償的訴訟在法庭上通常不會成功 ，但此類索賠可能會被主張，並在未來獲得成功。

我們 依賴互聯網搜索引擎和社交網站來幫助拉動我們網站的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，或者不能通過付費廣告拉動流量，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們 部分依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎以及Facebook 等社交網站來為我們的網站帶來流量。我們維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎優化力度，在各種搜索引擎上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會 修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功， 我們的客户羣的整體增長可能會放緩或下降。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動 ，我們預計未來也會出現類似的波動。通過互聯網搜索引擎定向到我們網站的任何用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和運營結果。

政府 適用於我們的法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。此外，與用户隱私、電子合同和通信、移動通信、數據收集、保留、消費者保護和出版活動(包括內容的製作和交付、廣告、本地化和信息安全)有關的法律法規已經或正在被全球許多司法管轄區和國家/地區採納或正在考慮採納。這些法律，包括《一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》，限制了我們收集和使用有關我們用户的數據的能力，可能會限制我們向消費者提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。數據隱私、數據保護、本地化、安全和消費者保護法律正在演變，這些法律在美國(包括遵守加州消費者隱私法)、歐洲(包括遵守一般數據保護法規)和其他地方的解釋和應用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。 這些法律的解釋或應用可能與我們的做法背道而馳，或與我們的做法不一致，這可能會導致訴訟、監管調查和潛在的法律責任，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的做法 。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會產生鉅額成本，我們可能會失去遊戲玩家和收入。更有甚者, 由於解釋的改變，未來遵守這些法律的成本可能會增加。 如果我們不遵守這些法律或以意想不到的方式應用這些法律，可能會損害我們的業務，並 導致處罰或重大法律責任。

我們的某些商業模式可能會受到新的法律或法規或對現有法律和法規的不斷變化的解釋的影響。例如，電子商務、虛擬物品和虛擬貨幣的增長和發展促使人們呼籲制定法律法規，以限制或限制我們產品和服務的銷售，或以其他方式影響我們的產品和服務。此外，我們在遊戲中加入了 模式，允許玩家相互競爭，並管理基於我們的產品和服務的玩家比賽。與這些商業模式相關的新法律，或影響這些商業模式的現行法律解釋的變化， 可能會使我們受到額外的監管和監督，減少與盈利商業模式的接觸和增長，並使 我們面臨更高的合規成本、重大責任、處罰以及對我們聲譽和品牌的損害。

我們 受某些國家/地區的法律約束，並遵守美國的行業標準，該行業標準要求評級要求 或對基於內容的互動娛樂軟件的廣告或分發設置其他限制。此外，某些國家/地區還允許政府審查互動娛樂軟件產品。採用評級系統、審查制度或限制基於內容的互動娛樂軟件的分發可能會限制我們向客户提供的產品 ，從而損害我們的業務。此外，遵守不同地區的新法規和可能不一致的法規可能代價高昂、延遲或阻止我們的產品在這些地區發佈。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致 我們玩家基礎的損失或增長放緩。

我們的 玩家通常需要訪問互聯網和平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Facebook或我們的遊戲平臺 才能玩我們的許多遊戲。公司和政府機構通常可以出於安全或保密考慮或監管原因等多種原因阻止訪問任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網，或者他們可能採取 禁止員工訪問Apple、Google、Facebook和我們的網站或任何社交平臺的政策。如果公司或政府 實體阻止或限制訪問或以其他方式限制玩家玩我們的遊戲，我們的業務可能會受到負面影響 ，我們的玩家基礎可能會失去或增長放緩。

我們 在銷售零售產品時會受到季節性影響。

從歷史上看，由於引入了季節性視頻遊戲更新，我們的業務和財務業績具有高度的季節性。 例如，我們通常會在賽車系列產品的季節性年度更新、賽車季節的整體開始以及日曆年終假日購買季節期間及前後經歷更高水平的消費者需求。應收賬款 和信用風險在這些期間同樣較高，因為零售商預期需求增加而增加了對我們產品的採購。開發、審批或製造方面的延遲可能會影響產品發佈的時間，導致我們錯過關鍵的 銷售期，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的零售產品、在線遊戲平臺和通過我們的遊戲平臺提供的遊戲可能存在缺陷。

我們的零售產品、網絡遊戲平臺以及通過我們的遊戲平臺提供的遊戲非常複雜，很難 開發和分發。我們有適當的質量控制，在零售產品和遊戲平臺發佈之前檢測它們的缺陷。然而，這些質量控制受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。此外， 我們沒有對我們的遊戲平臺和相關係統和控制進行獨立的第三方測試、驗證或分析。 因此，我們實施的產品、遊戲平臺和質量控制以及預防措施可能無法有效 檢測我們的產品和遊戲平臺中的所有缺陷。如果我們的零售產品、遊戲平臺及相關係統和控制出現重大缺陷，我們可能會被要求提供退款、暫停ESPORTS賽事 和其他遊戲的可用性，或者花費大量資源來修復該缺陷，每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營 結果。

我們 可能對在我們的遊戲平臺上顯示、從我們的遊戲平臺檢索或鏈接到我們的遊戲平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任。

我們的互動直播平臺使玩家能夠交換信息並參與各種其他在線活動。雖然我們 要求我們的遊戲玩家實名註冊，但我們不要求在遊戲過程中使用和顯示的用户標識包含 任何實名信息，因此我們無法驗證遊戲玩家發佈的所有信息的來源。此外，由於我們的在線和麪對面遊戲平臺上的大部分通信都是實時進行的，因此我們無法在發佈或播放遊戲玩家生成的內容之前對其進行檢查。因此，遊戲玩家可能會參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括髮布不適當或非法的內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會根據我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容對我們提出誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠 。此外，由於我們的遊戲玩家基礎不斷擴大，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

此外， 我們目前並打算在未來通過在我們的某些特許經營權內提供廣告來創造收入。遊戲內廣告的內容通常是由第三方廣告商在未經我們事先批准的情況下創建和交付的，因此，這些廣告商可能會在我們的遊戲中發佈令人反感的內容。這些令人反感的第三方創建的內容可能會使我們 面臨與內容相關的監管行動或索賠，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會遇到安全漏洞和網絡威脅。

我們 持續面臨網絡風險和威脅，這些風險和威脅試圖破壞、中斷或獲取對我們的網絡和遊戲平臺的訪問，從而支持 基礎設施、知識產權和其他資產。此外，我們依賴第三方業務合作伙伴提供的技術基礎設施，包括第三方雲託管和寬帶，來支持我們遊戲平臺的面對面和在線功能。 這些業務合作伙伴也受到網絡風險和威脅的影響。此類網絡風險和威脅可能很難檢測到，而且可能用於獲得未經授權的訪問或禁用、降級、利用或破壞我們的網絡和遊戲平臺的技術 經常和經常變化也不會被檢測到。我們用於防範網絡風險並幫助保護我們的數據和系統以及我們的第三方業務合作伙伴的系統和流程的系統和流程可能不夠充分。任何未能預防或緩解安全漏洞或網絡風險，或對安全漏洞或網絡風險做出充分反應的行為，都可能導致我們的遊戲平臺中斷， 降低玩家體驗，導致玩家對我們的遊戲平臺失去信心並停止使用，以及重大的法律和財務風險。這可能會損害我們的業務和聲譽，擾亂我們與合作伙伴的關係，並削弱我們的競爭地位。

如果我們的數據隱私和安全實踐在防止數據泄露方面或在一般適用的數據隱私和安全法律下不充分或被認為不充分，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和使用玩家和其他信息，包括個人身份信息、密碼和信用卡信息。我們的安全控制、政策和做法可能無法阻止不正當或未經授權訪問、獲取或披露此類信息。未經授權訪問、獲取或披露此信息，或認為我們沒有充分保護此信息，可能會導致法律責任、代價高昂的補救措施、政府和監管 調查，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務業績受到實質性影響。此外，第三方 供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的信息。這些供應商和業務合作伙伴可能無法阻止與我們向其提供的信息有關的數據安全漏洞，或全面執行我們關於收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的政策、合同義務和披露 。我們的某個供應商或商業合作伙伴的數據安全漏洞可能會對他們造成聲譽損害和/或對我們在遊戲玩家社區中的信譽造成負面影響。

我們 依靠服務器和互聯網帶寬來運行我們的遊戲和具有在線功能的數字服務。如果我們因任何原因失去服務器容量或缺乏足夠的互聯網帶寬，我們的業務可能會受到影響。

我們 依靠數據服務器，包括那些由第三方擁有或控制的服務器，使我們的客户能夠下載我們的遊戲和其他可下載的 內容，訪問我們的在線遊戲平臺，以及操作其他具有在線功能的產品。硬件有限故障、任何廣泛的災難性服務器故障、黑客繞過安全措施的重大入侵或災難恢復服務故障等事件可能會中斷我們在線服務的遊戲功能，並可能導致 遊戲及相關服務的銷售損失。長時間的服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-我們網站或平臺上的服務嚴重中斷 可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況”。

如果 我們低估了我們的業務所需的服務器容量，或者如果我們的業務增長速度快於預期，我們的 消費者可能會遇到服務問題，例如遊戲訪問速度慢或中斷。服務器容量不足可能導致 銷售額下降，失去我們的消費者基礎，並對我們的聲譽造成不利影響。相反，如果我們高估了業務所需的服務器容量 ，可能會產生額外的運營成本。

由於我們的在線業務對我們的收入和運營結果的重要性，我們訪問足夠的互聯網帶寬和在線計算資源以支持我們的業務的能力至關重要。如果其中一種資源的價格上漲，我們可能無法 提高價格或訂户數量來補償此類成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們網站或平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致流量和訪問量的損失。 這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引遊戲玩家或訪問者的能力依賴於我們遊戲、網站以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會經歷嚴重的中斷。 這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。 我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外的 成本。

基本上 用於運營我們網站的所有通信、網絡和計算機硬件都位於主機託管設施中。儘管我們有多個地點，但我們的系統並不完全宂餘。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。 我們的系統和運營容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生任何此類事件都可能損壞我們的系統和硬件，或者可能導致它們發生故障。

我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題 可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方網站託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉其設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產 ，都可能對我們的業務產生負面影響， 其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務合作伙伴可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。

我們在許多業務領域依賴各種業務合作伙伴，包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴和被許可方 。他們的行為可能會危及我們的業務、我們的聲譽和品牌。例如，我們可能與業務合作伙伴發生糾紛，這可能會影響我們的業務和/或財務業績。在許多情況下，我們的業務合作伙伴可能會被授予訪問敏感和專有信息的權限，以便為我們的團隊提供服務和支持，他們可能會盜用我們的信息 並在未經授權的情況下使用這些信息。此外，如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，金融市場中斷、經濟衰退、糟糕的商業決策、資不抵債或聲譽受損可能會對我們的業務合作伙伴產生不利影響，他們可能無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款提供替代安排和服務，或者我們 在過渡到替代合作伙伴或供應商時可能會遇到業務中斷。如果我們失去了一個或多個重要的業務合作伙伴，包括由於他們的破產或業務失敗，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到實質性的影響 。

我們在拓展新產品和服務方面所做的努力可能會使我們面臨更多風險。

我們 正在積極投資，以利用新的趨勢(例如，跟蹤和試驗其他休閒遊戲形式，例如為我們的受眾採用的《火柴 三》手遊)，以使我們的產品組合多樣化，降低我們的運營風險，並增加我們的 收入。這些努力存在風險和不確定性，特別是在市場尚未完全發展的情況下。 不能保證我們能夠吸引足夠多的客户或收回開發和營銷任何這些新產品或服務所產生的成本。例如，我們提供的遊戲可能沒有吸引足夠的虛擬貨幣購買，這可能會導致我們的投資無法實現預期的收益。競爭對手 和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能對任何新產品或服務的成功實施產生影響。如果在新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果未能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，而知識產權、技術和機密信息的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權、技術和機密信息。此外，我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及要求某些第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術 和機密信息。這些協議可能不會有效地授予員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要 權利。此外，這些協議可能無法有效地 防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供適當的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站功能、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律變更或不利的法院裁決也可能 對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們 目前租賃或持有與我們的業務相關的某些域名的權利。美國對域名的監管可能會發生變化 。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改 持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有對我們的業務非常重要的域名。

執行我們的知識產權所涉及的成本可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 在美國和美國以外的某些地方進行版權、商標、服務標記、域名和專利的註冊 。這一過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他情況可能並不總是成功， 我們還可以根據知識產權所屬項目的性質選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加我們在保護我們的創意作品方面的投資。強制執行我們對某些商標和服務標記的知識產權，例如NASCAR、BTCC、IndyCar和/或Le Mans，將需要依賴第三方的強制執行 努力。

訴訟 可能是強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍 所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、 以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權。例如，專利控股公司 可能會對我們提出專利主張，尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。儘管我們採取了 措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍有可能要求侵權。

針對我們的現有 或未來侵權索賠，無論是否有效，為我們辯護並轉移我們員工對業務運營的注意力可能代價高昂 。此類索賠或訴訟可能需要我們支付損害賠償、特許權使用費、法律費用和其他費用。我們還可能被要求 停止提供、分發或支持我們的產品、遊戲平臺或其他功能或服務，包括ESPORTS 包含受影響知識產權的活動、重新設計產品、功能或服務以避免侵權，或者 獲得許可，所有這些都可能代價高昂並損害我們的業務。

此外，已經頒發了許多專利，這些專利可能適用於提供、播放或盈利互動娛樂的潛在新模式 軟件產品和服務，例如我們的遊戲平臺上提供的或我們未來希望提供的產品和服務。我們可能會發現 我們無法以合理條款獲得許可的現有專利可能會阻止未來向遊戲玩家提供新的、創新的遊戲玩法和遊戲交付模式的機會。

我們的技術、內容和品牌受到盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

我們 將我們的技術、內容和品牌視為專有。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術、內容和品牌的行為持續存在，監管難度很大。此外，我們產品所在或可能銷售的一些國家/地區的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國法律，或者執行不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能是無效的。此外，儘管我們採取措施強制執行和監管我們的權利，但諸如旨在規避我們的業務合作伙伴或我們使用的保護措施的技術激增、寬帶接入互聯網的可用性、互聯網服務提供商或平臺持有者在某些情況下拒絕刪除侵權內容，以及通過其分發侵權產品的在線渠道的激增等因素都可能導致對我們的技術、內容和品牌的未經授權複製的擴大。

我們 將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務，這可能會對我們的專有軟件、 產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們的平臺中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開放源碼許可證的條款 ，此類許可證有可能被解釋為對我們銷售軟件和服務的能力施加 意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能需要發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布受影響的源代碼部分 ，或者重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可， 每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外， 使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果該技術變得不可用或無法充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代技術，則可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能 依賴第三方技術，包括虛擬和統一™等遊戲引擎，以及我們的後臺工具和技術，如企業資源規劃、財務、開發和分析 跟蹤系統。如果這些技術失敗或不可用，或者我們無法與技術提供商保持關係，並且我們找不到合適的替代方案，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務面臨着更大的挑戰和風險。

在國際市場吸引玩家是我們業務戰略的關鍵要素。瞄準國際市場的一個重要部分 是為這些市場的參與者開發本地化和定製的產品。此外，我們目前在英國、俄羅斯、澳大利亞和荷蘭都有業務，並可能尋求進一步擴大我們的國際業務。我們在越來越多的國際市場擴展業務並吸引有才華的員工和參與者的能力 將需要相當大的管理注意力和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律制度、替代糾紛制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。 我們國際業務的成功和盈利以及擴張受到許多風險和不確定因素的影響， 其中許多不是我們可以控制的，例如：

我們 有以外幣計價的銷售和購買的貨幣風險，包括美國以外的公司間交易 。此外，某些貨幣可能會受到兑換為其他貨幣的限制，這可能會限制 以其他方式對外幣快速貶值做出反應的能力。由於我們在俄羅斯有業務，我們的匯率風險對美元對俄羅斯盧布的現行價值高度 敏感，匯率大幅波動，尤其是由於最近俄羅斯入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的持續制裁。我們無法準確預測未來匯率波動的影響，而匯率的大幅波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定， 我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

俄羅斯對烏克蘭的軍事行動可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區可能會發生持續的衝突和破壞。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施新的更嚴厲的制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前和可能對俄羅斯的制裁可能會對我們使用俄羅斯開發人員進行未來遊戲開發的能力產生實質性的不利影響 。我們很大一部分開發人員都在俄羅斯。此類國際制裁和對此類制裁的潛在反應，包括可能限制或限制我們將資金轉移到俄羅斯以支付此類開發服務或任何凍結或損失的資金的能力，可能會嚴重影響我們向俄羅斯開發商付款的能力。在這種情況下，我們 將不得不尋找替代的開發安排，這可能會推遲我們發佈未來遊戲的能力。

我們 有以外幣計價的銷售和購買的貨幣風險，包括美國以外的公司間交易。此外，某些貨幣可能會受到兑換為其他貨幣的限制，這可能會限制我們 以其他方式對外幣快速貶值做出反應的能力。由於我們在俄羅斯有業務，我們的匯率風險對美元對俄羅斯盧布的現行價值高度敏感 ，由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的持續和任何新的制裁，美元兑俄羅斯盧布的匯率大幅波動。雖然我們不能準確地預測未來匯率波動的影響，但任何重大的匯率波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展 ，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

英國退出歐盟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

英國於2020年1月31日脱離歐盟(俗稱“英國脱歐”)，並進入過渡期，英國和歐盟正在就未來的關係進行談判，包括英國和歐盟之間的貿易條件。2020年12月24日，聯合王國和歐洲聯盟就它們未來在某些領域的關係達成了一項協議，其中包括一項主要與貨物自由貿易有關的新的貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)。雖然《貿易與合作協定》對聯合王國和歐盟之間的貨物自由貿易提供了一些 明確的規定，但與新關係的穩定性和影響有關的不確定性仍然存在。

英國脱歐的宣佈(以及英國與歐盟之間的後過渡期關係預計將在未來造成)全球股市的大幅波動和外幣匯率的大幅波動，這將影響我們的財務業績，因為我們以美元報告。英國退歐的宣佈還造成(以及英國和歐盟之間的後過渡期關係可能在未來造成)全球經濟不確定性，這可能會 導致我們的客户減少在我們遊戲和產品上的支出。英國和歐盟之間的後過渡期關係可能會對我們的業務造成中斷並造成不確定性，包括影響我們在英國的業務以及與現有和未來的客户和參與者、供應商、業務合作伙伴和員工的關係。 英國退歐的任何這些影響以及其他我們無法預料的影響都可能損害我們的業務、財務狀況和/或運營結果。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害、網絡事件、天氣事件、野火、電力中斷、電信故障、公共衞生爆發，如新冠肺炎疫情、現有系統升級失敗或遷移到新系統失敗、恐怖主義行為、戰爭行為，包括 最近俄羅斯入侵烏克蘭、地緣政治和社會動盪或其他事件可能導致我們的基礎設施中斷、中斷和/或降級 我們或我們合作伙伴的信息技術和網絡系統，我們進行正常業務運營的能力失敗，或者關閉玩家參與我們的遊戲和服務的公共空間。我們員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的健康和安全也可能受到影響，這可能會阻止我們執行業務戰略 或導致消費者對我們的產品和服務的需求下降。系統宂餘可能無效，我們的災難恢復和業務連續性規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障、中斷、關閉或無法進行正常業務運營也可能阻止訪問我們的產品、服務或銷售我們產品和服務的在線平臺， 導致我們的產品或實時服務產品延遲或中斷，允許數據安全遭到破壞或導致關鍵數據丟失 。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的幾個關鍵地點經歷了臨時關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，幾家零售商已經並將繼續經歷關閉、減少營業時間和/或其他限制 , 這對我們這些零售商的產品銷售產生了負面影響。如果事件導致我們的任何關鍵業務功能或信息技術系統中斷或降級，並損害我們進行正常業務運營的能力，或導致消費者對我們產品和服務的需求下降，都可能對我們的聲譽和品牌、財務狀況和經營業績產生重大影響。

與我們與賽車網絡的關係有關的風險

賽車運動 Network控制着我們大部分的A類普通股和B類普通股，因此它有能力對我們的業務方向施加 重大控制，這可以防止其他股東影響有關我們業務計劃和其他事項的重大決策 。

賽車運動 Network目前擁有我們B類普通股的全部股份和我們A類普通股的7,000,000股，截至2022年3月28日，這兩類普通股加起來約佔我們兩類普通股總投票權的94.3%。我們的B類普通股的投票權是我們A類普通股的十倍。只要MotorSports Network繼續控制我們已發行普通股的多數投票權，它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。即使MotorSports Network控制了我們已發行普通股的大部分投票權，它也可能能夠影響此類公司行動的結果，只要它擁有我們普通股的很大一部分。如果MotorSports Network或其關聯公司在任何時候放棄任何MSN初始A類股的實益所有權 ，則MotorSports Network持有的一股B類普通股將被註銷 不再由MotorSports Network或其關聯公司實益擁有的每一股此類MSN初始A類股。然而，如果MotorSports Network不出售其MSN初始A類股票，它可能會在較長一段時間內 或無限期地保持我們的控股股東身份。

賽車運動 Network的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，MotorSports Network經理Mike Zoi對MotorSports Network持有的我們普通股的股份擁有獨家投票權和處置權 ，他的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與我們其他股東的利益衝突。我們A類普通股的持有者將不能影響任何股東投票的結果，而MotorSports Network控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，賽車運動網絡將能夠直接或 間接控制影響我們的所有事項，包括：

由於MotorSports Network的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，MotorSports Network作為我們的控股股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的股東。

如果 我們不再受MotorSports Network控制或不再隸屬於MotorSports Network，我們可能無法繼續從該關係中受益，這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的財務業績、財務狀況、 流動性和/或現金流產生重大不利影響。

賽車運動網絡是全球領先的賽車運動和汽車數據驅動的數字平臺之一，擁有並運營着 獨特的數字媒體賽車運動和汽車品牌集合。我們在一定程度上依賴MotorSports Network為這些受眾提供數字訪問，以便就我們提供的產品和服務與用户進行營銷、溝通和互動。根據我們於2018年8月與MotorSports Network簽訂的推廣協議，MotorSports Network為我們提供獨家推廣服務，包括利用其及其附屬公司的各種媒體平臺在 賽車視頻遊戲市場和相關體育活動中推廣我們的業務、組織、產品和服務。推廣協議將一直有效，直到MotorSports網絡不再持有MotorSports Games至少20%的投票權之日為止。如果發生這種情況，我們不能向您保證，我們將繼續 訪問賽車運動網絡的數字觀眾。如果我們無法再訪問MotorSports Network的數字受眾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果MotorSports Network以非公開交易方式將本公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現A類普通股的任何控制權變更溢價。此外，在這種情況下，我們可能會受到目前未知的第三方的控制，或者如果MotorSports Network質押了我們公司的控股權而被取消抵押品贖回權。

賽車運動 Network有能力在私下協商的交易中出售我們A類普通股的部分或全部股份，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權變更。MotorSports Network能夠私下 出售其持有的A類普通股，而無需同時提出要約以收購我們A類普通股的所有已發行股票，這可能會阻止您實現您A類普通股的任何控制權變更溢價 ，否則MotorSports Network可能會因私下出售我們的A類普通股而產生溢價。此外，如果MotorSports Network 私下出售我們公司的控股權，或在未來質押此類股份，並由擔保方止贖 股份，則我們可能會受到目前未知的第三方的控制。此類第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果MotorSports Network將我們公司的控股權出售給第三方，任何未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些 都可能對我們在此描述的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格豁免某些 公司治理要求。我們目前不期望或打算依賴這些豁免中的任何一個，但不能保證 我們未來不會依賴這些豁免。

賽車運動 Network目前控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克上市規則所指的“控股公司” 。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們 目前不期望或打算依賴這些豁免中的任何一個，但不能保證我們將來不會依賴這些豁免 。如果我們利用這些豁免中的一部分或全部，您將無法獲得與受所有納斯達克公司治理規則約束的公司股東 相同的保護。

賽車運動 Network在某些市場的競爭地位可能會限制我們在賽車運動行業建立和維護特定合作伙伴或關係的能力 。

我們 正在並可能在未來與MotorSports Network在與賽車運動行業相關的某些市場上與之競爭。 MotorSports Network對我們的控制可能會影響我們有效地與這些公司建立和維護關係的能力。 例如，這些公司可能會因為我們與MotorSports Network的關係而偏袒我們的競爭對手，並避免間接 支持MotorSports Network。

我們 無法以對我們有利的方式解決我們與MotorSports Network或其子公司之間因我們過去和持續的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

MotorSports Network或其子公司與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域中產生潛在的 衝突或糾紛，包括：

解決我們與MotorSports Network或其子公司之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛，與我們與非關聯方打交道時可能實現的解決方案相比，可能 對我們不利。

與我們公司相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，我們可能無法有效地 發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

MotorSports Games成立並於2018年8月開始運營，與MotorSports Games收購704Games的控股權有關 。因此，賽車遊戲作為一家商業公司並沒有很長的運營歷史。由於這一因素和其他因素，我們的經營業績不可預測，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。我們相信，我們發展業務的能力將取決於許多風險和不確定性，包括我們是否有能力：

無法保證我們將實現這些目標。要應對這些風險和不確定性，需要投入大量資本支出 並配置寶貴的管理和員工資源。我們已經招聘並預計將繼續招聘更多人員來支持我們的業務增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得更加複雜，因此，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在不破壞我們的企業文化的情況下在這些領域實現增長和變化。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點， 或者如果我們在未來發現更多重大弱點，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況 或運營結果，這可能會對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，可以 解決我們的內部控制程序和程序。在審計截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現和糾正。

我們發現的重大缺陷涉及(I)重要會計狀況、估計和結論的文件記錄，而這些重要會計狀況、估計和結論並未同時正式確定並獨立於編制人進行審查；(Ii)職責分工；以及(Iii)未能設計和維護有效的監控程序和控制措施，以評估和監控我們個人控制活動的有效性。我們已採取措施糾正這些重大弱點，迄今已採取的措施包括：(1)聘用更多合格的財務和會計人員，包括聘請一名具有美國證券交易委員會報告經驗的新首席財務官；(2) 實施正式政策、程序和控制措施，培訓文件證據標準，以及實施旨在確保關鍵電子表格和系統生成的報告可靠性的控制措施，這些控制措施來自NetSuite，該公司於2020年實施了企業資源規劃系統NetSuite。以及(3)記錄和評估業務流程和控制，以及在準備測試控制操作有效性方面取得進展。

如果我們不能成功補救我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能 無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告和適用上市要求的要求 ，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的股價可能會因此而下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要 額外的財務和管理資源。有關重大弱點和我們的補救計劃的進一步信息，請參見本報告第二部分第9A項--“控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告” 。

我們 是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於我們的信息披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”， 我們希望利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們將不會被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求； 我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束；我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ；我們將不會被要求就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 可能會一直是新興成長型公司，直到本財年IPO完成五週年後的最後一天，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括：(I)我們在任何財年的年收入為10.7億美元或更多；(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報公司”；或(Iii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股 在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入 低於1億美元，並且非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。與新興成長型公司類似，作為非加速申請者的較小報告公司 不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者 發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 可能會收購其他公司、技術或資產，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋 ，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們的業務增長能力，以應對消費者和遊戲行業其他成員的需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補性的業務、技術和資產來實現增長，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能會非常困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會 導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，併產生意想不到的負債，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、 債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外， 任何收購的預期收益可能不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會不時受到各種法律程序、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛的影響 。如果這些行動的任何結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時受到各種法律程序、索賠、訴訟、政府調查或調查以及其他糾紛的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠或糾紛 可由個人或通過集體訴訟、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他各方(包括我們某些子公司的非控股 權益持有人)對我們提起訴訟。針對我們的任何索賠都可以根據各種法律主張，包括但不限於合同法或公司法、消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為或糾紛，無論是否有價值，都可能使我們通過各種媒體渠道面臨負面宣傳，並面臨重大金錢損害或其他非金錢因素和法律辯護費用、禁令救濟或其他衡平法補救措施以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證 。更多信息，見本報告第一部分第3項“法律訴訟”。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 目前在美國和英國納税。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響 或受到多種因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要在不同的司法管轄區對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些 審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

未來我們普通股的大量出售，或可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，我們首次公開發售和出售的A類普通股 可以自由交易，不受限制，但我們的 董事、高管和其他附屬公司(該術語在證券法中定義)可能持有或收購的A類普通股除外，其中包括MotorSports Network，除非銷售根據證券法登記或獲得豁免註冊，否則不得在公開市場出售。

我們 還提交了一份註冊聲明，根據證券法登記我們A類普通股的股票，以便根據MotorSports Games Inc.2021年股權激勵計劃進行發行 ，以便向員工、董事和顧問授予基於股權的獎勵。 如果這些獲獎者導致大量股票在公開市場出售，此類出售也可能降低我們A類普通股的交易價格 ，並阻礙我們未來籌集資金的能力。

我們的公司註冊證書對我們董事的責任有限制，在某些情況下，我們可能需要賠償我們的高級管理人員和董事 。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任， 以下情況除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不會影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的公司章程規定，我們將在法律允許的最大程度上保障我們的董事、高級管理人員和員工。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員所產生的費用。我們認為，這些附例規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。公司註冊證書和公司章程中的責任限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處 。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會限制我們的股東更換或罷免我們的董事會或現任管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的公司證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止我們的董事會或管理層的變動 包括但不限於：:

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州通用公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的商業合併。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間的所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院開庭 。我們的公司註冊證書和章程還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛、按比其他論壇更快的時間表高效地管理案件以及保護 免受多法院訴訟負擔方面的經驗。選擇要求特拉華州衡平法院作為某些行動的獨家法院的法院條款不適用於為執行《交易所法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻止針對我們和我們的董事、管理人員和其他員工的此類訴訟。

法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇 在事實上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的公司註冊證書和章程中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 預計我們A類普通股的價格將大幅波動。

由於幾個因素，我們A類普通股的交易價格可能會出現波動，包括本部分中描述的風險 因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會 損害我們的業務。

如果證券行業分析師停止發佈對我們的研究報告，或者發佈對我們不利的報告，那麼我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們預計分析師的覆蓋率有限，未來可能會繼續存在分析師覆蓋率不足的情況。如果一位或多位此類分析師下調我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈更改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，將擁有多種普通股的公司 排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。此外，我們不能向您保證，未來其他股票指數不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未對我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的運營和業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

一般風險因素

我們的經營業績和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的善意估計、判斷和假設。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設不正確，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大的不利影響。我們已經確定了幾項會計政策對於公平呈現我們的財務狀況和經營結果至關重要 ，因為它們涉及我們業務的主要方面，並且 要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。這些政策在本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和附註“財務報表和補充數據”中有所説明。實施新的會計要求或美國公認會計原則的其他變化可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能需要大量資源，並轉移管理層的注意力。

作為一家《交易法》報告公司，我們必須遵守某些持續報告要求。遵守這些要求將 增加我們的合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們資源的需求。 要求還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的管理人員。此外，由於我們在公開申報文件中披露了信息 ，我們的業務運營、運營結果和財務狀況將變得更加明顯，包括對競爭對手和其他第三方。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們 必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提交一份報告，其中包括我們對我們每個財政年度財務報告內部控制有效性的評估。然而，只要我們是一家新興的成長型公司或非加速申報公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。確保我們對財務報告進行充分的內部 控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維護這些內部控制的成本很高，可能會分散管理層的注意力。

除了我們已經發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們還可能在未來發現我們在披露控制和財務報告內部控制方面的其他 弱點。如果我們未能達到並保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂， 我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們對財務報告進行了有效的內部控制 。我們無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或對我們運營的影響。如果我們沒有充分實施或遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查， 或者遭受其他不利的監管後果，包括因違反納斯達克規則而受到處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要 產生改進我們的內部控制系統的成本，包括僱用額外人員的成本。任何此類行動 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們 面臨與企業和社會責任及聲譽相關的風險。

許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者的看法。我們的業務 在環境、社會和治理活動方面面臨越來越多的審查。如果我們未能在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域 採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於佛羅裏達州邁阿密，目前約有2,000平方英尺的空間，租約將於2022年3月31日終止，與2022年4月1日開始的新租約相關。 根據2027年3月31日到期的新租約，我們的公司總部將遷至佛羅裏達州邁阿密的新地點， 將包括約8,200平方英尺的辦公空間。見注9-關聯方交易和附註16- 後續事件在我們的合併財務報表中提供更多信息。

我們還在佛羅裏達州奧蘭多、北卡羅來納州夏洛特、英國銀石、俄羅斯莫斯科和澳大利亞墨爾本租用辦公室。我們 相信，我們將能夠在商業上合理的條件下，根據需要獲得更多的空間。

第 項3.法律訴訟

我們 參與了我們正常業務過程中附帶的各種例行法律程序。我們認為，所有 未決法律程序的總體結果不太可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。然而，鑑於法律訴訟一般涉及的不確定性， 特定事件的最終結果可能對我們在特定時期的經營業績具有重大影響，這取決於損失的規模或施加的責任的性質以及我們在該特定時期的收入水平等 。見附註 12-承諾和或有事項--訴訟在我們的合併財務報表中獲取更多 信息。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股於2021年1月13日在納斯達克資本市場公開交易，股票代碼為“MSGM”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2022年3月30日，我們的A類普通股約有7名登記持有人，B類普通股約有1名登記持有人。我們A類普通股的實際持有者人數多於記錄持有者人數，其中包括股東 ，他們是實益所有者，但其股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。

分紅

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定 ，取決於當前和未來協議中關於我們和我們子公司債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同安排和董事會認為相關的其他 因素。

未登記的股權證券銷售

在截至2021年12月31日的年度內，除我們在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告 中報告外，並無未登記的股權證券銷售。

使用收益的

於2021年1月15日，我們根據美國證券交易委員會宣佈於2021年1月12日生效的S-1表格註冊書(文件第333-251501號)(“註冊書”)完成了首次公開募股。正如之前報道的那樣，我們從IPO中獲得了約63,073,783美元的淨收益。我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，這在我們於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述，該説明書是根據有關我們的註冊聲明的第424(B)條提交的。

截至2021年12月31日，我們已使用IPO淨收益中的49,326,672美元，包括(I)約12,967,000美元 用於償還我們與我們的大股東MotorSports Network簽訂的本票到期的未償還金額；(Ii)約19,831,600美元用於收購Studio397、KartKraft和704Games；(Iii) 12,826,578美元用於營運資金和一般公司用途；(Iv)754,302美元資本支出；以及(V)2,947,192 與IPO相關的支出和獎金。

購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們 沒有購買任何A類普通股。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

以下概述是對我們的運營結果以及影響我們業務的一些趨勢和驅動因素的高層次討論。 管理層認為，瞭解這些趨勢和驅動因素將為我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的業績以及我們的未來前景提供重要的背景。本摘要並不是要詳盡無遺，也不是要取代本報告其他部分提供的詳細討論和分析，包括上文“業務”和“風險因素”部分、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“MD&A”)或合併財務報表和相關説明。

我們的 業務

賽車 Games是全球領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括NASCAR、標誌性的勒芒24小時耐力賽(“Le Mans”)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(“WEC”)、IndyCar、英國房車錦標賽(“BTCC”)和其他賽事。我們的投資組合 由一些世界上最負盛名的賽車運動聯盟和賽事組成。此外，在2021年，我們收購了卡丁車模擬遊戲以及Studio397和他們的RFacter2逼真賽車模擬器，將這兩款遊戲添加到我們的投資組合中。

我們於2018年作為MotorSports Network的全資子公司成立，目前是NASCAR VIDEO 遊戲賽車特許經營權的官方開發商和發行商，並獲得了為BTCC、24小時勒芒比賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可證。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺的賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載的內容(有時被稱為“遊戲即服務”)。在2021財年和2020財年，我們幾乎所有的收入都來自我們納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。

新冠肺炎疫情最新消息

持續且曠日持久的新冠肺炎疫情及其變種在全球範圍內的蔓延給我們和其他人帶來了重大的業務不確定性，這對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，並在最初造成了金融市場的顯著波動和中斷。此外，疫情導致世界各地的政府當局實施了許多措施來試圖減少新冠肺炎的傳播，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難、呆在家裏或完全封鎖(或類似)命令以及商業限制和關閉。在2020財年末和整個2021財年，我們運營的某些國家和地區的衞生機構批准了對抗新冠肺炎的疫苗，並開始接種，我們看到某些地區(如美國)政府強制放鬆了對新冠肺炎的限制，以應對新冠肺炎感染水平的改善。最近，出現了新冠肺炎的新變種，如奧密克戎變種，其傳染性明顯高於以前的毒株。此外，已批准的疫苗對這些新毒株的有效性仍不確定。。這些新毒株的傳播已導致一些政府部門重新實施早先的部分或全部限制措施，或實施其他限制措施， 所有這些都是為了遏制新冠肺炎及其變種的傳播。雖然這些封鎖已經開始解除，但新冠肺炎的揮之不去的影響繼續在全球經濟中造成巨大的波動，例如供應鏈中斷、勞動力供應有限和更高的通脹，這反過來又對消費者支出造成了限制。

由於持續和曠日持久的新冠肺炎疫情，包括政府當局的相關應對措施，我們的業務和運營受到影響，包括我們在佛羅裏達州邁阿密、英國銀石和俄羅斯莫斯科的辦公室暫時關閉。 這導致我們的許多員工遠程工作。 在2020年最初的新冠肺炎爆發期間，對我們遊戲的需求普遍增加，我們認為這主要是因為由於新冠肺炎相關限制，消費者更多地呆在家裏。同樣，自病毒最初影響以來，我們的ESPORTS賽事的收視率顯著增加 ，因為這些賽事開始在數字和線性平臺上播出，特別是 因為我們能夠吸引許多“現實世界”的頂級賽車明星參加競爭。相反，幾家零售商已經並將繼續經歷由於持續和延長的新冠肺炎大流行及其變種而導致的關閉、營業時間減少和/或其他限制，這對此類零售商的產品銷售產生了負面影響. 此外，在我們的體育業務中，持續且長期的新冠肺炎疫情已導致某些活動被取消或推遲到較晚的日期，或者將活動從面對面的形式轉變為僅在線形式。 傳染性更強的奧密克戎變種新冠肺炎的出現以及突破性感染病例在完全接種疫苗的人羣中的流行 在2022年期間增加了額外的不確定性，並可能對我們的業務和運營造成進一步影響。 有關詳細信息，請參閲本報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節。

雖然我們目前預計新冠肺炎疫情不會對我們未來的業務和運營產生實質性影響，但我們會 我們將繼續監控新冠肺炎疫情造成的不斷變化的局勢，我們可能會採取政府 當局要求的或我們認為審慎的進一步行動，以支持我們員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。持續且曠日持久的新冠肺炎疫情對我們的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不斷演變，無法預測。這包括但不限於，大流行的持續時間和傳播；其嚴重性；其變種的出現和嚴重程度；遏制病毒或治療其影響的行動，例如疫苗的可用性和有效性(特別是針對新出現的病毒株)和使用它們的潛在猶豫不決；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度.

本報告第一部分第1A項“風險因素”一節進一步討論了持續和長期的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和A類普通股市場價格的潛在影響。

最近的發展

首次公開募股

2021年1月15日，我們完成了3,450,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，價格為每股20.00美元，其中包括承銷商全面行使從我們手中購買額外450,000股A類普通股的選擇權。在扣除我們在2020至2021年間支付的承銷折扣和發售費用後，我們從IPO中獲得了約6,310萬美元的淨收益。

與ACO合資協議修正案

2021年1月25日，我們與西方汽車俱樂部(“ACO”)簽訂了關於勒芒電子競技系列有限公司的合資協議修正案。。根據修正案，我們將我們在合資企業中的所有權權益從45%增加到51%。此外，通過與修正案相關的某些多年許可協議， 我們獲得了作為勒芒比賽和WEC 24小時獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及為Le Mans比賽、WEC和勒芒虛擬賽事24小時 創建和組織ESPORTS聯盟和賽事的權利。為了換取這些許可權中的某些權利，我們同意根據開發視頻遊戲產品的需要提供高達8,000,000歐元(截至2021年12月31日約為9,060,000美元 美元)的資金，並在適用許可的 期限內根據需要提供資金。

收購卡特卡夫

2021年3月19日，我們從Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(統稱為“Black Delta”)手中收購了包括KartKraft電腦視頻遊戲在內的所有資產。這些資產的收購價為1,000,000美元，其中750,000美元在結算時支付，250,000美元轉入托管賬户，於2021年9月在結算6個月紀念日釋放。通過這次收購，我們進入了模擬的卡丁車賽場，成立了澳大利亞賽車運動會要 支持Black Delta開發團隊.

收購704Games普通股

於2021年4月16日，吾等完成以下各項擬進行的交易：(I)與北卡羅來納州有限責任公司PlayFast Games，LLC的換股協議，日期為2021年3月11日，經日期為2021年4月1日的特定修訂修訂(經修訂後的PlayFast交換協議)；和(Ii)與Ascend FS，Inc.的換股協議，Ascend FS，Inc.是一家英國{br>哥倫比亞公司(“Ascend”)，日期為2021年3月14日，經日期為2021年4月1日的特定修訂 (修訂後為“Ascend交換協議”)修訂。因此，我們收購了704Games 公司(“704Games”)的全部剩餘股權。

PlayFast交換協議和Ascend交換協議預期的交易由704Games公司與704Games LLC合併而成，704Games LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，也是我們的全資子公司，704Games LLC是此次合併中的倖存實體。向(I)PlayFast在此次合併中放棄的704Games公司普通股 發行的合併對價包括366,542股新發行的A類普通股和1,542,519美元現金，以及(Ii)在此次合併中放棄的704Games公司普通股股份由488,722 新發行的A類普通股和2,056,692美元現金組成。

根據PlayFast交換協議和Ascend交換協議，我們和其他被告在不承認任何一方的任何責任的情況下，免除了Ascend或PlayFast作為704Games少數股東對我們提出的所有指控或主張。 根據Ascend交換協議，Ascend之前提起的衍生品法律訴訟已於2021年4月25日被駁回。見附註12-承諾和或有事項-訴訟在我們的合併財務報表中 瞭解其他信息

收購Studio397

於2021年4月20日，吾等完成與魯米尼斯國際公司(“盧米斯”)及商業科技公司(“TIB”)於2021年4月1日訂立的股份購買協議所擬進行的交易，據此，吾等向TIB購買Studio397的100%股本。股票的收購價為16,000,000美元，折價至15,911,781美元，分兩期支付，如下： 成交時12,800,000美元和成交一週年時3,200,000美元。見附註3-收購-Studio397 在我們的合併財務報表中瞭解更多信息.

IndyCar

2021年7月13日，我們與IndyCar LLC簽訂了某些許可協議，以便將某些許可知識產權用於與IndyCar系列相關、以IndyCar系列為主題或包含IndyCar系列的賽車 和/或賽車視頻遊戲產品和體育賽事。許可協議 為長期協議，雙方意在形成獨家合作關係，將視頻 遊戲和賽事開發為IndyCar系列的官方視頻遊戲和體育賽事。

作為遊戲許可證的交換，我們將向IndyCar LLC支付自發布之日起的年度開發費用，之後IndyCar LLC將獲得相當於實體和數字視頻遊戲產品銷售額的一定百分比的版税，但受一定的最低 保證。作為ESPORTS許可證的交換，我們將每年向IndyCar LLC支付相當於上一日曆 年內賽事所產生或與之相關的淨收入(在ESPORTS許可證協議中定義)的某個百分比的特許權使用費。

產品 發佈

NASCAR 21：點火於2021年10月28日發佈，包括2021年納斯卡杯系列賽賽季的官方車手、車隊和賽道。虛幻引擎和RFActer 2物理引擎驅動NASCAR 21：點火，使其具有更真實的演示、駕駛體驗、身臨其境的遊戲體驗、動態人工智能(AI)和令人驚歎的視覺效果。官方許可的NASCAR遊戲專營權中的最新版本可用於PlayStation和Xbox遊戲機，也可通過STeam商店用於PC。

納斯卡 熱力終極版+於2021年11月19日發佈，併為任天堂Switch帶來了有史以來第一個納斯卡冠軍。納斯卡熱火終極版 2020年納斯卡賽季的官方視頻遊戲，讓玩家駕駛方向盤，挑戰他們成為納斯卡杯系列賽冠軍。這款遊戲以2020年納斯卡國家系列賽和Xtreme Dirt巡迴賽的官方車隊、車手、賽車和賽程為特色，在39個正宗賽道上比賽。旗艦版+包括NASCAR HEAT 5旗艦版的所有內容，加上2021年納斯卡杯系列賽賽車花名冊和2021年主要油漆方案。

2022年1月26日，我們正式推出了KartKraft，自2018年11月起，該產品一直處於“提前接入”模式。這標誌着卡夫卡丁車模擬器的全面發佈，為車迷帶來了新的功能，並可通過蒸汽商店 在PC上購買。

趨勢和影響我們業務的因素

產品 發佈時間表

我們的 財務業績受到產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們的納斯卡產品 歷來佔我們收入的大部分。如上所述，我們最近發佈了：(I)我們的下一代NASCAR遊戲機/PC遊戲，NASCAR 21：點火，於2021年10月28日；(Ii)任天堂Switch 於2021年11月19日在任天堂Switch上發佈的NASCAR熱終極版+，這是任天堂Switch有史以來第一個NASCAR遊戲；以及(Iii)於2022年1月26日全面發佈適用於PC的卡丁車賽車模擬器。此外，我們分別於2020年5月和2021年1月獲得了為BTCC和WEC系列開發多平臺遊戲的獨家許可證 ，包括標誌性的勒芒24小時賽，以及2021年7月，我們 獲得了為IndyCar開發多平臺遊戲的許可證。IndyCar、BTCC和Le Mans遊戲目前正在開發中，我們目前預計將在2023年和2024年發佈這些賽車系列的遊戲。展望未來，我們打算將我們的許可證 擴展到其他國際公認的賽車系列和我們運營的平臺。我們相信，擁有更廣泛的產品組合 將改善我們的運營業績，並提供基於每年發佈一款遊戲的較少週期性的收入流 。

經濟 環境和零售商業績

我們的實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(如GameStop)和其他在線零售店(如亞馬遜)分銷遊戲。我們預計將繼續從向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的實體遊戲產品中獲得可觀的 收入。在截至 2021和2020年12月31日的年度中，我們通過單一分銷合作伙伴向零售渠道銷售了幾乎所有的物理磁盤產品，分別約佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的28%和30%。有關零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性的更多信息，請參閲本報告第一部分中的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-零售銷售對我們業務模式的重要性”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 主要依賴單個第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們與該合作伙伴協商優惠條款的能力及其繼續購買我們的遊戲的意願對我們的業務至關重要”。

此外， 我們繼續監測經濟狀況，包括持續和曠日持久的新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響，例如消費者需求惡化、開發延遲、我們產品的定價壓力、通脹加劇、供應鏈限制、勞動力供應問題、應收賬款的信用質量和外幣匯率。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在很大的不確定性，特別是由於傳染性顯著提高的新冠肺炎變種新冠肺炎的出現，以及在完全接種疫苗的人羣中出現突破性感染病例。 例如，幾家零售商已經並將繼續經歷由於持續和持續的新冠肺炎大流行而關閉、營業時間減少和/或其他限制 。這對我們來自這類零售商的產品銷售產生了負面影響。 “有關新冠肺炎對我們業務和運營影響的更多信息，請參見新冠肺炎大流行動態”。

硬件 平臺

我們 的大部分收入來自為第三方生產的PC和視頻遊戲機製造的產品的銷售，例如索尼的互動娛樂公司(“Sony”)的PlayStation和微軟公司(“Microsoft”)的Xbox 遊戲機，分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的47%和51%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，通過STeam銷售的Microsoft Windows產品分別佔我們總收入的約11%和5%，通過移動平臺銷售的產品分別佔我們總收入的約5%和8%。我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機/PC平臺的接受度，以及這些平臺客户羣的持續增長。當引入新的硬件平臺時，例如索尼和微軟最近發佈的硬件平臺，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場過渡到新遊戲機的過程中對我們的業務 產生負面影響。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供“向後兼容性”(即，能夠玩上一代遊戲機的遊戲)，這可以減輕這種 下降的風險。然而，我們不能確定向後兼容將如何影響對我們產品的需求。

數字化業務

玩家 越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，而不是購買物理光盤。我們通過 零售商以包裝商品產品的形式提供的所有圖書也可以通過直接數字下載獲得。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們來自遊戲機視頻遊戲銷售收入的約61%和56%分別來自數字渠道。 我們認為，這種直接數字下載增加的趨勢主要是由於數字下載提供的便利和可訪問性方面的好處，這一點在新冠肺炎爆發期間得到了加強。此外，作為我們數字業務戰略的一部分， 我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容來推動持續的參與度和消費者在遊戲上的經常性支出帶來的收入增加。

電子競技

我們 正在努力成為為我們授權的賽車 遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進ESPORTS錦標賽、比賽和賽事的領導者。在2021年，我們組織了幾場ESPORTS比賽， 包括流行的Codemaster遊戲上的污垢拉力賽2.0世界系列賽，納斯卡熱火上的冬季高温和夏季對決 5，以及在臨近年底時將勒芒虛擬賽事的24小時擴展為更長的年度系列賽的一部分，由專業團隊和真實世界的賽車手參加。此外，我們還組織了比賽，以在我們的RFact2平臺上推動用户參與度 。2021年，我們的ESPORTS賽事累計總觀看人數約為150萬次，觀看時間約為380萬分鍾。隨後，在2022年第一季度，我們公佈了2021-22年勒芒虛擬系列賽的觀眾數字 ，該系列賽的瀏覽量達到了700萬次，在其5個月的賽季中，累計電視和數字觀眾人數超過了8100萬。

技術 基礎設施

隨着我們數字業務的增長，我們的遊戲和服務越來越依賴於我們技術基礎設施的可靠性、可用性和安全性。我們正在投資，並預計將繼續投資於技術、硬件和軟件，以支持我們的遊戲和服務，包括在安全保護方面。我們的行業容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全事件的影響，這些事件試圖利用、禁用、損壞、中斷或訪問我們的網絡、我們的產品和服務、支持技術基礎設施、知識產權和其他資產。因此，我們不斷面臨網絡風險和威脅，試圖破壞、中斷或訪問我們的網絡和遊戲平臺，支持基礎設施、知識產權和其他資產。有關其他 信息，請參見本報告第I部分第1A項中的“與我們的業務和行業相關的風險--我們可能會遇到安全漏洞和網絡威脅”。

快速變化的行業

我們 所處的行業充滿活力，經常經歷快速、根本性的變革。為了保持成功，我們需要預測我們的產品和服務的競爭方式，有時是提前數年。例如，全球便攜和移動遊戲設備的採用導致便攜和移動遊戲的顯著增長，我們認為這是一個持續的趨勢 。因此，在推出我們的下一代NASCAR遊戲機/PC遊戲NASCAR 21：IGNING的同時，我們在2021年第四季度在任天堂Switch上推出了 更新的NASCAR熱極限版+。鑑於最近的流行和品牌休閒遊戲體驗的快速增長 我們還計劃為移動設備推出一系列NASCAR品牌休閒遊戲選項， 從2022年正式授權的NASCAR《Match Three》遊戲開始。

經常性收入來源

我們的 業務模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如遊戲主機、PC和移動平臺的年化體育特許經營權(目前為NASCAR) 的收入。我們認為這種情況是反覆出現的，因為許多現有的遊戲所有者每年都會購買更新，其中包括 在發佈時更新的驅動程序、制服和汽車。與新的遊戲、服務和商業模式相比，我們能夠相對更有信心地預測這一業務領域的收入。隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分.

可報告的 個細分市場

我們 使用“管理方法”來確定可報告的運營部門。該管理方法將首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部組織和報告視為確定我們的可報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)， 他負責審查運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。我們將 我們的可報告運營部門歸類為(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務(“遊戲部門”)和(Ii)為我們授權的賽車遊戲以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和事件 (“esports 部門”)。

我們運營結果的組成部分

收入

我們 歷來幾乎所有收入都來自我們的遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，包括遊戲機、手機、PC和平板電腦。從2019年開始，我們開始從現場和虛擬體育賽事的製作中獲得贊助收入。

我們在遊戲領域提供的產品和服務主要包括但不限於具有線上和線下功能的完整PC、遊戲機和手機遊戲，通常包括:

我們在ESPORTS細分市場中提供的產品和服務主要與策劃ESPORTS活動有關。

收入成本

我們遊戲部門的收入成本 主要包括我們與NASCAR的許可協議以及與我們的NASCAR賽車系列遊戲相關的某些其他第三方的特許權使用費費用。我們遊戲部門的收入成本還包括 商户費用、光盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、將產品分銷到 零售店的分銷費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用(對於我們在向最終客户的銷售中擔任主體的交易)，以及通過我們各種收購獲得的某些許可協議和其他無形資產的攤銷。我們ESPORTS部門的收入成本主要包括賽事人員成本和賽事製作成本.

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税收、廣告、營銷 和促銷費用，包括支付給社交媒體平臺、MotorSports Network和我們銷售產品的其他網站的費用。

發展

開發費用 包括開發我們生產的遊戲的成本，其中包括我們內部開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何簽約的外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可證、維護和工作室運營費用有關的費用。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括財務、人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施和其他外部一般和行政服務。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊(主要是計算機和辦公設備)，以及通過各種收購獲得的確定的無形資產攤銷。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入從截至2020年12月31日的18,745,166美元下降至14,267,735美元，降幅為4,477,431美元或24%。與2020年期間相比，收入減少的主要原因是我們的NASCAR系列遊戲標題銷售額減少了4,430,061美元。減少的主要原因是與納斯卡熱火5視頻遊戲相比，我們的納斯卡21：點火視頻遊戲的需求較低。此外，與我們的納斯卡熱火5視頻遊戲在2020年7月相比，2021年10月發佈的《納斯卡21：點火》產生收入的月份更少。

在截至2021年12月31日的年度中，我們體育部門的收入增加了507,432美元，增幅為169%，從截至2020年12月31日的300,363美元增至807,795美元。增長主要是由於勒芒電子競技系列賽有限公司的贊助和賽事收入增加，我們在2021年初將所有權權益從49%增加到51%後進行了整合，而之前 反映為權益法投資的收益。

收入成本

在截至2021年12月31日的年度，我們遊戲部門的收入成本增加了734,998美元，增幅為12%，從截至2020年12月31日的年度的6,306,581美元增加到7,041,579美元。這一增長主要是由於我們在2021年收購了Studio397和KartKraft，無形資產的攤銷增加了854,178美元 ，無形資產的收購和增加帶動了無形資產攤銷的增加，以及我們許可協議的版税增加了222,466美元 我們在2021年進行的銷售受許可協議條款的約束 。由於零售單位銷售額下降，直接營銷費用減少了243,379美元，物理磁盤生產成本減少了170,483美元，部分抵消了這一增長。

在截至2021年12月31日的年度中，我們體育部門的收入成本增加了198,285美元，增幅為69%，從截至2020年12月31日的289,291美元 增至487,576美元。這一變化主要是由於我們的2021年勒芒虛擬系列賽、污垢拉力賽2.0世界系列賽、GT Pro和終極夏季對決活動的獎金支出增加了約22.3萬美元 。

毛利