附件4.4

註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

截至2021年12月31日，Pasithea Treateutics Corp.(“公司”、“我們”或“我們的”)擁有一類證券，即其普通股，根據修訂後的1934年證券交易法第(Br)12節註冊。

一般信息

該公司沒有分類董事會。 Pasithea有權發行總計5億股。法定股本分為每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股。

普通股

本公司所有普通股均為同一類別，各方面均相同，並享有同等權利、權力及特權。

投票。除董事會決議另有規定外，普通股流通股持有人對所有需要股東採取行動的事項擁有獨家投票權 。在普通股持有人有權投票的每一事項上，該普通股的每股流通股有權投一票。

紅利。在任何系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人享有參與派息及其他現金、股票或財產分派的同等權利，如董事會不時就股息及現金、股票或財產作出分派，則可從本公司合法可供其動用的資產或資金中抽出 ，並有同等權利收取可供在本公司任何清算、解散或清盤的情況下向股東分派的公司資產及資金，不論是自願或非自願的。

清算。在任何系列已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人享有同等權利，可在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下(不論是自願或非自願)獲得本公司可供分配給股東的資產和資金。

權利和偏好。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們的所有普通股流通股均為，且將於認股權證行使後發行的普通股股份將全額繳足 且不可評估。

優先股

本公司的優先股可不時在一個或多個系列中發行 ，每個系列的股份具有全面或有限的投票權(如有)，以及董事會通過的關於發行該系列的一項或多項決議案中所述和明示的指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制。規定發行任何系列優先股的決議可規定，在法律和任何其他系列優先股的條款允許的範圍內，該系列優先股應高於或與 並列，或低於任何其他系列優先股。

反收購條款

特拉華州法律的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成 ，或者可能會阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在 阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點 因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股。如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多5,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變動 。

提前通知股東提名和提議的要求 。我們的章程規定了關於在股東大會上提出的股東提案和提名董事候選人的事先通知程序，但由我們的董事會或我們董事會委員會的董事會 指示進行的提名除外。

責任和賠償的限制 事項

我們的公司證書將我們董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內，該法律禁止我們的公司證書限制我們董事對以下事項的責任 ：

如果修改特拉華州法律以授權公司 採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或 限制。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上保護我們的董事和高級管理人員，並有權在法律允許的最大程度上保護我們的員工和代理 。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或 其他代理人為他或她在此職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們是否有權保障 此等人員在DGCL項下的此類費用、責任或損失。

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議 規定賠償我們的董事和高管 此人因擔任董事或高管服務或應我們的要求而提起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。 我們認為，為了吸引和留住合格的董事和高管，我們的公司註冊證書以及章程和賠償協議中的這些條款是必要的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任 。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管如果成功，訴訟可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據《證券法》對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被告知 美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。 目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償， 我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

上市

我們已將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KTTA”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商為VStock Transfer，LLC。