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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(記號一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-39988

博爾特生物治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 665-9295

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

根據納斯達克全球精選市場的報告，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於此類股票在2021年6月30日的收盤價，約為#美元。382.6百萬美元。在計算有投票權股票和無投票權股票的總市值時，不包括註冊人持有的由現任高管、董事和股東持有的、註冊人認定為註冊人的關聯公司的某些普通股。排除該等股份不應被理解為表示任何該等人士有權直接或間接指示或導致註冊人的管理層或政策的指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2022年3月24日，註冊人擁有37,466,312已發行普通股的股份。

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表OF含量

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關以下方面的陳述：

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績和成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期，可能會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

我們在某些司法管轄區擁有未經註冊的商標“Bolt BioTreateutics，Inc.”、“BoltBody”和Bolt BioTreateutics徽標的普通法商標權。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號在出現時未使用®和™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或者適用的所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

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風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在“關於前瞻性陳述的特別説明”和本10-K表第一部分第1A項“風險因素”下找到。

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P藝術一

它EM1.商務。

概述

我們正在開創一類新的免疫腫瘤學藥物，將抗體的靶向精確度與天然免疫系統和獲得性免疫系統的力量結合起來。我們的專利BoltBody？ISAC(免疫刺激抗體結合物)方法使用免疫刺激劑來結合和激活髓系細胞，包括巨噬細胞和樹突狀細胞，這些細胞通過吞噬直接殺死腫瘤細胞，並將腫瘤新抗原暴露在適應性免疫系統中。這會導致細胞毒性T細胞和額外的殺瘤髓系細胞的募集，從而將免疫學上的“冷”瘤轉變為“熱”瘤。臨牀前數據表明，這一過程導致了系統免疫記憶的發展，表位擴散到新的抗原上，這對實現長期的抗腫瘤反應至關重要。我們目前處於1/2階段臨牀試驗的BDC-1001計劃和預計將於2022年晚些時候進入臨牀的BDC-2034計劃都來自BoltBody ISAC平臺。

我們在髓系細胞生物學方面的專業知識也為以免疫激活為目標的其他創新方法奠定了基礎，這些免疫激活是對我們的BoltBody ISAC平臺的補充。這種方法的一個例子是BDC-3042，我們的Dectin-2激動劑抗體程序。BDC-3042正在開發中，通過靶向巨噬細胞上的細胞表面受體，使腫瘤微環境中的關鍵細胞重新極化。Dectin-2的激活導致這些腫瘤相關巨噬細胞(TAM)從M2表型轉變為腫瘤破壞性的M1表型，M2表型抑制免疫反應並支持腫瘤生長。

我們的BoltBody ISACs是系統地提供的，但通過高度針對性的方法在當地發揮作用，通過“三因素身份驗證”過程觸發局部抗腫瘤免疫級聯反應。這一過程旨在優化安全性，最大限度地減少不良的、非腫瘤靶向的全身免疫刺激，如下所示：

腫瘤相關的髓樣細胞吞噬Boltbody ISAC結合的腫瘤細胞，攜帶腫瘤新抗原，並遷移到淋巴結。在淋巴結，TAMS介導腫瘤反應性T細胞的激活和快速擴張，以消除腫瘤細胞，包括那些沒有初始靶抗原的腫瘤細胞。因此，免疫系統決定了哪些新抗原是消除靶腫瘤最重要的。我們認為，這代表了系統免疫記憶的發展，表位擴散到新的抗原，將導致長期的抗腫瘤反應。

BoltBody ISAC平臺具有以下獨特功能，可為患者帶來潛在的好處：

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我們的管道

我們正在利用我們的髓系生物學專業知識建立一個強大的免疫腫瘤學候選產品管道，包括多個BoltBody ISACs和一種針對腫瘤相關巨噬細胞的獨特激動劑抗體，如下圖所示。除了這些計劃外，我們還在探索傳統上難以用藥的各種眾所周知的靶點，我們的髓系專業知識和BoltBody ISAC方法可能會釋放這些有希望的抗原作為可行癌症靶點的潛力。我們目前擁有所有流水線項目的全球獨家經營權。

在此圖中，HER2=人表皮生長因子受體2；CEA=癌胚抗原；PD-L1=程序性細胞死亡配體1

我們的主要候選產品BDC-1001目前正在臨牀開發中，用於治療HER2表達的實體腫瘤患者，包括HER2低表達腫瘤的患者。HER2，或人表皮生長因子受體2，也被稱為ERBB2，在包括乳腺癌、胃癌和結直腸癌在內的多種腫瘤中都有表達。我們已經將BDC-1001設計為BoltBody ISAC，其中包含HER2靶向生物相似的曲妥珠單抗，與我們的專利TLR7/8激動劑之一結合，以最大限度地發揮潛在的抗腫瘤反應。初步臨牀數據表明，BDC-1001每隔一週給藥的劑量水平高達20 mg/kg，耐受性良好，並導致腫瘤和血漿中關鍵生物標誌物的變化，與我們提出的作用機制一致。在八種不同類型的HER2表達的腫瘤中，已經看到了疾病穩定的形式，加上持續了60多周的部分反應。BDC-1001的單一療法劑量遞增研究繼續進行，目的是探索更高的暴露水平並確定推薦的第二階段劑量。一項評估BDC-1001與Opdivo®聯合使用的劑量遞增研究於2021年12月開始。我們預計在2022年晚些時候公佈這兩項劑量遞增研究的最新情況。

我們的第二個程序，BDC-2034，是靶向癌胚抗原細胞黏附分子5或CEA的BoltBody ISAC。CEA是一種已知的腫瘤抗原，表達在各種實體腫瘤中，但有大量未滿足的醫療需求，包括但不限於結直腸癌、非小細胞肺癌、胰腺癌和乳腺癌。CEA在這些癌症的細胞表面上調，並顯示出最小的受體介導的內化到癌細胞。CEA使我們能夠針對這些癌症，其中一些癌症在免疫上是“冷的”。在我們的臨牀前研究中，我們觀察到了有希望的體內和體外培養在異種移植模型中具有顯著的抗腫瘤活性。我們正在完成研究，以實現研究性新藥申請，或IND，並預計在2022年晚些時候將BDC-2034推向臨牀。

我們的第三個程序，BDC-3042，是一種針對Dectin-2的激動型抗體，Dectin-2是一種發現於巨噬細胞表面的天然免疫受體。Dectin-2在多種腫瘤類型的TAMs中選擇性表達，包括卵巢癌、前列腺癌和肺癌等。我們已經在小鼠模型中證明瞭用我們的激動劑抗體刺激具有抗腫瘤活性。我們已經開發出一種能與Dectin-2結合並激活人類TAMs的先導激動劑抗體。激活的TAM開始產生腫瘤壞死因子α、IL-6、IL-1β和CCl_3。BDC-3042正在進行啟用IND的臨牀前研究，我們預計將在2023年提交IND。

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我們的第四個計劃是PD-L1 BoltBody ISAC，專注於治療對免疫檢查點阻斷無反應或變得難治的腫瘤患者。程序性細胞死亡配體1，或PD-L1，表達在腫瘤和免疫細胞上，可以幫助保護這些細胞免受T細胞的破壞。這包括每年影響數百萬患者生活的15種不同類型的腫瘤。我們的PD-L1方案是一種三功能治療方案，其機制如下：1)標準的ISAC機制，包括腫瘤細胞的ADCP；2)直接激活髓系細胞；3)PD-L1/PD-1檢查點抑制。在我們的臨牀前研究中，我們觀察到了一種有效的抗腫瘤反應，這種反應在PD-L1抗體阻斷的基礎上得到了顯著改善，並誘導了強大的、靶標依賴的免疫系統激活，包括誘導免疫記憶。

我們於2019年3月與東麗工業公司(Toray Industries，Inc.)進行了首次合作，共同開發利用東麗專利抗體的BoltBody ISAC並將其商業化。2021年5月，我們與Genmab A/S或Genmab達成腫瘤學研發合作，結合我們專有的BoltBody ISAC技術平臺，評估Genmab抗體和雙特異性抗體工程技術，目標是發現和開發用於癌症治療的下一代雙特異性ISACs。2021年8月，我們與Innoent Biologics，Inc.達成腫瘤學研究和開發合作，利用Innoent的專有治療性抗體組合和針對未披露的腫瘤學靶點的抗體發現能力，結合我們先進的ISAC技術和髓系生物學專業知識，創建癌症治療的新候選藥物。我們希望我們與東麗、Genmab和Innoent的合作將為我們的產品線增加更多的新型ISAC。

我們的公司歷史和團隊

我們公司成立於2015年，旨在開發斯坦福大學英格曼實驗室的開創性成果並將其商業化。我們組建了一支在髓系生物學以及藥物發現和開發方面擁有豐富經驗的高素質管理團隊，以執行我們的使命。我們的科學創始人和管理團隊在免疫學、腫瘤學藥物開發和患者護理方面都擁有豐富的經驗。我們是業內資深人士，曾在Alder、Astellas、Jazz、Roche/Genentech、Sunesis等公司工作過。我們的團隊在眾多已獲批准的療法的發現、開發和商業化方面擁有良好的業績記錄，這些藥物包括Alecensa、Cytovene、Evenity、Gazyva、Herceptin、Kadcyla、Polivy、Perjeta、Rituxan、Tecentriq、Valcell、Venclexta和Vyepti。

戰略

我們的目標是成為一家領先的免疫腫瘤學公司，利用我們的髓系生物學專業知識和專利的BoltBody ISAC方法來發現、開發和商業化變革性治療方法，以滿足癌症方面尚未得到滿足的關鍵醫療需求。我們戰略的主要組成部分是：

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BDC-1001

BDC-1001-概述

我們的主要候選產品BDC-1001目前正在臨牀開發中，用於治療HER2表達的實體腫瘤患者，包括HER2低表達腫瘤的患者。BDC-1001提供了一個引人注目的例子，説明BoltBody ISACs在解決實體腫瘤中未得到滿足的醫療需求方面的潛力。BDC-1001是系統遞送的，通過靶向HER2表達的腫瘤和相關的轉移性疾病，觸發天然和獲得性免疫系統的破壞，在局部發揮作用。BDC-1001由人源化單抗曲妥珠單抗的生物相似物組成，曲妥珠單抗通過不可切割的連接子與我們的專利TLR7/8激動劑之一化學偶聯。

BDC-1001-臨牀前數據

我們已經進行了廣泛的體外培養和體內在研製BDC-1001過程中進行的實驗。詳細結果可在我們的海報和出版物中查看，包括Ackerman SE等人。自然癌症。2021；2：18-33。我們臨牀前研究的主要發現包括：

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BDC-1001–HER2的適應症和治療模式綜述

HER2是一種原癌基因，編碼一種跨膜蛋白，參與促進細胞生長和分化的信號轉導途徑。HER2蛋白過表達和基因擴增已在多種癌症中被證實，包括乳腺癌、胃癌、膀胱癌、肺癌、食道癌、結直腸癌、卵巢癌、唾液腺癌、胰腺癌、宮頸癌和其他癌症。HER2過度表達或擴增的腫瘤的患病率因適應症而異。針對HER2的抗體和小分子酪氨酸激酶抑制劑結合化療已經對錶達HER2的乳腺癌和胃癌患者產生了重大影響，但就個人和全球患者而言，仍有很大的醫療需求未得到滿足。我們的BDC-1001計劃旨在從三個方面改善HER2陽性腫瘤患者的治療結果：1)HER2陽性乳腺癌和胃癌，對現有的抗HER2治療方案無效；2)HER2低表達腫瘤，未被指定用於批准的治療；以及3)其他HER2陽性腫瘤，不符合批准的HER2靶向治療條件。此外，BDC-1001的創新BoltBody ISAC方法不僅尋求滿足上述晚期腫瘤患者的這一關鍵的未得到滿足的醫療需求，而且還將這一創新擴展到新佐劑和佐劑環境中。

HER2靶向藥物僅被批准用於HER2陽性的乳腺癌和胃癌患者，這些患者的HER2陽性是基於蛋白過度表達或基因擴增。只有曲妥珠單抗和fam-trastuzumab deruxtecan-nxki被批准用於這兩種適應症。其他被批准用於HER2陽性乳腺癌的HER2靶向藥物包括：pertuzumab、曲妥珠單抗emtansine、曲妥珠單抗-透明質酸酶-oysk、lipatinib、neratinib，以及最近的margetuximab和tucatinib。

根據Globe Life Science的研究，2021年美國以及法國、德國、意大利、西班牙和英國(以前稱為“EU5”)的乳腺癌年發病率估計總計約為554,400名患者。其中，我們估計大約87,600名患者的腫瘤是HER2陽性的。我們估計HER2基因低的癌症患者佔總人口的50%以上，包括大約100,450名腫瘤IHC2+而沒有基因擴增的患者和大約179,800名腫瘤IHC1+而沒有基因擴增的患者。我們計劃首先從IHC2+組開始探索乳腺癌中HER2低的人羣。

FAM-trastuzumab-deruxtecan-nxki(Enhertu)最近被批准用於治療以前治療過的HER2陽性的晚期胃腺癌或胃食道交界腺癌。雖然這種藥物為HER2+晚期胃癌患者提供了一個重要的選擇，但必須強調的是，58%的患者沒有反應，有效反應的中位數持續時間為12.5個月。目前還沒有批准的HER2治療HER2+結直腸癌、子宮內膜癌或宮頸癌的方法。

BDC-1001–臨牀發展概述

我們目前正在進行一項由四部分組成的BDC-1001單藥或與PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合使用的1/2期多次遞增劑量和劑量-擴展試驗。我們在2020年第一季度啟動了第一部分，即單一療法劑量遞增，並在2021年第四季度啟動了第二部分，即聯合劑量遞增。這項試驗正在評估HER2表達實體瘤患者的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步抗腫瘤活性。在我們的研究中，所有患者在多次既往治療後都有轉移性疾病和疾病進展。

單一療法

與檢查點抑制器組合

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BDC-1001–初步結果

我們在2021年12月舉行的ESMO免疫腫瘤學大會上提交了正在進行的臨牀試驗的中期數據更新。更新中的所有數據都是截至2021年10月6日的。當時，我們招募了9個隊列的57名受試者，藥物暴露水平不斷上升。我們評估了劑量水平為20 mg/kg的每三週靜脈給藥一次，劑量水平為12 mg/kg的每兩週靜脈給藥一次，沒有觀察到任何劑量限制毒性(DLTs)或達到最大耐受量。20 mg/kg q3w和8 mg/kg和12 mg/kg的q2w方案的登記正在進行中，截至該報告的數據截止日期，20 mg/kg的q2w方案尚未啟動。

57名受試者之前接受過四次抗癌治療的中位數，其中79%接受過抗HER2治療。我們在試驗中看到了十幾種不同的HER2表達腫瘤類型，並在8種不同的腫瘤類型中觀察到了臨牀活動。

BDC-1001具有良好的安全性和耐受性。未看到任何DLT。有兩起與藥物有關的嚴重不良事件，均導致治療中斷。一個是無症狀的3級左心室射血分數(LVEF)下降超過20%，這些患者接受了4個週期的抗HER2治療，且有高血壓病史。隨着隨訪，受試者的左心室射血分數均有改善。另一例SAE是4級支氣管肺出血，發生在第一劑BDC-1001輸注期間，受試者在治療前5天接受了肺活檢。被認為與BDC-1001有關的所有其他緊急治療不良事件的嚴重程度都是輕微或中度的，包括輕微的輸液相關反應，而不中斷給藥。我們繼續招募患者參加這項研究，我們正在繼續開放每週一次的給藥隊列的招募。

BDC-1001的初始藥物半衰期約為3.5天。這意味着在廣泛的臨牀前模型中，需要每兩週或每週給藥一次，以使藥物濃度的平均水平超過與抗腫瘤活性相關的大約20微克/毫升的目標閾值。在血清BDC-1001水平升高的患者中，觀察到血漿細胞因子和趨化因子等藥效學標誌物的升高，並有更大幅度的趨勢。其中包括血漿IP-10、MIP1β、腫瘤壞死因子α和IL-6水平的升高。我們還評估了多對腫瘤活檢，將治療前的腫瘤與第2天第4天的腫瘤活檢進行比較。多個樣本顯示BDC-1001治療後免疫細胞浸潤增加，包括常規樹突狀細胞和漿細胞樣樹突狀細胞增加，巨噬細胞向炎性更強的表型轉變。

使用BDC-1001進行臨牀疾病控制的早期跡象包括40名可評估受試者中的13名患者病情穩定或部分緩解(PR)。獲得PR的微衞星穩定轉移性結直腸癌患者在因上述無症狀的LVEF下降而停止治療之前，每三週只接受四次BDC-1001 5 mg/kg劑量的治療。這一主題繼續接受評估，他的PR加深，並持續了60多周，沒有隨後的抗癌治療。其他幾個受試者經歷了超過12周的長期穩定疾病，包括一名84歲的子宮內膜癌患者，他接受了2毫克/公斤的q3w治療，並有24周的穩定疾病，以及在更新數據時仍在接受治療的其他五名黑色素瘤、結直腸癌、宮頸癌和乳腺癌患者。在劑量水平從2 mg/kg q3w到8 mg/kg q2w的範圍內觀察到穩定的疾病，即使在這些劑量水平下的谷值遠低於大約20微克/毫升的目標藥物濃度水平。

試驗的單一療法和聯合療法劑量遞增部分仍在繼續，我們預計在進入第二階段劑量擴展隊列之前，將於2022年晚些時候在這兩個環境中宣佈推薦的第二階段劑量。

BDC-2034

我們的第二個項目側重於CEA，這是一種眾所周知的腫瘤抗原，在各種有重大醫療需求但尚未得到滿足的實體腫瘤中表達，包括但不限於結直腸癌、非小細胞肺癌、胰腺癌和乳腺癌。CEA在這些癌症的細胞表面上調，並顯示出最低限度的受體介導的內化到癌細胞中，這有利於我們新的ISAC作用機制。在我們的臨牀前研究中，我們觀察到了有希望的抗腫瘤活性。體內威力十足體外培養ADCP。

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各種實體腫瘤的免疫圖譜顯示，即使在免疫“冷”的腫瘤中也存在髓系細胞。免疫學上的“冷”是指腫瘤中有很少的T細胞滲入腫瘤，結直腸癌和胰腺癌就是很好的例子。CEA在這些免疫“冷”癌中表達或過度表達。我們相信，結合上述特性，CEA表達的腫瘤對於我們的BoltBody ISAC方法來説是一個有吸引力的治療機會。我們正在完成製造放大、毒理學和其他臨牀前工作，為2022年提交的IND做準備，預計BDC-2034將在2022年下半年進入臨牀。

臨牀前數據

在我們的臨牀前實驗中，我們已經鑑定出一種CEA靶向抗體或單抗，它具有良好的CEA結合特性，包括對CEACAM5的選擇性。我們相信，這種選擇性將減少可能導致安全併發症的不必要的偏離目標的影響。這種單抗良好的結合特性將使其在CEA上的停留時間延長，並使髓系細胞有機會通過Fc受體與CEA單抗的Fc部分結合。

我們還測試了CEA單抗在基於細胞的檢測ADCP中激活活性的能力。我們觀察到我們的先導CEA單抗與其他單抗相比具有顯著的ADCP活性。我們認為這是BDC-2034的一個強大的基礎性單抗，因為ADCP是ISAC機制的關鍵部分，導致高效的抗腫瘤免疫反應。

為了評估我們的CEA BoltBody ISAC計劃針對CEA表達的腫瘤的潛在療效，我們進行了體內移植人胰腺癌細胞系HPAFII小鼠的異種移植實驗。CEA在HPAFII腫瘤細胞表面的表達被認為代表了在人類胰腺癌中發現的典型的CEA表達水平。在這項研究中，我們比較了我們的領先CEA單抗和CEA抗體ISAC(CEA ISAC)的抗腫瘤活性。此外，我們還將這兩組小鼠與沒有接受任何一種治療(未治療)的小鼠進行了比較。在整個研究過程中測量腫瘤體積顯示，HPAFII模型對裸露的CEA單抗無效，沒有抗腫瘤活性的證據。相反，CEA ISAC在所有動物中都顯示出有效的抗腫瘤活性。我們認為，這些數據支持為CEA表達的癌症患者繼續研究和開發BDC-2034。

BDC-3042

除了BoltBody ISAC平臺外，我們在髓系生物學和免疫腫瘤學方面的專業知識還使我們發現了Dectin-2，這是一種由腫瘤相關巨噬細胞(TAM)表達的新靶點。我們已經證明，Dectin-2與天然配體的激動劑介導了同基因小鼠模型中的腫瘤消退，並且當Dectin-2被阻斷時，這種作用消失。Dectin-2激動劑導致TAMs增加細胞因子和趨化因子的產生，如腫瘤壞死因子α、IL-6、IL-1β和CCl 3。

Dectin-2由TAMs在多種癌症中特異表達，包括但不限於肺癌、卵巢癌、乳腺癌和胰腺癌。此外，KRAS和TP53突變可能上調TAMS上的Dectin-2，並可能為開發具有免疫調節劑的精確藥物提供途徑。大多數TAM屬於免疫抑制表型，稱為“M2”型巨噬細胞，Dectin-2的激動型介導了促炎細胞因子的產生、增強的吞噬作用以及抗原的處理和提呈。Dectin-2激動劑抗體有可能將M2 TAM轉化為具有腫瘤破壞性的“M1”巨噬細胞，從而引發有效的抗腫瘤免疫反應。

我們已經發現了許多針對Dectin-2的強有力的激動劑抗體，並且先導優化已經導致了我們正在開發的具有工程Fc結構域的領先候選者。我們的臨牀前工作表明，該抗體可以有效地激活人巨噬細胞，誘導產生促炎細胞因子和趨化因子，包括腫瘤壞死因子α、IL-6、IL-1β和CCl_3。在一個體外實驗中，我們還證明瞭從原代人類腫瘤樣本中誘導出顯著的細胞因子和趨化因子，其中包括腫瘤細胞和免疫細胞浸潤物的混合物。我們還在小鼠模型中證明瞭用我們的激動劑抗體刺激具有抗腫瘤活性。

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PD-L1計劃

我們的第三個BoltBody ISAC計劃以PD-L1為目標，專注於另一個有重大醫療需求的領域，即治療對免疫檢查點阻斷沒有反應或變得難以抵抗的腫瘤患者，如肺癌、結直腸癌、乳腺癌和其他癌症。PD-L1是一種免疫檢查點蛋白，可在癌細胞和免疫細胞上表達。這些細胞表面PD-L1的表達與PD-1檢查點接觸，導致抑制產生的抗腫瘤免疫反應。更具體地説，由於癌細胞上PD-L1的表達與T細胞表面的PD-1相結合，並對免疫系統起到剎車的作用，因此T細胞介導的免疫反應明顯受到抑制。PD-L1/PD-1軸的抑制在許多類型的癌症中顯示出強大的抗腫瘤免疫反應；然而，相當數量的癌症患者的腫瘤對免疫檢查點抑制劑沒有反應或變得難治。這些患有檢查點難治性腫瘤的患者代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求。我們相信PD-L1栓體ISAC有可能克服目前抗PD-L1療法的侷限性。

我們的PD-L1 BoltBody ISAC旨在成為一種三功能療法，以克服這些限制。因此，我們構建PD-L1 ISAC的目的是誘導：1)正常的ISAC機制，包括抗體依賴的細胞吞噬表達PD-L1的腫瘤細胞；2)直接激活腫瘤微環境中表達PD-L1的髓系細胞，以增強新抗原呈遞和相應的T細胞依賴的腫瘤殺傷和免疫記憶；以及3)抑制PD-L1/PD1軸，從而阻止T細胞依賴的反應。

PD-L1處於臨牀前開發階段，可能用於治療表達PD-L1的檢查點難治性腫瘤患者。

協作協議

與東麗工業聯合開發和許可協議

2019年3月，我們與東麗簽訂了聯合開發和許可協議，或東麗協議，開發並商業化包含東麗擁有的專利抗體的BoltBody ISAC。根據東麗協議，我們(彼此)交換了涵蓋各自技術的某些專利和專有技術的共同獨家許可。每一締約方都必須使用商業上合理的努力，根據發展計劃開展分配給它的開發和管理活動。在第一階段臨牀試驗結束之前，東麗將單獨負責雙方的開發成本，東麗有權從我們從銷售或許可合作產品所獲得的收入中獲得50%的報銷。在第一階段臨牀試驗結束後，各方將平均分擔在協議涵蓋的地區獲得合作產品監管批准所需的開發活動的所有成本，除非任何一方選擇退出其共同出資義務或將其減半，這一選擇可以按地區進行。

與Genmab A/S開展腫瘤學研發合作

2021年5月，我們與Genmab簽訂了許可和協作協議，或Genmab協議。兩家公司將共同評估Genmab抗體和雙特異性抗體技術，結合我們的ISAC技術平臺，目標是發現和開發用於癌症治療的下一代雙特異性ISACs。根據這項研究合作，兩家公司將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定最多三個臨牀候選藥物進行開發。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證，為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，我們根據一項單獨的股票購買協議收到了1,000萬美元的預付款和1,500萬美元的股權投資。根據Genmab協議，我們將通過候選治療方案的初步臨牀驗證，按商定的全職員工費率和第三方成本獲得研發服務補償，之後雙方可以行使各自的計劃選擇加入權利。對於一方已行使其計劃選擇加入權利並擁有獨家全球權利的每個候選人，另一方有資格獲得潛在的基於開發和銷售的里程碑付款和分級版税。博爾特有資格獲得由Genmab獨家開發和商業化的每個治療候選藥物的潛在里程碑付款總額高達2.85億美元，以及分級特許權使用費。

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目錄

與InnoventBiologics公司開展腫瘤學研究和開發合作。

2021年8月，我們與Innoent簽訂了許可和協作協議，或稱為Innovent協議。兩家公司將共同利用Innovent公司專有的治療性抗體組合和針對未披露的腫瘤學目標的抗體發現能力，結合我們的BoltBody ISAC技術和髓系生物學專業知識，創造最多三種新的癌症治療候選藥物。Innoent將通過初步的臨牀概念驗證，為初始研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據創新協議，我們收到了500萬美元的預付款。根據創新協議，我們將通過候選治療藥物的初步臨牀概念驗證，按商定的全職員工費率和第三方成本獲得研發服務補償，之後雙方可以行使各自的許可權。Innovent協議包括雙方可行使的許可選擇權，以在特定地區獨家開發、製造和商業化每個候選者。對於一方已行使許可選擇權的每個候選人，另一方有資格獲得許可選擇權行使費、基於潛在開發和銷售的里程碑付款和分級特許權使用費。

與百時美施貴寶達成腫瘤學臨牀試驗合作和供應協議

2021年9月，我們與百時美施貴寶公司(BMS)簽訂了一項臨牀合作和供應協議，即BMS協議，研究BDC-1001與BMS的PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合用於治療HER2表達的實體瘤。根據BMS協議，BMS根據其知識產權授予了我們非獨家、不可轉讓、免版税的許可(以及再許可的權利)，允許我們在臨牀試驗中使用nivolumab與我們的專利化合物BDC-1001進行聯合治療。此外，BMS已同意免費向我們提供nivolumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和進行最初的1/2期臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與nivolumab相關的研究數據(僅屬於BMS)或僅與BDC-1001相關的研究數據(僅屬於我們)除外。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，試驗可以由一方發起和資助，也可以由雙方共同出資。我們在2021年第四季度啟動了臨牀試驗，評估nivolumab和BDC-1001的組合。

許可協議

與斯坦福大學簽訂的許可協議

2015年5月和2018年6月，我們與利蘭·斯坦福初級大學或斯坦福大學董事會簽訂了許可協議或修訂後的斯坦福協議。斯坦福協議為我們提供了與我們的BoltBody ISAC專有技術和Dectin-2相關的某些專利的獨家許可，以開發、製造和商業化採用此類技術的特許產品。根據斯坦福協議，斯坦福大學保留了代表自己及其某些附屬公司和所有其他非營利性研究機構為任何非營利性目的實踐許可專利的權利，包括贊助研究和合作，但不包括提供付費或報銷的醫療保健。然而，斯坦福大學保留了為提供自己的付費或報銷醫療保健而實施許可專利的權利。與Dectin-2相關的許可專利還須遵守霍華德·休斯醫學研究所持有的非獨家全球許可，以便出於研究目的行使此類知識產權，並有權向非營利性和政府實體發放再許可。

根據這兩項斯坦福協議獲得許可的一些專利所聲稱的技術是使用美國政府資金開發的，因此這些許可受美國政府持有的非排他性許可、許可產品必須在美國製造的某些要求(除非根據美國政府程序放棄)和美國政府的介入權利的約束。有關使用政府資金開發的技術的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。–與我們的知識產權相關的風險。

根據每個斯坦福協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，並要求我們在特定日期之前實現某些開發和/或監管里程碑，這些里程碑可以在支付象徵性費用後有限次延長。斯坦福大學的協議一直持續到終止。我們可隨時以任何理由向斯坦福大學發出至少30天的書面通知，終止其中一項斯坦福協議。如果我們違反斯坦福協議的某些條款，包括支付和發展和/或監管里程碑義務，並且未能在斯坦福書面通知後60天內糾正該違約行為，斯坦福可能會終止該等斯坦福協議。

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目錄

製造業

我們不擁有或經營任何製造設施。我們依賴第三方CMO來生產和測試我們的臨牀材料，包括用於製造BoltBody ISACs的連接體有效載荷和抗體，我們希望繼續這樣做，以滿足我們的毒理學、臨牀和商業活動。我們相信，製造我們的候選產品所需的所有材料都有多個來源。

與Piramal簽訂製造協議

2018年6月，我們與Piramal簽訂了一項主服務協議，根據該協議，Piramal以非獨家方式向我們提供開發和cGMP製造服務，初步工作説明涵蓋我們的BDC-1001藥物物質和藥物產品。該協議的初始期限為五年，除非任何一方在當前期限結束前書面通知另一方終止，否則將繼續連續一年的續展期限。我們可以在事先書面通知Piramal的情況下終止協議或任何工作説明書，如果我們在計劃開始日期之前沒有足夠的提前通知就取消了預定的cGMP生產時段，我們可能需要支付取消費用。此外，任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約而終止協議。

與EirGenix簽訂的供應協議

2022年1月，我們與EirGenix，Inc.或修訂後的供應協議簽訂了經修訂並重述的供應協議，該協議修訂了與EirGenix，Inc.或EirGenix於2019年3月10日簽訂的原始供應協議，根據該協議，EirGenix同意以非獨家方式向我們供應EG12014原料藥，其單抗被開發為曲妥珠單抗的生物類似物，我們用於製造BDC-1001。此外，EirGenix向我們提供訪問其監管數據包和服務的權限，以促進我們的開發和商業化工作，我們需要根據某些BDC-1001監管里程碑的實現向EirGenix支付總計200萬美元的里程碑式付款，並根據時間和材料支付服務。只要我們或我們的任何附屬公司或被許可方繼續開發任何BoltBody ISAC或將其商業化，該協議就將繼續有效，除非提前終止。如果EirGenix未能提供足夠數量的EG12014，或者如果EirGenix沒有獲得監管部門對EG12014作為獨立生物相似產品的批准，我們可能會終止協議。如事先書面通知EirGenix，我們亦可終止與EirGenix的協議。如果我們在兩年以上的時間內不積極開發HER2 BoltBody ISAC，EirGenix可能會終止協議。此外，任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或資不抵債而終止協議。

競爭

生物技術和製藥行業，包括免疫腫瘤學部門，其特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利藥物和保護知識產權。我們面臨着來自許多來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、公共和私人研究機構以及政府機構。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都將與正在開發並可能在未來上市的現有療法和新療法競爭。

市場上和正在開發的腫瘤療法範圍從傳統的癌症療法，包括化療，到利用人體自身免疫系統對抗癌症的新療法。腫瘤免疫反應的很大一部分涉及髓系細胞，包括巨噬細胞、樹突狀細胞、中性粒細胞、單核細胞和粒細胞，所有這些細胞都動態地調節腫瘤的生長和進展。市場上有幾種針對髓系細胞的療法，或者正在開發中。我們認為，開發含有TLR激動劑的ISACs的公司是我們領先計劃BDC-1001的最接近的競爭對手。至少另外兩個含有TLR激動劑的ISACs正在或已經在開發用於腫瘤學適應症，包括諾華的NJH-395和Silverback的SBT6050。我們目前不認為任何可能開發非結合TLR激動劑的公司是直接競爭對手，因為與非結合TLR激動劑相比，我們的BoltBody ISAC方法已經顯示出更高的有效性和差異化的生物學特性和良好的安全性，而且這些藥物通常是在腫瘤內給藥，或者在系統給藥時有顯著的毒性。

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目錄

我們最初正在開發BDC-1001用於治療HER2表達的癌症。HER2是一個眾所周知的和經過驗證的腫瘤學靶點，有市場上的療法和其他正在開發中的療法來解決這個靶點。市場上銷售的療法包括羅氏的Herceptin、Perjeta、Kadcyla和Phesgo(Herceptin/Perjeta的固定劑量組合)、諾華的Tykerb、彪馬生物技術公司的Nerlynx、Seagen的Tukysa、MacroGenics的Margenza以及Daiichi Sankyo和阿斯利康的Enhertu。我們知道有幾種療法正在開發中，用於治療HER2表達的腫瘤患者，包括ZyFrame的zanidatamab和ZW49，Seagen和RomeGen的disitamab vedotin，Byondis的曲妥珠單抗Ducarmazine(也稱為SYD985)Merus的MCLA-128，以及Ambrx的ARX788。

與我們相比，我們的許多潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前和臨牀開發、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、為我們的臨牀試驗招募受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

我們的成功在一定程度上取決於BDC-1001和我們其他候選流水線的成功開發和商業化，事實證明，在我們的目標適應症中，這些產品比競爭產品更有效或更安全。如果我們的競爭對手開發和商業化比BDC-1001或我們可能開發的任何其他藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手在獲得美國食品和藥物管理局或FDA或其他監管機構對其藥物的批准方面也可能比我們更成功，比我們獲得BDC-1001或我們其他藥物的批准更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為當前和未來的候選產品獲取、維護和保護知識產權及其他專有權利，以及我們的BoltBody ISAC方法，包括尋求和維護旨在涵蓋BoltBody ISAC方法、產品和成分、其使用方法和製造工藝的專利，以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明、新穎發現、產品開發技術和專有技術，以在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的專有地位。

無論我們在現有專利申請中尋求的覆蓋範圍如何，始終存在這樣的風險，即對產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵權索賠。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅減少，法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。此外，包括美國在內的許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能會導致專利主張的進一步縮小甚至取消。此外，我們不能保證將從我們的待決或任何未來申請中授予任何專利，也不能保證任何當前或未來頒發的專利將充分保護我們的知識產權。有關我們的專有技術、發明、改進、BoltBody ISAC方法和候選產品的這一風險和其他風險，請參閲標題為“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”一節。

截至2021年12月31日，我們有兩項已頒發的美國專利，這兩項專利是我們與斯坦福共同擁有的，斯坦福已經根據2015年斯坦福協議獨家授權給我們使用這兩項專利。已頒發的美國專利包含對我們的主要候選產品BDC-1001的權利要求，將於2037年到期。此外，截至2021年12月31日，我們擁有、與斯坦福共同擁有或獨家許可斯坦福大學在不同國家/地區提出的約102項待決專利申請(其中22項在美國待決)。

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目錄

我們有19項未決專利申請，包括兩項未決的美國非臨時專利申請和17項未決的外國專利申請，這些專利申請包含對我們的主要候選產品BDC-1001的權利主張，並且我們與斯坦福共同擁有這些專利申請，斯坦福已經根據2015年斯坦福協議向我們獨家授權了它的權利。這些懸而未決的專利申請如果發佈，預計將在2037年至2040年之間到期，不包括任何可能的專利期延長。我們還有一項專利合作條約(PCT)申請尚未在任何國家進入國家階段，這是我們獨有的，針對我們的主要候選產品BDC-1001的臨牀應用，以及一項未決的美國非臨時專利申請和一項未決的歐洲專利申請，涉及一種製備免疫結合物的方法，該方法可用於製備我們的主要候選產品BDC-1001或其他BoltBody ISACs。這些懸而未決的專利申請如果發佈，預計將在2038年至2041年之間到期，不包括任何可能的專利期延長。

此外，除了我們的主要候選產品BDC-1001及其用途之外，我們還有80項針對潛在產品和方法的未決專利申請，包括52項由我們獨資擁有的未決專利申請，20項我們與斯坦福共同擁有並根據2015年斯坦福協議獨家許可的未決專利申請，1項由斯坦福獨家擁有並根據2015年斯坦福協議獨家許可的未決專利申請，以及7項由斯坦福獨家擁有並根據2018年斯坦福協議獨家許可的未決專利申請。在這80項待決專利申請中，有6項是美國的臨時專利申請，15項是一個或多個國家尚未進入國家階段的PCT申請，13項是美國的非臨時專利申請，46項是外國專利申請。這些懸而未決的專利申請如果發佈，預計將在2035年至2041年之間到期，但不包括任何可能的專利期延長。

從斯坦福大學獲得許可的專利和專利申請受斯坦福大學保留的權利的約束，允許學術和非營利性研究機構將獲得許可的技術和專利用於非商業目的。根據2018年斯坦福協議從斯坦福大學獲得許可的專利和專利申請還須受霍華德·休斯醫學院持有的非獨家全球許可的約束，該許可可出於研究目的行使此類知識產權，並有權向非營利性實體和政府實體進行再許可。有關我們與斯坦福大學之間的許可協議的更多信息，請參閲“-許可和協作協議”。

我們在美國的一些未決專利申請是臨時專利申請。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項相關的臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去關於我們的臨時專利申請的優先權日期，以及對我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。

個別已頒發專利的期限根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利的法定期限而延長不同的期限。一般來説，為在美國提交的申請頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年，前提是該專利沒有因共同擁有的專利或命名共同發明人的專利或因聯合研究協議範圍內的活動而被取消資格的非共同擁有的專利而被最終放棄。因此，專利的有效期及其提供的保護是有限的，一旦我們頒發的專利到期，我們可能面臨競爭，包括來自其他競爭技術的競爭。此外，在某些情況下，美國專利的期限可以延長，以彌補美國專利商標局在發佈專利方面的延遲，以及由於FDA監管審查期間而實際上失去的期限的一部分。然而，對於FDA的組成部分，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年，每個監管審查期限只能延長一項適用於該監管審查期限的專利，並且只能延長涉及批准的藥物或其使用方法的權利要求。如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。

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此外，延期的長度可能比我們要求的要短。不能保證我們將從任何專利期限的任何延長或有利的調整中受益。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。專利提供的實際保護可能因產品而異，也可能因國家而異，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

此外，我們依靠商業祕密和專有技術、機密信息、非專利技術、持續的技術創新和其他專有信息來發展、保護和保持我們的競爭地位，以及我們業務中不受或我們目前認為不適合專利保護的方面，並防止競爭對手反向工程或複製我們的技術。然而，上述權利、技術和信息很難得到保護。我們試圖通過與我們的員工和顧問以及任何潛在的商業合作伙伴和合作者簽訂保密協議，以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議來保護他們。我們還與我們選定的顧問和任何潛在的商業合作伙伴執行或打算執行保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。不能保證這些協議將為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權。第三方專利的頒發可能要求我們改變我們的開發或商業戰略，改變我們的產品或流程，獲得額外的第三方專利或其他知識產權的許可，或者停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權許可，可能會對我們產生不利影響。鑑於美國和某些其他司法管轄區的專利申請被保密18個月或更長時間，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往滯後於實際發現，我們無法確定第三方正在尋求的專利保護和/或此類專利申請所涵蓋的發明的優先權。此外，我們可能不得不參與由第三方提起或由美國專利商標局或同等外國機構宣佈的幹擾、撤銷、派生、重新審查、授予後審查、當事各方審查或反對程序。有關與我們的知識產權組合相關的這些和其他風險及其對我們的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局，除其他事項外，對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷以及藥品和生物製品的進出口，如我們的研究藥物和任何未來的研究藥物，進行廣泛的監管。一般來説，在一種新藥或生物製劑上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特有的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

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美國和歐盟的監管審批

在美國，藥品受到FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)以及其他聯邦和州法規的廣泛監管。這些法規管理醫藥產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監督和報告、抽樣以及進出口，包括生物製品，如我們的BoltBody ISAC候選產品。我們的BoltBody ISACs和單抗通過生物製品許可證申請(BLA)獲得上市批准。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准待決的BLAS、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

我們的研究藥物和任何未來的研究藥物必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市。這一過程通常涉及以下內容：

歐洲聯盟和其他監管制度發達的國家或司法管轄區的這一過程大體上是可以比較的。

臨牀前研究

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

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臨牀試驗

開發的臨牀階段涉及在合格的調查人員的監督下，向健康的志願者或患者提供研究產品，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)除其他事項外，根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和試驗中要評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每個機構的機構覆檢委員會(IRB)審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。有關某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。然後，作為註冊的一部分，公開與產品、患者羣體、調查階段、臨牀試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息。在某些情況下，這些臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外的臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商仍然可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持BLA。如果臨牀試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段：

這些階段可以重疊或組合在一起。例如，1/2期臨牀試驗可能包含劑量遞增階段和劑量擴展階段，後者可以在未來的臨牀試驗(如傳統的1期臨牀試驗)中確認推薦的擴展劑量的耐受性，並提供對研究療法在選定亞羣中的抗腫瘤效果的洞察。

通常，在腫瘤學療法的開發過程中，參加第一階段臨牀試驗的所有受試者都是受疾病影響的患者，因此，與非腫瘤學療法的第一階段臨牀試驗相比，在此類試驗期間可能收集到更多關於臨牀活動的信息。一個帶有其他確證證據的3期或2期試驗在極少數情況下可能足以提供實質性的有效性證據(通常需要進行額外的批准後研究)。

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第一階段、第二階段、第三階段和其他類型的臨牀試驗可能不會在任何指定的期限內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守法規要求或發現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，必須開發關於藥物或生物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他外，公司必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

2014年，通過了《臨牀試驗條例》536/2014。新條例直接適用於所有歐盟成員國(無需國家實施)，並於2022年1月31日生效。新法規尋求簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。根據該條例，贊助商應通過EMA的臨牀試驗信息系統(CTI)提交一份單一的臨牀試驗申請(CTA)，該申請將涵蓋有關成員國的所有監管和道德評估
 

從2023年1月31日起提交的任何材料都必須通過CTIS提交，根據該指令授權的所有試驗在2025年1月31日仍在進行中，必須在CTIS上註冊其詳細信息。在這兩種情況下，在CTI上註冊的試驗必須遵守該條例。一旦CTA根據成員國的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。根據該指令，歐盟臨牀試驗的批准和監測是個別成員國的責任，但與《臨牀試驗條例》適用之前的情況相比，成員國之間可能會有更多的合作、信息共享和決策。新法規還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向新的歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。臨牀試驗必須按照GCP進行。

審核流程

臨牀試驗完成後，臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在生物或藥物在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

準備和提交BLA的成本是相當高的。根據處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着大量的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。根據批准的BLA的申請者還需繳納年費。

FDA在接受提交之前對所有提交的BLAS進行審查，並可能要求提供更多信息。FDA必須在收到BLA後60天內做出是否接受BLA備案的決定，這一決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新分子實體的原始BLA的初步審查並對申請人做出迴應，以及自指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起6個月。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，審查過程可以通過FDA要求提供更多信息或澄清來延長。

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目錄

在批准BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。

FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求，並確保支持安全性和有效性的數據的完整性。此外，FDA可以將新產品的申請或提出安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時通常會遵循這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。

在FDA對BLA進行評估後，它將發佈一封批准信或一封完整的回覆信，或CRL。批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常概述BLA中的不足之處，可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要和耗時的要求，以便FDA重新考慮申請。如果發出CRL，申請人可以重新提交BLA，解決信件中發現的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。

作為BLA批准的一個條件，FDA可能要求REMS幫助確保生物的好處超過對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保產品安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測和使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

在歐洲聯盟或一個或多個成員國銷售產品的授權申請，按照以下四種程序之一進行：集中授權程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。由於我們的產品是以抗體為基礎的生物製品，屬於集中式程序，因此這裏只介紹這一程序。集中授權程序下的成功申請將獲得歐盟委員會的營銷授權，該授權在所有歐洲聯盟成員國自動有效。其他歐洲經濟區成員國(即挪威、冰島和列支敦士登)也有義務承認歐盟委員會的決定。EMA和歐盟委員會負責管理集中授權程序。

在集中授權程序下，CHMP是代表EMA就人類產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家藥品管理局提名的專家組成，其中一人被任命為評估協調報告員，並可能得到CHMP的另一名成員擔任聯合報告員的協助。在獲得批准後，報告員將在產品的整個生命週期內繼續對其進行監測。CHMP被要求在收到有效申請後210天內發表意見，儘管時鐘停止要求申請人澄清申請中包含的任何內容或進一步的支持數據。這一過程很複雜，涉及與成員國監管當局和一些專家進行廣泛磋商。一旦程序完成，就會產生一份歐洲公共評估報告。如果CHMP得出的結論是藥品的質量、安全性和有效性得到了充分的證明，它就會採取積極的意見。CHMP的意見被髮送給歐盟委員會，歐盟委員會將該意見作為決定是否授予營銷授權的基礎。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。在獲得批准後，報告員將在產品的整個生命週期內繼續對其進行監測。

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孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，但沒有合理的預期，即針對這種疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從該產品在美國的銷售中收回。

在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定本身不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一產品的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。然而，競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同產品的批准，或因不同適應症而獲得相同產品的批准。在後一種情況下，因為醫療保健專業人員可以根據他們獨立的醫療判斷，自由地開出用於標籤外用途的產品，所以競爭對手的產品可以用於孤兒適應症，儘管另一種產品是孤兒排他性的。

FDA對兩種抗體-藥物結合物或ADC是否為孤兒藥物排他性目的的同一產品的確定，是基於對單抗成分和結合分子的功能成分的同一性的確定。如果抗體的互補決定區序列和結合分子的功能元件相同，則認為兩個ADC是相同的產物。這兩種元素中的任何一種都可能導致分子不同的確定。

條例(EC)第141/2000號規定，在以下情況下，一種藥物應在歐洲聯盟被指定為孤兒藥物：(1)在提出申請時，該藥物的目的是診斷、預防或治療在歐洲聯盟影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或該藥物旨在診斷、預防或治療在歐洲聯盟危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，並且如果沒有獎勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的；以及(2)沒有歐洲聯盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，該藥物將對受該疾病影響的人有重大益處。條例(EC)847/2000規定了指定孤兒藥物的標準。被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。對一種孤兒藥物的營銷授權將導致10年的孤兒市場排他期，在此期間，歐洲藥品管理局和歐盟成員國不得接受針對類似醫藥產品的相同適應症的另一種營銷授權申請。如果在第五年結束前不再符合孤兒藥物指定的標準，或在商定的兒科調查計劃(PIP)下延長至12年，則這一孤兒市場獨佔期可縮短至6年。

加快發展和審查計劃

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。

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對於那些旨在治療嚴重或危及生命的疾病或沒有有效治療方法的疾病的產品，以及臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的產品，可以獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。新生物候選人的贊助商可以要求FDA在提交候選人的IND的同時或之後為快速通道狀態指定特定指示的候選人。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物候選人是否有資格獲得快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前對Fast Track產品的BLA的部分進行審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行這種“滾動審查”。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。

突破性治療指定可被批准用於單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善。根據突破性治療計劃，新的生物候選的贊助商可以要求FDA在提交生物候選的IND的同時或之後將特定適應症的候選指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

對於那些旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢的產品，可以加速批准。有資格加速批准的產品可以基於合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，它取代了對患者感覺、功能或生存方式的直接測量。加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准的途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能會要求試驗設計, 在批准之前啟動和/或完全註冊。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

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目錄

歐盟也有類似的有條件批准和加速評估程序，用於滿足未得到滿足的醫療需求或治療創新的藥物。我們認為，我們的候選產品目前正在或可能在未來開發的一些疾病適應症有資格符合這一條款，我們將適當利用這一條款。

生物製品的其他控制措施

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對每個產品批次進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每個產品批次的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》，BLAS或BLAS的補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對生物製品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA一般不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。然而，從2020年開始，PREA將適用於孤兒指定生物製品的BLA，如果該生物製品是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA已確定與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點。

兒童最佳藥品法案，或BPCA，提供了任何排他性延長六個月–專利或非專利–對於生物學來説，如果滿足某些條件的話。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

雖然沒有直接等同於生物製品的單獨路線，但大致相同的要求和控制同樣適用於向歐洲聯盟內的歐洲藥品管理局提交兒科試驗和銷售授權申請，以及在批准後持有此類銷售授權，包括附加條件。

審批後要求

一旦BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA嚴格監管生物製品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。生物製品只能以經批准的適應症和符合經批准的標籤的規定的方式銷售。

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目錄

FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，經批准後，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。生物製造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA被授權在任何生產生物製品的機構進行定期突擊檢查，以評估cGMP的合規性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，潛在的後果包括：

大致相同的要求、控制和制裁同樣適用於由歐盟法律規定並由歐盟國家監管機構執行的醫藥產品的供應、質量保證、製造、標籤、廣告、藥物警戒和追蹤。

美國專利期限恢復與市場排他性

根據FDA批准我們候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據Hatch Waxman修正案獲得有限的專利期延長。Hatch Waxman修正案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。然而，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期延展期一般為IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間的一半，加上BLA的提交日期和該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限將被縮短。只有適用於批准的藥物的一項專利有資格延長，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求可以延長，並且延長的申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，我們或我們的許可人可能會為我們擁有或許可的專利申請延長專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和相關BLA的提交所涉及的其他因素。然而，延期可能不會被批准，例如，我們或我們的許可方未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請, 未在相關專利到期前提出申請或其他不能滿足適用要求的。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比所要求的要短。不能保證相關當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應該批准任何延期的評估，以及如果批准，延長的時間長短。

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2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求生物製品與參比產品在生物上相似，並且在任何給定的患者身上，該產品可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，產品和參比產品可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。

參考生物製品被授予自該產品首次獲得許可之日起12年的數據獨佔權，FDA將不接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。“首次許可”通常指的是相關產品在美國獲得許可的最初日期。首次獲得許可的日期不包括生物製品獲得許可的日期(且新的專有期不適用於)，如果許可是為了補充生物製品，或為了生物製品的同一贊助商或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後申請改變(不包括改變生物製品的結構)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，或為了改變生物製品的結構而不導致安全性、純度或效力的改變。

英國脱歐與英國的監管框架

2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。英國不再受歐洲聯盟授予銷售許可程序的管轄(北愛爾蘭受中央授權程序管轄，可由分權或相互承認程序管轄)。在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，藥品和保健品監管機構(MHRA)可以通過集中程序通過歐盟委員會就批准新的營銷授權做出的決定，MHRA將考慮在歐洲經濟區某個國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下，只有在滿足任何英國特定要求的情況下才會授予營銷授權)。目前在聯合王國、大不列顛或北愛爾蘭有各種國家程序將藥物投放市場，主要的國家程序的最長時限為150天(不包括提供所需的任何進一步信息或數據所需的時間)。英國的數據獨佔期目前與歐盟的一致，但《貿易與合作協議》規定，數據和市場獨佔期都將由國內法律確定，因此未來可能會出現分歧。

英國脱歐後在英國獲得孤兒藥物稱號是基於這種情況在英國(而不是在歐盟)的流行程度。因此，目前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再是，而在歐洲聯盟目前未被指定為孤兒條件的條件將在英國被指定為孤兒條件。與歐盟不同的是，英國的孤兒藥物指定申請與相應的上市授權申請是同時審查的。

英國現有的臨牀試驗監管框架源自歐盟的《臨牀試驗指令》，並已納入英國法律。臨牀試驗條例不適用於英國。目前尚不確定聯合王國將尋求在多大程度上使其法規與臨牀試驗條例保持一致，而且由於英國退歐，在聯合王國和歐盟進行的試驗已經增加了行政負擔，例如，在歐盟也有地點的聯合王國贊助的試驗現在需要在歐盟有法律代表。

國際規則

除了美國和歐洲的法規外，各種外國法規還管理着臨牀試驗、商業銷售和候選產品的分銷。批准程序因國家而異，批准的時間可能比FDA或歐盟委員會批准的時間長或短。

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美國其他醫療法律法規與立法改革

美國醫療保健和隱私法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於：

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目錄

如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少、額外的報告和監督義務，以及我們業務的削減或重組。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，如果我們預計與其開展業務的任何醫生、醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

立法改革

我們在一個高度受監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方法相關的新法律、法規和司法裁決，或現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。推動醫療改革具有重大利益，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。例如，美國和各州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。2010年，ACA頒佈，其中包括改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍。

雖然行政、司法和國會對ACA提出了挑戰，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如，2017年，美國國會頒佈了《税法》，取消了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人施加的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特殊投保期。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法和國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

此外，美國聯邦和州各級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療費用。2011年，美國國會頒佈了《預算控制法案》，其中包括旨在削減聯邦赤字的條款。預算控制法案導致從2013年開始將向提供者支付的醫療保險金額削減2%，由於隨後對該法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，但由於新冠肺炎疫情，從2020年5月1日到2022年3月31日期間，如果沒有國會的額外行動，將暫時停止支付。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2012年，美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

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目錄

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這導致了幾次國會調查和擬議的立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月同時發佈了一項最終規則和指導意見，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定的實施被基礎設施投資和就業法案推遲到2026年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，這些安排的實施也被推遲到2026年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普政府的最惠國行政命令, 這將使聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。執行這些原則的立法或行政行動尚未最後敲定。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外, 地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

環境、健康和安全法律法規

我們和我們的第三方承包商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的使用、產生、製造、分配、儲存、搬運、處理、補救和處置的法律法規。危險化學品，包括易燃和生物材料，涉及我們業務的某些方面，我們無法消除因使用、產生、製造、分銷、儲存、搬運、處理或處置危險材料和廢物而造成的傷害或污染風險。我們的候選產品使用PBD，這是一種高度有效的細胞毒素，需要我們和我們承包商的員工進行特殊處理。如果發生污染、傷害或不遵守環境、健康和安全法律法規的情況，我們可能被要求對由此產生的任何損害、罰款和罰款承擔責任，這些責任可能超過我們的資產和資源。環境、健康和安全法律法規日益嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。

藥品承保範圍、定價和報銷

政府和私人第三方付款人的可獲得性和覆蓋範圍以及適當的補償對大多數患者能夠負擔得起昂貴的醫療費用至關重要。在國內和國外市場，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人支付我們候選產品的成本的程度，例如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構。這些第三方付款人決定哪些產品將被覆蓋，併為這些產品建立報銷級別。

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目錄

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保審批和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據，使承保範圍和補償水平達到令人滿意的程度。如果我們未來的產品(如果有)的承保範圍和足夠的報銷不能獲得或在範圍或金額上受到限制，例如可能導致出現替代療法或非專利療法，我們可能無法實現或維持盈利。不利的承保範圍和報銷限制可能會阻礙我們收回對候選產品的投資的能力，即使這些候選產品獲得了監管部門的批准。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，保險和報銷沒有統一的政策，不同的付款人，保險和報銷可能有很大不同。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，它決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者經常，但並不總是，遵循CMS關於保險和補償的決定。很難預測第三方付款人將就像我們這樣的根本性新產品的承保和補償做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。此外，一個付款人決定為一種產品提供承保和適當的補償，並不能保證其他付款人也會為該產品提供承保和充分的補償。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益。不能保證我們的候選產品將被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。除了第三方付款人，專業組織和患者權益倡導團體，如國家綜合癌症網絡和美國臨牀腫瘤學會，可以通過確定護理標準來影響新藥報銷的決定。因此，我們的任何候選產品，即使獲得批准，也可能不被第三方付款人覆蓋，或者報銷限額可能過於嚴格，以至於我們無法將候選產品商業化。

歐洲的報銷機構可能比美國的付款人限制更多。例如，一些癌症產品在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家未獲批准。在歐洲，關於定價和報銷的決定因國家而異。在某些國家，新產品可以在達成報銷價格協議後投放市場。在收到產品的上市批准後，與政府當局進行這種定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。其他國家要求進行額外的衞生技術評估，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。此外，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統報銷的產品範圍，以控制供人使用的醫療產品的價格。由於定價和補償決定在成員國一級進行，成員國可以批准產品的具體價格，對將產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度，或監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。此外，歐盟許多國家增加了藥品所需折扣的數量。隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去, 特別是考慮到歐洲聯盟許多國家都經歷了嚴重的財政危機和債務危機。不能保證任何有藥品報銷限制的國家將允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排，如果這些國家獲得批准的話。因此，與美國相比，歐洲任何產品的報銷都可能較低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

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控制醫療成本已成為國內外政府以及私人第三方支付者的優先事項。藥品的定價一直是這一努力的重點。政府和私人第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。我們還預計，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們還將面臨定價壓力。這些和其他成本控制舉措可能會導致我們降低可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。此外，第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，或者範圍或金額有限，我們的收入以及我們候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力將受到負面影響。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有91名員工，均為全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才對我們的持續成功至關重要。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容、多樣化和賦權的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升自己的職業生涯。我們的總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。我們的人力資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。通過專注於員工留住和敬業度，我們還提高了支持我們的臨牀試驗、我們的管道、我們的平臺技術、業務和運營的能力，並保護了我們股東的長期利益。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍，包括提供有競爭力的薪酬和福利方案，並確保我們傾聽員工的意見。
 

我們重視創新、激情、數據驅動的決策、堅持不懈和誠實。我們正在建立一個環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，並受到激勵，為推進癌症患者的新的、更有效的治療方法做出特殊貢獻。我們還尋求和支持多元化的員工羣體，並重視所有人的貢獻，而不考慮年齡、種族、民族、性別或性取向。我們認識到我們員工獨特的背景和豐富的經驗在建立一個強大和可持續發展的公司方面的價值。
 

我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和支付基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵我們的員工和董事。這些激勵措施旨在鼓勵員工盡力而為，實現目標，從而為我們的股東價值做出貢獻。我們還向所有員工提供2021年員工股票購買計劃，他們可以折扣價購買我們的普通股。我們致力於為員工提供具有競爭力和全面的福利方案。我們的福利方案旨在支持我們的員工及其家人的健康和福祉。我們的福利包括醫療、牙科和視力，以及家屬護理、心理健康和其他健康福利。
 

我們重視所有員工的職業發展，我們為員工提供報銷和參加專業發展課程的時間，包括技術培訓、基於能力的研討會和領導力發展計劃。直接經理還在確定個性化發展計劃方面發揮積極作用，以幫助其員工充分發揮其潛力，併為提升和增加責任創造機會，以增強員工的參與度和留住員工。隨着我們的發展，我們致力於保持和增加我們對員工的投資，包括改進我們僱用、發展、激勵和留住員工的方式。

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企業歷史

我們於2015年1月根據特拉華州的法律以Bolt Treateutics，Inc.的名義註冊為一傢俬人公司。我們於2015年7月更名為Bolt BioTreateutics，Inc.，並於2021年2月完成首次公開募股。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市切薩皮克大道900號，郵編：94063，電話號碼是(650665-9295)。我們的公司網站地址是Www.boltbio.com。我們在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告，並且我們網站地址的包含僅為非活動的文本參考.

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目錄

伊特M1A型。風險因素。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況以及未來前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份關於Form 10-K的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本年度報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直出現重大虧損，我們預計在可預見的未來我們可能會繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家免疫腫瘤學公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。除了我們的主要候選產品BDC-1001外，我們所有的開發項目都處於臨牀前開發或藥物發現階段。我們於2015年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們專有的BoltBody ISAC方法、確定候選產品、建立我們的知識產權組合以及進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們基於BoltBody ISAC方法發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何在臨牀開發中成功的候選產品或具有商業價值的產品。作為一個組織，我們尚未完成任何臨牀試驗，尚未獲得監管部門的批准，尚未生產商業規模的產品(或安排第三方代表我們這樣做)，也尚未進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

自2015年成立以來，我們沒有產生任何產品收入，併發生了重大運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9860萬美元和6070萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.07億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們可能至少需要幾年時間，如果有的話，才能有商業化的藥物。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

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此外，由於與藥品和開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定FDA或其他監管機構(如歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)或英國藥品和醫療保健產品監管局(UK Pharmics&Healthcare Products Regulatory Agency，簡稱MHRA)要求我們在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者如果我們當前和未來候選產品的任何計劃或未來臨牀前研究或臨牀試驗的開發或完成有任何延誤，我們的費用可能會增加，盈利可能會進一步推遲。即使我們完成了上述開發和監管過程，我們預計也會產生與推出我們當前和未來的候選產品並將其商業化相關的鉅額成本。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或以對我們有利的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品開發、其他業務或商業化努力。

識別和開發潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管批准並開始銷售任何批准的產品所需的必要數據或結果。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行正在進行的和計劃中的臨牀前研究、為我們的候選產品啟動更多臨牀試驗以及為我們當前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品尋求監管批准的時候。如果FDA要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗和其他研究，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

截至2021年12月31日，我們擁有2.716億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃和假設，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供資金，至少在本年度報告10-K表格發佈之日之後的12個月內。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前消耗我們的可用資本，包括我們開發活動的變化和進展以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們將需要額外的資金來完成我們計劃的臨牀開發計劃，以使我們目前的候選產品獲得監管部門的批准。任何額外的融資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

此外，我們不能保證未來的融資將及時、充足的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可用。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者市場對此類發行可能發生的看法，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們不能在可接受的條件下及時獲得資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的一個或多個研發計劃或任何可能獲得批准的候選產品的商業化。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們可能無法利用我們結轉的淨運營虧損的很大一部分。

截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為1.781億美元和1.685億美元。聯邦NOL包括440萬美元，可用於抵消高達100%的未來應税收入，除非以前使用，否則將於2035年開始到期，另有1.736億美元不會到期。到期結轉的淨營業虧損可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的減税和就業法案或税法，在2017年12月31日之後的應税年度和未來應税年度發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的應税年度的扣除是有限的。各州對《税法》和《關愛法案》的反應各不相同。此外，出於州所得税的目的，可能會有暫停或以其他方式限制NOL使用的時期，例如加利福尼亞州最近的立法限制了從2020年開始至2022年前的納税年度NOL的使用。

[另外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或《國税法》以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們首次公開募股的完成，加上自我們成立以來發生的私募和其他交易，可能會根據第382條觸發這樣的所有權變更。我們還沒有完成第382條的分析，因此，不能保證NOL沒有受到限制。]

我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。如果發生所有權變更，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。

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與我們的候選產品開發相關的風險

我們主要依賴於我們的主要候選產品BDC-1001的成功，該產品正處於臨牀開發階段，尚未完成關鍵試驗。如果我們在一個或多個適應症上沒有獲得監管部門的批准併成功地將我們的主要候選產品商業化，或者我們在這樣做的過程中遇到了重大延誤，或者如果我們無法通過臨牀前和臨牀開發推進我們的其他候選產品，無法獲得監管部門的批准併成功地將我們的一個或多個適應症的其他候選產品商業化，或者我們在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們沒有任何獲得監管部門批准的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的候選產品。我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們的主要候選產品BDC-1001仍處於臨牀開發的早期階段，是我們唯一超越臨牀前研究的候選產品。我們投入了幾乎所有的努力來開發我們的BoltBody ISAC方法，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究。我們預計，在未來幾年，我們的大部分努力和支出將用於我們正在進行的和計劃中的HER2表達實體腫瘤(包括HER2低腫瘤的亞類)的臨牀試驗中BDC-1001的開發。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於BDC-1001在一個或多個這些適應症中的成功開發、監管批准以及(如果獲得批准)商業化。我們不能確定BDC-1001是否會獲得監管部門的批准，或者即使它獲得了監管部門的批准，它也會成功商業化。BDC-1001的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在是，也將繼續受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗證明，該候選產品用於每個目標適應症是安全和有效的。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法對我們的候選產品進行商業化和營銷。BDC-1001和任何其他候選產品的成功, 是否包括用於治療CEA表達的實體腫瘤的BDC-2034將取決於其他幾個因素，包括：

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其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀測試所需的時間、監管提交程序、對我們知識產權的潛在威脅以及競爭格局的變化。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成臨牀試驗，無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們的候選產品將商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。

此外，FDA、EMA、MHRA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構可能用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。

我們基於BoltBody ISAC方法發現和開發候選產品的方法未經驗證，這使得我們很難預測候選產品開發的時間和成本，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。

我們業務的成功主要取決於我們基於我們專有的BoltBody ISAC方法識別、開發和商業化產品的能力，該方法利用了一種未經驗證的新穎方法。雖然基於我們的技術，我們已經取得了良好的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的安全性和有效性，或者在之後獲得上市批准。我們的主要候選產品BDC-1001正在進行臨牀開發，我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗。我們的研究方法和免疫療法的新方法可能無法成功識別其他候選產品，任何基於我們技術的候選產品可能會被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，由於我們所有的候選產品和開發計劃都是基於我們的技術方法，與我們其中一個計劃有關的不利發展可能會對我們其他計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過我們的BoltBody ISAC方法保持競爭地位。如果我們不能保持在技術變革的前沿，利用我們的BoltBody ISAC方法來創造和開發候選產品，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步(例如，使用與我們使用的不同的抗體藥物結合物或ADC技術)或開發新的或不同的方法，而使我們的BoltBody ISAC方法過時，或限制我們候選產品的商業價值，從而潛在地消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。相比之下，其他試圖使用類似方法的公司的不利發展可能會對我們的BoltBody ISAC方法的實際或預期價值以及我們候選產品的潛力產生不利影響。

我們將我們的產品研究和開發努力集中在我們的新型治療方法上，我們未來的成功取決於我們的領先候選產品BDC-1001和其他候選產品的成功開發。我們不能保證我們未來遇到的與我們的新療法相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠有效解決。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或及時或有利可圖地將我們的候選產品商業化。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。

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我們目前正在開發，未來可能會開發與其他療法相結合的候選產品，這可能會使我們面臨額外的風險。

我們正在開發BDC-1001，作為單一藥物療法之外的一種聯合療法。例如，在2022年1月，我們宣佈第一名患者已經在正在進行的BDC-1001多中心、多劑量1/2期臨牀試驗的新聯合組中接受劑量。此外，我們可能會開發未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得了上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

我們還可能評估BDC-1001或任何其他未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的其他癌症療法結合使用。我們將不能營銷和銷售BDC-1001或我們開發的任何候選產品，這些產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法相結合。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合BDC-1001或我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得BDC-1001或我們開發的任何候選產品的批准或上市。

我們可能會尋求FDA加速批准我們的部分或全部候選產品，但是，FDA可能不同意，並可能要求在考慮生物製品許可證申請或BLA審查之前完成更多的臨牀試驗。

我們可能尋求加速批准BDC-1001用於治療HER2表達的實體瘤患者。根據FDA的加速審批計劃，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物或生物製劑，該藥物或生物製劑為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。對於獲得加速批准的藥物和生物製品，需要進行驗證性試驗以確認安全性和臨牀益處，並將申請轉換為完全批准。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，在下列情況下，FDA可撤回對根據加速審批路徑批准的申請的批准：

臨牀試驗非常昂貴、耗時、設計和實施困難，而且涉及不確定的結果。此外，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

對於我們的候選產品來説，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。為了獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上用於每個目標適應症都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。

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目錄

此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止，我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。我們的任何候選產品的臨牀數據都是有限的。臨牀試驗後期階段的候選產品，儘管我們到目前為止還沒有任何候選產品，儘管已經通過臨牀前和早期臨牀試驗，但可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。例如，我們正在進行的BDC-1001在表達HER2的實體瘤患者中的試驗的有利結果可能不能預測後續試驗中的類似結果。在後期臨牀試驗中，我們可能會受到比已完成的早期臨牀試驗更嚴格的統計分析。製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中由於不良的安全性或缺乏有效性而遭受重大挫折，儘管在早期試驗中取得了良好的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的堅持，以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們未能在我們計劃的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，將受到實質性和不利的影響。

我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀試驗既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

例如，正在發生的新冠肺炎大流行以及政府當局採取的措施可能會擾亂供應鏈及我們候選產品的藥品和成品的生產或運輸，推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動，阻礙患者登記或繼續參加臨牀試驗，或阻礙測試、監測、數據收集和分析或其他相關活動，這些中的任何一種都可能會推遲我們的臨牀試驗並增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

任何不能及時和成功地完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們實現監管和商業化里程碑的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選產品商業化的任何期限(如果獲得批准)，或者允許競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。

此外，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐或GCP法規)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的調查性新藥申請或IND或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、FDA或機構審查委員會可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會推遲或完全消失。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究項目上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業療法或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

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目錄

如果我們的任何候選產品獲得了上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者導致了以前沒有發現的不良副作用，我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

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目錄

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。我們目前還沒有獲準商業銷售的產品。然而，我們目前和未來在臨牀試驗中使用的候選產品，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。此外，我們還同意賠償與我們的候選產品相關的知識產權許可人的某些知識產權侵權、挪用和其他索賠。任何針對我們的索賠，或我們有義務提供賠償的索賠，無論其是非曲直，都可能難以抗辯或解決，並可能損害市場對我們候選產品的接受程度或我們候選產品的任何商業化前景(如果獲得批准)。有關與知識產權相關訴訟的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險範圍的費用在增加，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、獲得我們的候選產品的權利以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們目前沒有銷售隊伍、營銷、製造或分銷能力。為了使我們的候選產品取得商業成功，如果有任何產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的銷售、營銷和製造能力，或者將這些活動外包給第三方。

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目錄

可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，説服足夠數量的醫生開出我們候選產品的處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能難以從這些產品中獲得收入。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，競爭來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫療法，包括各種規模的大型製藥和生物技術公司的部門。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

我們正在開發治療癌症的首批候選產品，目前這些療法都沒有獲得批准。目前已經有多種可用於癌症的藥物療法，目前批准的一些藥物療法是品牌並受專利保護，其他藥物療法是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多是公認的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能使我們很難實現我們的商業戰略，即將我們的候選產品與現有療法結合使用，或用我們的候選產品取代現有療法。

由於藥物發現和開發技術的商業適用性方面的進步，以及更多可用於投資癌症療法的資本，競爭可能進一步加劇。我們知道諾華和Silverback正在開發針對HER2的ISACs，其他公司可能會開發ISACs和Toll樣受體或TLR激動劑，這些激動劑可能對治療HER2表達的癌症和我們目標的其他適應症有用。關於BDC-1001，有許多公司開發和銷售專注於HER2表達的癌症的治療方法，這些公司利用了一系列其他技術和科學方法，包括ADDC、疫苗、雙特異性抗體和受體酪氨酸激酶抑制劑。其中幾家公司已經批准了療法，包括西雅圖遺傳公司、第一三共製藥公司、羅氏公司、諾華公司和阿斯利康公司，以及許多其他公司在臨牀開發中的療法，包括Zymeworks、MacroGenics、Merus和Ambrx。我們目前的產品和未來的候選產品還將與開發替代天然免疫系統和適應性免疫系統治療癌症的公司展開更廣泛的競爭。

我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或授權比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品。此外，這些公司中的大多數都比我們擁有更多的銷售、營銷和其他經驗和儲備。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護，發現、開發、獲得FDA批准的藥物或將其商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們競爭對手的產品的供應可能會限制我們對任何商業化候選產品的需求和價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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目錄

即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果BDC-1001和我們目前和未來的其他候選產品獲得市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能永遠不會盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們某些候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險範圍、報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品至關重要。我們能否實現政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的可接受覆蓋和報銷水平，將影響我們成功地將我們的候選產品商業化的能力，並吸引更多的合作伙伴投資於我們候選產品的開發。某些政府計劃的承保範圍，如Medicare、Medicaid、340B藥品定價計劃和TRICARE，可能不適用於我們的某些候選產品。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐洲聯盟成員國或其他地方獲得保險和補償，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的補償。

第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或取消特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的財務回報。

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目錄

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才能向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國的第三方付款人中，沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

即使我們的任何候選產品獲得了營銷批准，我們也可能無法獲得市場認可，這將限制我們從銷售任何經過批准的候選產品中獲得的收入。

即使FDA批准我們開發的任何候選產品的營銷，醫生、患者、第三方付款人或醫學界也可能不接受或使用它們。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。市場是否接受BDC-1001和我們的其他候選產品(如果有)將取決於許多因素，其中包括：

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目錄

市場對我們候選產品的接受程度還將部分取決於市場對其他治療癌症的免疫療法的接受程度。雖然許多其他癌症免疫療法已經獲得監管部門的批准並正在商業化，但我們利用ISACs的方法是新穎的。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及免疫腫瘤學領域未來可能發生的任何其他不良事件，都可能導致對BDC-1001或我們可能開發的任何其他候選產品的需求減少。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法不安全的説法的影響，無論是與我們的療法或我們的競爭對手的療法有關，我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件通常也可能導致更多的政府監管和更嚴格的標籤要求。

如果我們的任何一個候選產品獲得批准，但沒有達到患者、醫生和第三方付款人足夠接受的水平，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的業務可能會受到損害。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，它們也將受到製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、採樣和記錄保存方面廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括為我們在批准後進行的任何臨牀試驗提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守當前良好的製造實踐或cGMP、法規和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。例如，處方藥可以根據批准的標籤僅針對批准的適應症進行推廣。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分銷方法, 患者登記簿和其他風險最小化工具。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。此外，如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括：

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目錄

如果發生任何此類事件，我們銷售此類產品的能力可能會受到損害，我們可能會產生大量額外費用來遵守監管要求，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須要麼建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立集中的銷售和營銷基礎設施來銷售，或者與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

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目錄

聯合王國退出歐洲聯盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2016年6月23日舉行公投，多數人投票支持英國退出歐盟。此次公投的結果是，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，聯合王國有一個過渡期，直到2020年12月31日，或過渡期，在此期間，歐盟規則繼續適用。貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，概述了英國與歐盟之間未來的貿易關係，於2020年12月達成協議，從2021年1月1日起暫時適用，並於2021年5月1日正式生效。英國脱歐的影響已經並將繼續影響深遠。英國退歐及其影響的看法可能會對歐洲和全球的商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能繼續加劇全球金融和外匯市場的不穩定。由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並將繼續對我們在英國和歐盟候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響(鑑於與我們的產品相關的某些開發活動是在英國進行的)。例如, 英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，因此需要單獨的營銷授權才能在英國營銷我們的候選產品。

由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都可能使我們更難將產品商業化，或阻止我們在歐盟或英國將我們的候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。雖然《貿易與合作協定》規定聯合王國與歐洲聯盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會產生過渡期結束前不存在的額外非關税成本。此外，如果聯合王國在與醫藥產品有關的監管角度上進一步與歐洲聯盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和未來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。

由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會大大減少全球貿易，特別是受影響國家與聯合王國之間的貿易。

其他歐洲聯盟成員國可尋求就其繼續留在歐洲聯盟一事舉行全民公投。考慮到這些可能性以及其他我們可能沒有預料到的可能性，以及缺乏可比的先例，我們無法確定英國退歐可能在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產BDC-1001以及我們當前和未來的其他候選產品的臨牀和商業供應。

我們在藥品配方和製造方面的經驗有限，並不擁有或運營，我們也不希望擁有或運營用於藥品製造、儲存、分銷或測試的設施。我們已經與Piramal Healthcare UK Ltd或Piramal簽訂了生產藥物物質和藥物產品的供應協議，並與EirGenix，Inc.簽訂了供應協議，根據協議，我們同意為我們的BoltBody ISAC購買單抗，包括生物相似的曲妥珠單抗。我們目前的第三方CMO可能無法或不願意向我們供應足夠的臨牀和商業級臨牀材料，原因是由於持續的新冠肺炎大流行或其他原因導致生產短缺或其他供應中斷，因為這些材料被我們的競爭對手之一或決定不繼續向我們供應這些材料的另一家公司購買，或出於其他原因。如果發生一個或多個此類事件，並且我們無法及時從一個或多個第三方CMO建立替代供應，則在我們定位和鑑定新制造商時，我們的開發工作可能會出現延誤。在這種情況下，我們可能被要求以採購訂單的形式收到供使用的藥物，因此，不能保證我們確實收到了足夠的數量。另請參閲題為“我們的業務、運營和臨牀開發計劃以及時間表和供應鏈可能受到健康流行病(包括持續的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方，包括我們的CMO、CRO、託運人和其他人進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的不利影響”的風險因素。

此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨無法控制的風險，包括以下風險：

其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。此外，我們的第三方製造商和供應商也不定期接受FDA的檢查。我們的第三方製造商和供應商未能通過此類檢查並以其他方式圓滿完成FDA對我們候選產品的批准方案，可能會導致監管行動，如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。此外，我們的第三方製造商和供應商受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理處理、使用、儲存、處理和處置廢物產品的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與此類第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

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此外，我們的CMO正在或可能與其他公司合作，為這些公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求也可能影響合同供應商或製造商設施的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於供應或製造我們的候選產品，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要尋找替代的供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

隨着我們為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們候選產品的生產規模，其中可能包括將生產轉移到新的第三方供應商或製造商。為了對我們的候選產品進行更大規模或後期規模的臨牀試驗，並提供足夠商業數量的最終藥物產品及其成分，如果該候選產品獲準銷售，我們的CMO和供應商將需要以更大數量、更具成本效益的方式生產我們的候選產品，在某些情況下，還需要以比目前更高的產量生產我們的候選產品。這些第三方承包商可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能成功地提高任何此類候選產品的製造能力。大幅擴大生產規模可能需要額外的工藝、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能不會成功，必須得到FDA和外國監管機構的審查和批准。此外，由於候選產品本身的固有特性，或候選產品與在製造和包裝過程中添加的其他成分的組合，或者在有效藥物成分或成品的運輸和儲存期間，在這些擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們的第三方CMO無法以足夠的質量和數量並以商業上合理的價格成功地擴大我們任何候選產品的生產規模，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量生產的替代供應商或製造商，並且我們無法及時成功地轉移工藝, 該候選產品的開發和任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲、無法獲得監管部門的批准或影響我們成功將任何潛在的未來候選產品商業化的能力。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們打算利用我們自己的臨牀資源進行未來的臨牀試驗，同時適當地利用CRO的專業知識和協助。我們目前沒有能力在沒有外部援助的情況下獨立進行大規模臨牀試驗，如3期臨牀試驗。

我們已經並計劃繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時地對我們的候選產品進行或協助我們進行符合GCP標準的臨牀試驗，目前可能沒有這樣做所需的所有合同關係。一旦我們與這些第三方CRO建立了合同關係，我們對他們實際執行這些活動的控制將是有限的。

我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守當前的良好製造規範(CGMP)、良好臨牀規範(GCP)和良好實驗室規範(GLP)，這些規範和指南由FDA、歐盟成員國主管當局和任何類似的外國監管機構在臨牀前和臨牀開發中對我們的所有候選產品執行。監管部門通過對試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。儘管我們依賴CRO進行任何當前或計劃中的符合GLP的臨牀前研究和臨牀試驗，並且對其實際表現的影響有限，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的所有臨牀試驗都符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。我們未能遵守這些要求可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

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雖然我們將達成協議管理他們的活動，但我們的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀前和臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手和其他第三方訪問和利用我們的專有技術。CRO還可能以某種方式使用我們的專有信息和知識產權，從而引發訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使其無效。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點，可能會推遲我們候選產品的開發和商業化。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們不能維持目前的合作並建立進一步的合作，我們可能不得不改變一些未來的開發和商業化計劃。

我們已經與第三方建立了合作協議，以開發我們當前和潛在的未來候選產品。其中包括我們與東麗工業公司或東麗公司、Genmab A/S公司或Genmab公司、InnoventBiologics，Inc.或Innovent以及百時美施貴寶公司(BMS)的合作。我們可能會與製藥和生物技術公司就我們候選產品的未來開發和潛在商業化達成其他合作協議。我們可能會對我們的合作者致力於開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間進行有限的控制。我們無法預測我們已經或將要進行的任何合作的成功與否。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外, 最近大型製藥公司之間發生了大量的商業合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

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我們可能無法在及時、可接受的條件下談判進一步的合作，甚至根本無法談判。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權許可，我們也可能無法獲得獨家權利，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。我們現有的合作伙伴可能不會優先考慮我們的候選產品，或者不能有效地開發我們的候選產品，這可能會延遲、減少或終止候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，或推遲其潛在的商業化。此外，如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利，或無法維護和保護我們現有的知識產權，我們可能不得不推遲、減少或終止該候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。這樣做可能會損害我們執行商業計劃的能力。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

與合規相關的風險

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能對這些候選產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。

2010年3月，頒佈了經2010年《保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》，或統稱為《平價醫療法》，其中的措施極大地改變了政府和私營保險公司為衞生保健籌資的方式。《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律，修改了《平價醫療法案》的某些條款，例如從2019年1月1日起取消對未遵守《平價醫療法案》購買醫療保險的“個人授權”的處罰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將以目前的形式繼續有效。此外，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》。

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此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括到2031財年平均每財年向提供商支付的醫療保險費用減少2%，但由於新冠肺炎疫情而在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停支付除外，除非國會採取進一步行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。最近，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國總統最近發佈了幾項行政命令、國會調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS), 發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品成本的法規。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但我們的業務可能直接或間接受各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。醫療保健提供者和其他人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮着主要作用。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供商和其他方的財務安排和關係的業務，我們可以通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果不遵守當前或未來與隱私和數據保護法相關的聯邦、州和外國法律法規和行業標準，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和我們的合作者以及第三方提供商可能受到聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、美國證券交易委員會新提出的網絡安全規則、州醫療信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，這些法律和法規管理着對與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。

在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。

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各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。例如，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案，或CPRA。CPRA將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法努力，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。目前，我們不收集加州居民的個人數據，但如果我們開始收集，CCPA和CPRA將對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務，並將增加潛在罰款和集體訴訟的新風險。此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，或
CDPA於2023年1月1日生效，2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法，或
CPA，將於2023年7月1日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些狀態的各個方面
隱私法規仍然不明確，導致進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。其他州也考慮過類似的法案，未來可能會通過。除了不遵守州法律可能會被處以罰款和懲罰外，一些州還規定了客户濫用或未經授權訪問個人信息的私人訴權。我們遵守這些不斷變化的、日益繁重的、有時相互衝突的法規和
需求可能會導致我們產生大量成本或要求我們改變業務做法，這可能會影響我們的
財務狀況。

外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例或GDPR，以及個人信息

韓國的《保護法案》(PIPA)也可能適用於在美國境外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息。2018年5月25日生效的GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該條例對收集、使用和披露個人信息提出了許多新的要求，包括關於同意和必須與數據當事人分享其個人信息如何被使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。在其他要求中，GDPR監管將個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。我們可以使用替代數據傳輸機制，例如歐盟委員會於2021年6月4日批准的標準合同條款，或
SCCS。新的管委會可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排和遵守
肩負着這樣的義務。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除了其他影響之外，
為了順應這些變化，我們可能會遇到額外的成本。我們還可能被要求籤訂新的合同
與第三方談判，幫助我們代表我們處理數據，如果我們的任何服務提供商或
諮詢公司一直依賴無效或不充分的合同保護來遵守不斷髮展的
根據GDPR對跨界數據傳輸的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法
尋找替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或
並增加我們的成本。

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此外，英國投票支持退出歐盟，也就是英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。具體地説，雖然《2018年數據保護法》已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但英國的數據保護方面，如將數據從歐洲經濟區轉移到英國，仍然不確定。特別是，隨着過渡期於2020年12月31日結束，公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款，金額以較大者為準。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。目前，我們認為我們不受GDPR或2018年數據保護法的約束，但如果這一變化，GDPR和/或2018年數據保護法將增加我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能被要求建立額外的機制，以確保遵守這些數據保護規則。

遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們、我們的合作伙伴或第三方提供商未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品和技術獲得、維護和保護足夠的專利和其他知識產權，或者如果獲得的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們的能力，以及我們的許可人和合作者獲得、維護、強制執行和保護與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。我們已經從利蘭·斯坦福初級大學或斯坦福大學董事會那裏獲得了兩項專利權的許可。有關詳細信息，請參閲“業務-許可和協作協議”。此外，我們還向斯坦福大學提交了由我們獨資擁有或由我們共同擁有的專利申請，斯坦福大學已授予我們獨家許可其權利。截至2021年12月31日，我們只有三項已頒發的專利，即兩項與斯坦福共同擁有並由斯坦福獨家授權給我們的美國專利，以及一項由斯坦福擁有並獨家授權給我們的澳大利亞專利。我們擁有的、與斯坦福大學共同擁有的或從斯坦福大學獲得許可的許多專利申請都是美國臨時專利申請。除非我們在提交臨時專利申請的12個月內提交非臨時專利申請，否則美國臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利。對於此類美國臨時專利申請，如果我們或我們的許可人沒有及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去與我們的臨時專利申請相關的優先日期，以及對我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請有關的非臨時專利申請, 我們無法預測是否會有任何這樣的專利申請會導致專利的發佈，從而為我們提供任何競爭優勢。

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專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人也有可能在競爭對手或其他第三方提交涵蓋類似的獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，未能及時識別我們的研究和開發成果的可專利方面，以獲得專利保護，或未能提交涵蓋開發和商業化活動中的發明的專利申請。這些競爭者或其他第三方的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙，或者限制我們可以獲得的專利保護的範圍。儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者是第一個為此類發明申請專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地排除其他公司將競爭技術和候選產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決和未來專利申請的權利要求範圍，因此，即使該專利申請作為專利頒發，它們也不能以將為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們和我們的許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。我們持有的任何專利或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。

即使我們擁有或許可的專利申請作為專利發佈，任何此類專利的發佈都不是關於它們的發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，這些專利可能會被質疑、無效、縮小或裁定為不可執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或被規避。我們可能會接受第三方將現有技術的預發行提交給美國專利商標局或USPTO或同等的外國機構，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查或幹擾挑戰我們專利權或其他人專利權的程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權或所有權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類訴訟和任何其他專利挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失、優先權的喪失或專利主張的縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，可能會公佈與上述任何程序有關的聽證、動議或其他事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

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目錄

此外，我們擁有或授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們對斯坦福大學擁有的某些知識產權的許可受斯坦福大學為自己和其他非營利性研究機構保留的某些權利的約束。此外，我們從斯坦福大學獲得許可的專利所聲稱的技術是使用美國政府資助開發的。因此，美國政府對此類專利權和技術擁有某些權利，包括進入權和授權政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息或允許第三方使用我們許可的技術。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或未能緩解健康或安全需求，未能滿足聯邦法規的要求，或未能優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們嚴重依賴特許知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們嚴重依賴於第三方對我們的候選產品(包括BDC-1001)的開發非常重要或必要的某些專利權和其他知識產權的許可。例如，2015年5月和2018年6月，我們與斯坦福大學簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了BDC-1001的開發和商業化所必需的或對我們的業務非常重要的知識產權。我們可能還需要獲得額外的許可證，以推進我們當前的候選產品和我們可能開發的其他候選產品的開發和商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可，或者根本無法獲得，或者此類許可可能是非排他性的。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們與斯坦福大學的現有許可協議規定，我們預計未來的許可協議將向我們施加各種開發、監管和/或商業盡職調查義務，以支付里程碑式或特許權使用費，或分享收入和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的事件的影響，許可方可能有權終止許可，如果他們行使這一權利，我們將無法開發、營銷或以其他方式商業化許可涵蓋的我們的技術和候選產品，在我們與斯坦福的2015年許可協議中，許可包括BDC-1001。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

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目錄

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。根據某些許可協議，例如根據東麗協議、Genmab協議和Innoent協議，我們可能無法控制許可知識產權的準備、提交、起訴或維護，或者可能沒有強制執行知識產權的優先權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利起訴或執行，或防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋範圍失效，我們也不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護是否符合我們業務的最佳利益，並且不會損害專利權。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的任何義務，許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利，以及與根據許可開發的候選產品相關的信息，如法規信息。如果這些許可證被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，包括我們的競爭對手在內的第三方可能有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。此外, 我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能阻止第三方對許可知識產權的侵權、挪用或侵犯，如果許可知識產權或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務、競爭地位、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方達成了這些合同協議，但共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。

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此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而涉及我們的技術和候選產品的已頒發專利如果受到挑戰，可能會被發現無效或無法執行。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們已頒發的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到此類申請頒發專利。為了對抗侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利無效或不可強制執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能導致我們擁有的或許可的一項或多項專利無效、持有不可執行或被狹隘地解釋。我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括重新審查，撥款後審查，各方間外國司法管轄區的覆核、幹擾法律程序、衍生法律程序及同等法律程序(例如：，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選或技術的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的所有權或優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。此類許可可能不按商業上合理的條款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。此外，如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何發明糾紛中失敗，我們可能會失去寶貴的知識產權，如我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權。失去排他性或縮小我們擁有和許可的專利主張可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。即使我們在上述任何糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟或訴訟過程中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

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目錄

此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規產品，但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

包括歐盟成員國、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，或者如果我們無法獲得相關專利的許可，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

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如果我們未能履行我們在許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。有關與我們的知識產權許可相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-我們嚴重依賴獲得許可的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反了任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在某些開發截止日期前完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。“

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長，而我們的一項或多項外國專利可能有資格根據其他司法管轄區的類似立法，例如歐盟的補充保護證書或SPC，獲得專利期限延長或類似的保護延長。可將專利所涵蓋的特定產品的保護期延長最多五年(除非根據商定的兒科研究計劃完成試驗，則延長六個月)。在美國，哈奇-瓦克斯曼修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，不能保證FDA或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期。例如，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，延期的總專利期不能從批准之日起延長14年以上，並且只有那些涉及批准的藥物的權利要求, 可以擴展使用它的方法或製造它的方法。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

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目錄

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在製藥行業獲得和執行專利本身就是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他司法管轄區的同等機構的決定，管理專利的法律和法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力的不確定性增加，以及一旦獲得專利價值的不確定性增加。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性變化，特別是第一個從發明人到申請的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利和申請都需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用。在某些情況下，我們依賴我們的許可方來支付這些費用。美國專利商標局和外國各專利機構還要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方通信做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請不可撤銷地被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。如果我們或我們的許可方或合作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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目錄

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為未來與我們的候選產品和技術有關的知識產權對抗程序或訴訟的一方或受到威脅，包括重新審查、幹預、授權後審查、各方之間的審查或向美國專利商標局或同等外國機構提起的派生程序。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。例如，我們知道某些第三方專利，包括我們競爭對手的專利，這些專利可能被解釋為涵蓋我們的BoltBody ISAC用於治療癌症，以及正在進行的專利申請，如果按照它們目前的權利要求範圍發佈，可能被解釋為涵蓋我們的BoltBody ISAC方法和更一般的候選產品。如果這些專利中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們將對任何此類訴訟提出抗辯，包括此類專利無效或我們將能夠用替代的、非侵權的技術取代此類技術。然而，如果任何此類專利被主張對我們不利，而我們對這種主張的辯護不成功，並且這種替代技術不可用，或者在技術或商業上是不可行的，除非我們獲得了此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任。, 如果我們被發現故意侵犯此類專利，這可能是重大的，包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被禁止將最終被認定侵犯此類專利的任何候選產品商業化。未來任何與這些專利相關的潛在法律訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。如果我們對這些專利的挑戰不成功，並受到訴訟，或無法以商業上合理的條款獲得與這些專利有關的許可，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能裁定針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明這些權利是無效的或不可強制執行的，我們可能被要求獲得該第三方的許可，以便繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。我們可能會被強迫，包括法庭命令, 停止將侵權技術或候選產品商業化。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

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此外，我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發或減少實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或達成開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。關於我們的BoltBody ISAC方法和開發計劃，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的重要來源之一，包括我們對某些藥物輸送技術和抗體偶聯的廣泛知識。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發, 我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

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目錄

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們打算依靠註冊權利和普通法權利來保護我們的商標。我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，包括我們的“BoltBody”和“Bolt BioTreateutics”商標。我們目前正在向美國專利商標局申請註冊這些商標，未來可能會尋求在美國和其他國家註冊更多商標。我們當前和未來的商標申請可能不會被及時或根本不允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，我們擁有的已註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。

在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構對我們商標註冊提出的反對意見。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。未來可能會對我們的商標申請或註冊提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標申請或註冊可能無法繼續存在。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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目錄

如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們的業務、運營和臨牀開發計劃以及時間表和供應鏈可能會受到健康流行病(包括持續的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的CMO、CRO、託運人和其他人)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的不利影響。

無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點或其他業務運營，我們的業務都一直受到並預計將繼續受到持續的新冠肺炎大流行及其經濟後果的影響。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對CMO、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營造成重大幹擾。許多地理區域都出台了限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。我們的總部位於舊金山灣區，我們的CMO位於美國和英國。目前，我們已經實施了一項靈活的在家工作政策，允許員工在合理的情況下在家工作。行政命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於全球供應鏈的產品用於我們的臨牀試驗，如果得到監管機構的批准，也將用於商業化。對於可能發生的隔離、就地避難或類似的政府命令，或預期可能發生的此類命令、關閉或其他限制，無論是否與新冠肺炎疫情或其他傳染病有關，都可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者材料或用品的可用性或成本，從而可能擾亂我們的供應鏈或我們招募患者參加臨牀試驗或進行臨牀試驗的能力。例如，目前在英國和美國的工廠生產的BDC-1001或任何未來的候選產品的任何製造供應中斷，都可能對我們進行正在進行的和未來的BDC-1001和任何未來候選產品的臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，運輸公司和模式樞紐的關閉可能會對我們的臨牀開發和任何未來的商業化時間表產生重大影響。

如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，通常會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。見“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險”。

此外，我們的臨牀試驗已經，而且未來可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，在大流行期間，我們有時無法訪問現場，無法進行面對面監測，也無法與調查小組接觸。我們已經增加了計劃中的研究地點的數量，並使我們的地點的地理多樣化，以努力減輕任何潛在的未來影響。未來，臨牀站點的啟動和患者招募可能會被推遲，原因是醫院資源對新冠肺炎大流行的優先處理，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，以及臨牀站點所在國家的相應國家政府實施的公共衞生措施。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。同樣，我們無法成功招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的風險敞口，或者遭受了所在機構、市或州政府的額外限制，可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。我們繼續評估新冠肺炎大流行對我們臨牀開發時間表的影響。

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目錄

新冠肺炎的蔓延也導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本獲取的成本，並對其產生不利影響，增加了經濟的不確定性。由於新冠肺炎的影響，其他生物製藥公司普通股的交易價格有時會出現極大波動。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績和普通股價值產生不利影響的程度而言，它還可能影響我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。雖然已經開發和接種了疫苗，新冠肺炎的傳播可能最終會得到遏制或緩解，但我們還不知道企業或我們的合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。此外，不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們在競爭激烈的免疫腫瘤學和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高管以及我們科學和臨牀團隊的其他成員的管理、研發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。雖然我們與我們的每一位高管都有聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供“關鍵人物”保險。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們的候選產品成功獲得市場批准，銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

在我們的行業中，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。美國各地目前正在發生的員工辭職事件有所增加，這加劇了這種競爭局面，部分原因是新冠肺炎疫情，也就是通常所説的“大辭職”。我們已經經歷了大量不想要的員工流失，我們認為這是由於這種競爭造成的，我們未來可能會繼續經歷不想要的員工流失。公司最近採取的提供遠程或混合工作環境的舉措，可能會增加來自我們傳統辦公地點以外的僱主對這類員工的競爭。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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目錄

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年12月31日，我們擁有91名員工。隨着我們臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將會增長，特別是在研究、臨牀運營、監管事務、一般和行政領域，以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反(1)FDA、EMA、MHRA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(2)製造標準，(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，以及(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息，包括在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用候選產品，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。

我們已經制定了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。

我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的一些供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心位於美國以外。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們的產品候選產品在美國以外的患者羣體中商業化。如果獲得批准，我們可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

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目錄

這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遇到安全漏洞或其他未經授權或不正當的訪問。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統仍容易受到隱私和信息安全事件的影響，例如數據泄露、計算機病毒和未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件以及我們組織內部人員或有權訪問本組織內部系統的人員未採取行動。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

實際或據稱未經授權披露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

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目錄

隨着我們越來越依賴信息技術開展業務，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們無法控制我們的雲和服務提供商的設施或技術的運營，包括代表我們收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商。

我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括出於地緣政治原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
 

雖然我們維持覆蓋上述網絡風險某些方面的網絡錯誤和遺漏保險，但公司遭受的任何損失可能無法得到保險或我們可獲得的其他合同權利的充分覆蓋。對我們的一項或多項超出或不在我們承保範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會使我們無法獲得此類保險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正重大弱點，或如果我們在未來經歷更多重大弱點，或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在完成首次公開招股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計程序，用於解決我們對財務報告的內部控制的監督資源也有限。在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計也沒有按照美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規的要求保持有效的控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便在保持適當職責分工的同時，及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項。在沒有這些專業人員的情況下，我們沒有設計、目前也沒有維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的編制和審查的控制。

上述重大弱點並未導致錯誤陳述；然而，它可能會導致我們的帳户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的。

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目錄

為了解決實質性的弱點，我們一直在增加人員並實施新的財務流程。我們打算繼續採取步驟，通過僱用更多有經驗的會計和財務報告人員、將政策和程序文件正規化以及進一步發展會計程序，包括實行適當的職責分工，來彌補這一重大弱點。

我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已經確定的實質性弱點或避免未來可能出現的實質性弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

如果我們不能糾正我們現有的財務報告內部控制的重大弱點或發現新的重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克證券市場、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中分流財務和管理資源。

我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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目錄

此外，過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突已經造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果股票研究分析師不發表研究或報告，或者發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能會選擇在我們首次公開募股後不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在不久的將來，我們全部已發行普通股的很大一部分可能會出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可以在公開市場上出售，但必須遵守下文所述的限制和限制。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

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目錄

我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，受歸屬安排和期權行使的約束，就我們的聯屬公司而言，還受規則144的限制。

此外，合共7,203,153股本公司普通股的持有者或其受讓人有權在某些條件下要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們可以在公開市場上自由出售，不受限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併，但某些例外情況除外。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據我們截至2021年12月31日的已發行普通股，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的當前實益所有者將實益擁有我們已發行普通股的約67%。這些股東共同行動，能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

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目錄

這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們首次公開募股時出售股票的價格購買了他們的股票，並且持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

我們將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而對我們的管理層產生成本和要求，這可能會損害我們的業務。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從常規業務活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的報告要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二季度末)，非關聯公司持有的我們普通股的總市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日(年末)起不再是“新興成長型公司”。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用“較小的報告公司”可獲得的某些大規模披露。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克證券市場規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第302條要求我們在季度和年度報告中報告我們披露控制程序和程序的有效性，從我們截至2021年的年度報告開始，也就是我們首次公開募股完成後第二份年度報告所涵蓋的年份，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層在該年的10-K表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們承擔大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將是

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目錄

在我們不再是一家新興成長型公司後，我們需要在提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。我們發現，截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，與缺乏《美國證券交易委員會》規章制度所要求的有效控制環境有關。為了解決實質性的弱點，我們一直在增加人員並實施新的財務流程。我們的補救工作正在進行中。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克股票市場或任何其他證券交易所上市。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

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目錄

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用, 或州法院和聯邦法院，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

伊特M1B。未解決的員工評論。

不適用。

伊特M2.財產。

我們的總部位於加利福尼亞州的紅杉市，我們在那裏租賃了兩個地點的空間，總計約71,600平方英尺的租賃空間，其中約20,500平方英尺已轉租給第三方。我們的租約在2025年至2031年之間到期。我們相信，我們的總部和其他辦事處足以滿足我們目前的需要。

伊特M3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，我們認為最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

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目錄

標準桿T II

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股於2021年2月5日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“Bolt”。在2021年2月5日之前，我們的普通股沒有公開市場。

普通股持有者

2022年3月24日，大約有24名普通股持有者登記在冊。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知或包括在上述數字內。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

股價表現圖

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第三部分第12項為參考。

最近股票證券的回購。

沒有。

最近出售的未註冊證券。

沒有。

收益的使用

2021年2月9日，我們根據美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-252136號文件)完成了首次公開募股，共出售了13,225,000股我們的普通股，包括承銷商全面行使其以每股20美元的價格額外購買1,725,000股我們的普通股的選擇權。在扣除我們支付的承銷折扣、佣金和發行成本後，此次發行的淨收益約為2.42億美元。

根據我們批准的投資政策，此次發行的淨收益投資於貨幣市場基金和加權平均期限不到13個月的優質固定收益證券的組合。我們的投資政策強調保本，提供現金以滿足現金流要求，並在滿足前兩個條件後最大化總淨回報。我們根據規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的預期用途並無重大變化。

它EM6.保留。

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目錄

伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本截至2021年12月31日的10K表格年度報告中。除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中提及的“博爾特生物”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指博爾特生物治療公司。

概述

我們正在開創一類新的免疫腫瘤學藥物，將抗體的靶向精確度與天然免疫系統和獲得性免疫系統的力量結合起來。我們的專利BoltBody？ISAC方法使用免疫刺激劑來接觸和激活髓系細胞，包括巨噬細胞和樹突狀細胞，這些細胞通過吞噬直接殺死腫瘤細胞，並將腫瘤新抗原暴露在適應性免疫系統中。這會導致細胞毒性T細胞和額外的殺瘤髓系細胞的募集，從而將免疫學上的“冷”瘤轉變為“熱”瘤。臨牀前數據表明，這一過程導致了系統免疫記憶的發展，表位擴散到新的抗原上，這對實現長期的抗腫瘤反應至關重要。我們目前處於1/2階段臨牀試驗的BDC-1001計劃和預計將於2022年晚些時候進入臨牀的BDC-2034計劃都來自BoltBody ISAC平臺。我們在髓系細胞生物學方面的專業知識也為以免疫激活為目標的其他創新方法奠定了基礎，這些免疫激活是對我們的BoltBody ISAC平臺的補充。這種方法的一個例子是BDC-3042，我們的Dectin-2激動劑抗體程序。BDC-3042正在開發中，通過靶向巨噬細胞上的細胞表面受體，使腫瘤微環境中的關鍵細胞重新極化。Dectin-2的激活導致這些腫瘤相關巨噬細胞(TAM)從M2表型轉變為腫瘤破壞性的M1表型，M2表型抑制免疫反應並支持腫瘤生長。

自2015年1月成立以來，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、許可、開發知識產權、籌集資金、開發我們的候選產品，以及進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們唯一的收入來自我們與東麗和Genmab的合作。2019年3月，我們簽訂了東麗協議，共同開發和商業化使用東麗專利抗體的BoltBody ISAC。在我們於2021年2月完成首次公開募股之前，我們主要通過私募我們的可轉換優先股為我們的運營提供資金，總收益為1.737億美元，包括東麗以總收益1,000萬美元購買717,514股T系列可轉換優先股，以及2021年1月發行和出售5,611,059股C-2系列優先股，淨收益為5,190萬美元。2021年2月，我們完成了13,225,000股普通股的首次公開發行，向公眾公佈的價格為每股20.00美元，包括承銷商全面行使購買1,725,000股額外普通股的選擇權。包括行使期權在內，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為2.42億美元，其中包括承銷折扣、佣金和其他發行費用。

2021年5月，我們與Genmab達成腫瘤學研發合作，結合我們專有的BoltBody ISAC技術平臺，評估Genmab抗體和雙特異性抗體工程技術，目標是發現和開發用於癌症治療的下一代雙特異性ISAC。研究合作將評估多個雙特異性ISAC候選產品概念，有可能確定最多三個臨牀候選開發項目。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證，為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，我們收到了1,000萬美元的預付款，根據單獨的Genmab SPA，Genmab在我們的普通股中投資了1,500萬美元。2021年8月，我們與Innoent達成了腫瘤學研究和開發合作，利用Innoent專有的治療性抗體組合和針對未披露的腫瘤學靶點的抗體發現能力，結合我們先進的ISAC技術和髓系生物學專業知識，創建了最多三個新的癌症治療候選方案，有可能為患者帶來重大好處。Innoent將通過初步的臨牀概念驗證，為初始研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Innoent協議，我們收到了500萬美元的預付款，根據單獨的InnoventSPA，我們可能會從Innovent對我們普通股的投資中額外獲得高達1000萬美元的額外資金。2021年9月，我們與BMS簽訂了臨牀合作和供應協議，研究BDC-1001與BMS的nivolumab聯合治療HER2表達的實體腫瘤。nivolumab是一種領先的PD-1檢查點抑制劑。根據BMS協議, BMS將免費向我們提供nivolumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和進行初始階段的1/2臨牀試驗。我們在2021年第四季度啟動了臨牀試驗，評估nivolumab和BDC-1001的組合。

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目錄

我們從一開始就出現了經營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9860萬美元和6070萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.07億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，我們還預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

根據我們計劃的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出，我們的淨虧損可能在季度與季度和年度與年度之間波動很大。

新冠肺炎大流行的影響

無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點或其他業務運營，我們的業務都一直受到並預計將繼續受到持續的新冠肺炎大流行及其經濟後果的影響。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對CMO、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營造成重大幹擾。許多地理區域都出台了限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。我們的總部位於舊金山灣區，我們的CMO位於美國和英國。目前，我們已經實施了一項靈活的在家工作政策，允許員工在合理的情況下在家工作。行政命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的生產力或業務產生實質性的不利影響，截至2021年12月31日，我們還沒有發現任何因疫情而對我們的資產造成重大破壞或減損的情況。然而，我們無法預測新冠肺炎未來對我們以及與我們有業務往來的第三方的潛在影響。這些影響將取決於高度不確定和目前無法預測的未來事態發展。鑑於這些不確定性，新冠肺炎可能會影響我們的業務運營和我們執行相關業務戰略和計劃的能力，對我們未來的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能擾亂與我們有業務往來的第三方的業務，包括我們現有和潛在的未來合作伙伴。我們將繼續密切監測和評估新冠肺炎對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們唯一的收入是來自我們與東麗和Genmab合作的協作收入。我們正在與東麗合作開發一種BoltBody ISAC，它結合了針對新的腫瘤抗原靶點的專有東麗抗體。我們共同負責早期開發並提供技術和法規支持，東麗將支付項目費用，直至第一階段開發結束。在這次合作中，東麗以1000萬美元的價格購買了我們T系列可轉換優先股的717,514股。我們與東麗購買T系列可轉換優先股一起評估了此次合作，並從股票購買收益中將150萬美元分配給遞延收入，我們確認，隨着我們履行對東麗的業績義務，從東麗收到的基於商定的全職等值費率和自付成本的補償款項，將作為一段時間的合作收入。

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目錄

2021年5月，我們與Genmab達成腫瘤學研發合作，結合我們專有的BoltBody ISAC技術平臺，評估Genmab抗體和雙特異性抗體工程技術，目標是發現和開發用於癌症治療的下一代雙特異性ISAC。研究合作將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定最多三個臨牀候選開發項目。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證，為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，我們收到了1,000萬美元的預付款，連同合作，Genmab以1,500萬美元購買了821,045股我們的普通股。我們與Genmab購買我們的普通股一起評估了這次合作，並從股票購買收益中將140萬美元分配給遞延收入，我們確認，隨着我們履行對Genmab的業績義務，隨着時間的推移，我們將從Genmab收到的1,000萬美元預付款、從Genmab收到的基於商定的全職等值費率的薪酬付款以及自付成本確認為協作收入。

2021年8月，我們與Innoent達成了腫瘤學研究和開發合作，利用Innoent專有的治療性抗體組合和針對未披露的腫瘤學靶點的抗體發現能力，結合我們先進的ISAC技術和髓系生物學專業知識，創建了最多三個新的癌症治療候選方案，有可能為患者帶來重大好處。Innoent將通過初步的臨牀概念驗證，為初始研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據InnoVENT協議，該公司收到了500萬美元的預付款，以及對我們普通股的潛在股本投資，最高可達1000萬美元。這些合同一起進行了評估，在協作收入的總對價中沒有包括InnoventSPA的任何考慮因素。

我們預計，由於開發活動的時間和結果以及支付的時間和金額(包括預付款和里程碑付款)以及其他因素，我們從當前的協作和任何未來的協作合作伙伴中產生的任何協作收入在未來都將波動。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用主要與早期研究和發現活動以及我們候選產品的臨牀前和臨牀開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

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目錄

我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給CRO和顧問的與我們的臨牀前和毒理學研究相關的費用，以及與我們臨牀前研究的製造材料相關的成本。自我們成立至2021年12月31日，我們的絕大多數第三方費用與BDC-1001的研發有關。除了履行我們協作協議規定的績效義務所產生的成本外，我們不會將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本(包括其他間接成本)分配給特定的候選產品，因為這些成本與多個計劃相關，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們在所有研發活動中都部署了我們的人員，由於我們的員工在多個計劃中工作，因此我們目前沒有按候選產品跟蹤我們的成本。

隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們計劃在可預見的未來繼續增加我們的研究和開發費用，特別是由於處於開發後期階段的產品候選通常比處於開發早期階段的產品具有更高的開發成本。由於臨牀和臨牀前開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大費用包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施有關的費用。

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目錄

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，以支持我們增加的研發活動和上市公司運營成本的增加。這些增加的成本可能包括與保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用增加，董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。

其他收入(費用)，淨額

利息收入，淨額

利息收入包括現金、現金等價物和短期投資的利息。

可轉換優先股購買權負債的公允價值變動

關於我們於2020年6月發行的C-1系列可轉換優先股，投資者同意在實現預先定義的里程碑後，以原始發行價購買並出售此類優先可轉換股的額外股份。這些合同債務必須作為負債入賬，並在每個報告日按公允價值重新計量，公允價值的任何變化均作為其他收入(費用)的組成部分報告。2021年1月，隨着C-2系列可轉換優先股融資的完成，這一合同義務得到清償，可轉換優先股購買權負債在購買日重新計量為公允價值，並重新分類為永久股權。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

協作收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，收入分別為130萬美元和20萬美元。2021年的收入來自根據Genmab協議提供的服務，因為我們履行了對Genmab的業績義務。2020年的收入來自根據東麗協議提供的服務，因為我們履行了對東麗的履約義務。我們希望繼續提供服務，進一步加強我們與合作伙伴的合作。

研究和開發費用

研發費用增加了3,530萬美元，從2020年的4,040萬美元增加到2021年的7,570萬美元。這一增長是由於與我們候選產品批量生產的時間相關的製造費用增加了1430萬美元，由於員工人數的增加而增加了1030萬美元，與設施相關的費用增加了550萬美元，由於臨牀場所和患者活動的增加而與正在進行的BDC-1001臨牀試驗相關的費用增加了290萬美元，以及220萬美元的實驗室用品和合同服務增加。

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目錄

一般和行政費用

一般和行政費用從2020年的910萬美元增加到2021年的1840萬美元，增加了930萬美元。增加的原因是，由於人員編制增加，與人事有關的費用增加了640萬美元，與信息技術和會計服務及其他專業服務有關的較高專業服務費用增加了310萬美元，但分配的辦公室和設施相關費用減少了40萬美元。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額

利息收入從2020年的20萬美元增加到2021年的30萬美元，增加了10萬美元。這是由於有價證券餘額增加帶來的利息收入增加所致。

可轉換優先股購買權負債的公允價值變動

2020年可轉換優先股購買權負債的公允價值變化1,170萬美元源於在期末重新計量公允價值後，截至2020年12月31日的未償還可轉換優先股購買權負債的公允價值從最初估計的1,350萬美元增加到2,520萬美元。2021年可轉換優先股購買權負債的公允價值變化610萬美元源於可轉換優先股購買權負債的公允價值從2020年12月31日的2520萬美元增加到2021年1月可轉換優先股購買權行使前的3130萬美元。於2021年1月C-2系列結束後行使可轉換優先股購買權時，我們將可轉換優先股購買權負債重新計量為公允價值，並在資產負債表上重新分類為永久權益。

流動性與資本資源

流動資金來源

自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.07億美元。我們在2021年和2020年的淨虧損分別為9860萬美元和6070萬美元，我們預計未來還會產生更多虧損。我們評估了我們目前的現金狀況、歷史業績、預測的現金流和與流動性有關的計劃。我們相信，截至2021年12月31日，我們目前的現金、現金等價物和有價證券餘額將足以滿足我們在本年度報告以Form 10-K格式發佈後至少12個月的現金需求。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額、股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)的組合，滿足較長期的預期未來現金需求和債務。
 

下表列出了我們在每個指定時期的現金流摘要：

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目錄

經營活動

2021年和2020年，用於經營活動的現金淨額分別為5710萬美元和4730萬美元。2021年在經營活動中使用的淨現金是由於我們淨虧損9860萬美元，經2100萬美元的非現金費用和2050萬美元的運營資產和負債變化調整後。非現金費用包括850萬美元的股票補償、610萬美元的可轉換優先股購買權負債的公允價值變化、300萬美元的有價證券折價增加、250萬美元的非現金租賃相關費用、120萬美元的折舊和攤銷費用、30萬美元的有價證券未實現虧損以及10萬美元的財產和設備處置損失。淨營業資產的變化是由於與Genmab協議和Innoent協議相關的遞延收入增加了1,560萬美元，我們的應付賬款和應計費用增加了670萬美元，但被經營租賃負債的減少以及我們的預付費用和其他流動資產的增加所抵消。2020年在經營活動中使用的淨現金是由於我們淨虧損6070萬美元，經1570萬美元的非現金費用和230萬美元的運營資產和負債變化調整後。非現金費用包括與可轉換優先股購買權負債公允價值變化有關的1170萬美元、與非現金租賃相關的190萬美元、基於股票的補償140萬美元以及折舊和攤銷費用60萬美元。淨營業資產的變化是由於我們的應付賬款和應計費用增加，這與研究和開發費用的增加以及供應商付款的時間和我們的經營租賃負債的增加有關。

投資活動

2021年和2020年用於投資活動的現金淨額為2.299億美元，原因是購買了有價證券以及購買了財產和設備。

融資活動

2021年和2020年，融資活動提供的現金淨額分別為3.111億美元和3960萬美元。2021年融資活動提供的現金淨額是由於與我們於2021年2月完成的IPO相關的2.443億美元的淨收益，其中5190萬美元的淨收益來自發行2021年1月C-2系列優先股5,611,059股，發行與Genmab SPA相關的普通股的淨收益為1360萬美元，發行2021年員工股票購買計劃和行使股票期權的普通股的淨收益為130萬美元。2020年融資活動提供的現金淨額是由於我們於2020年7月發行5,162,173股可轉換優先股的淨收益4,130萬美元，部分被與我們於2021年2月完成的首次公開募股相關的遞延發售成本支付的190萬美元所抵消。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供資金，至少在本年度報告10-K表格發佈之日之後的12個月內。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也不確定。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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目錄

在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得大量收入之前，我們預計將通過股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利的條款授予許可證，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

合同義務和承諾

合同供應協議

2022年1月，我們與EirGenix，Inc.或修訂後的供應協議簽訂了經修訂並重述的供應協議，該協議修訂了與EirGenix，Inc.或EirGenix於2019年3月10日簽訂的原始供應協議，根據該協議，EirGenix同意以非獨家方式向我們供應EG12014原料藥，其單抗被開發為曲妥珠單抗的生物類似物，我們用於製造BDC-1001。此外，EirGenix為我們提供訪問其監管數據包和服務的權限，以促進我們的開發和商業化工作，我們需要根據某些BDC-1001監管里程碑的實現向EirGenix支付總計200萬美元的里程碑式付款，並根據時間和材料支付服務費用。只要我們或我們的任何附屬公司或被許可人繼續開發任何HER2 BoltBody ISAC或將其商業化，該協議就將繼續有效，除非提前終止。如果EirGenix未能提供足夠數量的EG12014，或者如果EirGenix沒有獲得監管部門對EG12014作為獨立生物相似產品的批准，我們可能會終止協議。如事先書面通知EirGenix，我們亦可終止與EirGenix的協議。如果我們在兩年以上的時間內不積極開發HER2 BoltBody ISAC，EirGenix可能會終止協議。此外，任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或資不抵債而終止協議。

協作協議

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目錄

與東麗工業聯合開發和許可協議

2019年3月，我們與東麗工業公司或東麗簽訂了聯合開發和許可協議或東麗協議，以開發包含東麗擁有的專利抗體的BoltBody ISAC並將其商業化。根據東麗協議，我們(彼此)交換了涵蓋各自技術的某些專利和專有技術的共同獨家許可。每一締約方都必須使用商業上合理的努力，根據發展計劃開展分配給它的開發和管理活動。在第一階段臨牀試驗結束之前，東麗將單獨負責雙方的開發成本，東麗有權從我們從銷售或許可合作產品所獲得的收入中獲得50%的報銷。在第一階段臨牀試驗結束後，雙方將平均分擔在協議涵蓋的地區獲得監管機構批准的合作產品獲得監管批准所需的所有開發活動的成本，除非任何一方選擇退出其共同資助義務或將其減半，這一選擇可以按地區進行。雙方目前正在重新評估研究計劃，重新評估的結果可能會影響合作的範圍和時機。

與Genmab A/S開展腫瘤學研發合作

2021年5月，我們與Genmab A/S或Genmab簽訂了許可和協作協議或Genmab協議。兩家公司將共同評估Genmab抗體和雙特異性抗體技術，結合我們的ISAC技術平臺，目標是發現和開發用於癌症治療的下一代雙特異性ISACs。根據這項研究合作，兩家公司將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定最多三個臨牀候選藥物進行開發。Genmab將通過初步的臨牀概念驗證，為這項研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，我們根據一項單獨的股票購買協議收到了1,000萬美元的預付款和1,500萬美元的股權投資。根據Genmab協議，我們將通過候選治療方案的初步臨牀驗證，按商定的全職員工費率和第三方成本獲得研發服務補償，之後雙方可以行使各自的計劃選擇加入權利。對於一方已行使其計劃選擇加入權利並擁有獨家全球權利的每個候選人，另一方有資格獲得潛在的基於開發和銷售的里程碑付款和分級版税。博爾特有資格獲得由Genmab獨家開發和商業化的每個治療候選藥物的潛在里程碑付款總額高達2.85億美元，以及分級特許權使用費。

與InnoventBiologics公司開展腫瘤學研究和開發合作。

2021年8月，我們與InnoventBiologics，Inc.或Innovent.簽訂了許可和協作協議，或InnoventTM協議。兩家公司將共同利用Innovent公司專有的治療性抗體組合和針對未披露的腫瘤學目標的抗體發現能力，結合我們的BoltBody ISAC技術和髓系生物學專業知識，創造最多三種新的癌症治療候選藥物。Innoent將通過初步的臨牀概念驗證，為初始研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據創新協議，我們收到了500萬美元的預付款。根據創新協議，我們將通過候選治療藥物的初步臨牀概念驗證，按商定的全職員工費率和第三方成本獲得研發服務補償，之後雙方可以行使各自的許可權。Innovent協議包括雙方可行使的許可選擇權，以在特定地區獨家開發、製造和商業化每個候選者。對於一方已行使許可選擇權的每個候選人，另一方有資格獲得許可選擇權行使費、基於潛在開發和銷售的里程碑付款和分級特許權使用費。

與百時美施貴寶達成腫瘤學臨牀試驗合作和供應協議

2021年9月，我們與百時美施貴寶公司(BMS)簽訂了一項臨牀合作和供應協議，即BMS協議，研究BDC-1001與BMS的PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合用於治療HER2表達的實體瘤。根據BMS協議，BMS根據其知識產權授予我們非獨家、不可轉讓、免版税的許可(包括再許可的權利)，允許我們在臨牀試驗中使用nivolumab進行nivolumab和我們的專利化合物BDC-1001的聯合治療，並同意免費向我們供應nivolumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和進行初始階段的1/2臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與nivolumab相關的研究數據(僅屬於BMS)或僅與BDC-1001相關的研究數據(僅屬於我們)除外。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，試驗可以由一方發起和資助，也可以由雙方共同出資。我們在2021年第四季度啟動了臨牀試驗，評估nivolumab和BDC-1001的組合。

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許可協議

與斯坦福大學簽訂的許可協議

2015年5月和2018年6月，我們與斯坦福大學簽訂了許可協議，根據協議，斯坦福大學分別根據與我們的BoltBody ISAC專利技術和用於癌症免疫治療的髓系調製相關的某些專利授予了我們全球獨家許可。根據這些協議，我們有義務支付每年的許可證維護費，這些費用是象徵性的，並將在適用年度從根據此類協議應支付給斯坦福大學的任何版税中扣除。在每項協議中，我們必須為符合某些專利頒發、臨牀和監管里程碑的此類協議下的第一個許可產品支付總計40萬美元的里程碑式付款，併為每一次額外的監管批准支付20萬美元的額外里程碑式付款。我們還在每一份協議中同意向斯坦福大學支付我們和我們的分許可人許可產品的淨銷售額的分級版税，按較低的個位數百分比費率支付，但須遵守某些慣例的減免。我們的版税義務在每個協議期限內繼續存在，我們需要為在協議期限內製造、使用、進口或提供銷售但在協議期限後銷售的任何許可產品支付版税。此外，在每個協議中，我們有義務向斯坦福大學支付兩位數到更低的青少年兩位數的百分比，這是我們因向許可專利授予再許可而收到的一定對價的基礎上的再許可日期。根據每項協議，我們將報銷斯坦福大學的專利費用，包括協助我們起訴和維護許可專利所產生的合理費用。

關鍵會計估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們的財務報表和附註中報告的資產、負債和費用的金額以及或有資產和負債的披露。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格其他部分的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最為關鍵。

收入確認

在列報的所有期間，我們根據會計準則彙編主題606的規定確認收入，與客户簽訂合同的收入，或ASC 606. 根據ASC 606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，其金額反映了我們預期用來交換這些商品或服務的對價。我們執行以下五個步驟，以確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

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如果協議包括我們的知識產權許可，並且該許可被確定為有別於協議中確定的其他履行義務，則當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以確認來自不可退還的預付費用的收入。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。對於隨時間滿足的綜合績效義務，協作收入按時間與使用輸入法執行服務所產生的成本成比例確認，以此作為履行績效義務進展的衡量標準，這是基於項目工時的。在某些協議中，我們會收到所執行的研發服務的補償，這些補償可能會在績效前一個季度開具賬單，並在完成工作後的下一個季度的發票上進行調整，或者根據實際發生的工時開具賬單。為完成我們的履約義務而修訂估計工時的累積影響將記錄在確定變化和合理估計金額的期間。雖然我們估計的這種變化不會對我們報告的現金流產生影響，但這一時期錄得的收入可能會受到重大影響。

在滿足上述收入確認標準之前收到的金額被確認為遞延收入，直到所有適用的收入確認標準得到滿足。遞延收入是指收到的尚未賺取的付款部分。

應計研究與開發費用

我們被要求估計我們根據與供應商、顧問和CRO的合同所承擔的與開展研究和開發活動有關的費用。這些合同的財務條件因合同而異，可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不符。我們在財務報表中通過將研發費用與服務和努力的支出時間相匹配來反映這些費用。

我們根據臨牀前研究的進展來核算這些費用，這些進展是通過研究或相關活動的各個方面的時間來衡量的。我們通過審查基礎合同以及與我們的第三方服務提供商和我們的人員討論正在進行的研究或其他服務的進展情況來確定應計估計數。在研究過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的費用認知率。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。我們的應計部分取決於從CRO和其他第三方供應商收到的及時和準確的報告。用於估計應計費用的假設的變化，包括但不限於納入的患者數量、患者參保率和實際提供的服務，可能與我們的估計不同，導致未來臨牀試驗費用的調整。這些估計的變化導致我們的應計項目發生重大變化，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日按直線基準在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。

對於限制性股票獎勵，獎勵的公允價值是我們的普通股在授予日的估計公允價值，由我們的董事會決定。

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布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動率、股票期權的預期期限、預期股息收益率和授予日標的普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們在2021年和2020年授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的財務報表附註10。

2021年和2020年，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為850萬美元和140萬美元。截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為2420萬美元，預計將在大約2.5年的加權平均期間確認為支出。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們也是一家“較小的報告公司”，即非關聯公司持有的股票市值加上我們首次公開募股給我們帶來的總收益不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)在第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1億美元，並且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

淨營業虧損和研發結轉等所得税信息

截至2021年12月31日，我們有聯邦和州NOL結轉分別為1.781億美元和1.685億美元。聯邦NOL包括450萬美元，可用於抵消高達100%的未來應税收入，除非以前使用，否則將於2035年開始到期，另有1.736億美元不會到期。到期結轉的淨營業虧損可能到期未使用，無法抵銷未來的所得税負債。不受到期影響的聯邦NOL每年可無限期抵消高達80%的應税收入。國家NOL結轉將於2035年開始到期，除非以前使用過。截至2021年12月31日，我們還有聯邦和州研究信貸結轉，分別為470萬美元和360萬美元。聯邦研發税收抵免結轉從2038年開始到期，除非以前使用過，而州研發税收抵免結轉不會到期。由於圍繞這些資產變現的不確定性，我們已經針對我們的NOL和研發信用建立了估值津貼。我們在美國和加州提交納税申報單。我們目前並未在任何該等司法管轄區接受審查，而其所有課税年度由於淨經營虧損結轉而實際上仍可供審查。

我們還沒有完成第382條的研究，以評估所有權變更是否發生，或者自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。根據《國税法》第382和383條，如果所有權在三年內累計變更超過50%，我們的NOL和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。

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伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

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項目8.財務狀況TS和補充數據。

博爾特生物治療公司。

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Bolt BioTreateutics Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bolt BioTreateutics，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)以及現金流量，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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博爾特生物治療公司。

基數噴槍牀單

(單位為千，不包括每股和每股金額)