附件4.4
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INNOVIZ科技有限公司
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2021年股權激勵計劃
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除非另有定義，本協議中使用的術語應具有本協議第2節中賦予它們的含義。
1.1目的。本《2021年股票激勵計劃》(經修訂，本《計劃》)旨在激勵Innoviz Technologies Ltd.、以色列公司(連同其任何後續公司，本公司)或本公司或其關聯公司現在存在或今後組織或收購的任何關聯公司的服務提供商繼續作為服務提供商，代表本公司或其關聯公司加大努力，促進本公司業務的成功。根據本計劃第11至13條，透過發行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及授予購買股份(“購股權”)、限制性股份單位(“RSU”)及其他以股份為基礎的獎勵的期權，讓該等服務提供者有機會取得本公司的所有權權益。
1.2獎項的種類。該計劃旨在使公司能夠在不同的税收制度下頒發獎項，包括：
(I)依據並符合本條例第102條的規定(或任何後來制定的、經不時修訂的法規的相應規定)，以及包括以色列税務當局(“ITA”)在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時通過的其他規則(“規則”)(此類獎勵的目的是(如獎勵協議中所述)，並符合該條例第102條和規則第102條的規定，即“102獎勵”)；
(Ii)依據本條例第3(9)條或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等獎項，“3(9)獎”)；
(Iii)守則第422條所指的獎勵股票期權，或任何其後制定並不時修訂的美國聯邦税法的相應條文，為税務目的而授予被視為美國居民或須繳納美國聯邦所得税的僱員(該等獎勵旨在(如獎勵協議所述)是(如獎勵協議所述)，並符合守則第422(B)條所指的獎勵股票期權的定義，“獎勵股票期權”)；及
(Iv)不打算(如獎勵協議所述)或不符合資格作為獎勵股票期權授予因税務目的而被視為美國居民或須繳納美國聯邦所得税的服務提供商的期權(“非合格股票期權”)。
(V)除了根據美利堅合眾國和以色列國的相關税制頒發獎勵外，在不減損第25條一般性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或其他税制下的受贈人發放獎狀，委員會有權(但不是必需)在本計劃中做出必要的調整，並在本計劃的附錄或本公司與受贈人達成的協議中闡明相關條件，以遵守該等其他税制的要求。
1.3公司狀態。該計劃考慮了該公司作為一傢俬營和上市公司頒發獎項。
1.4建造。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税收法律、規則或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免所依據的條件，則委員會有權(但不是必需的)確定此類法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類現行條款。關於第102項裁決，如果在適用法律要求的範圍內，任何訴訟或本協議授予的任何條款或授權的行使或適用是以獲得ITA的裁決或税務裁定為條件的，則就第102項裁決採取任何此類行動或行使或適用該條款或權力應以獲得此類裁決或税務裁定為條件，並且如果獲得，則應遵守其中規定的任何條件；澄清的是，沒有義務申請任何此類裁決或税務裁定(這應由委員會單獨酌情決定)，也不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税務裁定(或其條件)。
2.1一般術語。除上下文另有説明外，(1)單數應包括複數，複數應包括單數；(2)任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(Iii)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等協議、文書或其他文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受該等修訂、重述、補充或變通的任何限制所規限)；。(Iv)凡提及任何法律、憲法、成文法、條約、規例、規則或條例，包括其任何條文或其他部分，即指經不時修訂的該等協議、文書或其他文件，幷包括其任何繼承者。(V)凡提及“公司”或“實體”，應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、或政府或機構或其政治分支，而提及“個人”應指前述任何一項或個人，(Vi)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”以及類似含義的詞語應解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃的任何特定規定。(Vii)本文中對各節的所有提及應解釋為對本計劃的各節的引用；(Viii)“包括”、“包括”及“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞；及(Ix)“或”一詞的用意並非排他性。
2.2定義的術語。下列術語應具有本第2節中賦予它們的含義：
2.3 “聯屬公司“指，(I)就任何人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人士(”控制“一詞或”受控公司“一詞由證券法下的規則C第405條所指)，包括但不限於任何母公司或附屬公司，或(Ii)就102獎項而言，”聯屬公司“僅指條例第102(A)條所指並受該條例第102(A)條所指的”僱用公司“。
2.4 “適用法律“指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機關的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及本公司股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例。
2.5 “獎勵“指根據本計劃授予的任何期權、限制股、RSU、股份或任何其他基於股份的獎勵。
2.6 “董事會“是指公司的董事會。
2.7 “董事會事件的變更“是指自生效之日起組成董事會的個人(”現任董事會“)因任何原因至少不再構成董事會多數成員的任何時間；然而，於生效日期後成為董事成員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應視為猶如現任董事會成員一樣，但就此而言，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何該等個人，該競爭涉及選舉或罷免董事，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅徵求委託或同意。
2.8 “守則“指經修訂的1986年美國國税法及根據該法典頒佈的任何適用條例。
2.9 “委員會“係指董事會為管理本計劃而設立或指定的委員會，但須符合第3.1節的規定。
2.10 “公司法“係指以色列公司法(第5759-1999號)及其頒佈的條例，均經不時修訂。
2.11 “控股股東“應具有該條例第32(9)條所載的涵義。
2.12 “殘疾“指(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動或履行承授人在公司或其關聯公司的主要職責，該身體或精神損傷已經持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)，由公司接受的合格醫生確定，(Ii)如果適用，《守則》第22(E)(3)節或經不時修訂的《守則》第409a(A)(2)(C)(I)節所定義的“永久性和完全殘疾”，或(Iii)委員會認為適用於本計劃的公司政策中所定義的，或就本定義而言參考本計劃的。儘管如上所述，對於受本守則第409a條約束的獎勵，殘疾應指參與者根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)條被致殘。
2.13 “僱員“指在本公司或其任何聯營公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括在本公司或其任何聯營公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)(就第102項獎勵而言，在守則第9.3節的規限下，或就獎勵股票期權而言，在守則第422節中被視為僱員)；然而，作為董事的服務或支付董事的費用均不足以構成本計劃所指的僱用。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利而言，即使公司或任何法院或政府機構隨後作出相反決定，本公司在作出決定時的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定。
2.14 ““受僱”、“受僱”以及類似含義的詞語應視為指僱員的受僱或任何其他服務提供者的服務(視情況而定)。
2.15 “行使“行使”及類似含義的字眼，在提及無須行使或歸屬時已獲解決的獎勵時(例如有關RSU或限制性股份的情況，如按其條款釐定)，應被視為指有關獎勵的歸屬(不論措辭是否明確提及歸屬該等獎勵)。
2.16 “行使期限“是指自授予授權書之日起，可行使授權書的期限，但須受授權書的任何歸屬條款(包括任何加速(如有))及本合同終止條款的規限。
2.17 “行權價“指期權所涵蓋的每股股份的行使價或任何其他獎勵所涵蓋的每股股份的買入價。
2.18 “公平市價“係指截至任何日期，由董事會酌情釐定的股份或其他證券、財產或權利的價值，但須受下列條件規限：(I)如股份於該日在任何證券交易所上市，則在標的日期前三十(30)個歷日內(利用該30個歷日內的所有交易日)，股份主要交易的每股平均收市價；如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；(Ii)如果股票在該日期在場外交易市場進行報價，則為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的在主題日期前三十(30)天日曆期間(利用該30日曆天內的所有交易日)該市場股票的平均收盤出價和要價；或(3)如果在該日期股票當時未在證券交易所上市或在場外交易市場報價，或如屬任何其他證券、財產或權利，則價值由委員會全權酌情決定，並有完全權力決定作出該決定的方法，而該決定對所有各方均為決定性及具約束力，並應在與委員會認為適宜的外部法律、會計及其他專家磋商後作出；但如適用，股份的公平市價應以符合本守則第409a條的適用要求的方式釐定，並以符合本守則第422條的適用要求並受本守則第422條的規限的方式釐定, 在遵守守則第422(C)(7)節的前提下。委員會應保存一份確定這種價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所或場外交易市場上市或報價，委員會應確定該交易所或場外市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法(視情況適用而定))來確定公平市價。
2.19 “受贈人“是指根據本計劃獲得獎勵的人。
2.20 “條例“係指1961年以色列所得税條例(新版)和根據該條例頒佈的條例和細則(包括細則)，所有這些條例和細則均經不時修訂。
2.21 “母公司“是指目前存在的或以後組建的任何公司(公司除外)，(I)在一個不間斷的公司鏈中，如果在授予獎勵時，每家公司(公司除外)都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果適用，並且為了激勵股票期權的目的，該公司是公司的”母公司“。如《守則》第424(E)節所述。
2.22 “退休“指承授人根據適用法律或根據本公司或承授人蔘與或須遵守的任何聯屬公司所維持的任何符合税務資格的退休計劃的條款而退休。
2.23 “證券法“是指1933年的美國證券法及其頒佈的規則和條例，所有這些都是不時修訂的。
2.24 “服務提供商“指員工、董事高管、顧問、顧問以及向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何其他個人或實體。服務提供商應包括與本公司或其任何母公司、子公司或其任何關聯公司的僱傭或其他服務關係的書面要約獲獎的潛在服務提供者，但此類僱傭或服務應實際開始。
2.25 “股份“指普通股、本公司無面值股份(經股票分拆、股票反向分拆、紅股、合併或其他資本重組事項調整)，或董事會就有關獎勵指定的其他本公司股份類別的股份。“股份”包括就其發行或分配的任何證券、財產或權利。
2.26 “附屬公司“是指目前存在的或今後由本公司組織或收購的任何公司(本公司除外)，(I)在從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，除該鏈中的最後一家公司之外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總總投票權的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果適用並出於激勵性股票期權的目的，這是本公司的“附屬公司”，如守則第424(F)節所界定。
2.27 “税收“係指(A)所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、關税、徵税或其他課税，包括所有收入、資本利得、替代或附加最低、轉讓、增值税、不動產和個人財產、預扣、工資、就業、欺詐、社會保障、殘疾、國家安全、醫療税、財富附加税、印花税、登記税和估計税、關税、費用、任何種類的評估和收費(包括根據《守則》第280g條)或任何種類的其他税收。(B)任何税務評定當局就(A)款所述的任何項目而施加的所有利息、指數化差額、罰則、罰款、附加税或附加額；。(C)就(A)或(B)條所述的任何項目而須支付的任何受讓人或繼承人的法律責任，而該等法律責任是因合約、假設、受讓人的法律責任、繼承人的法律責任、適用法律的實施或任何明示或隱含的承擔税項或彌償任何其他人的義務而須支付的，以及(D)在任何應課税期間，因成為關聯、合併、合併、單一或集合或其他團體的成員而支付(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任，包括根據美國財政部法規1.1502-6(A)條(或法律規定的任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)或其他規定。
2.28 “百分之十的股東“指獲授予者於獲授獎勵時，擁有守則第422(B)(6)節所指的本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權的百分之十(10%)以上的承授人。
2.29 “受託人“應指由委員會指定的受託人(就102項受託人獎項而言，由ITA批准)，如果這樣任命的話。
2.30其他定義的術語。下列術語應具有下列各節中賦予它們的含義：
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術語
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部分
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102個獎項
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1.2(i)
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102資本收益跟蹤獎
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9.1
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102非受託人獎
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9.6
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102個普通收入跟蹤獎
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9.1
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102受託人獎
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9.1
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3(9)個獎項
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1.2(ii)
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授標協議
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6
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緣由
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6.6.4.4
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公司
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1.1
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生效日期
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24.1
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選
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9.2
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符合資格的102名受贈人
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9.3.1
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激勵性股票期權
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1.2(iii)
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信息
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16.4
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伊塔
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1.2(i)
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市場對峙
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17
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市場對峙時期
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17
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合併/出售
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14.2
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不合格股票期權
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1.2(iv)
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平面圖
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1.1
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水池
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5.1
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先前的計劃
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5.2
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資本重組
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14.1
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規定的持有期
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9.5
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限制期
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11.2
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限制性股票協議
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11
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限售股單位協議
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12
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限售股
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1.1
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RSU
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1.1
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規則
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1.2(i)
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證券
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17.1
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繼承人公司
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14.2.1
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扣繳義務
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18.5
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3.1在適用法律、公司章程及本公司任何其他管理文件允許的範圍內，本計劃應由委員會管理。如果董事會沒有任命或設立委員會來管理本計劃，本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何和所有提及應解釋為對董事會的提及。如果根據適用法律要求董事會在沒有轉授權利的情況下采取管理本計劃所需的行動，或董事會在任命、設立和授權委員會時明確保留了該行動或權力，則董事會應採取該行動。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提及均應解釋為對董事會的提及。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取任何聲明歸屬該委員會的行動，且不應被限制或限制行使本計劃或適用法律下的所有權利、權力及權力。
3.2董事會應委任委員會成員，可不時罷免委員會成員或增加委員會成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)，惟委員會的組成須時刻符合適用法律、組織章程細則及本公司任何其他管治文件的任何強制性規定。委員會可推選一名成員擔任主席，並在其決定的時間和地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄，並應為其事務的開展制定其認為適當的規則和條例，並應遵守適用法律的強制性要求。
3.3在符合本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定和根據適用法律的強制性規定要求的任何公司政策的任何規定的情況下，除本計劃其他部分所載的委員會權力外，委員會有全權隨時酌情決定下列任何事項，或在根據適用法律未獲授權採取此類行動的情況下向董事會建議下列任何事項：
(I)合資格承授人，
(Ii)獎勵的授予，以及訂立獎勵協議(無須完全相同)及作出獎勵所依據的任何其他協議或文書的條款及條文，包括每項獎勵所涉及的股份數目及每項獎勵所涉及的股份類別(如董事會指定多於一個類別的股份)，
(Iii)作出裁決的一個或多於一個時間，
(Iv)適用於每個獎勵(不必完全相同)的條款、條件和限制，以及在行使或(如果適用)獎勵時獲得的任何股份，包括(1)根據第1.2節指定獎勵；(2)轉歸時間表、轉授進度及行使或轉授獎賞的條款及條件；(3)行使價；(4)行使獎賞或(如適用)轉歸時購買的股份的付款方法；(5)履行與獎賞或該等股份有關的任何預扣税款的方法，包括扣留或交付股份；(6)獎賞屆滿的時間；(7)承授人終止受僱於本公司或其任何聯營公司的影響；和(8)適用於獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，但不與本計劃的條款相牴觸；
(V)加速、繼續、延長或延遲任何獎勵的可行使性或其歸屬，包括就承授人終止僱用或其他服務後的期間而言，
(Vi)本計劃和任何授標協議的解釋，以及適用法律中所指術語的含義、解釋和適用性，
(Vii)與本計劃有關併為實施本計劃而制定的政策、指引、規則及規例，以及其認為適當的任何修訂、補充或撤銷，
(Viii)採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於其認為為遵守其公民或居民可獲授予獎勵的外國司法管轄區的法律或適應其税務制度或習俗而需要或適宜的，
(Ix)該等股份或其他證券、財產或權利的公平市值，
(X)為第102獎而設的税務軌道(資本利得、普通收入軌道或根據本條例第102條可供選擇的任何其他軌道)，
(Xi)根據和按照本計劃將任何或所有獎勵或股份轉換、取代、取消或暫停的授權和批准，
(Xii)修改、修改、放棄或補充每項未決授權書的條款(經適用受讓人同意，如果此類修改涉及增加授權書的行使價格或減少授權書的共享數量(但在每種情況下，不是由於根據第14條調整或行使權利的結果))，除非本計劃的條款另有規定，
(Xiii)在不限制前述規定的一般性的情況下，並在符合適用法律的規定的情況下，向作為未完成獎勵持有人的受贈人授予一項新的獎勵，以換取取消該獎勵，該新獎勵的行使價格低於被取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定低於以前獎勵中規定的新的行使價格。
(Xiv)糾正本計劃或任何授標協議及所有其他決定中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不牴觸本計劃或適用法律的範圍內，就本計劃或任何授標採取其認為適當的其他行動；及
(Xv)對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的、適宜的或附帶的任何其他事項。
3.4根據本計劃授予的權力包括有權修改對外國公民或在以色列境外受僱的合格個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。
3.5董事會及委員會可隨時自由作出其認為適當的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會無須就所有獎勵、若干類別獎勵、所有服務供應商或任何類別服務供應商採取相同的行動或決定，而行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間的不同而有所不同。
3.6委員會、董事會及本公司根據本計劃作出的所有決定、決定及解釋均為最終決定，並對所有承授人(不論是在根據獎勵發行股份之前或之後)具有約束力，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定。委員會有權(但沒有義務)決定適用法律對任何受贈人或任何獲獎者的解釋和適用性。委員會成員或董事會成員不對任何受贈人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.7本公司任何高級職員或獲授權簽署人有權代表本公司就本協議所述責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇行事，惟該等人士須就該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。該人或授權簽字人不對任何受讓人就本計劃或根據本計劃授予的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任。
獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商，委員會可酌情考慮授予該等獎勵所依據的每個税制下的資格，但不受第8.1節規定的授予激勵性股票期權的限制。根據本條例獲獎的人，在本條例的限制下，如委員會決定，可被授予額外的獎項。但是，根據本第4條規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
獎勵所涵蓋的股份數目、適用於彼等或承授人的條款及條件或任何其他方面可能有所不同(包括不應預期給予一方的某項待遇、解釋或地位應適用於另一方，不論事實或情況是否相同或相似，特此免責)。
5.1根據本計劃(下稱“獎勵計劃”)可發行的最大股份總數為：(A)19,510,820股，外加(無需進一步修訂計劃)(B)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年1月1日發行的股份數目，其數目相等於以下兩者中較小者：(I)上一歷年12月31日已發行股份總數的5%，及(Ii)董事會釐定的數額，如在將發生增加的日曆年的1月1日之前確定；在所有情況下，根據第14.1節的規定進行調整。
儘管有上述規定，根據根據本計劃授予的獎勵股票期權可發行的股票總數應為14,000,000股，受第14.1節規定的調整。
董事會可酌情於任何時間根據本計劃下的獎勵減少可發行的股份數目(惟有關削減並不減損當時已發行獎勵的任何股份發行)。
5.2根據本協議授予的獎勵或根據本公司經修訂的2016年股票激勵計劃授予的獎勵(“先前計劃”)(金額不超過先前計劃下的50,000股)的任何股份(A)已到期，或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股票，但尚未行使；(B)如果公司允許，投標支付獎勵的行使價(或先前計劃下的任何期權或其他獎勵的行使價格或其他購買價)，或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税款義務；或(C)如果公司允許，受獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的約束，但由於此類股票被扣留以支付該獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的行使價，或與該獎勵(或該其他獎勵)有關的扣繳納税義務而未交付給承授人；就本計劃而言(除非本計劃已終止)或董事會另有決定外，本公司或任何承授人在行使(如適用)歸屬後所發行的獎勵及股份時，將可自動及無須本公司或任何承授人採取任何進一步行動以授予獎勵及股份。該等股份可以全部或部分為授權但未發行的股份、庫存股(隱名股份)或本公司已購回或可能購回的股份(在公司法允許的範圍內)。
5.3在本計劃終止時，本基金項下任何未發行或已行使獎勵的股份，將停止為本計劃預留。
5.4自生效日期起及之後，將不再根據先前計劃作出進一步的撥款或獎勵；然而，在生效日期前根據先前計劃作出的獎勵應繼續按照其條款有效。
根據本計劃授予的每項獎勵應由本公司與承授人之間的書面或電子協議或本公司提交的書面或電子通知(“獎勵協議”)證明，該通知基本上採用委員會不時批准的一種或多種格式，幷包含委員會不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並受制於以下一般條款和條件以及本計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何規定除外)，除非該獎勵協議另有規定，或本計劃其他章節中提及的適用於此類適用税收制度下的獎勵的條款，或適用法律規定的條款。授標協議不必採用相同的形式，但其中所包含的條款和條件可能不同。
6.1股份數目。每份獎勵協議應説明獎勵所涵蓋的股份數量。
6.2裁決的類型。每份授標協議均可説明根據授獎協議授予的授獎類型，但任何授獎的税收待遇，無論是否在授獎協議中載明，均應根據適用法律確定。
6.3行使價。每份授標協議應註明行使價格(如果適用)。除非本計劃另有規定，低於股票面值(如果股票具有面值)的行權價格應符合公司法第304條的規定。在符合第3、7.2和8.2條以及前述規定的情況下，委員會可按其認為適當的條款和條件，降低任何未決授標的行使價格。行使價格還應根據本合同第14節的規定進行調整。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何懸而未決的獎勵的行使價格應根據《守則》第409a節確定。
6.4行使的方式。
6.4.1就已行使獎勵的任何或所有股份，可親身或郵寄(或本公司規定的其他交付方式)書面通知本公司首席財務官或委員會所決定的其他人士，或以委員會不時規定的任何其他方式行使獎勵，指明行使獎勵的股份數目(該數目可相等於或低於當時可行使的股份總數)。在本節最後一句的規限下)，並以下一句指定的方式支付該等股份的總行使價。在行使權力時，應以(I)現金、(Ii)如果公司股票在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，以及如果委員會如此決定，可通過向公司批准的證券經紀交付(按公司規定的格式)出售股份並將全部或部分銷售收益交付給公司或受託人的不可撤銷指示來支付全部或部分行使價和任何預扣税，(Iii)如本公司的股份在任何證券交易所或場外交易市場掛牌買賣，且如委員會決定，則全部或部分行使價及任何預扣税款可透過向本公司批准的證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，將股份質押予本公司批准的證券經紀或貸款人作為貸款抵押，並將全部或部分貸款收益交付本公司或受託人，(Iv)以委員會決定的其他方式支付, 或(V)錯誤一節中所述的無現金行使機制！找不到引用來源。下面。在適用法律要求的範圍內，適用於任何102項裁決的無現金行使應獲得國際貿易協會的裁決。
6.4.2除非委員會另有決定，否則所有購股權將以無現金行使機制行使，而本公司將發行的股份數目應按以下公式(“無現金行使機制”)計算：
X = Y * (A - B)
A
式中：X=將向承授人發行的股份數目。
Y=根據該項計算的日期調整的股份數目，作為行使的期權數目的基礎。
A=行使日一股的公平市值。
B=每一期權的行權價。
計算完成後，如果X為負數，則X應視為0(零)。
6.5獎勵的期限和歸屬。
6.5.1每份授標協議應提供委員會確定的授標授予時間表。委員會有權在其認為適當的時間和情況下決定歸屬時間表，並加速任何未決裁決的歸屬。除非委員會另有決議並在《獎勵協議》中説明，並且在符合本協議第6.6和6.7節的規定下，獎勵應根據下列附表授予和行使：獎勵所涵蓋股份的25%(25%)，在委員會確定的歸屬開始日期一週年時(如沒有確定，則為授予該獎勵的日期)，在此後的三(3)年中，每三個月結束時，獎勵所涵蓋的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在該歸屬日期內繼續作為本公司或其聯屬公司的服務提供者。
6.5.2授獎協議可包含業績目標和衡量標準(就102個受託人獎項而言，如果當時需要，這些目標和衡量標準可能需要從ITA獲得具體的税務裁決或決定)，有關任何獎項的規定不必與關於任何其他獎項的規定相同。該等業績目標可包括但不限於銷售額、息税前盈利、投資回報、每股盈利、前述各項的任何組合或上述任何項目的增長率，由委員會釐定。委員會可根據以前授予的獎勵金調整業績目標，以考慮到法律和會計及税務細則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。
6.5.3獎勵的行使期限為自授予獎勵之日起七(7)年，除非委員會另有決定並在獎勵協議中説明，但須受上述歸屬條款以及本合同第6.6和6.7節所述的提前終止條款的約束。於行使期屆滿時，任何獎勵或其中任何部分，如在獎勵期限內仍未行使，並未按照本計劃及獎勵協議支付所涵蓋的股份，則將會終止及失效，承授人在該獎勵中及對該獎勵的所有權益及權利亦將終止。
6.6終止。
6.6.1除非委員會另有決定，且在本守則第6.7節的規限下，否則不得行使獎勵，除非承授人當時是本公司或其聯營公司的服務提供者，或如屬獎勵股票認購權，則為在守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔認購權的公司或該公司的母公司或附屬公司的僱員，以及除非承授人自授出獎勵之日起及整個歸屬日期期間一直如此受僱。
6.6.2如果承授人的僱用或服務終止(因死亡、殘疾或退休以外的原因)，則該承授人在終止時未歸屬的所有獎勵應在終止之日終止，而在終止時已歸屬並可行使的所有獎勵可在終止日期(或委員會規定的不同期限)後最多三(3)個月內行使。但無論如何不得遲於《授標協議》或本計劃規定的授獎期限屆滿之日；但如本公司(或附屬公司或聯營公司，如適用)因(定義見下文)原因終止承授人的僱用或服務(不論是在終止僱用或服務之前或之後發生)，則迄今授予承授人的所有獎勵(不論是否歸屬)均應終止，除非委員會另有決定。
6.6.3即使有任何相反規定，委員會仍有絕對酌情權，可按其決定的適當條款及條件，延長任何承授人所持有的授權書可繼續歸屬及可行使的期限；現已澄清，該等獎勵可能會因該等獎勵的修訂及/或在(I)僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)下文第6.7節有關因承授人身故、傷殘或退休而終止僱傭或服務關係的適用期間之後行使，而失去其根據適用法律享有的若干税務優惠(包括但不限於獎勵作為獎勵股票期權的資格)。
6.6.4就本計劃而言：
6.6.4.1在下列情況下，承授人的僱傭或服務的終止不應視為發生(除非守則就期權的激勵股票期權地位提出要求)：(I)承授人在公司及其關聯公司之間的轉移或轉移；(Ii)承授人受僱或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份的變化；或公司及其關聯公司之間的僱用或聘用實體的身份變化，在前述(I)和(Ii)條款的情況下，承授人自授予獎項之日起和整個授權期內，一直持續受僱於本公司及其關聯公司和/或為其服務；或(Iii)受贈人是否按第6.8節的規定休無薪假期。
6.6.4.2任何實體或其聯營公司在守則第424(A)節適用的交易中或在根據第14條進行的合併/出售中接受獎勵或頒發獎狀以代替獎勵，就本第6.6節而言應被視為本公司的聯營公司，除非委員會另有決定。
6.6.4.3如果承授人的主要僱主或服務接受者是子公司或關聯公司，則就本第6.6節而言，承授人的僱用也應視為終止，自該主要僱主或服務接受者不再是子公司或關聯公司之日起。
6.6.4.4除適用於承授人的任何其他協議或文書所包括的任何定義外，除非委員會另有決定，否則“因由”一詞應指(不論其定義)下列任何行為：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益、偽造公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄；承授人的重罪或類似行為(無論是否與承授人與公司的關係有關)；(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或其附屬公司或聯營公司，如適用)的聲譽、業務、資產、營運或業務關係造成重大損害或以其他方式產生不利影響的任何行為；(Iii)承授人違反與承授人達成的任何重大協議，或違反承授人對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何重大責任(包括違反對本公司或其任何聯營公司的保密、保密、不使用、競業禁止或競投契約)，或未能遵守行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iv)構成違反承授人對公司或聯屬公司或附屬公司的受信責任的任何行為，包括披露機密或專有資料，或接受或招攬從公司或附屬公司與之有業務往來的個人、顧問或法人實體收取未經授權或未披露的利益，不論其性質如何，或接受或招攬資金，或承諾收取其中任何一項；(V)承授人未經授權使用、挪用、銷燬；, (I)本公司或其任何聯屬公司的任何有形或無形資產或公司機會被轉用或挪用(包括但不限於不正當使用或披露機密或專有信息)；或(Vi)根據承授人與本公司或聯營公司的僱傭或服務協議而構成終止理由的任何情況(在適用範圍內)。為免生疑問，委員會應真誠地確定終止是否出於本計劃的目的，並對承授人具有終局性和約束力。
6.7承授人死亡、傷殘或退休。
6.7.1如果承授人在受僱於本公司或其關聯公司或為其提供服務期間死亡，或在承授人受僱或服務終止之日起三(3)個月內(或董事會酌情決定的較長時間內)(或委員會根據本條例第6.6節可能規定的不同期間內)，或承授人因殘疾而終止受僱或服務，在此之前授予受贈人的所有獎勵(以其他方式歸屬和可行使的範圍內，除非按照其條款提前終止)，可由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使，或由根據適用法律在受贈人殘疾情況下獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使，在一(1)年內(或委員會確定的較長時間內)隨時行使。在受獎人死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但在任何情況下，不得遲於獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獲獎期限屆滿之日。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述方式行使，則行使該獎勵的書面通知應附有一份經認證的遺囑信件副本或委員會滿意的該人行使該獎勵的權利的證明。
6.7.2如承授人的僱用或服務因承授人退休而終止，則該承授人在退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在退休日期(或委員會規定的不同期間)後三(3)個月內的任何時間行使。
6.8轉歸的中止。除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予本公司授予的獎勵，但下列情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而預先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何相應繼承人之間的轉移。為清楚起見，就本計劃而言，軍假、法定產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。
6.9證券法限制。除適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止(原因除外)後的任何時間，僅因為股票發行違反證券法下的註冊要求或其他適用司法管轄區同等法律下的同等要求而禁止行使獎勵，則獎勵仍可行使，並在以下較早的時間終止：(I)三(3)個月(或董事會確定的較長時間，在服務提供商的僱傭或服務終止後，(Ii)獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿，而在服務提供者的僱傭或服務終止期間，獎勵的行使不會違反獎勵規定。此外，除非受贈人的獎勵協議另有規定，如果在受贈人的僱傭或服務終止(原因除外)後行使或(如果適用)授予獎勵而獲得的任何股份的出售將違反公司的內幕交易政策，則獎勵應在(I)受贈人終止僱傭或服務後相當於適用的終止後行使期限的期間屆滿時終止，在此期間內，獎勵的行使不會違反公司的內幕交易政策。或(Ii)適用的授標協議或根據本計劃規定的授獎期限屆滿。
6.10其他規定。證明本計劃下授予的授予協議應包含委員會在授予之日或之後決定的、不與本計劃相牴觸的其他條款和條件，包括與轉讓獎勵或該等獎勵所涵蓋的股份的限制有關的條款，該等限制對授予者和任何獎勵的購買者、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。
根據第7節授予的獎勵旨在構成非限制性股票期權，並應遵守本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。如果本第7條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第7條為準。然而，如果由於任何原因，根據本第7條授予的獎勵(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非限定股票期權。在任何情況下，董事會、本公司或任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因購股權因任何理由不符合資格成為獎勵股票購股權而對參與者(或任何其他人士)負任何責任。
7.1對非限定股票期權資格的某些限制。非合格股票期權不得授予出於税收目的而被視為美國居民或以其他方式繳納美國聯邦所得税的服務提供商，除非該等期權所涉及的股票構成《守則》第409a節規定的“服務接受者股票”，或該等期權符合《守則》第409a節的支付要求。
7.2行使價。非合資格購股權之行權價不得低於授出該等購股權當日股份之公平市價之100%，除非委員會特別表示授出之授出股份之行權價將較低，且授出符合守則第409A節之規定。儘管如上所述，如果非限定股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的，而授予的方式符合守則第424(A)節或美國財政部條例1.409A-1(B)(5)(V)(D)或任何後續指南的規定，則非限定股票期權的行權價可能低於上文規定的最低行使價。
根據本第8節授予的獎勵旨在構成獎勵股票期權，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。如果本第8條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第8條為準。
8.1獎勵股票期權的資格。激勵性股票期權只能授予公司的員工，或母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起確定。在未來員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為在該人開始就業之日起授予，行權價格自該日期起根據第8.2節確定。
8.2行使價。獎勵股票期權的行使價不得低於授予該期權當日獎勵所涵蓋股份的公平市價的100%(100%)或根據守則釐定的其他價格。儘管有上述規定，如果獎勵是根據另一項期權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第424(A)節的規定，則獎勵股票期權可按低於上文所述最低行使價格的行權價授予。
8.3授予日期。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後，不得根據本計劃授予獎勵股票期權，以較早者為準。
8.4運動期。獎勵股票期權不得在獎勵授予生效日期後十(10)年期滿後行使，但第8.6節另有規定。在未來員工開始工作之日之前，授予該員工的任何激勵股票期權都不能行使。
8.5每年$100,000的限額。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“獎勵股票期權”計劃在任何日曆年度內首次可由承授人行使的股份的公平總市值(於授予獎勵股票期權之日確定)不得超過該承授人的10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次可行使該等獎勵股票期權及任何其他該等獎勵股票期權的股份公平市價總額如超過10萬美元(100,000美元)，則該等購股權應視為非合資格股票期權。適用前述規定時，應考慮按授予順序的選擇權。如果修改準則以規定與第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自修訂準則所要求或允許的裁決之日起在本文中生效。如果由於第8.5節規定的限制，一項期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非限定股票期權，則受讓人可指定受讓人行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，承授人應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，可簽發代表每個此類部分的單獨證書。
8.6%的股東。就授予百分之十股東的獎勵股票期權而言，儘管有本第8.6節的前述規定，(I)行使價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股份公平市價的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效日期起計五(5)年。
8.7行使價的支付。每一份證明獎勵股票期權的獎勵協議應説明支付其行權價的每種替代方法。
8.8請假。儘管有第6.8條的規定，承授人如按第6.8(I)條的規定休假，則其受僱不得被視為已終止；但如任何此等休假超過三(3)個月，則在該假期開始後三(3)個月的翌日，承授人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非合格股票期權，除非承授人重返職場的權利受到法規或合約的保障。
8.9殘疾終止後的鍛鍊。即使本計劃有任何其他相反規定，在承授人終止受僱於本公司或其母公司或附屬公司，或在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔認購權後三(3)個月內，或在承授人因殘疾而終止受僱於本公司或其母公司或附屬公司的情況下，或在受授人因殘疾而終止受僱於本公司或其母公司或附屬公司的情況下(按守則第22(E)(3)條的定義)，未有行使獎勵股票期權的，應被視為非合資格股票期權。
8.10對激勵股票期權的調整。任何授予激勵性股票期權的獎勵協議應表明，根據本計劃對激勵性股票期權進行的調整可能構成對此類激勵性股票期權(該術語在守則第424(H)節中定義)的“修改”，或可能對此類激勵性股票期權的持有者造成不利的税務後果，並且持有者應就此類“修改”對其與激勵性股票期權有關的所得税待遇的後果諮詢其税務顧問。
8.11向公司發出取消資格處置的通知。每個收到獎勵股票期權的受讓人必須同意在受讓人對根據獎勵股票期權行使而收到的任何股票進行不符合資格的處置後，立即以書面通知公司。“喪失資格處置”是指在(I)承授人獲授予獎勵股票期權之日後兩年，或(Ii)承授人行使獎勵股票期權取得股份之日後一年(以較遲者為準)對該等股份的任何處置(包括任何出售)。如果承授人在這些股份出售前死亡，這些持有期要求不適用，任何股份的處置都將被視為喪失資格的處置。
根據本計劃第9款頒發的獎勵旨在構成102項獎勵，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第9條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第9條為準。
9.1軌道。根據本條例第9條授予的獎勵，擬依據本條例第102條(I)第102(B)(2)或(3)條(視何者適用而定)，在資本收益類別下(“102資本收益追蹤獎勵”)，或(Ii)第102(B)(1)條在一般收入類別下(“102普通收入追蹤獎勵”，以及102資本收益追蹤獎勵，“102受託人獎勵”)下授予。102託管人獎勵的授予應遵循本計劃第9節中包含的特別條款和條件、本計劃第6節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但適用於不同税收法律或法規下的選項的本計劃的任何規定除外。
9.2軌道選舉。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本計劃將被授予102項受託人獎勵的所有受贈人授予一種類型的102項受託人獎勵，並應在授予任何102項受託人獎勵的日期(“選舉”)之前向ITA提交一份關於其選擇授予的102項受託人獎勵類型的選擇。該等選擇亦適用於任何承授人因持有第102屆受託人獎而收取的任何其他證券，包括紅股。本公司可更改其選擇授予的第102項受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司在沒有受託人的情況下根據條例第102(C)條授予獎勵(“102非受託人獎勵”)。
9.3獲獎資格。
9.3.1在適用法律的規限下，102獎只可授予條例第102(A)條所指的“僱員”(於本計劃通過之日，指(I)受僱於本公司或其任何聯屬公司的以色列公司所僱用的個人，及(Ii)由該以色列公司親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人)，但不得授予控股股東(“合資格102名受授人”)。合資格的102名獲獎者只可獲頒102項獎勵，這些獎項可授予受託人，或根據條例第102條授予而無須受託人。
9.4 102頒獎日期。
9.4.1每項第102項獎勵將被視為在委員會確定的日期授予，但須符合第9.4.2節的規定，前提是(I)受贈人已簽署公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)對於第102項受託人獎勵，公司已按照ITA發佈的準則向受託人提供所有適用文件，如果受贈人未在委員會確定的日期起90天內簽署並交付協議(受第9.4.2節的限制)，那麼，第102項受託人獎勵應視為在簽署和交付該協議的較晚日期，並且公司已按照ITA公佈的指導方針向受託人提供所有適用文件的日期。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或授予協議中指明的授予日期。
9.4.2除本條例另有許可外，在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後作出的102項受託人獎勵，如僅在按照本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，則須以該30日期限屆滿為條件；應閲讀該條件，並通過引用將其納入批准此類授予的任何公司決議和證明此類授予的任何授予協議中(無論是否明確提及該條件)，授予日期應在該30天期限屆滿時生效，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或授予協議中指明的授予日期。
9.5 102信託人獎。
9.5.1每項第102項受託人獎勵、因行使任何第102項受託人獎勵而發行的每股股份及據此授出的任何權利，包括紅股，均鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有，期間為條例所規定的必要期間或委員會所規定的較長期間(“規定持有期”)。如不符合該條例第102條所訂的規定，可根據該條例的規定，將該獎項視為第102項非受託人獎或3(9)獎。在所需的持有期屆滿後，受託人可解除該102名受託人獎勵及任何該等股份，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會確認承授人已繳付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或其聯屬公司扣留因第102名受託人獎勵及/或因行使或(如適用)歸屬該等102名受託人獎勵而發行的任何股份而根據該條例應繳的所有適用税款及強制性付款。在全數支付承授人的税款及因該102項受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述的扣留而產生的強制付款前，受託人不得解除因行使或(如適用)該等獎勵或股份而發行的任何102項受託人獎勵或股份。
9.5.2每項第102項受託人獎勵須受條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等決定、裁決或批准應被視為第102項受託人獎勵不可分割的一部分，並以本計劃或獎勵協議所載任何與該等條款不一致的條款為準。本條例、規則以及本計劃或授標協議中未明確規定的ITA根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的任何規定，以及ITA作出的任何決定、裁決或批准，均對受贈人具有約束力。獲授予第102項受託人獎勵的承授人須遵守該條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。承授人須簽署本公司及/或其聯屬公司及/或受託人不時決定為遵守本條例及規則所需的任何及所有文件。
9.5.3在規定的持有期內，承授人不得解除信託或出售、轉讓、移轉或提供因行使或(如適用)歸屬第102項受託人獎勵而可發行的股份及/或與此有關而發行或分發的任何證券，直至所需的持有期屆滿為止。儘管有上述規定，但如果任何此類出售、解除或其他行動發生在規定的持有期內，可能會導致承授人根據本條例第102條和本規則的規定產生不利的税務後果，該等規定應適用於承授人，並由承授人獨自承擔。在符合上述規定的情況下，受託人可根據承授人的書面請求，但在符合本計劃條款的情況下，將該等股份解除並轉讓給指定的第三方，前提是在該等解除或轉讓之前已滿足下列兩個條件：(I)已向ITA支付在股份解除和轉讓時所需支付的所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到付款的確認；及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認根據本公司的公司文件、任何有關股份的協議、本計劃、獎勵協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求已獲滿足。
9.5.4如行使第102項受託人獎勵或(如適用)歸屬，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份須以受託人的名義為承授人的利益而發行。
9.5.5在收到第102項受託人獎勵時或之後(如有需要)，承授人可被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予承授人的任何第102項受託人獎勵或股份而真誠採取及執行的任何行動或決定所涉及的任何法律責任。
9.6 102非受託人獎。本第9條關於102項受託人獎勵的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守本條例第102條的相關規定和適用規則。委員會可決定，102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵後可發行的股份及/或與其有關而發行或分發的任何證券，須以信託形式分配或發行予受託人，而受託人須持有該102項非受託人獎勵及其所有應累算的權利(如有的話)，使承授人及/或公司(視屬何情況而定)受益，直至該102項非受託人獎勵所產生的税款全數支付為止。在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵時可發行的股票和/或與之相關的任何發行或分發的證券。本公司亦可選擇強制承授人向其提供令受託人及本公司各自滿意的擔保或其他保證，直至適用税項全部清繳為止。
9.7承保人的書面承諾。根據本條例第102條及規則的規定，就任何第102名受託人授權書而言，承授人在接獲該授權書後，即被視為已作出並以書面確認以下事項(而該等承諾被視為併入由承授人簽署的與承授人的僱用或服務及/或授予該授權書有關的任何文件內)。以下書面承諾應被視為適用於授予承授人的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃還是根據公司維護的其他計劃，也無論是在本計劃日期之前或之後。
9.7.1承授人應遵守本條例第102條所載有關“資本收益軌道”或“普通收入軌道”的所有條款和條件(視情況而定)，以及根據該條例頒佈並經不時修訂的適用規則和條例；
9.7.2承授人總體上熟悉並理解本條例第102條的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果；承授人同意，在行使或(如適用)歸屬第102項受託人獎勵(或與第102項受託人獎勵有關的其他情況)時可能發行的第102項受託人獎勵及股份，將由根據條例第102條委任的受託人持有，持有期至少為“資本收益軌”或“普通收益軌”(視何者適用而定)下的“持有期”(定義見第102條)。承授人明白，上述102項受託人獎勵或股份的任何解除信託，或在持有期終止前的任何股份出售，將導致除扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；及
9.7.3承授人同意本公司、其僱傭公司及根據該條例第102條委任的受託人所簽署的信託契據。
根據本計劃第10款授予的獎勵旨在構成3(9)項獎勵，並應遵循本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何條款除外。如果本第10條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第10條為準。
10.1在條例或資訊科技協會要求或委員會認為合宜的範圍內，根據本計劃授予的3(9)項獎勵及/或就該獎勵而發行或分派的任何股份或其他證券，須根據該條例的條文發行予委員會提名的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及/或就其發行或分派的任何股份或其他證券，直至獲承授人行使或(如適用)行使或歸屬為止，並根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示，全數支付由此產生的税款。如董事會或委員會決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責扣繳承授人於發行股份時可能須繳交的任何税款，不論該等税款是因行使獎勵或(如適用)歸屬獎勵而產生的。
10.2不得根據3(9)獎勵發行股份，除非承授人以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向本公司交付因承授人根據獎勵收購股份而應付的所有預扣税款(如有)，或提供委員會滿意的其他支付該等預扣税款的保證。
委員會可向任何合資格承授人授予限制性股份，包括根據該條例第102條。本計劃項下的每項限售股份獎勵須由本公司與承授人之間的書面協議(“限售股份協議”)證明，協議的格式由委員會不時批准。限制性股份須遵守本計劃的所有適用條款，就根據條例第102節授予的限制性股份而言，這些條款應包括本計劃第9節，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃訂立的各種限售股份協議的規定不必相同。除非該協議另有規定且不與本計劃或適用法律相牴觸，否則受限股份協議應遵守並受制於第6節及以下條款和條件：
11.1採購價格。第6.4條不適用。每份受限股份協議須列明承授人就發行受限股份而須支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括以現金支付，或在委員會批准下，按委員會釐定的條款及條件發行承諾票或其他負債證據。
11.2限制。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限股份，除非根據遺囑或繼承法及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制規限)，直至該等受限股份歸屬為止(由授予獎勵之日起至受限股份歸屬之日止的期間，在此稱為“限制期”)。委員會亦可對受限制股份施加其認為適當的額外或替代限制及條件，包括符合表現標準(就102項受託人獎而言，可能須向國際信託管理局取得具體税務裁決或裁定)。該等業績準則可包括但不限於銷售、息税前盈利、投資回報、每股盈利、前述各項的任何組合或任何前述項目的增長率，由委員會或根據適用法律強制性條文所規定的任何公司政策的規定而釐定。根據限制性股份獎勵發行的股份的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果委員會如此決定，這些證書可以由委員會指定的託管代理託管，或者，如果根據本條例第102條作出了限制性股票獎勵，則可以由委員會指定的託管代理託管, 由受託人提出。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定，上述限制應在獎勵之日的連續週年日對特定百分比的已授予的限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份須按照該條例的條文發行予受託人，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有至少一段規定的持有期。
11.3沒收；回購。除委員會可能決定的例外情況外，如果承授人連續受僱於本公司或其任何聯屬公司的工作或服務於本公司或其任何聯屬公司因任何理由而在獎勵期限屆滿前終止，或在任何受限制股份的行使價及時足額支付之前終止，則任何尚待歸屬或尚未全數支付買入價的股份應隨即被沒收，轉讓予本公司或其任何聯屬公司，並按情況按第6.6.2(I)至(V)節所述的任何方式贖回、回購或註銷。在適用法律的規限下，承授人對該等受限制股份不再擁有進一步的權利。
11.4所有權。在受限期間，承授人應擁有該等受限股份的所有所有權，但須受第6.10節及第11.2節的規限，包括就該等股份投票及收取股息的權利。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券(如有)應受適用於原始獎勵的限制。
RSU是一種獎勵，涵蓋通過發行該等股票結算的若干股票(如果已歸屬並(如果適用)行使)。根據條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與根據本計劃授予RSU有關的授予協議(“限制性股份單位協議”)應採用委員會不時批准的形式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，在根據本條例第102條授予的RSU的情況下，應包括本條例第9節，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃訂立的各種限制性股份單位協議的規定不必相同。可以在考慮減少接受者的其他賠償的情況下給予RSU。
12.1行使價。不需要支付行使價作為RSU的對價，除非包括在授標協議中或適用法律(包括公司法第304條)要求的情況下，如果適用，第6.4條應適用。
12.2股東權利。承授人不應擁有或擁有與RSU相關的股份的任何所有權，在以承授人的名義實際發行股份之前，不應存在任何股東權利。
12.3獎項的結算。已授予的RSU的結算應以股份或現金的形式進行(對於102項受託人獎勵，結算應僅以股份的形式進行)。向受讓人分配一筆(或多筆)既得RSU的款項可推遲到委員會確定的結算後的某個日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSU之前，作為該RSU基礎的股份數量應根據本協議進行調整。
12.4第409a條限制。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受守則第409a節要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以使該等RSU符合守則第409a節的要求(如果適用於本公司)。該等限制(如有)應由委員會釐定，並載於證明該RSU的限制性股份單位協議內。例如，這種限制可能包括一項要求，即任何將在RSU歸屬的年份之後的一年內發行的股票必須按照固定的、預先確定的時間表發行。
13.1委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此股份(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股份)、現金(以股份為基礎的獎勵的結算)或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計值，包括按非市值計量單位估值的單位。
13.2委員會還可授予股票增值權，而不授予附帶的選擇權，該選擇權應允許受讓人在行使這種權利時獲得現金，其數額等於被授予權利的股份的公平市價超過其行使價格。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行使價格應按照第7.2節的規定確定。
13.3上述其他以股份為基礎的獎勵可單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何類型的獎勵或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予(並無任何義務或保證該等基於股份的獎勵將有權根據適用法律享有税收優惠或享有與本計劃下的其他獎勵相同的税收待遇)。
14.1一般規定。
14.1.1如本公司已發行股本的分拆或再分拆、本公司任何紅股分派(股票分拆)、本公司股本的合併或合併(反向股票分拆)、有關股份的重新分類或任何類似的資本重組活動(各為“資本重組”)、合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似的交易、重組(可包括合併或換股)、分拆或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件，委員會有權酌情作出委員會認為適當的調整，而無需任何獎勵持有人同意，以調整(I)保留和可供獎勵授予的股份數目和類別，(Ii)已發行獎勵所涵蓋的股份數目和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)有關歸屬及可行使性的條款及條件，以及尚未行使獎勵的期限及期限；(V)獎勵所涉及的證券、資產或權利的類別或類別(不一定只是本公司的證券、資產或權利，亦可以是尚存的法團或其任何聯營公司或上述任何交易的有關其他實體的證券、資產或權利)；及(Vi)委員會認為應予以調整的任何其他獎勵條款。因這種調整而產生的任何零碎份額應視為由委員會確定，如果沒有這樣的確定，則應四捨五入到最接近的整數份額。, 本公司並無義務就該等零碎股份支付任何現金或其他款項。除非委員會另有決定，否則不得因本公司向已發行股份或其他發行股份分配認購權或權利而作出任何調整。根據本第14.1條確定的調整(包括不進行任何調整的確定)應是最終的、具有約束力的和決定性的。
14.1.2即使本協議有任何相反規定，如本公司向所有股份持有人派發現金股息，委員會有權決定，任何獎勵的行使價格，如在該項分配的記錄日期仍未行使，須減去相當於本公司派發的每股總股息金額，而無需任何獎勵持有人同意。委員會可決定，減持後的行權價格不得低於每股面值。本節對任何102項裁決的適用，應在適用法律要求的範圍內，並受任何此類裁決的條款和條件的限制，獲得國際貿易協會的裁決。
14.2公司合併/出售。如(I)向任何人士出售本公司全部或實質全部資產，或將本公司全部或實質全部股份出售(包括交換)予任何人士，或由本公司股東或該股東的關聯公司購買由所有或實質上所有其他股東或與該收購方無關聯的其他股東所持有的本公司所有股份；(Ii)本公司與另一公司合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似交易；(Iii)為完成該出售、合併或其他交易而制定的安排計劃；(Iv)公司股東批准公司完全清盤或解散，(V)董事會事件的變更，或(Vi)董事會酌情決定的受第14.2條規定約束的其他交易或一系列情況，但不包括第(I)至(Iv)款中的任何前述交易，如果董事會確定此類交易不應包括在本條款的定義和第14.2條的適用範圍之外(此類交易，“合併/出售”)，則在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，委員會可在未經受贈人同意和採取行動以及沒有任何事先通知要求的情況下，按照本計劃的規定，以其唯一和絕對的酌情決定權對獎項的處理作出任何決定：
14.2.1除非委員會另有決定，否則任何當時尚未完成的獎勵，將由委員會酌情決定的本公司或該合併/出售中的後繼法團或其任何母公司或聯屬公司(“後繼公司”)，按照委員會決定的條款或後繼公司適用於該等已承擔或被取代的獎勵的本計劃條款承擔或取代。
就本第14.2.1節而言，如果在合併/出售後，獎勵授予持有人購買或接受(I)代價(無論是股份或其他證券、現金或其他財產或權利，或其任何組合)，或(Ii)不論合併/出售中的股份持有人按委員會酌情釐定的價值收取何種代價，合併/出售股份持有人在合併/出售生效日期所持有的每股股份(如向持有人提供選擇或多種類型的對價，則由委員會釐定的對價類型，不一定對所有受讓人相同)，或委員會所釐定的某類代價(不論是股份或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合)。上述第(I)及(Ii)款所述的任何代價須受緊接合並/出售前適用的獎勵相同的歸屬及到期條款所規限，除非委員會酌情決定有關代價須受不同的歸屬及到期條款或其他條款所規限，而委員會可決定其須受其他或額外條款規限。上述規定不應限制委員會決定以股份或其他證券、現金或其他財產或權利或其任何組合代替採用或取代繼任公司獎勵的獎勵的權力, 包括下文第14.2.2節所述。
14.2.2無論是否採用或取代獎項，委員會都可以(但沒有義務)：
14.2.2.1規定受贈人有權根據委員會決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，並在合併/出售結束時或緊接其之前取消所有未行使的獎勵(不論是否歸屬)，除非委員會規定受贈人有權對獎勵所涵蓋的全部或部分股份行使獎勵，否則不能行使或歸屬獎勵。按委員會決定的條款和條件；
14.2.2.2就在該等合併/出售完成時或緊接該等合併/出售前取消每項尚未支付的獎勵作出規定，如須向承授人支付本公司股份或其他證券、收購人或作為合併/出售一方的公司或其他業務實體的現金或其他財產或權利或上述各項的任何組合，按委員會認為在有關情況下屬公平，並受委員會釐定的條款及條件規限。委員會有完全的權力選擇確定付款的方法(是期權的內在(“價差”)價值、布萊克-斯科爾斯模型或任何其他方法)。除其他外，在不限制在其他情況下作出下列決定的情況下，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或對獎勵所涵蓋的原本不能行使或歸屬的股份，或支付只能超過行使價，則支付應設為零；和/或
14.2.2.3規定，委員會認為在當時情況下公平的情況下，應以其他方式修改、修改或終止任何裁決的條款。
14.2.3委員會可決定：(I)支付或延遲支付與合併/出售有關的股份持有人的任何款項的程度，與支付或延遲支付與合併/出售有關的股份持有人的代價的程度相同；(Ii)適用於向受贈人支付或應付款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、免除、收益、扣留或任何其他或有事項；及(Iii)根據適用的最終交易協議適用的任何條款及條件應適用於承授人(包括委任及聘用股東或賣方代表、支付與該等服務有關的費用或其他成本及開支、賠償該代表，以及在適用的最終交易協議中該代表的權力範圍內授權該代表)。
14.2.4委員會可決定在簽署或完成合並/出售交易前一段時間內，暫停承授人行使授權書任何既得部分的權利。
14.2.5在不限制本第14條的一般性的原則下，如果在合併/出售中換取獎勵的代價包括任何證券，並且任何承授人(或受託人為該承授人的利益)收到的任何證券根據適用法律可能要求(I)將該等證券或任何人登記或取得資格作為該等證券的經紀商、交易商或代理人；或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可決定向承授人支付委員會認為在有關情況下屬公平的現金或其他財產或權利或其任何組合，以代替上述規定，但須受委員會釐定的條款及條件所規限。本章程並不賦予任何承授人因承授人未能(由委員會自行決定)滿足一般適用於本公司股東或根據合併/出售條款而適用的任何條件、要求或限制而沒有資格收取任何形式的代價的權利，而在此情況下，委員會應決定代價的類型及適用於該等承授人的條款。
14.2.6委員會在本第14.2條下的權力及其行使或實施不得(I)受到任何可能導致獲獎者的不利後果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)作為獲獎者獲獎時的一項特徵，不得被視為構成該獲獎者在本計劃下權利的改變或修正。任何此等不利後果(以及任何相關税務機關的任何税務裁決或其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果)不得被視為對該持有人在本計劃下權利的改變或修訂，且可在未經任何承授人同意的情況下實施，且對本公司或其聯屬公司、或對其各自的高級職員、董事、僱員及代表、以及任何前述各項的各自繼承人及受讓人不承擔任何責任。委員會不必對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可釐定在合併/出售中收取或分派的代價金額或類別，因承授人之間以及承授人與本公司股份的任何其他持有人之間的不同而可能有所不同。
14.2.7委員會可決定於合併/出售時，承授人(或承授人的利益)所持有的任何股份將按照委員會就該項合併/出售發出的指示出售，該指示為最終、最終及對所有承授人均具約束力。
14.2.8委員會根據本第14條作出的所有決定應為其唯一及絕對酌情決定權，並對所有承授人(為清楚起見，包括因行使或歸屬任何獎勵而發行的股份或獎勵所發行的股份，除非委員會另有決定)具有最終、決定性及約束力，並不對本公司或其聯屬公司、或彼等各自的高級職員、董事、僱員、股東及代表，以及任何前述各項的各自繼承人及受讓人，就處理方法、所選擇的行動或根據本條例作出的決定，不承擔任何責任。
14.2.9如委員會釐定，承授人須遵守適用於股份持有人的與合併/出售有關的最終協議，包括委員會釐定的條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及彌償股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表開支基金及託管安排。每一承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司、繼任公司或收購方可能要求的與該等合併/出售或以其他方式根據本第14.2條或為實施本第14.2條所規定或為實施本第14.2條的目的而達成的協議或文書。簽署該等單獨協議可作為根據本第14.2條收取假設或替代獎勵、支付代替獎勵款項、行使任何獎勵或以其他方式有權從股份或其他證券、現金或其他財產或權利或其任何組合中獲益的條件(而本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署有關協議，或使承授人遵守該等協議的規定)。
14.3保留權利。除第14條(如有)明確規定外，因任何類別股份的資本重組、任何類別股份數目的增加或減少、或任何解散、清算、重組(可能包括股份的合併或交換、分拆或其他公司剝離或分拆或其他類似事件)或合併/出售，根據本條款獲授獎狀的承授人不得享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的股份的數目、類型或價格，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。
15.1除非委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃按其條款授予的所有獎勵不得轉讓(遺囑或繼承法及分配法除外)，惟有關行使時發行的股份、歸屬獎勵時發行的股份或屬於股份的獎勵，轉讓的限制應為本章程第16節(發行股份時的條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款對該受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在受讓人在世期間，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式實現獎勵。本協議不允許的任何賠償轉讓(包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產安排、任何分居協議或與配偶達成的任何其他協議的轉讓)，以及授予任何獎勵中的任何權益，或由受贈人以外的任何一方以任何方式在任何獎勵中產生任何直接或間接權益，均屬無效，且不得賦予受贈人以外的任何一方或個人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使受贈人獎勵或本計劃下的任何福利將支付給受贈人，在受贈人死亡的情況下，受贈人在充分行使其獎勵或獲得任何或全部此類福利之前，可按委員會規定的格式提交指定，並可不時修改或撤銷該指定。如果沒有指定受益人倖存，則受贈人, 受讓人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受讓人的受益人。儘管有上述規定，委員會可應受贈人的要求，並在符合適用法律的情況下，自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或多名)的信託。
15.2即使本計劃任何其他條文有相反規定，任何獎勵股票購股權不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，但以遺囑或世襲及分配法或根據第15.1節的受益人指定為依據者除外。此外，授予承授人的所有激勵性股票期權只能由該承授人在其有生之年行使。
15.3只要股份由受託人以承授人為受益人持有，承授人對股份所擁有的所有權利均為個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
15.4如果受讓人有權按照本計劃和任何其他適用協議的條款轉讓獎勵和/或獎勵相關股份，則此類轉讓應受本公司以公司合理接受的形式從該建議受讓人那裏收到的書面文書的約束(此外，任何其他適用條件或條款)，根據該書面文書，建議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括但不限於本協議中規定的對轉讓獎勵和/或股票的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付該文書，並不減損適用於任何受讓人的所有該等規定)。
15.5本第15條的規定適用於承授人及任何股份的任何買方、受讓人或受讓人。
16.1法律合規性。授予獎勵和在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括與該等證券相關的聯邦、州和外國法律的適用要求。本公司並無根據行使或交收獎勵而發行股份的義務，如行使或交收股份時發行股份會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或任何股票可能在其上上市的證券交易所或市場制度的要求，則不得行使或交收獎勵。此外，本公司不得行使獎勵，除非(I)根據證券法或其他司法管轄區同等法律作出的登記聲明在行使或交收獎勵時對行使獎勵可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，行使獎勵時可發行的股份可根據適用豁免條款發行，不受證券法或其他司法管轄區同等法律的登記要求規限。本公司無法從本公司認為合法發行和出售任何股份所需的任何具有管轄權的監管機構(如有)那裏獲得授權，以及由於不遵守本公司關於股份出售的任何政策而無法發行本協議項下的股份, 將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得或達到所需的授權或符合規定。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士符合任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求作出有關的任何陳述或保證，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，該等股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意圖，所有形式及內容均由本公司指定。
16.2有關股份的條文。根據獎勵發行的股票應遵守本計劃(除非委員會另有決定)，並應遵守公司章程、適用於所有或幾乎所有股份持有人的任何股東協議中所包含的任何限制、限制或義務(無論受贈人是否為該股東協議的正式一方)、公司的任何其他管理文件、公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規，在每種情況下，包括本文件所載有關限制或限制出售股份的任何條文(例如但不限於優先購買權及禁售權/市場對峙)或授予與此有關的任何權利、強迫出售及攜同/拖帶條文、任何有關限制使用內幕消息的條文及本公司認為為確保遵守適用法律而適當的其他條文。每一承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如果適用)代表承授人持有任何剪刀的受託人)本公司可能要求的與本第16.2條所述事項或其他事項有關的單獨協議。簽署該等單獨協議可能是本公司行使任何授權書的條件，本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。
16.3股票購買交易；強迫出售。如果董事會批准以強制或強制出售的方式(無論是根據公司的組織章程細則、公司法第341條或任何股東協議或其他方式)進行的合併/出售，或在出售公司所有股份的交易的情況下，則在不減損此類規定的情況下，承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意完成合並/出售的要約(承授人持有或為承授人的利益持有的股份應包括在批准該合併/出售條款的本公司股份中，以滿足所需多數)，並應按照董事會當時發出的指示，按適用於股份持有人的條款及條件出售承授人持有的所有股份或為承授人的利益而出售所有股份，該等指示的決定為最終決定。承保人不得就上述任何事項提出異議、提出任何索賠或要求或行使任何評價權。每個承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如果適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司可能要求的與本第16.3條所述事項或其他事項有關的文件和協議。簽署該等單獨協議可能是本公司行使任何授權書的條件，本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。
16.4數據隱私；數據傳輸。本公司或其聯營公司(“資料”)將不時從承授人或其他人士收到及/或由本公司或其聯營公司持有與本協議項下承授人及獎勵有關的資料，而該等資料可能包括與承授人有關的敏感及個人資料(“資料”)，以供本公司或其聯營公司(或由他們任何人委任的第三方，包括受託人)使用，以遵守任何適用的法律規定，或在他們認為必要或適宜的情況下管理計劃，或用於本公司或其聯營公司各自的業務目的(包括與任何該等聯營公司有關的交易)。本公司及其聯屬公司應有權為上述目的在本公司或其關聯公司之間以及向第三方轉讓信息，其中可能包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為了遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，並且任何如此接收信息的人應有權為上述目的轉讓信息。公司應盡商業上合理的努力，確保此類信息的轉讓應限制在合理和必要的範圍內。通過接受本合同項下的獎勵，承授人確認並同意信息是由承授人的自由意願提供的，並同意如上所述的信息的存儲和轉移。
17.1根據《證券法》或另一司法管轄區同等法律規定提交的有效登記聲明，承授人不得直接或間接在未經公司或其承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接地(I)借出、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。任何股份或其他獎勵、本公司任何證券(不論該等股份是否根據本計劃收購)、可轉換為或可行使或可交換(直接或間接)本公司股份或證券的任何證券，以及就該等股份或證券而發行或分發或取代該等股份或證券的任何其他股份或證券(統稱為“證券”)，或(Ii)訂立任何將證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的互換或其他安排，前述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以交割證券的方式結算, 不管是現金還是其他。根據承銷協議向承銷商出售任何股份，不適用於本第17.1條的前述規定。該等限制(“市場對峙”)在一段時間內(“市場對峙期間”)有效：(A)在首次公開提交與承銷公開招股有關的註冊聲明後，直至有關本公司首次公開招股的註冊聲明生效日期後180天屆滿或與任何其他公開招股有關的該註冊聲明生效日期後90天屆滿為止，但如(1)在初始市場對峙期間的最後17天內，本公司發佈盈利結果或宣佈重大新聞或重大事件，或(2)在初始市場對峙期間屆滿前，本公司宣佈將在初始市場對峙期間最後一天後的15天內公佈收益結果，則市場對峙期間將自動延長至自收益結果發佈或重大新聞或重大事件公佈之日起18天屆滿；或(B)本公司或承銷商要求的其他期限。儘管本協議有任何相反規定，如果承銷商和本公司就未能完成某一特定公開發售的市場對比期的終止日期達成一致，則該終止也應適用於本協議項下關於該特定公開發售的市場對立期。
17.2在本公司已發行股本再分拆的情況下，任何證券(不論是否屬於本公司)的分配，不論是作為紅股或其他形式，亦不論是作為股息或其他形式，資本重組、重組(可能包括股份的合併或交換或影響本公司已發行證券的類似交易而沒有收到對價)、合併、分拆或其他公司剝離或分拆、重新分類或其他類似事件、任何新的、因該等交易而就受市場對峙影響的任何股份分配的替代或額外證券，或該等股份因而成為可轉換的股份，應立即受市場對峙的影響。
17.3為執行市場對峙，本公司可對根據本條例收購的股份實施停止轉讓指示 計劃到適用的市場對立期結束。
17.4與如此提交的登記聲明相關的承銷商是本第17條的第三方受益人，有權、有權和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。每名承保人應按本公司或承銷商就該註冊聲明提出的要求，以他們所要求的形式簽署與市場對峙(不必與本第17條的規定相同，並可包括承銷商認為適當的附加條款和限制)或為使其進一步生效所需的單獨協議。簽署此類單獨的協議可能是公司行使任何裁決的一個條件。
17.5在不減損本第17條或本計劃其他規定的情況下，本第17條的規定應適用於承授人及其繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人，以及任何獎勵或股份的任何買方、受讓人或受讓人。
18.1如委員會規定，作為行使獎勵的一項條件，受託人須解除股份或限制期屆滿，承授人應同意，承授人將於不遲於該情況發生之日，就任何適用税項的支付或適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制支付，向本公司(或受託人，如適用)支付或作出委員會及受託人(如適用)滿意的安排。
18.2納税義務。根據任何適用法律，授予或行使任何獎勵、出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股份，或(如果適用)任何獎勵的歸屬、承擔、替代、註銷或代替獎勵的付款，或任何其他與前述有關的行動(包括但不限於承授人或公司應支付的與此相關的任何税收和強制性付款，如社會保障或健康税)，應完全由受贈人承擔和支付，受贈人應賠償公司、其附屬公司和關聯公司以及受託人，並須使他們免受任何該等税項或付款的法律責任，或其任何罰款、利息或指數化的法律責任。受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。
18.3沒有税務建議。建議受贈人就接受、行使或處置本合同項下裁決的税務後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就該等事宜向承授人提供意見的任何責任，而該等事宜仍應完全由承授人負責。
18.4税收待遇。本公司及其關聯公司不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司及其關聯公司不承擔與為税務目的處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否在任何特定税收制度或待遇下授予或旨在符合資格。這一規定將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。本公司及其關聯公司不承諾也不應要求採取任何行動以符合任何特定税收待遇的要求來使任何獎勵合格，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應暗示此類承諾。本公司及其聯屬公司不承諾為税務目的而以任何特定方式報告任何獎勵，包括任何與任何特定税務處理一致的方式。本公司或其任何關聯公司不保證授予日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在行使或處置其時將符合任何特定税收待遇。如果裁決不符合任何特定的税收待遇，公司及其附屬公司不應承擔任何性質的責任或義務, 不論該公司是否有可能或本應採取任何行動以符合該資格，而該資格在任何時間及任何情況下，風險均由承授人承擔。本公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税務待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。
18.5本公司或任何附屬公司或聯營公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，以預扣受託人、本公司或任何附屬公司或聯營公司(或其任何適用代理人)根據任何適用法律須就任何獎勵扣繳的任何税款及強制付款(統稱“預扣義務”)。該等行動可包括(I)要求承授人以現金向本公司匯入一筆足以清償該等預扣債務的款項，以及本公司就獎勵或行使或(如適用)歸屬而應付的任何其他税項及強制性付款；(Ii)在適用法律的規限下，允許承授人向本公司提供股份，其金額在當時反映委員會認為足以清償該等預扣義務的價值；(Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股份，其價值由委員會釐定為足以履行該等扣留責任；或(Iv)上述各項的任何組合。本公司沒有義務允許受贈人或其代表行使任何獎勵，直到行使該獎勵所產生的所有税收後果以本公司可接受的方式解決為止。
18.6每名承授人須在首次獲悉税務機關以任何方式查詢、審核、斷言、裁定、調查或以任何方式與根據本協議授出或收取的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何税務機關查詢、審核、斷言、裁定、調查或問題之日起十(10)日內，迅速以書面通知本公司，並應持續向本公司通報與該等事宜有關的任何發展、程序、討論及談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事宜的任何程序及討論。應要求，承授人應向公司提供公司酌情要求的與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。
18.7就102項非受託人期權而言，如承授人不再受僱於本公司或任何聯營公司，承授人應根據該條例第102條及規則的規定，向受僱於承授人的本公司及/或其聯營公司提供抵押或擔保，以支付出售股份時應付的税款。
18.8如承授人根據守則第83(B)條作出選擇，在股份轉讓之日而非承授人根據守則第83(A)條應課税之日就獎勵課税，則該承授人應在向美國國税局提交該選擇之日或之前，向本公司提交該選擇的副本。本公司或任何聯屬公司概不承擔任何與提交或不提交任何該等選擇或其建造上的任何瑕疵有關或因此而引起的責任或責任。
19.1在第11.4條的規限下，承授人就獎勵所涵蓋的任何股份並無作為本公司股東的權利，直至承授人已行使獎勵、為此支付行使價及成為標的股份的紀錄持有人為止。就第102項獎勵而言，受託人對獎勵所涵蓋的股份並無作為公司股東的權利，直至受託人為承授人的利益成為該等股份的紀錄持有人為止，而承授人在該等股份由受託人發放予承授人並將該等股份的記錄所有權轉移至承授人之日之前，不得被視為股東，亦不享有作為公司股東的權利。承授人有權從受託人收取因受託人為承授人的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須受任何扣繳税款及強制付款的規限)。對於記錄日期早於承授人或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人的股息(普通或非常，無論是股票或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)或其他權利的分配，不得進行調整，除非本章第14節另有規定。
19.2就根據本條例或於行使或(如適用)根據本條例授予的獎勵而以股份形式發行的所有獎勵而言，該等股份附帶的任何及所有投票權須受第6.10條規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息，但須受本公司不時修訂的組織章程細則及任何適用法律的規限。
19.3根據任何適用證券法或任何其他適用法律，本公司可(但無義務)登記股份出售或使其符合資格。
通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、其前景或其股份的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保，特此拒絕該等陳述或擔保。公司不應被要求向任何受贈人提供與受贈人考慮行使授權書有關的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的範圍內，公司對此不承擔任何責任。受贈人行使獎勵的任何決定應完全由受贈人承擔風險。
本計劃、任何授標協議或依據本計劃授予的任何授標或訂立的任何協議，均不授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司作為服務提供者或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何該等附屬公司或聯屬公司終止受授人的僱用或服務的權利(包括，本公司或其任何聯屬公司有權立即終止承授人的僱用或服務，或縮短全部或部分通知期，不論終止通知是由本公司或其聯屬公司或承授人發出)。根據本計劃授予的獎勵不應受到受贈人職責或地位的任何變化的影響，但第6.6至6.8條另有規定。承授人無權向本公司或任何附屬公司或關聯公司索賠，並在此放棄自終止其在本公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或服務之日起被阻止繼續授予Awards的任何針對公司或任何子公司或關聯公司的索賠。任何承授人均無權獲得在承授人與本公司(或任何附屬公司或聯營公司)的僱傭或合約未終止的情況下本應獲得的任何獎勵補償。
在生效之日起十(10)年內，可根據本計劃不時給予獎勵，該期限可由董事會不時延長。自該日期(經延長)起及之後，不得授予任何獎勵，而本計劃對仍未發行的獎勵或根據獎勵發行的股份繼續具有十足效力及效力。
23.1董事會可隨時及不時暫停、終止、修改或修訂本計劃，不論是追溯或預期。根據本條款實施的任何修訂對所有受贈人和所有獲獎者具有約束力，無論是在該修訂日期之前或之後授予的，而無需徵得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定，本計劃的終止或修改不應影響任何當時未完成的裁決。
23.2在適用法律允許的其他情況下，未經本公司股東批准，不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最高股份總數(第14.1條規定的實施除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人士類別，及(Iii)不根據任何適用法律對本計劃進行任何需要本公司股東批准的其他修訂。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予須經股東批准，則獎勵的授予日期應如同獎勵未經股東批准一樣確定。未能獲得股東批准，不得以任何方式減損授予非激勵性股票期權的任何獎勵的有效和具有約束力的效力。
23.3董事會或委員會可隨時及不時修改或修訂之前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議，不論是追溯性或前瞻性的。
24.1本計劃自執行局通過之日(“生效日期”)起生效。
24.2僅就授予激勵性股票期權而言，本計劃亦須於生效日期起計一年內，由股東在股東大會上對建議投下過半數票或獲得股東書面同意後方可批准(然而，若授予獎勵須經股東批准，則授予獎勵的日期須視作獎勵並未經股東批准)。未能在該期限內獲得股東批准，不應以任何方式減損任何授予獎勵的有效和有約束力的效力，但以前根據本計劃授予的任何期權可能不符合獎勵股票期權的資格，而應構成非限定股票期權。如上文所述，本計劃經本公司股東批准後，在生效日期或之後根據本計劃授予的所有獎勵股票期權應完全生效，猶如本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。
24.3第102條規定的頒獎條件是根據第9條的規定向國際電聯提出申請或獲得其批准。如果沒有提交或獲得批准，則不應以任何方式減損任何非第102條頒獎的授予的有效性和約束力。
25.1儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄針對特定國家或税制進行補充或修改，如果任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以該附錄的規定為準。本附錄所列條款和條件僅適用於在特定國家或該附錄所涉其他税收制度下授予受贈人的獎勵，不適用於不在該國家或該其他税收制度管轄下授予受贈人的獎勵。任何該等附錄的採納須經董事會或委員會批准，如委員會決定須根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定應用若干税務處理，則亦須經本公司股東以所需多數批准。
25.2本第25.2條僅適用於授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。
25.2.1本公司的意向是，除非委員會根據第25.2.2節的規定作出明確決定，否則任何獎勵均不得根據守則第409A節的規定延期補償，而所有獎勵的計劃及條款和條件應據此解釋和管理。
25.2.2委員會決定的任何獎勵的條款及條件須受守則第409A條所規限，包括根據守則第409A條支付或選擇性或強制延遲支付或交付股份或現金的任何規則，以及有關在控制權發生變化時如何處理該等獎勵的任何規則，均應在適用的獎勵協議中闡明，並應全面遵守守則第409A條的規定，而該計劃及該等獎勵的條款及條件應據此解釋及管理。
25.2.3公司有完全酌情權以任何方式解釋和解釋本計劃和任何授標協議，以確定豁免(或遵守)守則第409a節的要求。如果由於任何原因(例如起草不準確)，計劃和/或任何授標協議的任何條款不能準確反映其打算建立豁免(或遵守)守則第409a條的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，則該條款應被視為關於其豁免(或遵守)守則第409a條的含糊之處，並應由本公司以本公司酌情決定的與該等意圖一致的方式解釋。如果儘管有本25.2.3節的前述規定，本計劃或任何此類協議的任何規定將導致受保人根據守則第409A條產生任何額外的税收或利息，公司可以改革該條款的方式，以避免該受保人產生任何該等額外的税收或利息；但公司應在合理可行的範圍內，在不違反守則第409A條的規定的情況下，保持適用條款對受保人的原意和經濟利益。為免生疑問，本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將任何承授人或任何其他個人未能遵守第409a條規定的任何責任轉移至公司或其任何聯屬公司、僱員或代理人。
25.2.4儘管本計劃、任何授標協議或確定授獎條款和條件的任何其他書面文件另有規定，但如果任何受贈人是守則第409a節所指的“特定僱員”，在其“離職”之日(如守則第409a節所定義)，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)條(或任何後續條款)所要求的範圍內，因受資助人離職而向其支付的任何款項，不得在其離職之日起六個月之前支付。委員會可選擇財政部條例第1.409A-3(I)(2)(Ii)節(或任何後續條款)允許的任何適用本規則的方法。
25.2.5儘管本第25.2節有任何其他相反的規定，儘管本公司打算管理本計劃，以使獎勵不受或將遵守守則第409a節的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據守則第409a節或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他條款獲得優惠税收待遇。本公司不對任何承授人因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能承擔的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。
本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税務法律、法規和規則管轄的事項除外，這些事項應由該司法管轄區的相應法律、法規和規章管轄。某些定義指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授標有關的任何其他協議，每個受贈人都不可撤銷地服從該專屬司法管轄權。
採納本計劃不得解釋為對本公司採取本公司認為必要或適宜的其他或額外獎勵或其他任何性質的補償安排的權力或授權造成任何限制，或阻止或限制本公司或任何聯屬公司現已合法實施的向一般僱員或向任何類別或集團的僱員支付補償或附帶福利的任何其他計劃、慣例或安排的繼續，包括任何退休、退休金、儲蓄及購股計劃、保險、死亡及傷殘福利及高管短期或長期獎勵計劃。
28.1生存。承授人須受本計劃約束，而根據本計劃授予的任何獎勵的行使或(如適用)歸屬而發行的股份，在根據本計劃的條款行使或(如適用)歸屬獎勵後仍受本計劃約束，不論承授人當時或其後是否受僱於本公司或其任何聯屬公司。
28.2附加條款。根據本計劃頒發的每個獎項均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
28.3股零碎股份。於行使或歸屬任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，而將予發行的股份數目須四捨五入至最接近的整體股份數目，任何股份於最後歸屬日期因該等四捨五入而剩餘，將於該最後歸屬日期行使時發行。
28.4可分割性。如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本計劃的其餘條款及其條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的特徵來解釋該條款，以便該條款可執行，以最大程度地與當時所顯示的適用法律相一致。
28.5個標題和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用字幕和標題僅為方便參考，不應影響本計劃或該協議任何條款的含義或解釋。