Innoviz Technologies Ltd.-1835654-2022年
截至2020年12月31日的成品包括將出售給麥格納的機械(有關詳細信息，請參閲附註2i)。0001835654錯誤財年作為交易的一部分(見附註1)，本公司承擔與之前發行的私人配售認股權證有關的衍生權證責任，該等認股權證與Collective Growth的首次公開發售有關。本公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計私募認股權證的公允價值，該公允價值被認為是第三級公允價值計量。認股權證在每個報告期進行計量，公允價值變動在融資收入淨額中確認。00018356542021-01-012021-12-310001835654Dei：商業聯繫人成員2021-01-012021-12-310001835654美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018356542021-12-3100018356542020-12-310001835654Invz:SeriesARedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-12-310001835654Invz:SeriesARedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-12-3100018356542019-01-012019-12-3100018356542020-01-012020-12-3100018356542018-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2018-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2018-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2018-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2018-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2018-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-3100018356542019-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2019-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2020-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001835654美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001835654US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2021-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2019-01-012019-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2020-01-012020-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001835654Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001835654Invz:SeriesBOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001835654Invz:SeriesBRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001835654INVZ：SeriesAConvertiblePferredSharesMember2021-01-012021-12-310001835654Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-12-3100018356542021-01-012021-02-170001835654INVZ：業務組合協議成員2021-02-170001835654INVZ：業務組合協議成員2021-12-310001835654INVZ：業務組合協議成員2021-01-012021-12-310001835654美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001835654INVZ：ClassBCommonSharesCollectiveGrowthMember2021-01-012021-12-310001835654INVZ：DirectAndIncrementalCostsMember2021-01-012021-12-310001835654美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001835654邀請：南極洲成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001835654邀請：南極洲成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001835654SRT：管理成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001835654SRT：管理成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001835654INVZ：業務組合協議成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001835654INVZ：業務組合協議成員邀請：南極洲成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001835654INVZ：業務組合協議成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001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PurchesOf普通共享成員Invz:SeriesCOneRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001835654INVZ：OptionsFor PurchesOf普通共享成員Invz:SeriesCRedeemableConvertiblePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001835654INVZ：OptionsFor PurchesOf普通共享成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001835654INVZ：OptionsFor PurchesOf普通共享成員INVZ：SponsorsEarnoutSharesMember2021-01-012021-12-310001835654INVZ：OptionsFor PurchesOf普通共享成員INVZ：OptionsAndRsus傑出成員2021-01-012021-12-310001835654INVZ：OptionsFor 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4217：ILSXbrli：純INVZ：比率Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格20-F
 
(標記一)
  ☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明
 
或
 
  ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2021
 
或
 
  ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
關於從到的過渡期
 
或
 
  ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
 
需要這份空殼公司報告的事件日期
 
佣金文件編號001-40310
 
INNOVIZ科技有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
 
狀態：以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
 
Innoviz Technologies Ltd.
阿邁爾街2號
Afek工業園
Rosh Haain4809202, 以色列
(主要行政辦公室地址)
 
Eldar Cegla
首席財務官
Innoviz Technologies Ltd.
阿邁爾街2號
Afek工業園
Rosh Haain4809202, 以色列
+972-74-700-3692
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
 
 
每節課的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
 
普通股，每股無面值
INVZ
這個納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的認股權證
INVZW
這個納斯達克股市有限責任公司
 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
 
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。截至2021年12月31日，發行人擁有0已發行普通股。
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
 
是☐    不是☒
 
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
是☐    不是☒
 
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是☒   不是☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是☒   不是☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
       
☐大型加速文件服務器
☐加速文件管理器
☒ 非加速文件服務器
☒新興成長型公司
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
     
☒ 美國公認會計原則
☐國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
☐其他
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
項目17☐項目18☐
 
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是☐不是☒
 
 

 
目錄
 
 
頁面
關於這份年報
1
行業和市場數據
1
商標、商號和服務標誌
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 1
PART I
3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
 3
項目2.報價統計數據和預期時間表
 3
項目3.關鍵信息
3
A.選定的財務數據
3
B.資本化和負債
3
C.提出和使用收益的理由
3
D.風險因素
3
項目4.關於公司的信息
 27
A.公司的歷史和發展
 27
B.業務概述
 28
C.組織結構
 4
D.財產、廠房和設備
 41
項目4A。未解決的員工意見
 41
項目5.業務和財務審查及展望
 41
A.經營業績
 46
B.流動資金和資本資源
 49
C.研發、專利和許可證等。
 51
D.趨勢信息
 51
E.表外安排
 52
項目6.董事、高級管理人員和僱員
 54
A.董事和高級管理人員
 54
B.補償
 56
C.董事會慣例
 58
D.員工
 66
E.股份所有權
 66
項目7.大股東和關聯方交易
 66
A.主要股東
 66
B.關聯方交易
 68
C.專家和律師的利益
 68
項目8.財務信息
 69
A.合併報表和其他財務信息
 69
B.重大變化
 69
項目9.報價和清單
 69
A.優惠和上市詳情
 69
B.配送計劃
 69
C. Markets
69
D.出售股東
 69
E.稀釋
 69
F.發行債券的費用
 69
項目10.補充信息
 70
A.股本
 70
B.組織備忘錄和章程
 70
C.材料合同
 71
D.外匯管制
 72
E.徵税
 72
F.股息和支付代理人
 81
G.專家的發言
 81
H.展出的文件
 81
一、附屬信息
 82



  頁面
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
 82
第12項.股權證券以外的證券的説明
 82
PART II
83
項目13.拖欠股息和拖欠股息
 83
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 83
項目15.控制和程序
 83
項目16A。審計委員會財務專家
 83
項目16B。道德準則
 83
項目16C。主要會計費用及服務
 84
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
 85
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
 85
項目16F。更改註冊人的認證會計師
 85
項目16G。公司治理
 85
第16H項。煤礦安全信息披露
 85
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 85
PART III
86
項目17.財務報表
 86
項目18.財務報表
 86
項目19.展品
 86
簽名
 87
合併財務報表索引
F-1
 

-II-

關於這份年報
 
除文意另有所指或本年度報告(“年報”)另有指示外，“Innoviz”、“Company”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”等術語均指Innoviz Technologies Ltd.及其合併子公司作為一個合併實體。
 
本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
 
本年度報告中提及的所有“企業合併”係指根據截至2020年12月10日的企業合併協議(“業務合併協議”)，由特拉華州集體成長公司(以下簡稱“集體成長”)、特拉華州企業及Innoviz的全資附屬公司Innoviz，Hatzata Merger Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)根據日期為2020年12月10日的企業合併協議(“業務合併協議”)進行的交易，僅就第2.2(D)、2.3(A)、2.8、2.9、5.2、5.5、7.2條及其第VIII條、Percept Capital Partners LLC、安塔拉資本有限公司是一家特拉華州有限責任公司(“PERPAGE”)，僅就第5.2、5.5、5.7條和第VIII條的目的而言，是一家代表其管理和/或指定的某些基金(“安塔拉資本”)的德拉瓦雷有限合夥企業和投資管理公司(“安塔拉資本”)。於2021年4月5日完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易後，Collective Growth成為Innoviz的全資附屬公司。
 
行業和市場數據
 
除非另有説明，否則本年度報告中包含的有關Innoviz行業及其業務所在地區的信息，包括Innoviz的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。Innoviz尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，Innoviz認為基於其管理層對行業的瞭解而可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立核實。
 
商標、商號和服務標誌
 
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度聲明中提及的商標、商號和服務標記可能不會出現在®或商標符號，但此類引用並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
 
警告語句REGARDINGFORWARD-LOOK語句
 
就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。在某些情況下，這些前瞻性陳述可由諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”等詞語或短語來識別，關於我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括在新的和現有市場的擴張等，都是前瞻性陳述。
 
我們的前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本年度報告中題為第3.D項的章節中描述的那些風險和不確定性。關鍵信息-風險因素” and Item 5. “經營和財務回顧與展望“以及本年度報告的其他部分。
 
前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：
 

 •
我們的經營歷史有限，有虧損的歷史，我們預計未來的虧損可能會很大；
 

 •
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；
 

 •
我們正在通過設計和開發獨特的部件來創造創新技術，這些部件的高價格或低產量可能會影響我們以有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致虧損；
 

 •
作為客户的直接供應商提供我們的產品存在重大風險；
 

 •
我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新產品並將其商業化，這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們的公司帶來收入；
 

 •
我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；
 

 •
我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
 

 •
從設計勝出到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝出、合同被取消或推遲或實施不成功的風險；
 

 •
我們將來可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務計劃，而這些資金可能在我們需要的時候無法獲得；此外，如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；
 

 •
如果自動駕駛汽車採用激光雷達的市場沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；
 

 •
我們瞄準了許多客户，這些客户都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響；
 

 •
我們繼續實施旨在發展我們業務的戰略計劃，因為這些計劃可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利的收入；
 

 •
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；
 

 •
我們的某些戰略、發展和供應安排可能終止，或可能無法成為長期合同夥伴關係安排；
 

 •
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難；
 

 •
持續的定價壓力、汽車原始設備製造商(“OEM”)降低成本的舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，從而可能對我們的業務產生不利影響；以及
 

 •
題為項目3.d的一節所述的其他事項。關鍵信息-風險因素“從第5頁開始。
 
除上述及本年報其他章節所述因素外，許多重要因素亦可能對本公司的業務及財務表現造成不利影響。此外，我們在一個不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性聲明。
 
本年度報告中包含的估計和前瞻性陳述僅限於截至本年度報告日期。除適用法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，或反映意外事件的發生。
 
2
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。
優惠統計數據和預期時間表

不適用。
 
第三項。
關鍵信息

A.選定的財務數據
 
保留。
 
B.資本化和負債
 
不適用。
 
C.提出和使用收益的理由
 
不適用。
 
D.風險因素
 
在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。任何這些風險都可能導致我們普通股的交易價格和價值下降，您可能會損失您的全部或部分投資。本年度報告還包含含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的風險，這些風險在本年度報告中描述如下。
 
風險因素摘要
 
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到實質性損害，我們普通股和認股權證的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
 

 •
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
 

 •
我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術。這些組件的高價格或低收益率可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致損失。
 

 •
作為客户的直接供應商，向客户提供我們的產品存在重大風險。
 

 •
我們預計將在研發方面投入大量資金，以開發新產品並將其商業化。這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們帶來收入。
 
3
 

•
我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
 

 •
我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
 

 •
從贏得設計到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝利、合同被取消或推遲或不成功實施的風險。
 

 •
我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
 

 •
如果自動駕駛汽車採用激光雷達的市場沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；
 

 •
我們瞄準了許多客户，這些客户都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響；
 

 •
我們繼續實施旨在發展我們業務的戰略計劃，因為這些計劃可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利的收入；
 

 •
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；
 

 •
我們的某些戰略、發展和供應安排可能被終止，或可能無法成為長期合同夥伴關係安排。
 

 •
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
 

 •
持續的價格壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響。
 

 •
汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 

 •
在其他新興市場採用LiDAR可能不會發生，或者可能比我們預期的要慢得多，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
 

 •
我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致不可預見的延遲或費用，這可能會減少市場對我們新產品的採用，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任、保修和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
 

 •
我們在一個競爭激烈的市場中運營，面對大量的老牌競爭對手和新的市場進入者，一些市場參與者擁有比我們更多的資源。
 

 •
我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。
 

 •
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
 

 •
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。
 
4

 •
我們的業務可能會受到汽車安全法規變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。
 

 •
在我們運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。
 

 •
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
 

 •
我們普通股和認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
 

 •
我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的普通股和認股權證價格下降。
 

 •
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
 

 •
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
 

 •
我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
 

 •
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
 
“”一節所述的其他事項風險因子“從第5頁開始。
 
與我們的業務相關的風險
 
我們有限的經營歷史和不斷演變的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
 
自2016年成立以來，我們公司一直專注於開發用於自動駕駛系統的LiDAR產品。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。此外，我們的業務模式可能會發生變化，這可能會使我們的歷史運營歷史和財務數據在評估我們的前景時用處較小。例如，與我們直接向客户銷售LiDAR系統的傳統模式不同，我們目前向Magna銷售包含組件的芯片組，Magna然後為我們的一個客户組裝LiDAR系統。
 
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本報告中所述的風險和困難，“風險因素我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們過去遇到過，將來也會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對我們用來規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
我們正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術。這些組件的價格過高或產量過低可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致虧損。
 
我們提供具有卓越性能的基於LiDAR的自動駕駛解決方案的部分技術方法涉及使用多學科方法來設計我們的一些組件。這些組件中的許多都很複雜，包含多種複雜的元素。這些元素的批量生產可能需要極高的精度，並對其製造商構成挑戰。這可能會導致製造商可能轉嫁給我們的組件的生產成本增加，或者一次生產可能會產生比預期或期望的更少的可用組件。在生產我們的組件時，任何此類增加的組件成本或次優產量都可能顯著增加我們的生產成本，從而降低我們的利潤率，並可能造成我們的損失。
 
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作為客户的直接供應商提供我們的產品有很大的風險。
 
我們最近開始利用我們通過參與和開發歷史積累的內部知識來直接與客户接觸。這種新方法意味着與客户達成直接協議，而不是讓第一層“中間人”承擔此類長期合同中涉及的一些風險。其他風險包括在複雜任務中直接與客户互動的職責，如全面設計驗證、直接客户支持和汽車集成。此外，我們可能會承擔以前在使用第一級“中間人”時所面臨的額外責任和賠償責任。
 
我們預計將在研究和開發方面投入大量資金，以開發新產品並將其商業化。這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們的公司帶來收入。
 
我們未來的增長有賴於保持我們的技術領先地位，以便推出打入新市場並獲得市場認可的新產品。因此，我們計劃在設計、開發、製造新產品並將其商業化並改進現有產品的過程中，承擔大量的研發成本。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的研發費用分別約為9330萬美元、5700萬美元和5940萬美元，而且未來可能會增長。未來的研發費用將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，即使它確實成功地生產了新產品，這些產品也可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
 
我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
 
我們最近宣佈的產品InnovizTwo和Innoviz360仍處於開發階段。InnovizTwo或Innoviz360或任何其他未來產品的設計、生產和推出方面的任何延誤，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤。如果我們推遲Innoviz2或Innoviz360或任何未來產品的發佈，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法增加我們的市場份額。
 
我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
 
我們的業務在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利。我們通過我們的一級合作伙伴Magna Electronics Inc.(“Magna”)為寶馬3級計劃(“BMW L3計劃”)提供LiDAR。於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，對麥格納的銷售額分別約為450萬美元、280萬美元(不包括因向麥格納發行1,480萬美元的C-1系列可轉換可贖回優先股(“優先C-1股”)而產生的負收入)及100萬美元，分別佔我們總收入的82%、52%及64%。不能保證我們將能夠保持與寶馬或麥格納的關係，並從麥格納獲得寶馬項目的訂單。如果寶馬終止或大幅更改或推遲我們的BMW L3計劃和/或以對我們公司不利的方式改變與我們的關係，我們的業務將受到實質性的不利影響。同樣，如果我們無法維持與麥格納的關係，或者如果我們與麥格納的安排被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。
 
從贏得設計到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝利、合同被取消或推遲或不成功實施的風險。
 
潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。例如，在汽車市場，這個開發週期可以是五到七年。由於這些漫長的開發週期，我們花費了大量的時間和資源來讓我們的產品由汽車OEM及其供應商選擇用於特定車型，這被稱為設計勝利。如果我們不能在特定車型的設計上取得勝利，我們可能在很多年內都沒有機會為該車型的汽車製造商提供我們的產品。如果我們的產品沒有被汽車OEM或其供應商選擇用於一種車型，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品就不太可能部署在該汽車OEM的其他車型上。此外，我們面臨客户可能取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法將我們的硬件和軟件技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。如果我們未能從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車型項目，或者我們的客户取消或推遲實施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
 
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我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，而當我們需要這些資金時，這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
 
我們未來可能需要額外的資本，以便為我們的增長戰略提供資金，或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。我們也可能出於其他原因決定籌集股權或債務融資。例如，為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。
 
我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集更多資金，退市股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們未來獲得的任何債務融資，無論是否以信貸融資的形式，都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，那麼繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外，由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。
 
如果自動駕駛汽車採用激光雷達的市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
 
雖然我們基於LiDAR的解決方案可以應用於終端市場的不同用例，但我們一直並預計將繼續將重點放在汽車應用上。儘管汽車行業已經投入了大量的努力來研究和測試用於高級駕駛員輔助系統(ADAS)和自動駕駛應用的LiDAR產品，但不能保證汽車行業在不久的將來會將LiDAR產品引入商業車輛中，如果有的話。激光雷達產品在市場上仍然是相對較新的產品，基於新技術或現有技術或技術組合的其他傳感器技術和設備可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得接受或領先地位。即使LiDAR產品被用於第一代自動駕駛或ADAS技術，我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，大眾市場在消費汽車中採用自動駕駛技術可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能也很難預測，考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果，更難預測這個市場的未來增長。此外，就自動駕駛汽車市場的成功發展而言，我們預計來自基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商的競爭將日益激烈。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功, 或者，如果自動駕駛系統或ADA的開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者在自動駕駛系統或ADA的開發人員更喜歡其他傳感模式時，當自動駕駛汽車技術達到大眾市場時，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們的目標客户是許多大公司，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
 
我們的許多客户和潛在客户都是大型跨國公司，相對於我們來説，他們擁有強大的談判能力，在某些情況下，他們可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發具有競爭力的技術。因此，即使在投入大量資源開發產品後，我們也可能無法獲得設計勝利，或者可能無法以有利可圖的條款將產品商業化。如果這些公司不選擇我們的產品，或者如果這些公司開發或獲得有競爭力的技術或談判對我們不利的條款，將對我們的業務產生不利影響。
 
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我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利的水平。
 
我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的計劃，包括：
 

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投資於研究和開發；
 

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擴大我們的銷售和營銷努力，以吸引跨行業和跨地區的新客户；
 

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為我們的產品投資新的應用和市場；
 

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進一步加強我們的製造流程和夥伴關係；以及
 

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投資於法律、會計和其他必要的行政職能，以支持我們作為上市公司的運營。
 
這些舉措可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入，即使我們的收入足以抵消這些更高的費用，並實現和保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於發展的早期階段，我們預計將服務的終端市場可能需要很多年才能對我們的產品產生重大需求。
 
此外，我們的收入可能會受到多種原因的不利影響，包括與我們的LiDAR產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度、OEM或其他市場參與者的變化、他們的自動駕駛汽車技術的變化、我們的客户未能將包括我們的LiDAR解決方案的自動駕駛系統商業化、我們無法有效管理我們的庫存或大規模生產產品、我們未能進入新市場或吸引新客户或擴大現有客户的訂單，或者由於日益激烈的競爭。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主感知和相關技術的發展、現有有競爭力的產品和服務的成功，或者新的有競爭力的公司和產品的進入。因此，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入不能長期增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。
 
我們競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用率產生不利影響。
 
雖然我們打算在研發上投入大量資源，但傳感技術的持續變化，以及ADAS和自動駕駛行業的變化，可能會對LiDAR和/或我們的產品的採用產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們開發和引入各種新功能的能力，以及在我們現有產品的基礎上進行創新，以及推出各種新產品以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求的能力。例如，我們目前正在開發InnovizTwo產品，以及其他幾款新的LiDAR產品。我們不能保證我們的新產品將及時發佈，或者根本不能保證，或者獲得市場認可。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求替代供應來源。
 
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出滿足客户要求的產品或系統配置，包括及時定價，或者保持與其他技術替代方案的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會遭受運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
 
我們的某些戰略、發展和供應安排可能被終止，或可能無法成為長期合同夥伴關係安排。
 
我們與戰略、開發和供應夥伴和合作者有安排。其中一些安排體現在諒解備忘錄、用於設計和開發目的的早期協議，這些協議將需要在開發的後期階段重新談判，或由單獨談判的工作説明書下的生產或主協議取代，每一項協議都可能終止，也可能不會成為下一階段合同或長期合同夥伴關係安排。如果這些安排被終止，或者如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
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我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
 
我們預計我們的業務範圍和性質將出現顯著增長。我們管理我們業務和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
 
持續的定價壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們的客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。我們預計，我們與汽車原始設備製造商的協議可能要求在協議期限內降低定價，如果將其商業化，則需要在生產期間降低定價。此外，我們的汽車OEM客户往往保留終止供貨合同的權利，以方便他們，這增強了他們獲得降價的能力。與包括我們在內的供應商相比，汽車OEM擁有巨大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎較高。因此，我們預計將受到來自汽車OEM和一級供應商的巨大持續壓力，要求降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
 
汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
我們的業務直接受到商業週期以及其他影響全球汽車業和全球經濟的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵、監管要求和政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和對監管要求和其他因素的反應。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計任何這種波動都會引起對我們產品的需求波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客户減少汽車銷售和產量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
在其他新興市場採用LiDAR可能不會發生，或可能比我們預期的慢得多，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
 
我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括工業、運輸、監控和安全機器人、地形測繪應用和智能城市倡議。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，需要我們滿足該市場的特殊要求。
 
滿足這些要求可能既耗時又昂貴。激光雷達技術在汽車應用之外的市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。汽車行業以外的激光雷達技術市場的許多參與者仍在測試和開發他們的技術和產品，可能無法成功地將具有激光雷達產品的產品或系統商業化，或者根本不成功。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括：激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求；將激光雷達設計成更大的傳感系統的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用其他模式(如相機和/或雷達)的現有系統所需的成本、複雜性和時間；其他應用程序的用户是否能夠超越測試和開發階段，繼續將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商是否能夠跟上某些發展中市場的快速技術變化、全球對新冠肺炎疫情的反應以及任何相關停工的持續時間。如果LiDAR技術在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
 
9
作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們未能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。
 
我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。收購涉及許多風險和挑戰，包括與被收購業務及其主要人員的成功整合、進入新的地區或市場、與我們以前的經驗有限或沒有經驗的客户、渠道合作伙伴、供應商和供應商建立或維持業務關係，以及意外的負債和潛在的交易後糾紛有關。
 
到目前為止，我們還沒有收購和整合所獲得的技術和人員的經驗。此外，由於差旅限制和新冠肺炎混亂帶來的困難，成功確定收購候選者、談判和完成收購併隨後整合被收購公司的能力可能會變得更加困難。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
 
我們產品的複雜性可能會導致因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致的不可預見的延遲或費用，這可能會減少市場對我們新產品的採用，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任、保修和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
 
我們的產品技術複雜，製造要求很高。我們過去經歷過，未來可能也會在開發和製造的不同階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在新產品推出或新版本發佈時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的技術用户造成嚴重傷害，包括死亡、我們的客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化、對我們提起訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。按照汽車行業的慣例，我們向客户提供產品的限時保修。如果此類錯誤或缺陷在各自的保修期內發生，我們可能會產生顯著的額外開發成本、維修或更換成本。此類問題也可能導致我們的客户或第三方對我們提出索賠，甚至可能導致產品召回和與此相關的成本。由於這些問題，我們的聲譽或品牌可能受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，對於索賠，我們的業務責任保險覆蓋範圍可能被證明是不夠的，未來的保險覆蓋範圍可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。
 
此外，法律和法規可能會隨着時間的推移而通過或改變，以增加我們與使用我們的產品相關的責任，這可能會使我們的責任保險覆蓋範圍不足以完全減輕此類風險，或者更確切地説，使其成本大幅上升，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
我們在一個競爭激烈的市場中運營，面對大量的老牌競爭對手和新的市場進入者，一些市場參與者擁有比我們更多的資源。
 
可應用於多個行業的自主解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力保持領先地位，繼續及時開發和保護先進的LiDAR技術免受侵犯，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們的競爭對手數不勝數，他們通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨着來自相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商和其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多。我們的競爭對手包括和賽、IBEO Automotive Systems、Velodyne、Luumar、法雷奧、博世和大陸。在汽車市場，我們的一些競爭對手已經將非基於LiDAR的ADAS技術商業化，這項技術已經獲得了市場採用，獲得了強大的品牌認知度和市場認知度，並可能繼續改進這些技術和其他技術，進一步提高他們的品牌認知度和地位。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，要麼自己，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，擁有實質性的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於LiDAR或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化或新型ADAS應用還有多遠。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手，如Velodyne或OUSTER，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使是在這些新興市場, 我們面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手都在尋求證明他們技術的價值。此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或可能導致我們失去市場份額，這兩者中的任何一種都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們的普通股和認股權證的價格波動或下降。
 
我們的季度和年度運營業績在過去一直波動，未來可能會有很大差異。因此，對我們的經營業績進行歷史比較可能沒有意義。特別是，由於我們到目前為止的銷售額主要面向為研發項目進行購買的客户，因此任何特定季度的銷售額都可能根據客户開發項目的時機和成功程度而波動。因此，任何一個季度的結果都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們的預期或證券分析師或投資者的預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：
 

 •
我們產品在任何季度的訂單和發貨的時間和數量；
 

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我們可能採取的價格變化，以推動市場採用或應對競爭壓力；
 

 •
我們有能力吸引和留住人才，以發展、支持和促進我們在不同職能和地區的業務；
 

 •
我們留住現有客户和吸引新客户的能力；
 

 •
我們有能力及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品；
 

 •
我們的銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴的關係終止；
 

 •
由於預期我們或我們的競爭對手的新產品或更新，客户的購買週期延遲或客户購買的延遲；
 

 •
我們產品的需求壓力波動；
 

 •
任何季度銷售的產品組合；
 

 •
全球新冠肺炎疫情的持續時間和經濟復甦所需的時間；
 

 •
汽車和其他市場部門採用我們的解決方案的自動駕駛系統在更廣泛的市場上採用的時機和速度；
 

 •
我們的競爭對手和其他市場參與者對激光雷達和進一步的技術進步的市場接受度；
 

 •
我們的客户將包含我們產品的系統商業化的能力；
 

 •
我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者；
 

 •
我們有效管理庫存的能力；
 

 •
我們使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定的變化；
 

 •
不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及
 

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一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。
 
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税法的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。
 
可能對我們未來的實際税率產生重大影響的因素包括但不限於：
 

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税法或監管環境的變化；
 

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會計和税務標準或慣例的變更；
 

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按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及
 

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我們的税前經營業績。
 
由於我們以目前的規模經營的歷史並不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
 
我們產品組合的變化可能會影響我們的財務表現。
 
我們的財務業績會受到我們在過去一段時間內銷售的產品組合的影響。如果我們的銷售包括更多的低毛利率產品，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠成功地改變我們的產品組合。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
我們依賴於我們的聯合創始人兼首席執行官Omer Keialf的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的聯合創始人兼首席執行官OmerKeilaf的持續貢獻。Keilaf先生自2016年公司成立以來一直擔任我們的首席執行官，一直深入參與我們業務的方方面面，是客户、供應商和投資者與Innoviz聯繫在一起的名字和麪孔。失去Keilaf先生將對我們的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭，留住現有客户或培養新客户。此外，這樣的損失在市場上可能是負面的。

我們的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。
 
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責，我們向上市公司的過渡受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。轉型為上市公司的挑戰可能會加劇，因為我們是在與一家特殊目的收購公司的交易中上市的，而鑑於此類交易的新穎性和複雜性，此類交易將受到更嚴格的美國證券交易委員會審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
我們的業務取決於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。此外，我們高度依賴我們的技術人員來管理和滿足我們的產品和計劃的最後期限。
 
我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭和格局為標誌的市場中競爭。為了使我們能夠成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備所需資質的人員，以便為我們的智力資本和業務需求提供全方位的專業知識。
 
我們的主要研發活動以及我們的一般和行政活動的重要組成部分都是在以色列的總部進行的，我們在以色列面臨着對合適技能員工的激烈競爭。雖然以色列高科技行業在歷史上對合格員工的競爭一直很激烈，但該行業在2021年經歷了創紀錄的增長和活動，無論是在風險投資和成長型股權融資的早期階段，還是在首次公開募股和併購的退出階段。這種增長和活動導致以色列高科技公司和外國公司在以色列的研發中心對熟練員工的需求急劇增加，這些僱主之間在吸引合格員工方面的競爭加劇。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着熟練員工的嚴重短缺，包括工程、研發、銷售和客户支持人員。與我們競爭合格人才的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功招聘更多有經驗或專業的人員，留住或有效取代可能伴隨合格或有效繼任者離職的現有人員。
 
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此外，由於對合格員工的激烈競爭，以色列高科技市場也經歷了，並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業相關的公平價值。如果員工擁有的股票或作為股權激勵獎勵基礎的股票價值大幅升值或大幅下降，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能增加員工流失的風險。
 
雖然我們利用與員工簽訂的競業禁止協議來提高我們的員工保留率，但這些協議可能並不能幫助我們留住員工。這些協議禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據以色列法律，我們可能無法執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前僱員在為我們工作期間發展起來的專業知識。
 
此外，我們依靠我們的技術人員，包括我們的工程師，來完成與我們的眾多產品和計劃相關的最後期限。隨着我們繼續投資新產品，如Innoviz360和新項目，如我們的航天飛機項目，我們將越來越依賴我們的熟練人員，以確保我們實現內部和與我們的合作伙伴設定的開發和商業化目標。隨着我們對新產品和計劃的投資，我們的技術人員可能無法對每個產品和計劃給予同等程度的關注，我們可能更難繼續滿足與此類產品和計劃相關的內部和外部截止日期。
 
考慮到上述情況，不能保證合格的員工將繼續受僱於我們，也不能保證我們未來能夠吸引和留住高技能人才和高級管理人員。如果未能留住或吸引高技能人才和高級管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。人力資源的變化可能會影響我們的內部知識和專業知識、戰略關係和未來的發展前景。
 
我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。
 
製造我們解決方案的一些組件來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵部件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。新冠肺炎大流行和其他健康風險的影響可能會放大這些風險，包括因停工或中斷等原因引起的流行病和暴發。例如，我們的產品依賴於外部半導體鑄造廠。這些鑄造廠的任何中斷都可能對我們製造解決方案的能力產生實質性和不利的影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨時間表。我們過去經歷過，未來可能會經歷某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能是有限的。如果組件短缺、供應中斷或這些組件供應商的材料定價發生變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對令人惱火的結果產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户, 在我們能夠這樣做之前，可能會有一段時間的流逝，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們無法及時購買足以滿足我們要求的零部件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭對手的產品，而不是我們的產品。
 
正如我們的財務報表中所報告的那樣，貨幣匯率波動會影響經營結果。
 
我們以美元報告我們的財務結果。我們的收入主要以美元計價。我們以色列業務的收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用的一部分都發生在新伊斯蘭國。因此，我們面臨着匯率風險，這些風險可能會對財務業績產生實質性的負面影響。如果NIS對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的降幅時，NIS對美元的價值下降，那麼我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。儘管我們不時地進行套期保值交易，但如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們在以色列的業務也可能受到實質性的不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的升值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，以色列的年通貨膨脹率分別為2.8%、負0.7%和0.6%。截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，新謝克爾對美元的升值幅度分別為6.6%、7.0%和7.8%。
 
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我們在國際市場的銷售和運營給我們帶來了運營、財務和監管風險。
 
國際銷售佔我們總收入的很大一部分。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，面向國際客户的銷售額分別約佔我們收入的99%、97%和93%。我們致力於增加我們的國際銷售，雖然我們已經投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：
 

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匯率波動；
 

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政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反以色列情緒；
 

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全球性或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行；
 

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可能違反反腐敗法律和法規，如與賄賂和欺詐有關的法律和法規；
 

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偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；
 

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英國“脱歐”進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；
 

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隨着數據收集和政府指令的增加，在中國運營的潛在複雜性--根據前所未有的法規，這些指令可能會發生變化；
 

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管理庫存的難度增加；
 

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延遲確認收入；
 

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知識產權保護不力；
 

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嚴格監管使用我們產品的自主系統或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規法規，包括但不限於歐盟(EU)的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令的遵守成本很高，而且各國可能有所不同；
 

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人員編制和管理外國業務的困難和費用；
 

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進出口法律和關税的影響；以及
 

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地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。
 
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
 
不可預見的眼睛安全問題可能會導致人員受傷，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
 
我們的激光雷達利用激光進行3D傳感。雖然我們的LiDAR產品被歸類為1類激光產品，使用安全，並且我們開發了旨在防止我們的LiDAR激光傷害人眼的系統組件，但如果出現導致嚴重傷害的不可預見的問題，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，我們可能會因這些問題而面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。提起訴訟，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，對市場對我們和我們產品的聲譽產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
 
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我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及網絡安全漏洞、計算機病毒、恐怖主義和戰爭等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
 
一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或重大自然災害，如停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行，包括新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情帶來了重大的運營挑戰，我們預計2022年我們的業務將繼續受到幹擾。新冠肺炎提升了本文提到的許多其他風險，例如我們滿足現有和潛在客户以產生和加速對我們產品的需求的能力、我們全球供應鏈的製造能力、我們實現或保持盈利能力的能力、以及我們在未來籌集額外資本的能力。儘管實施了網絡安全措施，但我們的網絡和LiDAR產品也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的解決方案造成的類似中斷的影響。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭，如烏克蘭和俄羅斯之間的軍事衝突，可能會對我們剩餘的製造業務、我們的客户、供應商或渠道合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。我們還依靠信息技術系統在我們的員工之間和與第三方進行溝通。我們通訊的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定這樣的計劃或政策。任何此類中斷都會導致訂單延遲或取消，或妨礙供應商及時交付產品組件或部署我們的產品、我們的業務, 經營業績和財務狀況將受到不利影響。
 
我們已經，也可能會受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
 
持續的新冠肺炎疫情以及其他可能的健康流行病和疫情爆發可能會對我們或我們客户的業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務。除其他外，我們的工程和製造業務不能全部在遠程工作結構中進行，並且經常需要現場訪問材料和設備。我們在不同的行業都有國際業務的客户。我們還依賴於世界各地的供應商和製造商。我們在從位於世界不同地區的供應商那裏獲得材料和零部件方面遇到了延誤，而且可能會繼續遇到這樣的延誤。這些供應商的延誤在某些情況下導致了我們產品交付的延誤，並增加了製造我們設備所需的時間。
 
根據正在發生的新冠肺炎疫情以及相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。此外，由於供應商和製造商的延誤，我們可能會面臨與生產延誤相關的成本增加。我們對正在發生的新冠肺炎疫情的反應可能被證明是不充分的，我們可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當大流行病消退時，我們不能保證任何經濟復甦的時間，這可能會繼續對我們的目標市場和我們的業務產生實質性的不利影響。
 
與我們的知識產權有關的風險
 
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。
 
我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品提供充分的法律保護。我們依靠專利、版權、服務標誌、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只能提供有限的保護。我們不能向您保證，將就我們目前待處理的專利申請授予任何專利，或將以給予我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，如果可能，也不能向您保證，向我們發放的任何專利或其註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能並不適用於我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區，或者可能難以在實踐中強制執行。我們目前頒發的專利和商標，以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(視情況而定)可能無法提供足夠廣泛的保護，或可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中強制執行。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
 
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防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們相信我們的專利是基礎的，我們打算加強我們已經建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的解決方案或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他專利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品從一個專利管轄區進口到另一個司法管轄區。
 
有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的所有國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。無法充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程我們的智能視覺解決方案或我們認為是專有的解決方案的某些方面，可能會嚴重影響我們的業務、運營業績、財務狀況和前景。
 
除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、工藝和專有技術。
 
我們依靠專有信息(如專有技術和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。
 
我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們的專有信息可能會為您的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
 
我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的私有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為我們的財產提供足夠的保護。存在第三方獲取和不當使用我們的專有信息的風險，使我們處於競爭劣勢。我們可能無法檢測或阻止未經授權使用此類信息，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。
 
第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能導致昂貴而耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。
 
雖然我們擁有與我們的產品相關的專利，但許多公司，無論是在LiDAR行業內外，都擁有涵蓋LiDAR產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，經常有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們未來可能會收到其他知識產權持有人的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在時。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠勝訴，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，這可能會產生其他成本。
 
我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們承擔高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户與第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利結果也可能使我們更難在我們作為指名方的任何後續訴訟中就知識產權侵權索賠為我們的產品辯護。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。
 
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我們為針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否勝訴，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂、轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營、業績、財務狀況和前景產生不利影響。
 
與我們的業務相關的法律和監管風險
 
我們受制於並必須繼續遵守與我們產品的製造、使用、分銷和銷售有關的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。
 
我們製造和銷售含有電子元器件的產品，這些元器件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，在美國，激光發射產品，包括我們的LiDAR系統，受美國食品和藥物管理局(FDA)的電子產品輻射控制和美國聯邦食品、藥物和化粧品法及其實施條例的監管。除其他事項外，這些法律和法規要求向FDA提交年度報告，證明此類產品符合適用的性能標準，維護生產、測試和分銷記錄，並向FDA和/或消費者報告某些產品缺陷。如果我們的產品不符合適用的FDA法規，我們和/或我們的產品可能會受到各種執法行動或制裁，例如產品召回、維修或更換、警告信、無標題信件、安全警報、禁令、進口警報、行政產品拘留或扣押或民事處罰。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
 
由於我們在全球範圍內運營，我們必須持續監督適用的法律和法規，並參與持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有的法律和法規。如果有一項意想不到的或繁瑣的新法律或法規對我們的各種部件的使用產生了重大影響，或需要更昂貴的部件，則該等法規或法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
我們的產品還用於自動駕駛和ADAS應用，這需要遵守複雜和快速演變的法律和監管方案，這些法規和方案在州、聯邦和國際各級的司法管轄區不同，包括與安全、數據隱私和安全以及產品責任等相關的要求。在這些快速發展的領域，新的或變化的要求可能會對LiDAR的使用施加一般或特定我們的產品的限制。如果我們不遵守這些新的法律法規或不能持續監測新的發展，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳和我們的業務，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
 
對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會影響我們製造產品或利用能源生產產品的方式。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規要求我們減少產品的能源使用，監測和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與所需的產品回收和再循環。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生實質性影響。
 
我們的業務可能會因汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂而受到不利影響。
 
政府車輛安全法規是我們業務的重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。
 
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雖然我們相信不斷提高的汽車安全標準將為我們的產品帶來市場機會，但政府的安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化：包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳以及自動駕駛和ADAS的安全風險、事故、國內外政治發展或考慮，以及與我們的產品和競爭對手的產品相關的訴訟。政府法規的變化，以及法院解釋這些法規的原則的變化或演變，特別是在自動駕駛和ADAS行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，我們無法適應不斷變化的法規或法院對這些法規的解釋，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
 
針對汽車行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，我們必須遵守1966年《國家交通和機動車安全法》或《車輛安全法》現有的嚴格要求，包括有義務根據嚴格的計時要求報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》對違規行為，包括不遵守此類報告行為，施加了可能重大的民事處罰。我們還受制於美國現行的《運輸召回加強、責任和文件法案》(“TREAD”)，該法案要求設備製造商(如我公司)遵守“預警”要求，向美國國家公路交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，如與我們產品相關的缺陷或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，《國家交通和機動車安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
美國交通部發布法規，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涉及特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體，信息如何向司機顯示，採取了哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對我們的業務產生不利影響。
 
在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或改變我們的政策和運營。
 
我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受到法律和法規的約束，這些法律和法規涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加利福尼亞州最近頒佈了2018年《加州消費者隱私法》，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在的實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響我們的隱私和業務發展。雖然我們通常無法訪問、也無法收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。
 
我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，試圖獲取數據，或以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。網絡犯罪分子還可能以訪問我們的系統為目標，以可能影響我們的傳感器數據的方式。
 
我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度和措施，我們認為這些制度和措施是適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及保留或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而造成的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
 
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我們可能面臨美國《反海外腐敗法》和其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何確定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、美國《愛國者法》、2010年英國《賄賂法案》、2002年《犯罪收益法》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，對這些法律的遵守一直是美國和其他地方監管當局日益關注和活動的主題。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或福利。我們在美國以外的活動可能會造成員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保護措施，以阻止我們的員工、顧問、銷售代理和分銷商的這些做法。然而，我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為，即使它沒有明確授權這樣的活動。
 
如果不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律，我們可能會受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或與某些人簽訂合同的債務、失去出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們沒有在任何可能的訴訟或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的防禦和合規成本和其他專業費用。此外，美國政府可能尋求追究我們對其投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
與衝突礦物有關的條例可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。
 
我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或多德-弗蘭克法案的要求，該法案將要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品所用部件製造所用材料的來源、供應和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於或必須用於我們產品生產的衝突礦物的來源相關的成本，以及(如果適用)該等核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為不存在衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，我們的聲譽也可能受到不利影響。
 
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
 
活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
 
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我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
 
我們的業務須遵守證券法、交易所法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
 
《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露、控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
 
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對經營業績產生不利影響，或導致其無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條在我們的定期報告中包括這些內部控制。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
 
為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的經營成本，並可能對我們經營業務的能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為不充分，或我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法維持我們在納斯達克的上市。
 
在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和內部控制財務報告的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。
 
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
 
我們的條款和以色列法律可以防止股東認為有利的收購，也可能降低我們普通股和認股權證的市場價格。
 
以色列法律和我們條款的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東和認股權證持有人有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股和認股權證支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時實施收購要約(取決於某些條件)，並設立較高的所有權門檻，以便在全面要約中排擠少數股東。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。見標題為“以色列的重要税務考慮--我們股東的税收.”
 
20
我們的私募認股權證作為負債入賬，我們的私募認股權證的價值變化可能會影響我們的財務業績。
 
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司權證的會計及報告考慮事項發表了題為《工作人員關於特殊目的收購公司權證會計及報告考慮的聲明》(以下簡稱《聲明》)。
 
美國證券交易委員會聲明的重點是與業務合併後的確定投標報價相關的某些和解條款和條款。美國證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與我們的權證協議中包含的條款相似，該協議最初由Collective Growth發行。美國證券交易委員會發表後，吾等研究了公募認股權證及私募認股權證的會計處理，決定將私募認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，並於每段期間的公允價值變動於盈利中呈報，而公開配售認股權證則分類為權益。
 
因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了其他內容，其中本年度報告是與我們的私募認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會因非我們所能控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，而此類收益或虧損的金額可能是重大的。
 
我們不打算在可預見的未來派發紅利。
 
我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會就我們的普通股支付任何股息。因此，你可能無法實現投資收益，除非在價格升值後出售這些普通股，這可能永遠不會發生。
 
我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們的未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法，第5759-1999號(“公司法”)對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。見標題為“本公司普通股説明--股息和清算權以獲取更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見標題為“”的部分以色列税務方面的重大考慮“以獲取更多信息。
 
我們的普通股和認股權證可能不會繼續在國家證券交易所上市，這可能會限制投資者進行此類證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
 
我們未來可能無法維持我們的普通股和認股權證在納斯達克的上市。如果我們未能達到上市要求，納斯達克不將我們的普通股和認股權證上市，我們可能面臨重大不良後果，包括：
 

 •
我們普通股和認股權證的市場報價有限；
 

 •
我們的普通股和認股權證在二級市場的交易活動減少；
 

 •
為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；
 

 •
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及
 

 •
根據1996年的《全國證券市場改善法案》，我們的證券將不屬於“擔保證券”，該法案是一項聯邦法規，旨在阻止或先發制人地阻止各州監管某些證券的銷售，包括納斯達克上上市的證券，在這種情況下，我們的證券將受到我們提供和銷售證券的每個州的監管。
 
21
我們普通股和認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
 
股票市場，包括納斯達克，我們的普通股和認股權證分別以“INVZ”和“INVZW”的代碼上市，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股和認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證，我們普通股和認股權證的市場價格在未來不會因為一些因素而大幅波動或大幅下降，其中包括以下因素：
 

 •
實現本年度報告中提出的任何風險因素；
 

 •
對我們的收入、調整後的EBITDA、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
沒有遵守納斯達克的要求；
 

 •
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
 

 •
我們證券的未來發行、銷售、回售或回購或預期的發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期；
 

 •
出版有關我們的研究報告；
 

 •
其他同類公司的業績和市場估值；
 

 •
證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
 

 •
適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；
 

 •
開始或參與涉及我們的訴訟；
 

 •
金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
 

 •
新聞界或投資界的投機行為；
 

 •
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
 

 •
會計原則、政策和準則的變化；以及
 

 •
其他事件或因素，包括傳染病、衞生防疫和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。
 
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
 
我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的普通股和認股權證價格下降。
 
我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：
 

 •
小時工和管理人員的勞動力供應和成本；
 

 •
我們產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；
 

 •
利率的變化；
 
22

 •
長期資產減值；
 

 •
國家和地方的宏觀經濟狀況；
 

 •
消費者偏好和競爭條件的變化；
 

 •
拓展新市場；以及
 

 •
零部件價格的波動。
 
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股和認股權證做出不利的建議，那麼我們的普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。
 
我們普通股和認股權證的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到我們的預期。在我們獲得行業或金融分析報道的情況下，如果任何報道我們問題的分析師對此有不準確或不利的看法，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股和認股權證評級，或者發佈對我們和我們的證券不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。
 
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
 
如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股和認股權證時出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。倘若發生退市事件，吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會令吾等的普通股及認股權證重新上市、穩定市價或改善普通股及認股權證的流通性、防止吾等普通股及認股權證的價格跌至納斯達克最低買入價要求以下，或防止日後不遵守納斯達克的上市要求。
 
我們符合證券法意義上的新興成長型公司資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
 
我們有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於新興公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。
 
只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們也可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，以及不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前，我們是美國證券法規定的“大型加速申報機構”。
 
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股和認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股和認股權證的價格可能更具波動性。此外，不能保證根據《就業法案》給予我們的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。
 
23
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
 
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人士就其股權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的規則，雖然我們在股東大會通知方面受到以色列法律和法規的約束，並打算在Form 6-K中提供可比的財務季度信息及其委託書。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，我們的股東可能不會得到與非外國私人發行人的公司股東相同的保護。
 
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和開支。
 
我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人的法定地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出，因此，下一次確定將於2022年6月30日對我們做出。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人資格所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下豁免某些企業管治要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。
 
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東同等的保護。
 
作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的本國實踐。在股東大會法定人數和納斯達克需要股東批准的規則方面，我們依賴於這種“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。
 
與我們在以色列的註冊和地點相關的風險
 
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
 
我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列Rosh Haain的辦公室工作。此外，我們的大多數官員和董事都是以色列居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的商業和行動。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。另外，伊朗 威脅要攻擊以色列，並可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民發射的導彈，包括我們的僱員所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與我們的貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。
 
24
我們的商業保險不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。
 
此外，在過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營結果、財務狀況或我們業務的擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
 
此外，許多以色列公民有義務每年履行數週的軍事預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或某些職業的預備役人員則為40歲以上)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有軍事預備役徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括徵召我們的管理層成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們可能會被員工要求支付報酬或已轉讓服務發明權的使用費，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。
 
我們的很大一部分知識產權是由我們的員工在受僱過程中開發的。根據以色列第5727-1967號專利法(“專利法”)，僱員在其受僱於公司的過程中構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這種協議，則應由根據專利法組成的以色列賠償和版税委員會(“委員會”)確定僱員是否有權就其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將使用一般以色列合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。雖然我們通常與僱員訂立發明轉讓協議，根據該協議，這些僱員將其受僱範圍內所創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求對轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。
 
我們可以享受的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並在未來可能被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
 
根據1959年以色列《資本投資法》(“投資法”)，我們可能有資格享受向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。為了繼續有資格享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足投資法和我們修訂後的條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從批准的企業獲得的以色列應税收入將受到以色列正常公司税率的影響。以色列公司2016年的標準企業税率是其應税收入的25%，2017年降至24%，2018年及以後降至23%。此外，例如，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。請參閲“以色列税務方面的實質性考慮.”
 
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可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的美國判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的高級職員和董事及這些專家送達訴訟程序。
 
我們的大多數董事或管理人員不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國居民董事和高級管理人員送達法律程序文件，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國居民董事和高級管理人員的判決，可能很難在美國境內獲得。在以色列提起的原告訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。此外，以色列和美國之間沒有關於執行民事判決的雙邊條約。
 
此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與就同一事項作出的另一判決不同的判決，或者如果同一事項各方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除非有例外情況)，或者如果我們的執行可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。有關詳細信息，請參閲“論民事責任的可執行性.”
 
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
 
我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和公司法的管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着誠信行事，不得濫用其在公司的權力，除其他外，包括在股東大會和班級會議上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的交易進行表決。此外，以色列公司的控股股東或知道公司有權決定股東投票人結果的股東有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。有有限的判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
 
如果我們被視為被動的外國投資公司，我們普通股和/或認股權證的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
 
就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在任何課税年度，如果(1)在該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)，或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。我們相信，在截至2021年12月31日的納税年度，我們不是PFIC。然而，正如下文所討論的，我們是否在任何特定的納税年度都是PFIC是基於複雜和事實的決定，並且不能保證國税局(“IRS”)會同意我們的決定。基於我們公司和子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們不能確定在截至2022年12月31日的納税年度或未來納税年度，我們是否會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。這是一項事實決定，取決於(其中包括)我們的收入和資產的構成以及我們的股份和資產的市值，包括我們子公司的收入和資產的組成以及股份和資產的市值，因此只有在每個納税年度結束後才能每年作出決定。如果我們是任何課税年度的PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到不利後果的影響，並可能產生某些信息報告義務。根據PFIC規則，除非該美國持有人根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)進行選舉(該選舉本身可能對該美國持有人產生不利影響), 該等美國持股人可能須按當時普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並可能就“超額分派”及處置我們普通股的任何收益繳納“利息”費用，就好像超額分派或收益已在該美國持有者持有我們普通股的期間按比例確認。我們普通股的美國持有者可以選擇某些選擇(包括合格的選舉基金或按市值計價的選擇)，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果，但對於我們的認股權證而言，這些選擇是不可用的。如需進一步討論，請參閲“税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司考慮因素“我們強烈鼓勵我們普通股和認股權證的美國持有人就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。
 
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如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
 
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們公司以及我們的任何直接和間接外國附屬公司(“Innoviz Group”)的“受控外國公司”的“美國股東”。如果Innoviz Group包括一家或多家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司(儘管最近發佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
 
受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並將其在受控外國公司F分項收入中按比例計入其美國應納税所得額，並在計算其“全球無形低税收入”時，按比例計入受控外國公司持有的美國財產金額(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據本規則，美國股東應包括的金額基於多種因素，可能包括但不限於受控外國公司的當期收益和利潤(如果有的話)、受控外國公司資產的計税基礎, 以及受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。不遵守這些申報義務(或相關的納税義務)可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能阻止該美國股東應申報(或納税)年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而這些減税或外國税收抵免將被允許給予屬於美國公司的美國股東。我們不能提供任何保證，保證我們將協助持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何持有人是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。
 
 
第四項。
關於公司的信息。

A.公司的歷史和發展

我們於2016年1月18日根據《公司法》在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Rosh Haain 4809202，Afek工業園阿邁勒大街2號。我們的法律和商業名稱是Innoviz Technologies Ltd.。我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-538242-2。我們的網址是www.Innoviz.tech，我們的電話號碼是+972-74-700-3692。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息、聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
 
2020年12月10日，我們與合眾成長、感知、安塔拉資本和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與合併子公司合併，並將合併子公司合併為合夥增長公司，合夥增長公司在合併後繼續經營。於2021年4月5日完成業務合併及業務合併協議所預期的其他交易後，合眾成長成為吾等的全資附屬公司。
 
關於我們在2021年12月31日終了的三個年度的主要資本支出和資產剝離的説明，見項目5。經營與財務回顧與展望.”
 
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B.業務概述
 
公司概述
 
我們是高性能、固態LiDAR和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案帶來了增強的視覺和卓越的性能，使大規模安全自動駕駛成為可能。我們相信，我們將為OEM和Tier-1合作伙伴提供完整和全面的解決方案，這些合作伙伴正在向乘用車和其他相關市場開發和營銷自動駕駛汽車，如機器人出租車、航天飛機、運輸車輛、巴士和卡車運輸，以及其他需要三維高分辨率傳感器的行業。我們獨特的LiDAR和感知解決方案在核心組件上實現了技術突破。此外，我們的解決方案還可以為其他行業實現安全自主，包括物流、無人機、機器人、建築和其他工業應用、農業、智能城市、智能基礎設施、安全和地圖。
 
我們是由81部隊的老兵於2016年創立的，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。從我們成立以來，我們的文化就借鑑了81部隊的核心價值觀，即通過創造力和敏捷思維解決複雜的技術問題。我們依靠這些價值觀來滿足自動駕駛汽車的需求，在性能和成本之間取得理想的平衡。我們從芯片級別創建了一種新型的LiDAR傳感器，包括一套強大而複雜的軟件應用程序，用於高性能計算機視覺，以實現卓越的感知。我們的多學科團隊在不到一年的時間裏開發出了基於MEMS(微電子機械繫統)的可操作LiDAR原型，早在2017年就吸引了麥格納和蘋果等領先一線公司的注意。隨後是進一步的密集開發和資格認證階段，最終我們公司在2018年與寶馬達成了設計勝利，為寶馬的3級自動駕駛平臺提供動力。寶馬是將新技術部署到汽車行業的領導者和先驅，我們相信，我們與寶馬以及麥格納(我們在該項目中的一級合作伙伴)的密切合作，將使我們處於獨特的地位，使Level 3自動駕駛成為商業現實。
 
與寶馬的持續合作為我們的工程師和其他研發人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員都經過了嚴格的培訓，能夠按照嚴格的ISO26262汽車行業功能安全標準設計、操作和驗證我們的許多突破性創新。通過對Innoviz和我們的主要供應商、麥格納和寶馬以及潛在客户的定期持續審計，我們不斷地測試我們業務的各種性能，從而強制遵守這一標準和其他標準。因此，我們的產品採用了自下而上的硬件和軟件技術，滿足了最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。
 
我們的創新已經產生了LiDAR解決方案，提供了市場領先的性能，並滿足了2級+到5級自動駕駛汽車的苛刻安全要求，價格與生產的乘用車相同。我們對高級硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自動解決方案，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。
 
我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的激光雷達架構能夠輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着，隨着市場的不斷成熟，我們有能力打入目前主要以2級以上生產為主要特徵的市場，並通過基於軟件的產品升級到3級及以上來繼續奪取和擴大我們的市場份額。
 
我們目前正在通過與製造商的合同以及與全球一級供應商的合作伙伴關係來擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品預期的增長需求，同時還將進一步開發新一代高性能汽車級LiDAR傳感器InnovizTwo，預計該傳感器將提供進一步的成本效益，同時仍能為Level 2+及以上車輛提供性能解決方案。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足汽車行業標準的能力，以及我們與各種主要的一級汽車供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的前列。
 
從地理位置上看，我們的大部分收入來自歐洲和北美的客户。隨着我們的持續增長，我們預計將從現有和其他地理區域產生更多收入，因此我們收入的地域組合可能會隨着時間的推移而變化。
 
市場前景
 
汽車行業正在越來越多地利用其尖端技術來開發和引入自動駕駛汽車。該行業的大量投資和快速增長是由確保人類安全的需要推動的，同時可能重新獲得司機在車輛自動駕駛時用於工作、休息和放鬆的時間。考慮到自動駕駛汽車商業化所涉及的利害關係，自動駕駛所需的技術和產品需要很長的開發和驗證週期，並且必須在商業部署之前確保安全。
 
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認識到創新和自主性的不同水平，以及為了安全起見，需要對各種可能性的方法進行標準化，汽車工程師協會為自動駕駛車輛開發並定義了六個級別的自動化：0級到5級。這些級別已被美國交通部採用。
 
自動駕駛的水平
 
0級：駕駛員始終完全負責所有駕駛功能，即使當駕駛員的腳離開踏板或沒有轉向時也是如此。駕駛員必須不斷地監督自己的環境，根據需要駕駛車輛並剎車或加速，以維護安全。在0級中，駕駛員輔助功能僅限於提供警告或瞬時駕駛輔助，如前碰撞警告、盲點警告和車道偏離警告。
 
1級：包括駕駛員輔助功能，如自動緊急制動系統、轉向或制動/加速、車道保持輔助或車道居中，或自適應巡航控制。
 
2級：包括部分自動化的駕駛員輔助功能，可同時為駕駛員提供轉向和制動/加速支持，例如車道居中和自適應巡航控制。術語L2+或Level 2+用於更高性能的系統，該系統允許駕駛員在一定時間內將手從方向盤上移開，但駕駛員的眼睛必須保持在道路上。級別2代表司機始終完全負責所有駕駛功能的最高級別。
 
第3級：在此級別下，車輛仍可在正常駕駛模式下運行。然而，當使用自動駕駛功能時，即使坐在駕駛座上，人也不再負責駕駛功能。車輛在有條件的自動化模式下行駛，當車輛停止自動駕駛時，駕駛員必須恢復完全控制，並恢復駕駛。車輛只有在有限的條件下才能在自動模式下行駛，除非滿足所有要求的條件，否則不會運行--例如，在特定的微生物上行駛，在有利的天氣條件下或低於特定的駕駛速度。
 
4級：確保車輛在沒有任何人為幹預的情況下繼續運行，即使處於降級狀態，駕駛員也可以選擇控制車輛。可能安裝或不安裝踏板和/或方向盤。
 
5級：全自動化。該車輛能夠在所有條件下執行所有駕駛功能，而無需人工幹預，甚至無需乘員。
 
除了這六個級別外，某些行業參與者還發現了級別2和級別3之間的差距，稱為級別2+。從2級到3級基本上是從駕駛員輔助到某種程度的自主。在這兩個級別之間的跳躍中，預計責任將從司機轉移到系統，這意味着駕駛的責任和責任從司機轉移到OEM。這一差距可以通過提供超過2級但低於3級的系統或增強型ADAS產品部分彌合，這創造了“2級+”的行業術語。
 
目前，不被認為是“自動駕駛”但具有重要的主動安全功能的自動駕駛系統已經成功商業化。配備ADAS的車輛不是完全自動駕駛的，因為儘管車輛可以控制轉向和加/減速，但人類坐在駕駛座上，需要始終監控駕駛(即，有“眼睛看着道路”)。因此，從配備自動駕駛輔助系統的車輛(1級到2級)發展到自動駕駛系統(3級到5級)需要“環境檢測”能力，即能夠檢測車輛運行的環境，包括速度、天氣、高清晰度地圖、駭維金屬加工或城市環境、交通密度和影響駕駛決策的所有其他條件，以及系統能夠獨立做出明智的決定，而不需要人工監督。
 
因此，消費汽車市場的ADAS+/Level 2+細分市場預計將在中短期內顯著增長。ADAS+/Level 2+系統在技術上仍處於駕駛員輔助領域，但在傳統ADAS功能的基礎上融入了全新的功能層。例如，在Level 2+車輛中，地圖數據可以使車道居中功能保持有效，即使在純傳感車道居中系統可能面臨困難的區域，例如沒有可見車道標誌或低質量車道標記的區域、具有急轉彎的坡道、交叉口、環形交叉路口、新開闢的道路或城市環境。Level 2+還通過提供車道標記類型和根據道路速度/曲率調整行駛速度等信息，支持自動換道。
 
在3級到5級自動駕駛車輛中，該系統預計將承擔全部駕駛任務，無論是在定義的用例中(3級和4級)，還是在所有用例中(5級)。因此，OEM被定義為合法司機，保留全部責任，自動駕駛汽車系統必須符合最高級別的功能安全(ISO26262 ASIL D)。這是為了保證故障概率足夠低，以便汽車製造商、消費者和監管機構能夠達成一致，即車輛可以在給定區域和給定時間在沒有任何人類駕駛員監督的情況下駕駛。相應地，級別3到級別5的系統需要強大的傳感套件，這就需要使用高性能的激光雷達傳感器。然而，到目前為止，高性能的LiDAR傳感器對於大眾市場應用來説過於昂貴。因此，在推出高性價比和高性能的LiDAR傳感器之前，這一細分行業的增長可能仍然有限，這些傳感器能夠實現經濟高效的Level 3到Level 5系統生產。我們的產品具有可靠性、汽車級保證、低成本和分佈式傳感優勢，我們相信我們的產品處於有利地位，可以在這一細分市場實現廣泛部署。
 
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除了自動駕駛行業，還有許多其他應用，具有寬工作範圍和高可靠性的高性能汽車級LiDAR可以增加顯著的價值。例如，許多駭維金屬加工以外的駕駛應用可以顯著受益於激光雷達解決方案提供的安全功能。這些應用包括採礦和建築行業、港口和機場，以及工廠中的材料搬運，所有這些應用都將車輛和機器部署在受限環境中、低速行駛，這些應用不僅為了節省成本，還為了防止司機分心而導致的代價高昂的事故，需要自動駕駛。除自動駕駛外，目前與我們公司相關的主要應用包括：
 
我們的激光雷達在航天飛機和機器人上的應用
 
自動穿梭的商業模式依賴於完全自主。航天飛機反覆在相同的、地圖繪製得很好的(有地理圍欄的)路線上行駛，並有可能為特定的困難進行軟件編排，例如交通繁忙的十字路口。
 
同樣，機器人出租車的商業模式也依賴於完全自動駕駛。然而，與人類駕駛的出租車類似，機器人出租車在不斷變化的路線上行駛，為訂購機器人出租車服務的乘客提供動態的上下車位置。與航天飛機相比，這種更加複雜和動態的駕駛環境使得機器人滑行者需要解決的自主性挑戰。然而，這個用例是令人信服的，因為它將把乘客的成本降低到當前出租車價格的一小部分，同時考慮到減少司機、提高安全性、降低保險成本和其他節省。
 
在航天飛機和機器人出租車中，自主都需要一個全面的傳感器套件，在最艱難的環境下能夠360度環繞感知，包括繁忙的城市街道上的行人、狗、自行車、不穩定的交通行為、建築工地等。傳感器需要在位置和定時方面精確，能夠看到車輛周圍的所有情況，並在最小延遲的情況下檢測所有高度的障礙物。此外，需要定位以精確定位航天飛機或機器人出租車，以利用高清晰度地圖。
 
旋轉激光雷達(“旋轉器”)具有360度的能力，但它們需要安裝在屋頂上，以利用其環繞視優勢。在車頂中央放置360度傳感器會導致緊鄰車輛周圍的所有區域出現盲點，因此需要在靠近地面的地方額外安裝一套短程激光雷達，以消除此類盲點。由於現有的遠程高分辨率機械式360度傳感器價格昂貴，每個傳感器的價格通常在10,000美元至100,000美元之間，而且需要額外的傳感器來覆蓋盲點，因此傳感器套件昂貴且需要複雜且昂貴的多種激光雷達類型的集成。
 
此外，位於車輛中心的單個遠程旋轉器天生就容易被遮擋。例如，如果在有兩條左轉車道的十字路口左轉，而自動駕駛汽車左側相鄰車道上有一輛大型卡車，則車頂的旋轉器將被遮擋，直到卡車通過交叉口。如果卡車在綠燈前遲到，這種情況將會加劇。這輛自動駕駛汽車將被留在綠燈前，耽誤後面的人類司機。
 
我們的固態激光雷達特別適合於航天飛機和機器人出租車應用。通過在車輛周圍部署激光雷達，航天飛機和機器人出租車的設計人員可以避免遮擋和盲點。就像人類司機會小心翼翼地向前窺視卡車周圍一樣，軟件可以爬行，允許安裝在角落裏的激光雷達監視十字路口，並在交通暢通時決定繞過卡車。
 
與昂貴的旋轉器和短程激光雷達的組合相比，在車輛周圍部署多個Innoviz激光雷達時，每輛車的總成本更低。
 
 
我們的激光雷達在卡車上的應用
 
全自動卡車可能重達20噸或更多，停車距離可達數百米。這一領域的完全自主性不僅取決於遠程傳感器，還取決於先進和經過驗證的軟件，這些軟件必須被證明能夠以駭維金屬加工的速度工作。交通改道、高速公路建設、事故現場、交通錐體和其他常見的駭維金屬加工事件使情況變得更加複雜。
 
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全自動卡車的開發得到了我們目前的激光雷達的支持。除了前置駭維金屬加工方案所需的遠程傳感外，卡車還需要激光雷達進行側面和後部傳感。我們相信，我們激光雷達傳感器的高分辨率和大視場，加上我們的成本、性能和汽車級質量，使我們非常適合這一應用。
 
除了全自動卡車單獨駕駛的應用外，LiDAR傳感器還可以實現一排領隊-追隨者卡車，其中領頭車輛有一名人類司機。跟隨者車輛是自主的，形成了佩洛頓編隊。對於這種應用，LiDAR傳感器對於保持領導者和跟隨者之間的距離至關重要。一個缺口會讓其他車輛插進來，擾亂卡車排的隊形。我們的激光雷達具有3釐米的精度，可以實現距離感應，使緊密的排能夠安全地以駭維金屬加工的速度行駛。
 
無人機和安全應用
 
激光雷達解決方案也與自動飛行器或無人機的碰撞避免、着陸輔助和監視功能高度相關。我們認為，我們產品的重量、尺寸、功耗和成本使其特別適合於空中部署。
 
最後，能夠對物體進行分類以及對人員進行計數和跟蹤的LiDAR能夠在城市街道和機場或體育場等敏感區域實現一系列與監控和安全相關的靜態應用。對於這些應用，LiDAR具有提供3D成像以及跟蹤和測量的能力，而無需識別圖像中的特定個人，從而減少了對隱私的擔憂，併為LiDAR提供了明顯優於相機的優勢。
 
我們的技術差異化
 
行業方法及其侷限性
 
第一級自動化需要雷達或攝像頭以外的傳感器，第二級自動駕駛車輛使用攝像頭和雷達作為傳感器，為車輛做出驅動決策(車速和軌跡的變化)。然而，司機對於達到功能安全目標是必不可少的。司機被用作攝像頭的第二個觀察者，他或她的眼睛應該一直盯着道路，這樣他或她就可以在汽車的駕駛決策系統出錯的情況下接手。
 
符合最高功能安全級別(ISO26262 ASILD)的系統需要關鍵元素的“智能”宂餘。傳感器套件被定義為自動駕駛系統的關鍵部分，因為如果沒有對車輛周圍環境的準確瞭解，就不可能做出正確的駕駛決策。“智能”宂餘不僅意味着增加相同的傳感器來處理傳感器故障，而且還意味着增加不同類型的傳感器，以確保在任何給定的情況下，當某些類型的傳感器面臨挑戰時，其他傳感器將表現良好，並使正確的駕駛決策成為可能。理想情況下，傳感器應該相互補充。
 
如今，相機和雷達無處不在。這兩種技術在ADAS和自動駕駛應用中都有優勢，而且都是相對成熟的技術，其價位幾乎對所有新車都適用。然而，相機和雷達有已知的缺點，使它們不適合在沒有激光雷達的3級到5級系統中使用。此外，即使不被認為是“自動駕駛”但具有重要主動安全特徵的二級ADAS系統，也可以從添加激光雷達來檢測和分類物體並做出緊急決策以避免事故中受益匪淺。對於提供增強的自動駕駛輔助系統的Level 2+系統尤其如此，這些系統可以增強偽自動駕駛能力，例如司機仍然保留主要責任的免提駭維金屬加工駕駛。這一趨勢很可能是由成本較低的LiDAR系統推動的。
 
基於攝像頭的ADAS系統嚴重依賴感知軟件，因為傳感器本身提供2D數據，需要感知算法才能將數據轉換為道路的3D感知模型。攝像機探測距離的能力是有限的，因為2D信息不包括對範圍的測量。雖然可以使用感知算法從2D圖像推斷距離，但這一過程的精度有限。此外，在光線較弱的情況下，相機的性能也受到限制，特別是在夜間，以及突然暴露在極端光線下時。
 
另一方面，與相機或激光雷達等其他傳感器相比，雷達的角分辨率較低。例如，雷達可能很難區分50米外的汽車、下面的道路、旁邊的柵欄或沿途停放的汽車的反射。它還可能在區分相互接近的物體、確定物體的大小和形狀以及檢測橫向運動方面存在問題，例如一個人橫向走在汽車前面。
 
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現實生活中的道路條件可能會向自動駕駛車輛呈現對象或對象的組合，車輛的感知算法無法對其進行分類，因為每個感知算法僅設計為支持有限的對象類別集。在這種情況下，將LiDAR作為車輛傳感套件的一部分的價值在於，LiDAR提供了駕駛場景的高分辨率3D表示的物理測量。然後，感知軟件層可以使用該3D表示來確定車輛行駛路徑中是否存在物體，而不需要對物體的類型進行分類。因此，安全駕駛是可以維持的。
 
大多數激光雷達激光器工作在~905 nm或~1550 nm波長左右。波長的選擇除了其他因素外，還影響系統中使用的激光和光學探測器的類型，這是影響激光雷達性能、成本和功耗的兩個主要組件。與~905 nm激光相比，~1550 nm激光有可能發出比~905 nm激光更強的光脈衝，同時仍保持着人眼安全限制，因此提供了比~905 nm激光更長的射程，但某些因素阻礙了它們與基於~905 nm波長的系統一樣的成本或能源效率。具體地説，基於~1550 nm的系統可能使用光纖耦合激光器，這比使用基於~905 nm波長的系統使用的二極管激光器要昂貴得多。此外，在~1550 nm系統中使用更高的峯值光功率可能比在~905 nm系統中使用更多的電功率。這是一個嚴重的物理限制。由於這兩個波長的電光轉換效率相似，所以~1550 nm系統通常比~905 nm系統需要更多的電能。增加的功率消耗還可能導致汽車電力供應的更大負擔(這是一個重要因素，特別是對於電動汽車)，以及尺寸和外形因素問題，因為需要更大的機械設計來管理散熱。從設計角度來看，較大的部件也更難安裝在汽車的外部。此外，由於硅探測器不能有效地探測~1550 nm，所以用於~1550 nm激光雷達的探測器通常包括諸如銦、鎵、砷等化合物，相對於在~905 nm探測器中普遍存在的硅，這些化合物的來源和製造成本更高。
 
我們的技術方法
 
認識到~1550 nm激光在汽車行業中使用的侷限性，我們從一開始就專注於開發一種商業上可行的LiDAR解決方案，該解決方案利用了眼睛安全的~905 nm激光，旨在超越更昂貴的~1550 nm激光雷達。
 
為了最大限度地減少~905 nm波長激光器比~1550 nm波長激光器更嚴格的人眼安全限制導致的性能限制，我們使用了多學科方法從頭開始設計關鍵系統組件，包括：
 

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獨特的掃描機制，可改進掃描儀尺寸並更好地收集接收到的光；
 

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用於改進接收信號的光電轉換的硅探測器；
 

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信號處理專用集成電路(ASIC)(處理來自檢測器的信號並控制系統功能的芯片)，以改善系統的光鏈路預算，同時還獲得針對給定光鏈路預算的最佳可能的檢測能力。我們通過開發和使用在專有ASIC中實現的定製信號處理算法，實現了行業領先的點雲質量。
 
LiDAR中集成了基於MEMS的掃描機制和其他獨特的掃描機制，降低了外形係數並提高了穩健性。降低的外形係數使我們的LiDAR可以部署在自動駕駛車輛的周圍，從而減少盲點並以與更高級別的自動駕駛相一致的方式提高感知效率。
 
由此產生的產品InnovizOne的外形係數為0.5升，重量為0.5公斤，能夠將激光信號從250米外的障礙物上發射出去。然後，信號被收集到高靈敏度探測器中，並由ASIC中的高級模擬和數字電路進行處理。這些都是我們定製設計的。每一次反射都代表一個點，或者説是單個激光束的反射。掃描儀使激光偏轉以掃描視場(“FOV”)。測量每個反射或點的飛行時間，以產生距離和反射率信息。視場中所有點的累積產生了從激光雷達傳輸的點雲。基於光速，飛行時間測量提供了視野中所有物體和障礙物的準確3D表示。
 
InnovizTwo和Innoviz360擁有有別於InnovizOne的獨特技術。InnovizTwo的主要目標市場是汽車客户，但其獨特的性價比使其他非汽車應用(包括物流、智能城市、工業、地圖等垂直市場)成為可能。此外，Innoviz360雖然仍處於開發的早期階段，但其基於的架構與InnovizTwo類似，但進一步支持跨非汽車應用進行擴展，同時還具有級別4和級別5的自主功能，這對於具有大視場的激光雷達是有利的。所有這些產品組合產品都具有可擴展性和可擴展性，可跨不同細分市場提供LiDAR功能，同時建立在Innoviz通過其歷史產品(包括InnovizOne)的創造而獲得的經驗教訓和協同優勢的基礎上。
 
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感知軟件與點雲對象
 
 
 
競爭優勢
 
我們相信，以下優勢將使Innoviz脱穎而出，並將使我們能夠在目標市場上成功競爭，保持我們的領先地位。
 
經濟節能的高性能激光雷達解決方案。一級製造商和汽車製造商對車輛中任何部件的成本都非常敏感，尤其是對價格相對較高的單個部件，如激光雷達傳感器。他們要求有競爭力的價格，並在決定供應商時將這個參數放在重要的權重上。因為我們在開發我們的原始解決方案架構時確定了這些要求，所以我們選擇使用~905 nm波長的激光器，它與二極管激光器一起工作。這比~1550 nm波長的LiDAR激光器所需的激光器要實惠得多，後者通常包含化合物，如銦、鎵、砷，其來源和製造成本比~905 nm激光器中使用的硅更昂貴。~905 nm波長的激光器也比~1550 nm的激光器消耗更少的功率。自動駕駛汽車受益於這種較低的能耗，因為它增加了車輛的行駛里程(主要是在電動汽車中)。此外，~1550 nm激光比~905 nm激光產生更多的熱量，這需要更大的尺寸才能允許更多的散熱。更大的外形係數給汽車製造商帶來了設計挑戰，因為消費類汽車的安裝空間有限，對車輛周圍環境的可見性很好。因此，我們基於~905 nm波長的激光雷達解決方案提供了具有吸引力的價位、更低的功耗和更小的外形係數，而不會犧牲性能。
 
汽車牌號的開發與生產.車輛部件，特別是自動駕駛汽車技術系統的部件，要求具有高功能的安全等級。實現符合功能安全標準，如ISO26262，是一個耗時和勞動密集型的過程，需要與汽車級行業參與者，如一級供應商和汽車製造商進行重要合作。從2017年開始，我們與領先的一級供應商，如麥格納及其汽車製造商合作伙伴寶馬，密切合作，開發滿足這些嚴格要求的LiDAR解決方案。這一過程包括寶馬和麥格納在過去三年裏進行的持續和廣泛的產品安全審計，以及行業其他領先參與者的額外審查。由於我們與這些合作伙伴的密切合作，我們已經形成了嚴格的安全和質量專業知識。這使我們比那些專注於技術開發的競爭對手具有顯著的優勢，這些競爭對手在開發過程的早期沒有與寶馬等主要汽車客户的設計勝利，也沒有與主要汽車一級供應商的合作伙伴關係。消費汽車OEM和/或一級供應商將要求這些競爭對手在進入市場之前通過汽車級認證，這些認證可能需要長達幾年的時間才能獲得。
 
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支持市場滲透的多個Tier-1合作伙伴。原始設備製造商提前幾年設計他們未來的車型和車輛，然後經常凍結設計，以便按時生產和交付車輛。因此，預計在2025-2026年大規模生產3級和4級消費汽車計劃的設計將在2022-2023年確定。將被納入這些計劃的激光雷達解決方案必須經過汽車級製造過程，並由OEM和一級供應商進行審核。我們是唯一擁有多個(四個)Tier-1合作伙伴關係的LiDAR公司。我們的領先地位，加上我們的Tier-1測試和OEM認證技術，大大增加了我們贏得即將到來的OEM詢價(“RFQ”)和被邀請參加RFQ的機會，因為沒有這些市場資格和認證的公司將沒有資格參加RFQ招標。
 
靈活的Tier-1/Tier-2項目模式。我們最近開始利用我們通過參與和開發歷史積累的內部知識來直接接觸客户。這使我們能夠提供額外的定製和更直接的OEM定位和參與，這反過來又使我們能夠為客户提供更好的商業條款、承諾以及最終客户支持和協作。多方面的客户接觸方法(通過Tier-1作為Tier-2和直接作為Tier-1)使我們能夠覆蓋廣泛的客户和合作夥伴，以進一步擴大我們的市場覆蓋範圍。
 
全面的知識產權組合和多學科的研發組織。我們的架構專注於開發一種完全的LiDAR自動駕駛解決方案，該解決方案利用~905 nm波長的激光。為了突破峯值光功率較低導致的性能限制，我們採用了多學科的方法從頭開始設計系統的所有組件：掃描器、硅探測器和信號處理ASIC，以提高系統的光鏈路預算，同時在給定的光鏈路預算下獲得儘可能好的檢測能力。這種方法已經產生了廣泛的知識產權，我們相信這些知識產權給我們帶來了顯著的競爭優勢，因為這將使其他市場參與者難以成功地開發和商業化利用~905 nm波長激光的低成本和高能效的LiDAR解決方案。我們目前擁有多項關鍵專利，包括一項與環景激光雷達設計相關的激光雷達專利，我們認為這是根本。除了我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構外，我們還擁有強大的獨立軟件套件，使我們具有行業領先的感知能力。我們相信，我們的研發組織在硬件、軟件、光學和其他許多領域進行創新的能力，為我們在未來的競爭中提供了強大的地位。
 
分層專利結構從芯片到系統級別保護Innoviz獨有的IP
 
市場領先的感知能力。自我們成立以來，我們一直採用整體的方法來生產LiDAR系統，包括開發專有的標準軟件套件。該系統的特點是在所有幀速率下在視場範圍內具有0.1°x0.1°的統一高分辨率，這與一些競爭系統不同，在某些系統中，分辨率總是受操作條件的限制，例如幀速率和有限的視場。靈活的軟件控制功能，如感興趣區域(ROI)、像素求和(PSM)、可變垂直視場和軟件可選的幀速率，進一步增強了點雲的性能。這一高性能的飛行時間點雲輸出由視覺處理算法增強，以創建一個全面的LiDAR感知系統。
 
靈活的系統配置。我們的系統設計允許動態配置其各種系統功能，如激光功率、掃描圖案和幀速率。這種靈活性允許SUS基於相同的硬件提供不同的產品配置，只需修改軟件即可。這使我們能夠滿足多樣化的市場需求和利基市場，而不需要開發幾種硬件配置，這一過程由於需要額外的設計、生產、驗證和支持而成本高昂。車載計算機將LiDAR優化到實時環境的能力是該系統設計帶來的另一個獨特優勢。例如，在駭維金屬加工上駕駛時，需要具有窄視場和大範圍的前向聚焦配置，而在城市場景中，需要統一、寬視場和可接受的額定範圍，以降低功耗。
 
增長戰略
 
通過更低成本的產品推動更多人採用.我們的整個方法和解決方案架構專注於使用~905 nm波長激光，這比基於~1550 nm波長激光的激光雷達提供了更實惠的解決方案。我們打算繼續專注於改進我們的架構和組件工程，以生產價格比我們最初的產品InnovizOne更具吸引力的LiDAR解決方案。我們最近宣佈和演示的InnovizTwo功能的定價明顯低於InnovizOne。我們相信，高性能、高性價比的解決方案將推動我們的產品更多地被市場採用。
 
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滲透較低級別的自主性(例如，2級+ADA)，並利用我們的軟件套件定位於無縫升級到3級自動駕駛。我們相信，最近宣佈和演示的Innoviz2從成本和性能角度為Level 2+系統提供了引人注目的解決方案。同時，我們的LiDAR解決方案可以通過車輛軟件更新從Level 2+升級到Level 3，而無需更改硬件組件或需要新硬件。因此，我們相信我們的解決方案在提供3級功能方面是獨一無二的，因為升級很容易實現。因此，我們將進一步改進、開發和整合我們的軟件產品，以便在基於軟件的二級以上市場過渡的基礎上，更好地定位於在二級以上和三級至五級汽車市場奪取市場份額。
 
擴大Tier-1和OEM合作伙伴關係我們相信，我們與寶馬的設計勝利以及與麥格納的合作伙伴關係都得益於我們獨特的汽車級產品設計。我們還相信，作為寶馬供應商和Atier-1合作伙伴，我們需要遵守行業領先的安全和製造標準，這一點可以被用來滲透到其他OEM客户和Tier-1供應商並與其建立合作伙伴關係。我們相信，我們與包括麥格納、Aptiv、Harman和Hirain在內的多家領先的一級供應商的現有合作伙伴關係，將向潛在合作伙伴和客户證明我們產品的成熟度、堅固性和汽車級別的性質。因此，我們打算與更多的OEM和一級供應商建立合作伙伴關係，以擴大我們的客户基礎。
 
繼續投資於強大的軟件套件.我們先進的感知軟件將InnovizOne LiDAR的原始點雲數據轉換為感知輸出。這些輸出可以作為獨立的、功能安全的感知軟件，或者可以在不同級別集成到車輛的現有感知堆棧中，以支持各種傳感器融合架構。此外，我們的軟件利用InnovizLiDAR提供的豐富數據，結合基於人工智能的專有最先進算法，提供卓越的場景感知，並提供汽車級ASIL B(D)解決方案。我們打算繼續開發和完善我們的感知軟件，以進一步利用先進的人工智能和基於機器學習的分類、檢測和跟蹤功能來補充硬件產品。
 
 
開發更多產品以更好地滿足其他LiDAR市場的需求。我們收入增長的主要驅動力是我們在乘用車中針對LiDAR的汽車應用，即Level 3和Level 2+應用，預計在2024-30車型年將出現顯著增長。然而，為乘用車領域開發的產品在多激光雷達周長傳感應用中具有同樣的吸引力，例如在機器人出租車、航天飛機、卡車和送貨機器人車輛中。我們相信，這些應用將顯示傳感器消耗的顯著增加，因為它們需要多個單元來完成全自動駕駛機器的環繞傳感要求。隨着機器人出租車、航天飛機、卡車和送貨機器人等4級平臺完成開發並轉向商業部署，我們相信我們的LiDAR處於有利地位，可以從不太強大的技術中奪取市場份額。我們產品的尺寸、外觀、手感和易於集成，加上汽車級環保性能質量的堅固性，以及領先的Tier-1的支持，使我們的產品對Level 4細分市場特別有吸引力。
 
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產品
 
   
Innoviz One
 
Innoviz 2號
 
Innoviz360

 
 

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產品大小可能因規格不同而有所不同
 
我們的產品可以很好地瞭解車輛在各種駕駛環境中的位置，並允許在不同的車速下進行可靠的檢測和規劃。我們的產品組合包括評估器硬件以及感知和決策軟件，這些軟件可以改進現有的車輛功能，並使車輛自動化達到新的水平，以滿足乘用車和商業應用的需求。
 
我們的產品包括：
 

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InnovizOne是一款固態LiDAR傳感器，專門為汽車製造商和需要汽車級、可批量生產的解決方案以實現自動駕駛的機器人出租車、航天飛機、卡車和快遞公司設計。汽車級傳感器專為堅固耐用、經濟實惠、可靠、低功耗、輕便、高性能且可無縫集成到3至5級自動駕駛車輛中而設計，以確保乘客和行人的安全。2019年9月24日，InnovizOne被歐洲標準IEC 60825-1版本3列為1級激光產品。
 

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InnovizTwo-InnovizTwo於2020年第四季度宣佈，InnovizTwo是新一代高性能汽車級LiDAR傳感器，目前正在開發中，並已為演示生產了工程樣品。InnovizTwo將為所有級別的自動駕駛提供功能全面的解決方案。與InnovizOne相比，InnovizTwo的成本大大降低，還將包括改進的激光器和探測器，以更低的系統成本提高射程性能，預計將比InnovizOne提供顯著的性能改進。InnovizTwo還將提供將感知應用程序(見下文)集成到LiDAR傳感器本身的選項。
 

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Innoviz360-Innoviz360於2021年底宣佈，目前正在開發中，它建立在從InnovizOne和InnovizTwo學到的汽車等級標準和質量的基礎上，一旦上市，將把Innoviz的創新技術應用到360覆蓋的外形規格中。Innoviz360小巧的外形、無縫的設計和配置，以及它的價位，將允許汽車和非汽車應用。Innoviz360的設計目的是顯著增加每幀的行數，達到1280條可配置的掃描線。
 

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感知應用程序-將Innoviz LiDAR產品的原始點雲數據轉換為感知輸出的軟件應用程序。輸出可以作為獨立的、功能安全的感知軟件，或者可以在不同級別集成到車輛的現有感知堆棧中，以支持各種傳感器融合架構。此外，我們的軟件利用來自LiDAR產品的豐富數據，結合基於人工智能的專有算法，提供卓越的場景感知並提供汽車級ASIL B(D)解決方案。
 
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商業牽引力
 
從寶馬3級系列生產計劃的早期開始，我們的團隊開始深入地參與到ISO26262合規和功能安全遵守中。在德國UnterschleiçHeeim的寶馬項目中，我們的團隊積極參與，包括派駐團隊，向Magna和寶馬的集成團隊交付InnovizOne LiDAR，並從為符合適用標準所需的廣泛驗證測試中學到了很多。
 
認識到汽車行業實現批量增長的漫長道路，以及自動駕駛汽車嚴格的安全標準(如ISO26262-ASIL-B)帶來的額外複雜性，我們採取了廣泛的方法來挖掘潛在的LiDAR市場機會。我們不是以一種機會主義的方式對待鄰近的市場，而是將相當大的重點放在發現應用程序以及培養這些市場的客户和經銷商上。因此，我們專注於消費汽車市場和其他市場的業務開發活動：
 
汽車：高度關注許多汽車機會，管理層高度關注，其中LiDAR和Percept產品是根據原始設備製造商的需求量身定做的，以期獲得類似於寶馬L3計劃的大批量系列生產計劃。這種方法使我們的業務和研發團隊直接與OEM以及(在某些情況下)與Tier-1合作伙伴合作，以定製產品迴應OEM詢價。我們的協作關係使我們能夠在完全透明的情況下與Tier-1和OEM工程和採購團隊合作，為項目帶來創新、製造技術和價值。
 
我們正在與歐洲、日本、中國、韓國和北美的領先原始設備製造商密切合作，定義並採用Innoviz2到Level 2+和Level 3計劃，從而為ADAS+和自主應用程序帶來顯著的附加值。
 
其他細分市場：利用我們的產品InnovizOne和InnovizTwo在目前銷量較低但短期內可能有大規模機會的所有其他細分市場贏得業務。這種方法需要在全球市場上有廣泛的存在，我們的業務團隊與所有細分市場的潛在客户建立直接和渠道關係。
 
我們正在與一些機器人出租車、班車、卡車和送貨機器人客户討論將InnovizOne和InnovizTwo納入他們即將到來的版本中。這些產品的外形係數、視場和範圍非常適合在這些Level 4平臺的周邊進行傳感應用。
 
此外，激光雷達的應用也適用於工業空間，在製造、物流、測繪、配送、建築、農業、海洋、飛行等無數其他應用中。我們專注於所有主要地區的此類應用。
 
銷售及市場推廣
 
目前，我們通過直銷組織和營銷合作伙伴來營銷和銷售我們的LiDAR解決方案。自成立以來，我們的技術和產品一直專注於自動駕駛行業高性能LiDAR解決方案的汽車OEM機會。這種專注也為我們的銷售和營銷活動提供了信息和指導，導致了我們與OEM和一級供應商的早期聯繫，並使我們的銷售團隊成為我們的研發團隊和這些合作伙伴之間的橋樑。我們的銷售和營銷團隊繼續專注於擴大我們與原始設備製造商和一級供應商的關係，並尋求利用我們現有的關係將我們的市場擴展到其他行業。
 
研究與開發
 
我們在基於激光雷達的技術研發上投入了大量的時間和費用。我們超過20%的員工是81部隊的老兵，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。我們的研發團隊是公司最大的部門，截至2021年12月31日，由283名員工組成。我們在行業中保持領先地位的能力在很大程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的研發團隊包括具有不同專業知識、不同水平的經驗和學術背景的工程師和研究人員，其中包括擁有理科學士、理科碩士學位的人。以及頂尖學術機構的博士學位。我們的研發活動主要是在以色列羅什海恩的總部和德國慕尼黑附近的德國子公司辦公室進行的。
 
創建固態、人眼安全且經濟實惠的~905 nm波長激光雷達解決方案和隨附的感知軟件需要一支擁有光學、激光、機械工程、微電子、芯片設計、MEMS設計、複雜IC封裝、算法、神經網絡、系統工程和軟件體系結構與工程專業知識的多學科團隊的努力。
 
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知識產權
 
我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有一系列知識產權，包括專利和註冊商標、機密技術信息以及自動駕駛汽車的LiDAR技術和軟件開發方面的專業知識。
 
我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠設計和製造技術、持續的技術創新以及授權和獨家機會來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。
 
截至2021年12月31日，我們擁有19項允許和頒發的專利，包括美國和外國的77項待決專利申請。在77份待審申請中，41份已公佈，36份未公佈。該投資組合包括在歐洲、中國、日本和韓國提交的美國和外國專利申請。此外，我們公司擁有三個註冊的美國商標和20個註冊的外國商標(其中三個是以色列註冊的)。我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛的系統級和組件級方面，其中包括LiDAR系統、激光、掃描儀、接收器和感知技術。
 
競爭
 
能夠實現自動駕駛的具有競爭力的汽車傳感解決方案市場是一個新興市場，在開發階段有許多潛在的應用。因此，我們面臨着來自一系列公司的競爭，這些公司試圖將他們的產品整合到這些開發中的應用中，我們的主要競爭對手可能需要一段時間才能出現。
 
我們的競爭對手也在努力提高技術、可靠性和創新力，幫助他們開發新的和改進的解決方案。儘管我們相信我們擁有市場領先的技術，但我們繼續面臨來自現有競爭對手和激光雷達、相機和雷達行業新興公司的競爭。在激光雷達領域，競爭主要基於性能、成本和能源效率，我們面臨着來自使用各種激光波長的公司的競爭，例如~905 nm和~1550 nm激光，以及各種轉向機制，如MEMS、機械、光學相控陣和非掃描激光雷達(閃存)。我們認為，新成立的小公司可能需要很長一段時間才能獲得頂級汽車OEM和一級供應商以及其他非汽車行業的客户和合作夥伴的認可和信任。
 
我們的許多競爭對手為利基應用提供了更有限的解決方案。一些競爭者目前正在銷售在ADAS和新的自動駕駛市場提供較低性能水平的解決方案。在乘用車ADAS市場，許多競爭對手已經使用基於相機和雷達的感知傳感解決方案獲得了相當大的市場份額。
 
我們進入乘用車市場的LiDAR產品比目前用於ADAS的產品性能更高。我們的LiDAR產品以我們認為可以取代當前解決方案的價位支持更高性能的ADA。我們與高端OEM和Tier-1合作伙伴的早期合作也使我們有別於其他LiDAR製造商。
 
雖然LiDAR的競爭對手將繼續湧現和消退，但我們相信，我們的高性能LiDAR、強大的知識產權組合、軟件產品、與寶馬的設計勝利以及與Tier-1合作伙伴的密切工作關係，已經為後來者設置了障礙。我們期望我們的技術和持續的創新，以及我們與領先的原始設備製造商和一級公司的長期合作，將支持我們作為基於幾個市場差異化因素在市場上推進LiDAR技術的領導者的地位。
 
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製造業
 
我們專有的LiDAR架構專注於開發完全的LiDAR自動駕駛解決方案，該解決方案使用約905 nm波長的激光。為了突破光峯值功率限制導致的性能限制，我們採用了多學科方法來設計關鍵系統組件，例如我們獨特的掃描系統，包括MEMS模塊、硅探測器和信號處理ASIC，以改善系統的光鏈路預算，同時在給定的光鏈路預算下獲得儘可能好的檢測能力。內部設計關鍵部件，而不是使用現成的商品部件，提供了可保護和可持續的技術區別於激光雷達競爭對手或替代技術。我們認為，汽車LiDAR進入市場的重要障礙之一是大批量製造緊湊而複雜的傳感產品的工藝和技術訣竅。
 
與此同時，從公司成立之初起，我們就專注於按照汽車行業嚴格的製造標準運營。因此，我們利用汽車級的合同製造商和供應商在早期階段製造我們的產品和子組件。與這樣一家經驗豐富的合同製造商和供應商合作，增加了我們的製造技術，並在我們的開發過程中灌輸了紀律和質量。
 
目前，InnovizOne產品是在德國的一家合同製造商的中批量生產線上為大多數客户生產的。我們還開始在麥格納位於密歇根州霍利市的汽車級工廠生產InnovizOne，以滿足對我們LiDAR產品日益增長的需求。在這方面，請參閲本文參考麥格納諒解備忘錄(如本文所定義)。
 
雖然我們產品和子部件的製造是外包的，但我們的外包和質量保證團隊管理着組裝、校準和測試我們的激光雷達系統所需的專門設備的採購。這些團隊還管理我們的質量控制和保證業務，並與我們的供應商合作監控質量和提高產量。
 
我們從歐洲各地的各種第三方製造商採購我們的組件。我們組件的價格和可用性可能會受到供需變化以及市場不確定性和其他因素的影響。從歷史上看，我們一直能夠以公司滿意的價格採購我們的零部件；然而，我們未來可能無法做到這一點。
 
環境、社會和治理(ESG)實踐
 
Innoviz是一家全球性公司，致力於通過卓越、教育、創造和創新的價值觀，通過促進未來的機動性和增加道路交通安全和福利來創造社會影響。因此，我們認識到為我們所有不同的利益相關者創造共享價值並將這些價值轉化為可衡量的目標以指導我們的長期業務成功的重要性。因此，我們計劃開發ESG計劃，希望能夠在我們的日常業務活動中有效地實施共同的價值觀，同時繼續發展我們的業務。ESG計劃預計將分兩個階段開發。首先是制定ESG戰略，該戰略將指導我們與ESG相關的長期努力，考慮到我們利益相關者的期望以及我們的業務需求和目標。為此，我們在2022年初聘請了一家獨立的ESG諮詢公司，該公司是該領域的專家，我們正在為公司制定ESG戰略。我們ESG戰略的總體大綱預計將於今年晚些時候傳達給我們的利益相關者。制定我們全面的ESG計劃的第二階段是制定和通過戰略的長期實施計劃，其中應包括可衡量的長期ESG目標。我們的目標是在2023年發佈我們的第一份ESG報告，向所有利益攸關方披露我們的方法和業績。
 
監管
 
自動駕駛汽車(“AVs”)在美國處於快速變化的聯邦和州兩級，受到新興監管框架的制約。總體而言，在聯邦和州一級，美國都提供了積極和相對寬鬆的法律環境，以允許安全地測試和開發自主功能。我們預計近期不會有任何會阻礙我們LiDAR技術可預見部署的聯邦標準。然而，一些州，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍然對某些自主功能執行某些操作或註冊要求。我們相信，隨着州監管機構在這項技術上獲得更好的經驗，這些障礙將被消除。然而，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。
 
中國和歐盟等外國市場也在繼續制定各自的標準，以確定更高級別自治的部署要求。例如，在中國，政府已經採取了許多措施來促進無人駕駛汽車的發展，包括2020年2月由中國國家發展和改革委員會和其他十個機構發佈的《自主汽車創新發展戰略》。該計劃提出了一項雄心勃勃的計劃，到2025年和2035年至2050年，在音響市場建立技術創新、產業生態、基礎設施、法規和標準、產品監管和網絡安全的系統框架，全面建立音響市場生態系統。考慮到自動增值服務收集、存儲和傳輸的數據的數量和類型，歐盟圍繞自動增值服務新興的監管和立法活動大多集中在數據隱私和安全方面。歐洲新興的無人機戰略的一個關鍵部分是創建一個共同的歐洲移動數據空間，將在歐盟的“智能和可持續交通戰略”中進一步發展。鑑於這些領域的緊張工作，我們預計這些市場短期內會有一條可行的前進道路。
 
隨着配備我們傳感器的車輛部署在美國的公共道路上，我們將越來越多地受制於各種聯邦機構的法律和監管機構，包括隸屬於美國交通部(DOT)的NHTSA。到目前為止，NHTSA對行業的指導總體上是寬泛的和非強制性的，NHTSA在頒佈新法規的同時，正在積極審查對AV發展的意外監管障礙。它計劃更新聯邦機動車安全標準，以準確反映新的AV技術。目前，機動車設備製造商的義務包括根據《運輸召回加強、責任和文件法案》流程定期報告，以及對與駭維金屬加工安全相關的任何缺陷或任何不符合聯邦機動車安全標準的行為提出嚴格的召回和報告要求。類似的報告和召回要求也存在於海外市場。
 
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更廣泛地説，美國交通部已經建立了六項自動化原則，將應用於其對無人機開發的監督：(1)優先考慮安全；(2)保持技術中立；(3)實現法規的現代化；(4)鼓勵一致的聯邦和州監管環境；(5)為政府和行業合作伙伴提供指導、研究和最佳實踐；以及(6)保護消費者選擇傳統和自動駕駛汽車的能力。
 
在州一級已經啟動了許多適用於AVS的更正式的監管行動。至少有29個州和哥倫比亞特區已經頒佈了某種類型的反洗錢立法，一些州的州長已經發布了行政命令。其中許多努力都集中在安全和對商業活動的監管上。
 
總體而言，反病毒監管格局仍在快速演變。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展和變化，我們可能會受到額外的監管計劃和要求的約束。
 
作為一家LiDAR技術公司，我們還必須遵守聯邦食品、藥品和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款。這些要求由FDA執行，其中包括管理激光發射產品的製造和分銷的法規。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的激光輻射。除其他事項外，激光發射產品的製造商必須通過產品標籤認證，並向FDA報告其產品符合適用的性能標準，維護其產品的製造、測試和分銷記錄，並向FDA和/或消費者報告某些產品缺陷。製造商也可能被要求在激光發射產品上貼上警告，這取決於產品的相對功率輸出。未能遵守適用的FDA法規可能會導致各種處罰或後果，包括產品召回或更換、警告函、無標題信函、安全警報、禁令、進口警報、行政產品扣留或扣押或民事處罰。激光雷達技術還可能需要遵守有關特定激光雷達和激光技術應用的某些州法律要求。
 
同樣，作為一家部署尖端技術的全球公司，我們也受到貿易、出口管制、海關產品分類和採購法規的約束。我們的運營還受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》的要求，以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律。
 
像所有在類似行業經營的公司一樣，我們受到環境法規的約束，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括需要獲得許可和許可證，並允許對我們的設施和產品進行檢查。
 
法律訴訟
 
我們可能會不時地捲入訴訟、索賠、訴訟和其他在我們正常業務過程中產生的法律訴訟，包括第三方對侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前並不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果被確定為對其不利，將個別或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
C.組織結構
 
我們公司的法定名稱是Innoviz Technologies Ltd.，我們是根據以色列國的法律組建的。我們有五家全資子公司：Innoviz Technologies Inc.和Collective Growth Corporation，每一家都在美國註冊成立；Innoviz Technologies GmbH，它是根據德國法律註冊的；Innoviz Technologies by LLC，它是根據白俄羅斯法律註冊的；Innoviz軟件中心布加勒斯特S.R.L，它是根據羅馬尼亞法律註冊的。
 
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D.財產、廠房和設備
 
我們的公司總部位於以色列的Rosh Haain，根據有效期至2022年8月15日的租賃協議，我們目前在那裏租賃了72,600平方英尺的辦公室。該設施包括工程、研發、測試、產品、銷售和管理職能。此外，根據2022年2月28日到期的租賃協議，我們還租賃了位於以色列Petah Tikva的一個車庫空間，用於執行某些測試，面積為32,300平方英尺。我們用下面討論的房舍取代了這個設施。我們還租賃了加利福尼亞州聖克拉拉的3,200平方英尺的辦公空間，租賃協議的有效期至2024年6月30日；根據租賃協議，我們在德國昂特施萊赫海姆的一家設施中租賃了912平方米的辦公空間，並根據一項至2022年4月30日的租賃協議，在白俄羅斯明斯克的一家設施中租賃了250平方米的實驗室。
 
於2021年11月1日，我們就位於以色列Rosh Haain的一棟辦公大樓(“物業”)訂立租賃協議(“新租賃協議”)。新租賃協議包括我們有權使用辦公空間和相關設施。租期為67個月，從2022年7月1日開始；然而，我們獲準從2021年11月開始使用Premises，以便我們能夠進行租賃改進。我們有權續訂60個月的租約，除非公司事先通知出租人，否則租約將自動執行。
 
除非另有説明，否則我們所有的設施都得到了充分利用。我們認為，辦公室和設施(按照目前進行的和未來的計劃)足以滿足我們目前的需要，並且在需要時將提供適當的額外或替代空間。
 
項目4A。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第五項。
經營與財務回顧與展望
 
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年報其他部分所載的“精選財務數據”及歷史經審核年度綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在題為項目3.D的一節中所列的那些因素。由於本年度報告中的“風險因素”，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
 
公司概述
 
我們是高性能、固態LiDAR和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案帶來了增強的視覺和卓越的性能，使大規模安全自動駕駛成為可能。我們相信，我們將為OEM和Tier-1合作伙伴提供完整和全面的解決方案，這些合作伙伴正在向乘用車和其他相關市場開發和營銷自動駕駛汽車，如機器人出租車、航天飛機、運輸車輛、巴士和卡車運輸，以及其他需要三維高分辨率傳感器的行業。我們獨特的激光雷達和感知解決方案在核心組件上實現了技術突破。此外，我們的解決方案還可以為其他行業實現安全自主，包括無人機、機器人、建築和其他工業應用、農業、智能城市、智能基礎設施、安全和地圖繪製。
 
我們是由81部隊的老兵於2016年創立的，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。從我們成立以來，我們的文化就借鑑了81部隊的核心價值觀，即通過創造力和敏捷思維解決複雜的技術問題。我們依靠這些價值觀來滿足自動駕駛汽車的需求，在性能和成本之間取得理想的平衡。我們從芯片級別創建了一種新型的LiDAR傳感器，包括一套強大而複雜的軟件應用程序，用於高性能計算機視覺，以實現卓越的感知。我們的多學科團隊在不到一年的時間裏開發出了基於MEMS(微電子機械繫統)的可操作LiDAR原型，早在2017年就吸引了麥格納和蘋果等領先一線公司的注意。隨後是進一步的密集開發和資格認證階段，最終我們公司在2018年與寶馬達成了設計勝利，為寶馬的3級自動駕駛平臺提供動力。寶馬是將新技術部署到汽車行業的領導者和先驅，我們相信，我們與寶馬以及麥格納(我們在該項目中的一級合作伙伴)的密切合作，將使我們處於獨特的地位，使Level 3自動駕駛成為商業現實。

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與寶馬的持續合作為我們的工程師和其他研發人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員都經過了嚴格的培訓，能夠按照嚴格的ISO26262汽車行業功能安全標準設計、操作和驗證我們的許多突破性創新。通過對Innoviz和我們的主要供應商、麥格納和寶馬以及潛在客户的定期持續審計，我們不斷地測試我們業務的各種性能，從而強制遵守這一標準和其他標準。因此，我們的產品採用了自下而上的硬件和軟件技術，滿足了最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。

我們的創新已經產生了LiDAR解決方案，提供了市場領先的性能，並滿足了2級+到5級自動駕駛汽車的苛刻安全要求，價格與生產的乘用車相同。我們對高級硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自動解決方案，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。
 
我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的激光雷達架構能夠輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着，隨着市場的不斷成熟，我們有能力打入目前主要以2級以上生產為主要特徵的市場，並通過基於軟件的產品升級到3級及以上來繼續奪取和擴大我們的市場份額。
 
我們目前正在通過與製造商的合同以及與全球一級供應商的合作伙伴關係來擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品預期的增長需求，同時還將進一步開發新一代高性能汽車級LiDAR傳感器InnovizTwo，預計該傳感器將提供進一步的成本效益，同時仍能為Level 2+及以上車輛提供性能解決方案。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足汽車行業標準的能力，以及我們與各種主要的一級汽車供應商的合作伙伴關係，使我們處於二級汽車供應商的前列。

業務合併
 
2020年12月10日，Innoviz與Collective Growth、Percept、安塔拉資本和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與合眾成長合併為合夥成長，合夥成長於合併後繼續存在。於2021年4月5日完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易後，Collical Growth成為Innoviz的全資附屬公司。
 
影響Innoviz公司經營業績的關鍵因素
 
Innoviz認為，其未來的業績和成功在很大程度上取決於以下因素，每一個因素都面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和本年度報告題為“風險因素.”
 
市場採用率

我們相信，LiDAR在自動駕駛應用程序中的廣泛採用正在臨近，我們在汽車和非汽車市場都處於有利地位，可以利用這個機會。然而，汽車原始設備製造商及其供應商才剛剛開始將依賴激光雷達技術的自動駕駛系統商業化。因此，我們預計汽車OEM及其供應商對基於LiDAR的解決方案的實際採用和商業化的速度將在可預見的未來影響我們的運營結果，包括收入和毛利率。鑑於從2級躍升至3級的重要性，消費汽車市場的2級以上細分市場預計將在中短期內顯著增長，我們將重點放在這一細分市場上，特別是通過我們的InnovizTwo產品。

我們相信InnovizTwo將在中短期內推動收入的顯著增長。我們還相信InnovizTwo的市場滲透將推動3級市場的收入。這是因為我們產品的體系結構具有靈活配置多個組件的特點，允許我們基於相同的硬件提供不同的產品配置，只需修改軟件。因此，我們可以滿足多種市場需求和利基市場，而無需開發多個硬件配置。因此，我們的LiDAR解決方案可以通過車輛軟件更新從Level 2+升級到Level 3，而無需更改硬件組件或需要新硬件。

我們還打算瞄準機器人出租車、航天飛機和卡車運輸等市場，以及其他行業，包括無人機、機器人、物流、智慧城市、農業、工業、建築、安全和地圖。我們相信，這些新興市場基於LiDAR的解決方案仍處於商業前開發階段，因此，我們未來的成功還取決於這些行業的客户採用這些解決方案並將其投入商業規模。

42
設計勝出

我們的解決方案旨在為汽車和其他應用領域的OEM提供關鍵的支持技術。因為OEM必須將我們的解決方案集成到一個更廣泛的平臺中，所以我們必須與這些客户一起實現設計上的勝利。實現設計勝利所需的時間根據市場和應用的不同而不同。與其他市場相比，汽車市場的設計週期往往更長、更繁重。即使在汽車市場，通過汽車OEM實現設計勝利所需的時間也比售後應用的設計週期長得多。我們認為設計將是我們未來成功的關鍵，儘管每一次設計勝利產生的收入和實現這樣一次勝利所需的時間可能會有很大差異，這使得我們很難預測我們的財務表現。

產品成本和利潤率

我們的運營結果將取決於我們利用當前InnovizOne解決方案生產所涉及的固定成本的能力，以及我們在產量和製造效率的基礎上提高毛利率的能力。

InnovizTwo基於改進的設計，目標是：(I)降低材料成本，(Ii)更高效的製造工藝，這可能會顯著降低成本和提高毛利率。

持續投資與創新

我們獨特的激光雷達和感知解決方案的技術突破使我們能夠在競爭激烈的市場中成為領先的供應商。我們相信，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一地位的能力。這將取決於我們未來的研發投資，以及我們吸引和留住高素質和經驗豐富的研發人員的能力。這對於繼續將InnovizOne、InnovizTwo、Innoviz360和未來的產品完全商業化所需的工作，以及識別和迴應迅速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，以及增強和服務現有產品來説，都是必要的。如果做不到這一點，可能會對我們的市場地位和收入造成不利影響，我們的研發投資將無法收回。
 
新冠肺炎帶來的影響
 
由於2020年初新冠肺炎在全球範圍內爆發，我們目前面臨着各種運營限制。由於國家和地區政府宣佈要求關閉、隔離和旅行限制，我們的執行辦公室以及研發和製造地點已經並可能繼續受到影響。新冠肺炎疫情也正在對我們客户的業務運營產生不利影響。冠狀病毒大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括新冠肺炎爆發的持續時間和蔓延，以及對我們的客户、供應商、代工製造商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。我們預計新冠肺炎疫情將對我們的收入和運營結果產生不利影響，但目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。
 
經營成果的構成部分
 
收入
 
我們的收入主要來自向客户銷售激光雷達傳感器和關鍵部件。激光雷達傳感器和關鍵部件的收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認，通常在交貨時確認。
 
我們還為我們的客户提供不屬於長期生產安排的應用工程服務。應用工程服務收入在某個時間點或隨時間確認，主要取決於我們是否有權強制執行迄今完成的績效付款。對某些客户的服務可能需要大量客户接受，因為績效驗收標準被認為不僅僅是形式上的。對於這些服務，收入在客户接受時確認。在截至2020年12月31日的年度內，由於未達到驗收標準，我們未確認與應用工程服務相關的收入。
 
43
收入成本
 
收入成本包括我們的LiDAR傳感器的製造成本，這主要包括與我們的運營組織直接相關的組件成本、子組裝成本和人員相關成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。收入成本還包括折舊、提供服務的成本、間接費用的分配部分、保修成本、過剩和陳舊的庫存以及運輸成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加到收入增加的程度，但我們預計我們的產品的單位成本將下降，從而利用我們的商業模式和更高的生產效率可實現的規模經濟。
 
運營費用
 
研究與開發
 
我們的研發工作集中於增強和開發具有成本效益的LiDAR解決方案和配套的感知軟件。
 
研發費用包括：
 

 •
與人員有關的費用，包括研究和工程職能人員的工資、福利和股票薪酬費用；
 

 •
與材料、軟件許可、折舊、用品和第三方服務有關的費用；
 

 •
原型費用；以及
 

 •
設施的分配部分，IT成本。
 
我們在技術可行性達到這一點之前，通常是在產品投產前不久，對我們的軟件產品來説，這是發生在發生的研發費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研發費用(不包括特定的基於一次性股份的薪酬)將會增加。
 
44
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的人員相關成本。這些費用包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展覽、諮詢服務、宣傳材料、演示設備的成本、設施和IT成本的分配部分。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，並擴大我們的國內和國際業務，我們的銷售和營銷費用(不包括一次性基於股票的薪酬支出)將隨着時間的推移而增加。與人事相關的薪酬包括工資、福利和基於股票的薪酬。
 
一般和行政
 
一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的與人事有關的費用，外部專業服務的費用，包括法律、投資者關係、審計和會計服務，以及設施、折舊和差旅費用。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。
 
我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長擴大員工人數，以及作為上市公司運營費用的結果，我們的一般和行政費用(不包括一次性基於股份的薪酬費用)將增加，包括遵守證券交易委員會的規則和法規、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
 
財務收入，淨額
 
財務收入主要包括出售私人持股公司股權投資所賺取的淨收益、私人配售認股權證重新計量、存入吾等銀行賬户的現金及現金等價物及市場債券的重新計量。存款將根據現金和現金等價物以及市場利率而變化。我們的有價證券的平均信用評級為“A”，期限長達三年。我們不打算將超過5%的投資組合投資於單一證券。此外，財務收入淨額包括現金和現金等價物之間的匯兑差額以及以外幣(主要是新謝克爾和歐元)計價的貨幣資產和負債造成的價值波動。
 
近期會計公告
 
有關最近採納的會計聲明及截至本年度報告日期尚未採納的最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。
 
45
 
A.行動結果

有關截至2019年12月31日止年度經營業績的討論，包括截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的按年比較，以及對截至2019年12月31日止年度的流動資金及資本資源的討論，請參閲項目5。在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的“經營和財務回顧及展望”。

應結合本年度報告其他部分所列合併財務報表和附註，審查下文所列業務成果。下表列出了我們所列各時期業務數據的綜合結果：

 
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
    
2020
  
   
(除每股金額外，以千計)
  
收入(2020年收入扣除發行C-1優先股的淨額為14,800美元)
  
$
5,466
    
$
(9,364
)
收入成本
    
(10,488
)
    
(6,407
)
毛損
    
(5,022
)
    
(15,771
)
 
                
運營費用：
                
研發
    
93,336
      
57,029
  
銷售和市場營銷
    
23,735
      
5,430
  
一般事務和行政事務
    
35,560
      
3,753
  
總運營費用
    
152,631
      
66,212
  
營業虧損
    
(157,653
)
    
(81,983
)
財務收入，淨額
    
4,378
      
655
  
所得税税前虧損
    
(153,275
)
    
(81,328
)
所得税
    
(284
)
    
(183
)
Net loss
 
$
(153,559
)
  
$
(81,511
)
每股普通股基本及攤薄淨虧損
  
$
(1.54
)
  
$
(5.99
)
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數
    
102,859,891
      
16,514,910
  

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度比較

收入
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
    
變化
  
 
  
2021
    
2020
     $    
%
  
   
(單位：千)
          
不包括收入減少的收入
    
5,466
      
5,436
      
30
      
1
%
因發行C-1優先股而減少的收入
    
-
      
(14,800
)
    
14,800
      
100
%
總收入          
    
5,466
      
(9,364
)
    
14,830
      
158
%

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了約1480萬美元，增幅為158%，從截至2020年12月31日的年度的約940萬美元增至約550萬美元。撇除於截至2020年12月31日止年度因發行C-1優先股而減少的收入1,480萬美元，本公司截至2021年12月31日止年度的收入較截至2020年12月31日止年度增加約0.03萬美元，或1%。InnovizOne相關收入在2021年增長28%至430萬美元，而2020年為330萬美元，而InnovizPro停產，因此2021年InnovizPro相關收入下降90%至10萬美元，而2020年為80萬美元。

46
 



 收入成本和毛利率
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度，
    
變化
    
變化
  
 
  
2021
    
2020
     $    
%
  
 
  
(除百分率外，以千計)
          
收入成本(不包括收入減少)
  
$
(10,488
)
  
$
(6,407
)
  
$
(4,081
)
    
64
%
與發行C-1優先股導致的收入減少有關的收入成本
    
—
      
—
      
—
          
收入成本(合計)
  
$
(10,488
)
  
$
(6,407
)
  
$
(4,081
)
    
64
%
毛利(不包括收入減少)
    
(92
)%
    
(18
)%
                
毛利(與發行C-1優先股導致的收入減少有關)
    
-
      
(100
)%
                
毛利率(合計)
    
(92
)%
    
(168
)%
                

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了約410萬美元，增幅為64%，從截至2020年12月31日的年度的約640萬美元增至約1050萬美元。收入成本增加的主要原因是，由於InnovizOne的批量生產較少，以及InnovizOne組件和組件的生產效率較低，因此註銷了庫存，因為InnovizOne尚未實現批量生產。

毛利率從(168%)下降 截至2020年12月31日止年度至 (92%)截至2021年12月31日止年度的總虧損減少主要是由於發行C-1優先股導致收入減少，部分抵銷了拜揚庫存的沖銷.

運營費用
 
 
  
年終
十二月三十一日，
    
變化
    
變化
  
 
  
2021
    
2020
     $
    
%
  
   
(單位：千)
          
研發
  
$
93,336
    
$
57,029
    
$
36,307
      
64
%
銷售和市場營銷
    
23,735
      
5,430
      
18,305
      
337
%
一般事務和行政事務
    
35,560
      
3,753
      
31,807
      
848
%
總運營費用
  
$
152,631
    
$
66,212
    
$
86,419
      
131
%

研究與開發

截至2021年12月31日止年度，研發開支由截至2020年12月31日止年度的約5,700萬美元增至約9,330萬美元，增幅約為3,630萬美元或64%。增加的主要原因是與業務合併相關的股票薪酬和員工人數的增加。

銷售和市場營銷

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了約1830萬美元，增幅為337%，從約540萬美元增至約2370萬美元 在截至2020年12月31日的一年中，這一增長主要歸因於與業務合併相關的基於股票的薪酬。

47
 
一般和行政

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的約380萬美元增加約3,180萬美元至約3,560萬美元，增幅達848%。這一增長主要是由於與業務合併有關的基於股票的薪酬、交易成本和員工人數的增加。

財務收入，淨額
 
 
  
年終
十二月三十一日，
    
變化
    
變化
  
 
  
2021
    
2020
    
$
    
%
  
財務收入，淨額          
  
$
4,378
    
$
655
    
$
3,723
      
568
%

截至2021年12月31日的一年，財務收入淨額約為440萬美元，而截至2020年12月31日的一年，淨收入約為70萬美元。增加主要與出售被投資公司、重估認股權證負債及現金結餘增加而帶來較高利息收入有關。

關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨着各種風險，包括外匯匯率波動、利率變化和通脹。我們定期評估貨幣、利率和通脹風險，以將這些因素對我們業務的任何不利影響降至最低。
 
外幣風險
 
我們的財務業績是以美元(“美元”)報告的，在我們開展業務的國家(主要是以色列新謝克爾(“ILS”))，美元與當地貨幣之間的匯率變化可能會影響我們的業務結果。2021年，我們大約97%的收入是以美元計價的。我們在美國以外的國家的業務的美元成本可能會受到美元對其他貨幣重新估值的負面影響。
 
在2021年期間，美元的價值與國際勞工制度的價值相比下降了約3.3%。我們最大的外匯敞口與我們在以色列的業務有關。該公司通過將美元兑換成ILS來對衝其預期的風險，金額足以為3-4個月的運營提供資金，並監控一段時間內的外幣匯率。
 
利率風險
 
我們的投資策略是獲得回報，使我們能夠保留凱德置地，以滿足我們的流動性要求。我們投資短期現金存款和有價證券。
 
我們的現金和現金等價物面臨與利率敏感度變化有關的市場風險，而利率敏感度的變化受到以色列銀行和美國利率總水平變化的影響美聯儲利率.由於我們的計息賬户屬短期性質，風險較低，即時將利率調低10%，不會對我們的現金及現金等價物和短期受限制銀行存款的公平市值，或對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。
 
我們對有價證券的投資主要是平均信用評級為“A”、期限最長為三年的證券。根據政策，我們將這些投資限制在單一證券不超過5%。我們也投資短期存款，主要是美元存款。
 
其他市場風險
 
我們認為，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
 

48
B.流動資金和資本資源
 
流動資金來源

在2021年之前，我們的運營資金主要來自私募我們的可轉換優先股。在2021年期間，我們的運營資金主要來自業務合併的收益。截至2021年12月31日，我們擁有約3.04億美元的現金、短期存款和有價證券。現金等價物和有價證券根據我們的投資政策進行投資。到目前為止，我們的主要流動資金來源是通過私募我們的可轉換優先股獲得的大約2.60億美元的總收益，以及來自業務合併的超過3.7億美元的現金收益總額。此外，我們還收到了商品和服務的付款。

現金流摘要

下表彙總了我們在所述期間的現金流：
 
 
  
截止的年數
十二月三十一日，
  
(單位：千)
  
2021
    
2020
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(82,522
)
  
$
(61,941
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
(281,597
)
    
29,591
  
融資活動提供的現金淨額
    
337,178
      
8,941
  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
716
      
748
  
現金和現金等價物及短期限制性銀行存款淨減少
  
$
(26,225
)
  
$
(22,661
)

經營活動
 
期內影響營運現金流的主要因素為淨虧損約1.536億美元，其中包括約6,750萬美元的非現金費用、約6,470萬美元的股份薪酬、約4百萬美元的折舊及攤銷、約120萬美元的私募認股權證重估。此外，營運資金減少約170萬美元。
 
在截至2020年12月31日的年度內，經營活動使用了約6,190萬美元。此期間影響營運現金流的主要因素為淨虧損約8,150萬美元，受非現金費用約2,070萬美元影響，其中包括向客户提供約1,480萬美元的非現金折扣、約270萬美元的折舊及攤銷，以及約320萬美元的股份薪酬，但營運資金增加約110萬美元抵銷。
 
投資活動
 
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為 約281.6,000,000美元，主要來自投資於短期存款約230.0,000,000美元、有價證券投資約5,000,000美元及購買物業、廠房及設備約(380,000,000美元)，部分由出售被投資人所得款項抵銷。
 
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金約為2960萬美元，主要來自提取約3470萬美元的短期存款，部分抵消了用於購買房地產、廠房和設備的現金約510萬美元。
 
融資活動
 
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為3.372億美元，主要來自業務合併的淨程序約3.389億美元，部分被償還約260萬美元的貸款所抵消。
 
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為890萬美元，主要包括出售C-1優先股的收益，部分被償還貸款和行使期權的收益所抵消。
 
49
資金需求
 
我們預計與我們正在進行的活動有關的費用將會增加。在我們業務發展所需的範圍和時間，特別是當我們繼續研發活動、與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用時，此類費用可能會增加。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，如果業務取得重大進展，我們可能需要獲得與我們持續運營相關的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一些研發計劃或未來的商業化努力。
 
截至2021年12月31日，我們擁有約3.04億美元的現金和現金等價物、短期存款和有價證券。我們預計這些資金將足以在未來兩年繼續執行Innoviz的業務計劃。
 
我們還預計，不包括基於股票的一次性補償費用，我們的虧損在未來時期將大幅上升，因為我們：
 

 •
擴大生產能力以生產我們的LiDAR解決方案，並相應地產生與外包我們的LiDAR解決方案生產相關的成本；
 

 •
擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；
 

 •
加大對研發的投入；
 

 •
製作我們的LiDAR解決方案清單；以及
 

 •
增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施。
 
由於在我們獲得與之相關的增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和支出，因此未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
 
表外安排
 
該公司的剩餘業績義務包括尚未確認的產品和工程服務收入。截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為1220萬美元，我們預計將在未來幾年確認為收入。
 
2021年11月1日，我們簽訂了位於以色列羅什海恩的一棟辦公樓的新租賃協議。新租賃協議包括我們使用辦公空間和相關設施的權利。租期為67個月，從2022年7月1日開始；然而，我們被允許從2021年11月開始使用該房產，以便我們能夠進行租賃改進。我們有權續訂60個月的租約，除非公司事先通知出租人，否則租約將自動執行。該房舍的每月租金與以色列消費者物價指數掛鈎。
 
2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州2016-02-租約要求在資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準：(A)澄清租賃的定義；(B)要求對租賃分類採取類似於當前租賃分類的雙重方法；以及(C)使承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債，並對租期超過12個月的租賃使用相應的使用權資產。該標準對公共實體在2018年12月15日之後的財政年度有效，對本公司在2020年12月15日之後的財政年度有效。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。我們打算在2022年1月1日採用ASU。
 
我們預計將採用亞利桑那州2016-02-租約對我們的綜合資產負債表產生重大影響，這將導致在2022年1月1日確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債各約3300萬美元。其主要影響是ASU2016-02-租賃與確認新租賃協議產生的ROU資產和租賃負債有關。此外，我們預計我們的財務收入淨額將受到外匯收益和非美元計價租賃產生的虧損的影響。
 
除上文所述外，本公司並無訂立任何表外安排，亦無於可變權益實體中持有任何股份。
 
50
C.研發、專利和許可證等。
 
研究與開發
 
我們在基於激光雷達的技術研發上投入了大量的時間和費用。我們超過20%的員工是81部隊的老兵，81部隊是以色列情報部隊的精英技術單位，是以色列國防軍中最負盛名的多學科技術單位之一。我們的研發團隊是公司最大的部門，截至2021年12月31日，由276名員工組成。我們在行業中保持領先地位的能力在很大程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的研發團隊包括具有不同專業知識、不同水平的經驗和學術背景的工程師和研究人員，其中包括擁有理科學士、理科碩士學位的人。以及頂尖學術機構的博士學位。我們的研發活動主要是在以色列羅什海恩的總部和德國慕尼黑附近的德國子公司辦公室進行的。

創建固態、人眼安全且經濟實惠的~905 nm波長激光雷達解決方案和隨附的感知軟件需要一支擁有光學、激光、機械工程、微電子、芯片設計、MEMS設計、複雜IC封裝、算法、神經網絡、系統工程和軟件體系結構與工程專業知識的多學科團隊的努力。
 
知識產權
 
我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有一系列知識產權，包括專利和註冊商標、機密技術信息以及自動駕駛汽車的LiDAR技術和軟件開發方面的專業知識。

我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠設計和製造技術、持續的技術創新以及授權和獨家機會來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控我們行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。

截至2021年12月31日，我們擁有19項允許和頒發的專利，包括美國和外國的77項待決專利申請。在77份待公佈的申請中，41份已公佈，36份未公佈。我們的投資組合包括在歐洲、中國、日本和韓國提交的美國和外國專利申請。此外，我們公司擁有三個註冊的美國商標和20個註冊的外國商標(其中三個是以色列註冊的)。我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛的系統級和組件級方面，其中包括LiDAR系統、激光、掃描儀、接收器和感知技術。
 
D.趨勢信息
 
新冠肺炎
 
新冠肺炎疫情影響了以色列和世界各地的公司，由於其發展軌跡仍高度不確定，我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度及其控制措施。此外，我們無法預測大流行對經濟活動、我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴的影響，以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能在多大程度上受到實質性和不利影響的影響、趨勢和不確定性。另見第5項。“新冠肺炎帶來的影響“和Item3.D.”風險因素--我們已經，而且未來可能會受到全球新冠-19大流行的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。”
 
供應鏈
 
由於需求高於預期、產能限制、行業內供應商整合以及託運人負擔過重等因素，我們某些零部件的供應鏈目前正經歷着巨大的壓力。因此，我們的某些產品組件的供應減少，價格上漲，交貨期延長。
 
我們目前有足夠的零部件庫存，以滿足客户在短期內的需求。此外，我們正在採購額外的零部件庫存，以便在未來的基礎上保持庫存，以最大限度地減少供應鏈緊張對我們未來業務的影響。
 
51
E.關鍵會計政策和估計數的使用
 
Innoviz管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們在報告期內對我們的合併財務報表中的資產、負債和債務的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們會監測和分析這些項目的事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債並非從其他來源輕易可見。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
雖然我們的主要會計政策在附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的下列會計政策需要作出最重大的判斷和估計。有關更多資料，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。
 
應計研究與開發費用
 
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查採購訂單和未結合同，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計為我們提供的服務水平以及服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按預定時間表或在達到合同里程碑時每月向我們開具欠款發票，但有些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括與開發活動相關的服務所發生的成本，但我們尚未收到發票。
 
儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。
 
基於股票的薪酬
 
我們根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據員工、顧問或顧問或關聯公司的公允價值來衡量授予我們的員工、顧問或顧問或附屬公司的股票期權和其他基於股票的獎勵，而受限股票單位的公允價值則基於授予日標的股票的收盤市值。期權定價模型需要幾個假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。我們承認股權獎勵的喪失是因為它們發生了。對於分級歸屬獎勵，我們在必要的服務年限內按直線方法確認補償費用。
 
選項
 
行權價-在我們於2021年4月成為一家上市公司之前，在決定已授出購股權的行使價時，董事會考慮了截至每個授出日的普通股的公允價值。認股權相關普通股的公允價值由董事會於每個授出日期根據各種因素釐定，包括獨立第三方估值所得的結果、我們的財務狀況及歷史財務表現、我們產品內的技術發展狀況、目前管理團隊的組成及能力、對我們競爭對手的評估或基準、市場上當前的商業氣候、普通股的非流通性、我們股本的公平出售、優先股權利及優先股的影響，以及流動資金事件的前景等。自本公司上市之日起，每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基準。
 
預期波動性-由於我們於2021年4月成為一家上市公司，對於股票期權的預期期限，沒有足夠的歷史波動性。因此，我們使用了基於對可比上市公司的報告數據的分析得出的歷史平均股價波動率，這些公司是根據行業相似性選擇的。
 
52
預期期限(年)-這表示已批准的流出預計將是未清償的期限。沒有足夠的歷史股份行使數據來計算購股權的預期期限。因此，我們選擇使用簡化方法來評估期權授予的價值。在這種方法下，加權平均預期壽命被假定為期權的最短歸屬期限和合同期限的平均值。
 
無風險利率-我們通過使用加權平均來確定無風險利率，該加權平均相當於基於截至授予之日有效的美國國債收益率曲線的預期期限。
 
預期股息收益率-我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們使用0%作為預期股息收益率。
 
賺得股
 
我們使用蒙特卡洛定價模型在以下假設下估計了我們獲得的股票的價值：
 

 •
股票價格--股票價格以股票授予日的收盤價為基礎。


•
預期波動率-我們根據我們股價的歷史波動性以及與收益股票的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的波動性來估計收益股票的波動性。


•
無風險利率-我們通過使用加權平均來確定無風險利率，該加權平均相當於基於截至授予之日有效的美國國債收益率曲線的預期期限。


•
門檻-我們確定了溢價股價作為業務合併的一部分。
私人認股權證
 
作為業務合併的一部分，我們承擔了與之前發行的與Collective Growth首次公開發行相關的私募認股權證相關的衍生權證債務。私人認股權證被歸類為負債。我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計私募認股權證的公允價值。我們根據公開交易權證的隱含波動率和我們的股價以及與認股權證的預期剩餘壽命匹配的選定同行公司的歷史波動率來估計我們的私募認股權證的波動率。無風險利率是基於與權證到期類似的到期日的美國國債零息收益率曲線，股息收益率是基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。
 
收入確認
 
我們遵循ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC606”)的規定，該規定適用於與客户的所有合同。在專題606項下，收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了我們預期從這些產品和服務的交換中獲得的對價。
 
當我們訂立合同時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，我們就評估合同中承諾的商品或服務，確定那些是履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否是不同的。
 
根據ASC 606，隨着時間推移而確認的合同的會計處理涉及到使用各種技術來估計合同總收入和成本。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數有可能在短期內修訂。我們評估每一項履約義務，以確定它是在某個時間點還是在一段時間內得到履行。
 
關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。
 
存貨計價
 
我們的存貨以成本或估計可變現淨值中較低者為準。存貨成本的確定如下：
 

 •
原材料和在製品-基於加權平均成本。
 

 •
產成品--以標準成本法為基礎。
 
我們根據適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、零部件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超出預期需求的庫存的減記收取收入成本。
 
53
第六項。
董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

行政人員及董事

下表提供了截至2022年2月28日我們董事和高管的信息。每位董事和高管的地址是以色列羅什哈恩阿菲克工業園阿邁爾街2號，郵編：4809202。
 
名字 
年齡
   職位 
奧梅爾·凱拉夫
42
董事聯合創始人兼首席執行官
Eldar Cegla
52
首席財務官
奧倫·羅森茨韋格
41
首席商務官、聯合創始人兼董事
奧倫·巴斯基拉
38
首席研發官兼聯合創始人
Udy Gal-on
53
首席運營官
阿米猜·斯坦伯格
59
董事
亞哈倫亞哈倫
67
董事
Dan Falk
77
董事
羅尼特·毛爾
51
董事
詹姆斯·謝裏登
54
董事
奧立特·斯塔夫
51
董事

董事首席執行官奧梅爾·大衞·凱拉夫
 
奧梅爾·凱拉夫是我們公司的聯合創始人，自2016年1月以來一直擔任我們的首席執行官。Keilaf先生自2016年1月以來一直擔任我們公司的董事會成員。凱拉夫先生自2021年10月起擔任感知資本公司II(納斯達克股票代碼：PCCT)的董事會成員。Keilaf先生曾在消費者物理公司、意法半導體公司(紐約證券交易所代碼：STM)等公司擔任高級領導職務，並在以色列國防軍情報部隊(以下簡稱“IDF”)的精英技術部門擔任過系統和產品團隊經理、研發經理以及項目經理和系統架構經理。Keilaf擁有電子工程學士和碩士學位，以及以色列特拉維夫大學的MBA學位，他還曾在該大學擔任講師。
 
首席財務官埃爾達爾·塞格拉
 
Eldar Cegla自2017年6月起擔任我公司首席財務官。在加入Innoviz之前，Cegla先生於2014至2015年間擔任消費者物理公司財務副總裁，在2010至2014年間擔任Metrolight Ltd.的首席財務官，以及在Mantis-VisionLtd.擔任首席運營官。從2007年到2010年。Cegla先生是Browzears International Ltd.的聯合創始人，並在2000至2006年間擔任該公司的首席財務官。Cegla先生擁有以色列特拉維夫大學的化學學士學位。

董事首席商務官奧倫·羅森茨韋格

奧倫·羅森茨韋格是我們公司的聯合創始人，自2016年2月以來一直擔任我們的首席商務官。羅森茨韋格先生自2016年1月以來一直擔任我們的董事會成員。在2014年至2016年共同創立我們的公司之前，羅森茨韋格先生是波士頓諮詢集團的顧問，為財富100強科技公司提供戰略、定價和增長等方面的諮詢；2009年至2011年，他擔任安諾比特科技有限公司(被蘋果收購，納斯達克股票代碼：AAPL)的項目經理，領導移動存儲產品的開發。羅森茨韋格在以色列國防軍情報部隊的精英技術部門工作了七年，在那裏他開發了尖端的通信系統，並領導了幾個大型項目。Rosenzweig先生擁有以色列理工學院電子工程學士學位和伊利諾伊州芝加哥大學布斯商學院MBA學位。

 
首席研發官奧倫·巴斯基拉

奧倫·巴斯基拉是我們公司的聯合創始人，自2019年2月以來一直擔任我們的首席研發官，在此之前，他從2016年起擔任研發副總裁。在共同創立我們的公司之前，Buskia先生曾在Consumer物理公司擔任系統工程師和產品經理，負責公司的硬件系統設計，以及管理公司推出第一款消費產品並領導幾個開發和設計項目。Buskia先生在以色列國防軍情報部隊的精英技術部門工作了七年，在那裏他擔任過項目經理、系統工程師和硬件工程師。Buskia先生擁有以色列特拉維夫大學的物理學學士學位、電氣工程學士學位、光電工程碩士學位和工商管理碩士學位。

54
首席運營官Udy Gal-on
 
Udy Gal-on自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Gal-on先生於2012年至2021年擔任SolarEdgeTechnologies，Inc.的運營副總裁和戰略項目副總裁，於2007年至2012年擔任ECI Telecom Ltd.的工程副總裁，於2005年至2007年擔任Marvell半導體公司的產品工程部經理，並於2002年至2005年擔任Mysticom半導體有限公司的運營副總裁。Gal-On先生擁有以色列理工學院機械工程學士學位和質量與可靠性工程碩士學位。
 
董事會主席阿米猜·施泰姆伯格
 
阿米猜·斯坦伯格在企業合併完成後加入了我們的董事會。Steimberg先生曾於2013年至2019年擔任Orbotech Ltd.總裁兼首席運營官，並於2019至2020年擔任Orbotech Ltd.首席執行官。施泰因伯格先生是Amplify Operating Partners Ltd.的管理合夥人，並擔任多傢俬人公司的董事會成員，包括Airovation Technologies Ltd.的董事會主席。2020年9月至2021年1月，施泰因伯格先生擔任以色列特拉維夫證券交易所上市公司Highcon System Ltd.的董事會主席。Steimberg先生擁有耶路撒冷希伯來大學農業經濟和工商管理學士學位。
 
阿哈倫·阿哈倫，董事
 
亞哈倫亞哈倫在完成業務合併後加入了我們的董事會。自2021年以來，阿哈龍一直在經營他參與創立的諮詢服務公司C-Perto。目前，他還以獨立董事的身份在特拉維夫證券交易所有限公司的董事會任職。從2017年到2021年，Aharon先生擔任以色列創新局的首席執行官，這是一個獨立的公共實體，為以色列創新生態系統和以色列整體經濟的利益而運作。在加入以色列創新局之前，Aharon先生在2011-2017年間擔任硬件技術公司副總裁和Apple以色列公司總經理。在加入蘋果之前，Aharon先生於2004年至2010年(公司被收購時)擔任領先的超寬帶成像雷達供應商Camero的首席執行官。此外，Aharon先生於2003年至2010年擔任Discretix Technologies董事會主席(Discretix於2014年被ARM收購)。2001年至2003年，Aharon先生擔任Seabbridge的首席執行官。在加入Seabbridge之前，Aharon先生是Zoran的首席運營官，Zoran是一家總部位於硅谷的領先的數字娛樂和數字成像市場數字解決方案提供商。Aharon先生的職業生涯始於IBM Research，並在以色列理工學院獲得了計算機工程學士學位和電氣工程碩士學位。
 
丹·福爾克，董事
 
丹·福爾克在完成業務合併後加入了我們的董事會。福爾克先生自2001年以來一直擔任尼斯有限公司(納斯達克代碼：NICE)的董事會成員，自2004年以來一直擔任奧瑪特技術公司(紐約證券交易所代碼：ORA)的董事會成員，並自2021年以來一直擔任埃沃吉公司(納斯達克代碼：EVGN)的董事會成員。從1999年到2000年，福爾克先生擔任Sapiens International Corporation N.V.總裁兼首席運營官。從1985年到1999年，福爾克先生在Orbotech有限公司擔任過多個職位，最後一任是首席財務官和執行副總裁。從1973年到1985年，他在以色列貼現銀行擔任過幾個高管職位。在過去五年中，福爾克先生擔任下列上市公司的董事會成員，他不再擔任這些公司的董事董事：阿圖尼提有限公司、奧博泰克有限公司和先進視覺技術(AVT)有限公司。福爾克先生擁有希伯來大學經濟學和政治學學士學位和工商管理碩士學位。
 
羅尼特·毛爾，董事
 
羅尼特·毛爾在完成業務合併後加入了我們的董事會。自2017年以來，毛女士一直擔任Earnix Inc.的首席財務官，該公司是一家領先的SaaS公司，為保險和銀行客户提供人工智能驅動的定價、評級和產品個性化。在加入Earnix Inc.之前，毛女士從2012年起擔任領先的數字客户互動公司Pontis的首席財務官，直到2016年被Amdocs收購。在加入龐蒂斯之前，毛爾女士於2007年至2011年在以色列初創企業modu擔任企業發展副總裁，負責設計獨特的蜂窩手機。茂爾從1997年開始擔任納斯達克上市公司mSystems Ltd.的首席財務長，直到2006年該公司被出售給閃迪。Maor女士擁有特拉維夫大學工業工程和管理學士學位。
 
55
詹姆斯·謝裏登，董事
 
詹姆斯·謝裏登在完成業務合併後加入了我們的董事會。謝裏登先生是一名高級運營主管，在汽車行業擁有超過25年的經驗和深厚的經驗。他既有麥肯錫運營主管(首席採購官)的經驗，也有麥肯錫採購業務負責人的經驗。他之前的經歷包括在Forterra擔任CPO、在麥肯錫擔任高級專家、在Champion擔任CPO以及在福特汽車公司擔任過各種職務。吉姆在聖十字學院獲得學士學位，在卡內基梅隆大學獲得工商管理碩士學位。Sheridan先生由感知網委任，感知網有權委任一名董事，只要該公司於業務合併完成之日實益擁有至少其實益擁有的普通股總數的50%。
 
奧裏特·斯塔夫，董事
 
奧立特·斯塔夫在企業合併完成後加入了我們的董事會。斯塔夫女士是一位經驗豐富的投資經理，在技術、風險投資和私募股權領域擁有20年的經驗。目前，她是以下公司的董事會成員：CamtekLtd.、多拉爾可再生能源有限公司、Hadaset Bio-Holdings Ltd.、YSB集團、HomeBioGas、ORT Technologies Ltd、RAVTech Ltd、AltshulerShaham Properties Ltd、Poalim I.B.I.承銷與發行有限公司、Unicorn Technologies Limited Partnership和Effi Capital NadlanLtd.。自2015年以來，斯塔夫一直擔任以色列創新夥伴公司的管理合夥人。在此之前，她是以色列SiemensVenture Capital的代表，並領導了對科技初創企業的投資。斯塔夫女士擁有英國赫特福德郡大學的工商管理碩士學位和特拉維夫大學的文學(經濟學和管理學)學士學位。
 
B.董事和高級管理人員的薪酬
 
董事
 
根據《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的條例予以豁免。如果上市公司董事的薪酬與其聲明的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，並且股東的批准將需要特別多數，根據該規定：
 

 •
出席會議並參加表決的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成補償方案，但不包括棄權票；或
 

 •
投票反對補償方案的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
除行政總裁外的行政人員
 
公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(一)薪酬委員會；(二)公司董事會；(三)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以特別多數票通過上文關於批准董事薪酬的討論)。但是，如果公司股東不批准與高管達成的與公司聲明的薪酬政策不一致的薪酬安排，薪酬委員會和董事會對股東的決定作出詳細説明的，可以推翻股東的決定。
 
首席執行官
 
根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自就其決定提供詳細理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，只要他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且獲得了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策、首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及將聘用批准交由股東投票將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會可豁免批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。
 
56
公職人員的總薪酬
 
在截至2021年12月31日的一年裏，我們公司支付給高管和董事的總薪酬，包括基於股票的薪酬，約為680萬美元。這一數額包括大約30萬美元用於支付養卹金、遣散費、退休或類似福利或支出，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及向公職人員支付的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利費用。該金額不包括一筆與交易相關的一次性股份薪酬，以及於2021年就業務合併向我們的高管授予的總額約4,710萬美元的薪酬。
 
截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們的高管和董事作為一個集團的5,107,552股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股普通股10.67美元。
 
此外，根據我們的股權激勵計劃，截至2021年12月31日，授予高管和董事的2,395,368名高管和董事的年度現金留任如下：董事會主席：77,500美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席：分別為50,000美元、45,000美元和42,500美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員：分別為42,500美元、40,000美元和38,750美元；以及彼此董事：35,000美元。此類補償不會是累積的，非僱員董事將獲得他們有權獲得的最高水平的補償。此外，我們還向每位非僱員董事發放價值高達100,000美元的年度補助金。我們還打算報銷他們因擔任董事會成員而產生的費用。
 
股票期權計劃
 
2016年度股權激勵計劃
 
2016年5月23日，本公司董事會通過了2016年度股權激勵計劃(“2016年度計劃”)。該計劃規定向我們公司及其子公司的員工、董事、公職人員、服務提供商和顧問授予選擇權。
 
我們不再根據2016年計劃授予任何獎勵，因為它已被我們的2021年共享激勵計劃(“2021年計劃”)取代，儘管之前根據2016年計劃授予的未完成期權仍由2016計劃管轄。截至2021年12月31日，2016計劃下共有7,682,722份購買普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股0.86美元。我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理2016年的計劃。
 
2021年股權激勵計劃
 
隨着業務合併的結束，我們通過了一項新的股權激勵計劃，即2021計劃，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。在通過2021年計劃後，我們將不再授予2016年計劃下的任何獎勵，儘管以前授予2016年計劃下的任何選擇仍然懸而未決，並受2016年計劃管轄。
 
根據2021年計劃，本公司可供發行的普通股的最大數量等於：(I)19,510,820股(連同根據2016計劃須予獎勵但到期或未經行使而不可行使的任何股份)和(Ii)自2022年開始至2031年(包括2031年)每年第一天的年度增額，相等於(A)上一歷年最後一天的已發行股份的5%及(B)本公司董事會在公曆年1月1日前釐定的金額之和；但是，根據2021年計劃，在行使激勵性股票期權時，總共可以發行不超過14,000,000股。如果我們允許，投標支付根據2021年計劃或2016計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021計劃預留和可供發行的普通股數量。
 
我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人有權在適用法律的規限下解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，決定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法、加速或修訂適用於獎勵的歸屬時間表、規定2021計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理2021計劃所需的所有其他決定。
 
57
管理人還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規則和條例，或在2021年計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止該計劃。
 
2021年計劃規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於根據1961年以色列税收條例(新版)第102條或條例第3(I)條授予我們的以色列僱員或服務提供者的獎勵，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括因税務目的而被視為美國居民的獎勵、守則第422節和守則第409a節。
 
該條例第102條允許非“控股股東”(根據該條例使用)並被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供者及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權，但該條文並無提供類似的税務優惠。
 
2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據《2021年計劃》授予我們的美國居民員工的期權可能符合《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。
 
C.董事會慣例
 
董事會
 
根據《公司法》及本公司經修訂及重述的組織章程(“章程”)，本公司的業務及事務均由本公司的董事會管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他行政人員均由行政總裁委任，並受我們可能與他們訂立的任何適用僱傭或諮詢協議的條款所規限。
 
根據我們的條款，我們的董事分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後舉行的第三屆股東周年大會時屆滿，以致每年只有一類董事的任期屆滿。此外，我們的細則包括一項條款，規定在業務合併完成後，感恩有權委任一名董事為我們的董事會成員(“感恩董事”)。謝裏登被任命為感知董事的負責人。
 
除了對董事的看法外，我們的董事分為三類，如下所示：
 

 •
第一類董事是Aharon Aharon和OritStav，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；
 

 •
第二類董事是Dan Falk和Ronit Maor，他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
 

 •
第三類董事是Amichai Steimberg、Omer Keilaf和Oren Rosenzweig，他們的任期將於我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿。
 
58
董事獨立自主
 
作為一家以色列公司，我們公司受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的法規，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成的公司法規則(公司法中的性別多樣化規則除外，該規則要求，如果任命董事的董事會成員均為相同性別，則必須任命一名來自另一性別的董事)。根據這些規定，我們已選擇退出《公司法》的這些要求。只要：(I)我們沒有公司法所使用的“控股股東”，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括納斯達克，以及(Iii)我們遵守適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用於納斯達克規則)下的董事獨立性要求以及審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成要求，這些豁免將繼續適用於我們的公司。
 
公司法所使用的“控股股東”一詞，就以下所述與外部董事有關的目的及有關委任審計委員會、薪酬委員會或提名委員會成員的規定而言，是指有能力指揮公司活動的股東，但憑藉擔任公職人員的資格除外。股東持有公司50%或以上投票權或有權任命公司過半數董事或總經理的，推定為控股股東。就某些事項(包括各種關聯方交易)而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或在公司的任何其他職位的股東。
 
因此，我們遵守納斯達克規則5605(B)(1)，該規則要求董事會成員應佔獨立董事的多數。我們的董事會大多數由納斯達克規則所定義的“獨立”董事組成，所有非管理董事都符合這些標準下的“獨立”標準。董事會已經建立了明確的標準，以幫助其確定董事獨立性。我們用納斯達克“獨立性”的定義來做出這個判斷。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指本公司高管或僱員以外的人士，或本公司董事會認為與董事有關係而會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他人士。納斯達克規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：
 

 •
董事現在是，或者在過去三年中的任何時候，都是我們公司的僱員；
 

 •
董事或董事家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受我公司超過120,000美元的任何補償(受某些排除，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)；
 

 •
董事家族的一名成員現在是或在過去三年中的任何時候都是我們公司的高管；
 

 •
董事或董事的家庭成員是我們公司在本財政年度或過去三個財政年度中向其支付或從其獲得付款的實體的合作伙伴、控股股東或高管，金額超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元，以金額較大者為準(受某些例外情況的限制)；
 

 •
董事或董事的家庭成員受聘為一家實體的高管，而在過去三年中的任何時間，本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員；或
 

 •
董事或董事的家庭成員是我們外部審計師的現任合作伙伴，或者在過去三年中的任何時候是我們外部審計師的合夥人或員工，並參與了我們的審計工作。
 
根據以下三條納斯達克董事獨立性規則，董事不被視為獨立：(A)納斯達克第5605(A)(2)(A)條，董事如果同時也是該公司的高管或僱員，則不被視為獨立；(B)納斯達克第5605(A)(2)(B)條，如果董事在被確定獨立之前的三年內的任何連續12個月內接受本公司超過12萬美元的補償，則不被視為獨立；(C)納斯達克第5605(A)(2)(D)條，如果董事的合夥人、控股股東或高管在本財年或過去三個財年的任何一年中為財產或服務支付的款項超過接受者該財年合併總收入的5%，即20萬美元，則該人不被視為獨立。根據這樣的定義，我們有五名獨立董事。
 
59
董事會定期至少每年評估董事的獨立性，並決定哪些成員是獨立的。以上提及的“我公司”包括與我公司合併的集團中的任何子公司。上述“直系親屬”及“主管人員”一詞的涵義與納斯達克上市準則中該等詞語的涵義相同。
 
然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，提供我們披露了我們沒有遵守的要求和同等的以色列要求。我們打算僅在股東大會的法定人數要求方面依靠這一“母國慣例豁免”。在公司法許可下，根據吾等的細則，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親身、委任代表或透過公司法規定的其他表決工具出席，並持有至少25%的股份投票權(及於續會上持有任何數目的股東除外)，而不是納斯達克公司管治規則所規定的已發行股本的33.5%。在其他方面，我們遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
 
董事會主席
 
我們的章程規定，董事會主席由董事會成員任命，在董事的整個任期內擔任董事會主席，除非董事會另有決定。根據《公司法》，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，未經股東批准，董事長(或董事長的任何親屬)不得擁有首席執行官的權力，任期最長為三年，包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票。提供這其中的一個原因是：
 

 •
非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有過半數股份投贊成票(棄權票除外)；或
 

 •
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數，不超過公司總投票權的2%。
 
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；不得授予董事長授予首席執行官下屬的權力；董事長不得在公司或受控公司擔任任何其他職務，但可以擔任董事或子公司的董事長。
 
外部董事
 
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的上市公司，包括在納斯達克上市的公司，必須任命至少兩名外部董事，他們必須符合更高的獨立性要求。根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇不受公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成的相關公司法規則的限制。根據這些規定，我們決定不遵守這些公司法的要求。相反，我們必須遵守董事的獨立性要求、審計委員會、薪酬委員會和適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用於納斯達克的規則)下的提名委員會的組成要求。
 
董事會各委員會
 
我們的董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
 
60
審計委員會
 
除其他職責外，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、財務報告內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。審計委員會審查和評估我們的財務報告的質量方面、管理業務和金融風險的流程，以及遵守重大適用的法律、道德和監管要求。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。此外，根據《公司法》，審計委員會還負責下列其他事項：
 

 •
按照《公司法》的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；
 

 •
在認為必要時，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；
 

 •
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；
 

 •
檢討公司與高級職員和董事、高級職員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准該等行為和交易；以及
 

 •
建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。
 
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審計委員會的成員是丹·福爾克、羅尼特·毛爾和奧裏特·斯塔夫。丹·法克擔任審計委員會主席。董事會指定丹·福爾克為“審計委員會財務專家”，並認定每位成員都具備“納斯達克”規則下的“財務知識”。董事會還決定，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，這符合“納斯達克”規則和交易所規則及條例的定義。
 
薪酬委員會
 
薪酬委員會除其他職責外，負責審核及批准向本公司高管及董事提供的所有形式薪酬及與其訂立的僱傭協議，制定本公司及其附屬公司的一般薪酬政策，以及審核、批准及監督本公司及其附屬公司員工福利計劃的管理。薪酬委員會還負責：
 

 •
建議董事會批准“公職人員”的薪酬政策(根據“公司法”使用的術語，實際上是指董事和執行人員)，並建議每三年延長一次有效期限超過三年的薪酬政策；
 

 •
審查薪酬政策的執行情況，並定期就薪酬計劃的修改或更新向董事會提出建議；
 

 •
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
 

 •
在某些情況下，豁免與我公司首席執行官的交易須經股東大會批准。
 
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賠償委員會的成員是羅尼特·毛爾和丹·福爾克。羅尼特·毛爾擔任賠償委員會主席。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。
 
61
《公司法》下的薪酬政策
 
一般而言，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，補償政策必須至少每三年批准一次，第一，由發行人董事會根據其補償委員會的建議批准，第二，由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是：
 

 •
這種多數至少包括非控股股東所持股份的多數，這些股東在這種補償政策中沒有個人利益，並且出席並投票(不包括棄權)；或
 

 •
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
如果股東在乏味的會議上未能批准薪酬政策，董事會仍可以推翻該決定，但條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在對薪酬政策進行進一步審查後，決定批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東沒有批准該政策。
 
如果一家公司在首次公開募股之前(或在我們的情況下，是在企業合併結束之前)在其招股説明書中描述了該首次公開募股的政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。
 
補償政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵措施。它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質等因素。賠償政策還必須考慮以下其他因素：
 

 •
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；
 

 •
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議；
 

 •
僱員僱用條件的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率，特別是這類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差距對公司工作關係的影響；
 

 •
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及
 

 •
如果僱用條件包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。
 
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
 

 •
關於薪酬的可變組成部分：
 

 •
除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變部分的規定；但是，公司可確定，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，應根據不可計量的標準獎勵薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，條件是該數額不高於三個月的年薪；以及
 

 •
可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。
 
62

 •
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱用條件的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將退還給公司；
 

 •
在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限；以及
 

 •
對退休補助金的限制。
 
我們的薪酬政策在業務合併完成後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優勢和個人卓越，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金紅利和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
 
薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管與董事和其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如簽約花紅及與任何特別成就有關的特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與執行官員的基本工資掛鈎的最高金額。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個執行幹事在任何特定日曆年的一攬子薪酬總額的95%。
 
在實現預定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁發放的現金獎金，將以業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估為基礎，並受最低限額的規限。除我們的首席執行官外，每年可能授予高管的現金獎金可能完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求的話，還將得到我們的董事會的批准)。
 
我們首席執行官的可衡量績效目標可能由我們的薪酬委員會和董事會每年確定，幷包括在高估中分配給每項業績的權重。首席執行官年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
 
我們高管薪酬政策下的基於股權的薪酬是以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計的。主要目標包括加強行政人員的利益與我們和我們股東的長期利益之間的協調，以及加強行政人員的長期留任和動力。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應遵守行權期，以促進長期留用已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。
 
此外，薪酬政策載有追討薪酬的條款，讓我們在某些情況下可追討多付的獎金，使我們的行政總裁可以批准行政人員僱用條款的非實質性改變(只要僱用條款的改變符合我們的薪酬政策)，並讓我們在符合有關規定的某些限制的情況下，為我們的行政人員和董事開脱罪責、作出賠償和投保。
 
薪酬政策還規定，我們董事會成員的薪酬可以(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的數額，經2000年《公司條例》(為在以色列境外上市的上市公司提供救濟)修訂，因為此類規定可能會不時修訂，或(Ii)按照報酬政策中確定的數額。
 
我們的薪酬政策分別由董事會和股東於2021年1月20日和2021年1月29日批准，並於業務合併結束時生效。
 
63
提名委員會
 
提名委員會的成員是奧裏特·斯塔夫和阿哈倫·阿哈倫。奧裏特·斯塔夫擔任提名委員會主席。除其他事項外，提名委員會負責：
 

 •
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；
 

 •
考核董事會成員的業績；
 

 •
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南。
 
提名委員會章程可在https://innoviz.tech.免費獲取
 
對公職人員的赦免、保險和賠償
 
根據《公司法》，公司不得免除違反忠實義務的公職人員的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的條款包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
 
一家以色列公司可就其作為公職人員所承擔的下列責任和費用對其進行賠償，無論是在事件發生之前還是之後，只要其公司章程中載有授權這種賠償的規定：
 

 •
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；
 

 •
公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費；提供(1)由於這種調查或訴訟，沒有對該公職人員提起公訴；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為施加的；和(2)與金錢制裁有關；
 

 •
在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪，任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費；以及
 

 •
根據1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的向受害方支付的某些賠償金。
 
64
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
 

 •
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；
 

 •
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；以及
 

 •
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
 
以色列公司不得就下列任何一項向公職人員提供賠償或保險：
 

 •
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
 

 •
故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。
 
根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則公職人員的保險不需要獲得持有人的批准，只有薪酬委員會才能批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，前提是保險政策是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。
 
我們的條款允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前受到董事和高級職員責任保險的保護。
 
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了協議，預先責成他們因違反注意義務而對我們造成的損害承擔責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這項賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
 
該等協議所載的最高彌償金額限於40,000,000美元及本公司於作出彌償付款日期前的最近綜合財務報表所反映的股東權益總額的25%(向公眾發售證券(包括由股東在第二次發售中進行的彌償除外，在此情況下，最高彌償金額限於吾等及/或任何出售股東在該等公開招股中籌集的總金額)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
 
然而，美國證券交易委員會認為，根據證券法對董事和公職人員的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們不存在針對我們的任何公職人員的未決訴訟或法律程序，因為我們正在尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員索賠。
 
65
內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或任職人員，或利害關係方或任職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係人”的定義為：(I)持有一間公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體，(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定該公司首席執行官的人士或實體，或(Iii)任何擔任董事或該公司首席執行官的人士。我們最近任命德勤IL&Co的註冊會計師Sharon Cohen女士為我們的內部審計師，該公司是德勤全球網絡的一家公司。
 
D.員工
 
我們相信，我們的企業文化和與員工的關係為我們的成功做出了貢獻。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。截至2021年12月31日，我們擁有404名員工。
 
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險研究所支付款項，這與美國社會保障管理局類似。我們的員工有符合適用以色列法律要求的養老金計劃，我們每月為所有員工繳納遣散費基金，其中包括潛在的遣散費義務。
 
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟和工業部提出的延期令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養卹金權利等事項。
 
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
 
E.股份所有權
 
關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東及關聯方交易--大股東“關於我們的股權激勵計劃的信息，見項目6.B。”董事、高級管理層和員工-薪酬-股票期權計劃.”
 
第7項。
大股東和關聯方交易
 
A.主要股東
 
下表列出了截至2022年2月28日我們股票的實益擁有者信息：
 

 •
我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；
 

 •
我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及
 

 •
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
 
普通股的實益所有權是根據SEC規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，我們認為受當前可行使或可於2022年2月28日內行使的60天內行使的購股權的股份，以及將於2022年2月28日起60天內歸屬的受限股份單位的股份為未償還股份，並由持有該等購股權或受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們不會將其視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2022年2月28日的134,236,737股已發行普通股。
 
我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為以色列羅什哈因4809202號Afek IndustrialPark阿邁勒街2號。
 
66
自2021年1月1日以來，我們的主要股東與我們或我們的任何關聯公司之間的任何實質性關係的説明包括在7.B項下。大股東和關聯方交易-關聯方交易.”
 
實益擁有人姓名或名稱
  
數
    
%
  
5%或更多的持有者
            
安塔拉資本合夥公司(1)
    
14,724,666
      
11.0
%
董事及行政人員
                
奧梅爾·凱拉夫(2)
    
6,472,013
      
4.8
%
Eldar Cegla(3)
    
467,287
      
*
  
奧倫·羅森茨韋格(4)
    
2,983,495
      
2.2
%
奧倫·布斯基拉(5)
    
2,714,352
      
2.0
%
Udy Gal-On(6)
   
47,099
      
*
  
阿米猜·斯坦伯格(7)
    
10,142
      
*
  
亞哈倫亞哈倫(7)
    
10,142
      
*
  
Dan Falk(7)
   
10,142
      
*
  
Ronit Maor(7)
   
10,142
      
*
  
詹姆斯·謝裏登(8)
    
3,150,389
      
2.3
%
Orit Stav(7)
   
10,142
      
*
  
全體執行幹事和董事(11人)
    
15,885,345
      
11.2
%
 
*
低於1%

(1)
基於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息。安塔拉資本總基金有限責任公司(“安塔拉總基金”)直接持有3,770,008股普通股。安特拉資本有限公司(“安特拉資本”)擔任其投資經理的若干管理賬户(“管理賬户”)直接持有3,000,000股普通股。此外，安塔拉總基金直接持有認股權證，以每股11.50美元的行使價購買4,351,958股普通股。此外，安塔拉總基金直接持有購買3,602,700股普通股的上市期權(“上市期權”)。安塔拉資本是安塔拉大師基金和管理賬户的投資經理。安塔拉資本有限責任公司(“安塔拉GP”)是安塔拉資本的普通合夥人。Himanshu Gulati(“先生”)是安塔拉大獎賽的唯一成員。安塔拉資本、安塔拉GP和古拉蒂先生可能被視為實益擁有安塔拉主基金和管理賬户直接持有的Innoviz證券。上述人士的營業地址為Hudson Yards 55，47這是紐約C套房，郵編：10001。

(2)
由5,074,926股普通股和1,397,087股普通股組成，這些普通股在歸屬RSU或行使於2022年2月28日或之後60天內可行使的期權時可發行。

(3)
由88,000股普通股和379,287股普通股組成，這些普通股在歸屬RSU或行使可於2022年2月28日或之後60天內行使的期權時可發行。

(4)
由1,731,264股普通股和1,252,231股普通股組成，這些普通股可在2022年2月28日或之後60天內行使RSU或行使可行使的期權時發行。

(5)
由1,462,121股普通股和1,252,231股普通股組成，這些普通股在歸屬RSU或行使可於2022年2月28日或之後60天內行使的期權時可發行。

(6)
由47,099股普通股組成，可在授予RSU或行使可在2022年2月28日起60天內行使的期權時發行。

(7)
由10,142股普通股組成，這些普通股在2022年2月28日起60天內歸屬RSU時可發行。

(8)
由10,142股普通股組成，這些普通股在2022年2月28日起60天內歸屬RSU時可發行。此外，Percept Capital Partners，LLC直接持有75,000股普通股和3,065,247股認股權證，以每股11.50美元的價格購買普通股。謝裏登先生是感知資本合夥公司的首席執行官，可能被視為感知資本合夥公司持有的證券的實益擁有人。

據我們所知，除上表所披露、我們提交給美國證券交易委員會和本年報的其他文件外，自2018年1月1日以來，任何大股東持有的股份百分比沒有重大變化。上述主要股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。
 
由於我們的許多股票是以簿記形式持有的，我們並不知道我們所有股東的身份。截至2022年2月28日，我們擁有3,384,737股普通股，由9名登記在冊的美國居民股東持有。
 
67
B.關聯方交易
 
以下是自2021年1月1日以來我們的關聯方交易的描述。
 
註冊權協議
 
於執行業務合併協議的同時，Innoviz、Innoviz的若干股權持有人、Collective Growth、Percept及ANTRA的若干股權持有人訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，據此Innoviz同意於業務合併完成後60天內就其中所界定的須予登記的證券提交一份擱置登記聲明。根據註冊權協議持有須登記證券的若干持有人可要求在任何12個月期間內以包銷方式出售其全部或任何部分的須登記證券，只要合理預期總髮行價超過7,500萬美元，即可出售最多兩次。Innoviz還同意提供慣常的“搭載”註冊權。註冊權協議還規定Innoviz將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。《登記權協議》不考慮因未登記或延遲登記可登記證券而向權益持有人支付罰金或違約金。
 
看跌期權協議
 
在執行業務合併協議的同時，Innoviz與安塔拉訂立認沽期權協議，據此Innoviz促使安塔拉認購若干INNOVIZ普通股，合共權益價值相當於70,000,000美元。作為訂立認沽期權協議的代價，Innoviz於生效時間向安塔拉的一間聯屬公司發行3,784,753份認股權證及3,002,674股普通股。此外，Innoviz同意在向PERVICATION發行套現股票的情況下，向安塔拉的一家關聯公司發行197,962股普通股。
 
與董事及高級人員的協議
 
期權和受限股份單位。自我們成立以來，我們已向我們的高管授予購買普通股的期權。我們在項目6中描述了我們的選擇計劃。“董事、高級管理人員和員工.”
 
赦免、賠償和保險我們的條款允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已經與我們的某些公職人員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括關於我們首次公開募股產生的責任，如果這些責任不在保險範圍內。見第6.C項。董事、高級管理人員和員工—為公職人員開脱責任、投保和賠償.”
 
任命權。作為業務合併的一部分，我們的章程細則包括一項條款，該條款規定，只要我們的董事會與任何獲準受讓人一起實益持有至少1,087,500股我們的普通股，相當於截至採納我們的章程細則之日，我們的預期實益擁有的普通股總數的50%(50%)，PERVAL就有權任命、更換和罷免一名董事。
 
麥格納製造諒解備忘錄

2020年10月，Innoviz與Magna Electronics Technology Inc.(“Magna Tech”)簽署了一份諒解備忘錄，在Magna Tech位於密歇根州霍利市的汽車級工廠大量生產Innoviz LiDAR。這份諒解備忘錄考慮了Magna Tech為寶馬項目製造我們的LiDAR解決方案。

與RavTech Beit Tochna Torani Ltd.(“RavTech”)的交易
 
自2019年12月以來，RavTech一直為公司提供工程和運營商服務。2021財年、2020財年和2019財年向RavTech支付的費用分別為10萬美元、7.1萬美元和5000美元。奧裏特·斯塔夫，2021年4月起擔任該公司董事，是RavTech的董事成員。截至2022年2月28日，沒有欠RavTech的款項。
 
關聯方交易政策
 
我們的董事會已經通過了一項書面的關聯交易政策，規定了識別關聯交易的政策和程序。
 
C.專家和律師的利益
 
不適用。
68

第八項。
財務信息
 
A.合併報表和其他財務信息
 
合併財務報表
 
見第18項。“財務報表.”
 
法律和仲裁程序
 
我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，包括我們所知道的任何此類懸而未決或受到威脅的實質性程序。
 
股利政策
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。
 
《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。見第5.b項。經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源-可轉換票據融資和上限看漲期權交易説明。”
 
支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收--税收和政府計劃--以色列的税收考慮和政府計劃“以獲取更多信息。
 
B.重大變化
 
沒有。
 
第九項。
報價和掛牌
 
A.優惠和上市詳情
 
我們的普通股和權證於2021年4月6日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“INVZ”和“INVZW”。在此之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。
 
B.配送計劃
 
不適用。
 
C.市場
 
我們的普通股和權證於2021年4月6日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“INVZ”和“INVZW”。在此之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。
 
D.出售股東
 
不適用。
 
E.稀釋
 
不適用。
 
F.發行債券的費用
 
不適用。
 
69
 
第10項。
附加信息
 
A.股本
 
不適用。
 
B.組織備忘錄和章程
 
我們的文章副本通過引用本公司於2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號：001-40310)的附件1.1併入。除下文所述外，本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1，並通過引用併入本文。
 
股本
 
截至2021年12月31日，我們擁有134,098,120股普通股和16,231,241股已發行認股權證。
 
外匯管制
 
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須在每一日曆年舉行一次股東年度大會，不得遲於上次年度大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有股東大會在本公司的章程細則中均稱為“特別股東大會”。本公司董事會可於其認為合適的時間及地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會。此外，公司法規定，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開特別股東大會：(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上現任董事會成員，或(Ii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上尚未行使投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權。
 
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在開會日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：
 

 •
修改我們的公司章程；
 

 •
我們審計師的任命、終止或服務條款；
 

 •
任命外部董事(如適用)；
 

 •
批准某些關聯方交易；
 

 •
增加或減少我們的法定股本；
 

 •
合併；以及
 

 •
如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，我們必須通過股東大會行使我們的董事董事會的權力。
 
公司法規定，任何股東周年大會或股東特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和我們的章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。
 
70
C.材料合同
 
以下是在緊接本年度報告日期之前的兩年內，我們是或曾經是締約方的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：
 

 •
賠償協議表(參考公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-252023)的註冊説明書附件10.12而併入)。見第6項. “董事、高級管理人員和員工有關這項協議的更多信息。
 

 •
董事及高級管理人員薪酬政策(參考公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-252023)附件10.13而併入)。見第6項. “董事、高級管理人員和員工有關這項協議的更多信息。
 

 •
2016年創新科技股份有限公司股票激勵計劃(參考公司於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(文件編號333-252023)附件10.10)。見第6項。 “董事、高級管理人員和員工有關這項協議的更多信息。
 

 •
Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激勵計劃。見項目6。 “董事、高級管理人員和員工有關這項協議的更多信息。
 

 •
大陸股份轉讓信託公司與集體成長公司於2020年4月30日訂立的認股權證協議(引用本公司於2021年1月11日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件4.4(文件編號333-252023))。有關本協議的更多信息，請參見表2.1。
 

 •
轉讓、假設和修訂協議，由Innoviz Technologies Ltd.、Collical Growth Corporation、美國股票轉讓信託公司和大陸股票轉讓信託公司簽署(通過引用公司2021年4月21日提交給美國美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.11而併入)。有關本協議的更多信息，請參見表2.1。
 

 •
註冊權協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz、Innoviz的某些股權持有人、Collical Growth、Percept和安塔拉資本的某些股權持有人之間簽訂(通過引用公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-252023)的附件4.8而合併)。見第7項。“大股東和關聯方交易--B.關聯方交易有關這項協議的更多信息。
 

 •
看跌期權協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz公司和安塔拉資本公司簽訂(通過參考2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-252023)的附件10.7併入)。見第7項。“大股東和關聯方交易--B.關聯方交易有關這項協議的更多信息。
 

 •
麥格納聯合開發和主供應協議
 
2017年12月，我們與麥格納簽訂了聯合開發和主供應協議(JDMSA)，根據該協議，雙方同意共同開發各種激光雷達相關技術並將其商業化。該協議為麥格納作為領先的Tier-1合作伙伴與我們作為領先的LiDAR公司之間的合作提供了框架。本協議的初始期限為八年，之後自動續簽一年，在發生重大違約、破產或破產時，每個案件都享有相互解約權。
 

 •
寶馬母豬
 
關於JDMSA，2018年2月，我們與Magna Electronics Europe簽訂了寶馬SOW，描述了將向寶馬提供的服務和交付內容，以將Innoviz LiDAR產品配備到寶馬的Level 3車輛平臺。
 
雙方當事人有相互終止的權利，包括在另一方發生實質性違約的情況下。批量生產量最終將高度依賴於眾多因素，因此只有在發出採購訂單時才具有約束力。
 
2019年，雙方簽署了一項寶馬SOW修正案，根據該修正案，寶馬提前支付了根據BMW SOW到期的某些付款，以考慮到開發活動和在2019年8月底之前向Magna Electronics Europe交付早期樣品。
 
71

 •
麥格納製造諒解備忘錄
 
2020年10月，Innoviz與Magna Tech簽署了一份諒解備忘錄(“Magna MOU”)，在Magna Tech位於密歇根州霍利的汽車級工廠大量生產Innoviz LiDAR。
 

  •
新租賃協議
 
2021年11月1日，Innoviz與Mifaley TahanotLtd.簽訂了新租賃協議。根據該協議，我們的活動，包括工程、研發、測試、產品、銷售和行政職能，以及車庫空間，將於2022年夏天遷至位於以色列Rosh Haain的Nitsba Park的一個新設施。這一新的租賃空間約為16,350平方米，將包括辦公空間和實驗室。此外，公司還打算租賃寫字樓內的車庫空間。
 
D.外匯管制
 
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。
 
E.徵税
 
税收和政府計劃
 
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證有關的所有税收後果的完整分析。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
 
以色列的税收考慮和政府方案1
 
以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要，以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列在我們普通股的所有權和處置方面的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税務法規，我們不能向您保證，適當的税務機關或法院將接受本次討論中表達的觀點。下文的討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收結果。
 
以色列的一般公司税結構。以色列公司一般都要繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。然而，從核準企業、優先企業、特別優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税率。
 
72
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業企業提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。
 
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據該條例第3A條的定義，在任何納税年度，其收入的90%或以上來自其擁有的、位於以色列或”地區“的”工業企業“，但來自某些政府貸款的收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
 
以下是工業企業可享受的主要税收優惠：
 

 •
用於工業企業發展或進步的所購買的專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；
 

 •
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；
 

 •
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
 
根據《產業鼓勵法》獲得福利的資格並不取決於任何政府當局的批准。
 
用於研究和開發的税收優惠和贈款。以色列税法規定，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可扣税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
 

 •
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
 

 •
研究和開發必須是為了公司的發展；以及
 

 •
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。
 
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款為此類科學研究和開發項目提供資金而收到的任何資金的總和。如根據本條例一般折舊規則投資於可折舊資產的開支，則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。
 
我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用，我們將能夠在支付該等費用的年度起計的三年內扣除研究和開發費用。
 
第5719-1959年資本投資鼓勵法。第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)規定了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的某些激勵措施。
 
《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根據《2005年修正案》，在經《2005年修正案》修訂之前按照《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠須遵守經修訂的《投資法》的規定。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，在2011年1月1日之前，根據《投資法》有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案在現有税收優惠的基礎上，為科技型企業提供了新的優惠。
 
2011年修正案規定的税收優惠。2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，除其他外，具有首選企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年就其優先企業取得的收入享有15%的減税税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修訂，該等公司税率於2013年分別由15%及10%降至12.5%及7%，於2014、2015及2016年分別降至16%及9%，並於2017年及其後分別降至16%及7.5%。在10年的受惠期內，優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中的定義)取得的收入，將有權進一步減收8%的税率，或如特別優先股企業位於某一開發區，則可進一步減按5%的税率。
 
73
從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(1)以色列居民公司--0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用第(2)和(3)小節中詳細説明的税率)，(2)以色列居民個人--20%，和(3)非以色列居民(個人和公司)--25%或30%，並須遵守任何適用的雙重税務條約的規定下的降低税率(但須事先收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明，允許降低税率-20%)或根據任何適用的雙重税務條約的規定下的降低税率。
 
2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非作出不可撤銷的要求，要求對2011年1月1日修訂的《投資法》關於將於2011年1月1日獲得的收入適用，否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效之前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。
 
我們目前不打算實施2011年修正案。
 
2017年修正案規定的新税收優惠將於2017年1月1日生效。2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
2017年修正案規定，符合某些條件的科技公司將有資格成為“首選技術企業”，從而對符合“投資法”定義的“首選技術收入”的收入享受12%的減税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，優先技術公司將享受對出售某些“受益無形資產”給相關外國公司的資本收益(根據投資法的定義)獲得的12%的公司税減免，並且這項銷售事先獲得了以色列創新局的批准。
 
2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(集團合併收入至少100億新謝克爾)的技術公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且該出售事先獲得了以色列創新局的批准，特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些優惠，但須經投資法規定的某些批准。
 
優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納來源預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到以色列優先技術企業的有效證書，允許降低税率，20%或適用税務條約規定的較低税率)。但是，如果向以色列公司支付股息，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。如果將這種股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。
 
我們認為，我們可能有資格獲得2017年修正案下的税收優惠。需要注意的是，可能被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算，該公式基於符合條件的支出佔總支出的比例。
 
74
對我們的股東徵税
 
適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，而該公司是在以色列境外的證券交易所上市交易後被回購的，除非根據其他要求，這些股份是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，否則不應繳納以色列税。如果不豁免，非以色列居民股東如果由公司產生，一般將按普通公司税率(2021年為23%)繳納資本利得税，如果由個人產生，則按25%的税率徵税，如果由個人產生，則按30%的税率徵税(根據《税收條例》的定義)。在出售時或之前12個月期間的任何時間(或如果股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用)。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”一般包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利、或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利。, 不論這種權利的來源是什麼。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於商業收入的税率徵税(公司的公司税率(2022年為23%)，2022年個人的邊際税率最高為47%(不包括下文討論的超額税))，除非適用相關税收條約的相反規定。如果以色列居民：(1)在這種非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(2)是這種非以色列公司收入或利潤的受益人，或有權直接或間接地從這種非以色列公司獲得25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份的收益被視為業務收入的人。
 
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東是美國居民(就該條約而言)，持有股份作為資本資產並有權主張《美國以色列税收條約》(“條約美國居民”)給予這種居民的利益的股東一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)因出售、交換或處置而產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內，該條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約美國居民為個人，且在有關課税年度內在以色列居住183天或以上。在每一種情況下，我們普通股的出售、交換或處置都將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據美國-以色列税收條約，納税人可能被允許從對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中獲得此類税收的抵免。, 受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。
 
在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付代價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能需要證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時在來源上扣留(即居民證明或其他文件)。
 
對非以色列股東收取股息的徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的協議提供了減免(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)，否則將從源頭上扣繳該税。就在收取股息時或在過去十二個月內任何時間為“大股東”的人士而言，適用税率為30%。這類股息一般按25%的以色列預扣税税率繳納，只要股票在被提名人公司登記(無論接受者是否為主要股東)，並取決於事先收到ITA允許降低税率的有效證書，如果股息從屬於經批准的企業或受益企業的收入中分配，則15%，如果股息從優先企業或優先技術企業的收入中分配，則按20%的税率繳納，或適用税收條約可能規定的較低税率。例如，根據《美國以色列税收條約》，我們普通股持有者是美國條約居民的普通股持有者在以色列的股息來源預扣的最高税率為25%。然而，一般而言，在分配股息的整個納税年度和上一年度，向持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付非優先企業或受益企業產生的預扣税款股息的最高比率為12.5%，條件是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如此，, 根據税收條約，從屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但美國公司的股東應繳納15%的預扣税率，前提是滿足與持有10%或更多股份以及我們前一年的總收入相關的條件(如上一句所述)。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則上述《美國-以色列税收條約》下的税率將不適用。如果股息部分來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定利潤以減少股東納税義務的方式進行分配。
 
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非以色列居民如收到被扣繳税款的股息，一般可免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的；(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源；(3)納税人沒有義務多繳税款(如下文進一步解釋的)。
 
附加税。根據適用税收條約的規定，在以色列境內納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2021年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收入)超過647 640新謝克爾，還需繳納3%的附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
 
遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
美國聯邦所得税
 
以下是對收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅針對持有本公司普通股或認股權證作為資本資產的美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税後果進行説明，該持有者根據守則第1221條的規定持有普通股或認股權證，並以美元作為其功能貨幣。本討論以《守則》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為基礎，每種情況下均在本合同生效之日生效，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)。美國國税局尚未或將不會要求美國國税局就收購、擁有或處置普通股和認股權證的税務後果作出裁決，亦不能保證他們的裁決會與下文所載的討論一致。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收後果(例如，對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。
 
本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：
 

 •
銀行、金融機構或保險公司；
 

 •
房地產投資信託或受監管的投資公司；
 

 •
交易商或經紀人；
 

 •
選擇按市價計價的交易員；
 

 •
免税實體或組織；
 

 •
“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户；
 

 •
某些前美國公民或長期居民；
 

 •
在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員；
 

 •
根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股作為對服務表現的補償的人員；
 
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 •
持有我們普通股或認股權證的人，作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；
 

 •
合夥企業或其他轉讓實體以及通過合夥企業或其他轉讓實體持有普通股或認股權證的人；或
 

 •
直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值10%或以上的股東。
 
就本説明書而言，“美國持有者”是我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：
 

 •
是美國公民或居民的個人；
 

 •
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
一種信託，如果該信託出於美國聯邦所得税的目的而合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
 
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股或認股權證，則該合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
 
關於收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，您應諮詢您的税務顧問。
 
普通股的分配
 
根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，就我們的普通股向您作出的任何分配的總額，在由此產生的任何以色列税收減免之前，通常將作為股息收入計入您的收入中，作為股息收入，前提是這種分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤中支付的。如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。然而，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額通常將作為股息收入報告給您。如果您是非公司的美國股東，您可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售所持資本資產超過一年的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們在支付股息的納税年度或在上一納税年度符合某些其他條件，包括某些持有期要求和不存在某些風險降低交易，我們不是針對您的PFIC(如下文“被動外國投資公司考慮事項”)。然而，這種股息將不符合美國公司股東通常允許的股息扣除的資格。
 
就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。在符合某些條件和限制的情況下，以色列為股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。就外國税收抵免而言，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能會被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。
 
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普通股及認股權證的出售、交換或其他處置
 
根據以下“被動外國投資公司考慮事項”的討論，閣下一般會確認出售、交換或以其他方式處置吾等普通股或認股權證的損益，相當於出售、交換或其他處置所實現的金額與閣下於吾等普通股或認股權證的經調整計税基準之間的差額，而該等收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是非公司的美國持有者，出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證的資本收益目前一般符合適用於資本收益的優惠税率，如果您持有該等普通股或認股權證的期限超過一年(即，此類收益是長期資本收益)。為美國聯邦所得税目的而扣除資本損失受《準則》的限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
 
認股權證的行使或失效
 
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使認股權證時收購普通股的收益或損失。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於美國持股人在其所交換的權證中的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。
 
根據目前的美國聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準將等於美國持有人在因此而行使的認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有人對普通股的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。
 
認股權證的無現金行使也有可能被視為應税交換，其中收益或損失將按照上文“--普通股和認股權證的出售、交換或其他處置”中所述的方式予以確認。在這種情況下，美國持有者可被視為已交出相當於普通股數量的認股權證，而普通股的總公平市值等於將要行使的認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基準將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的納税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價之和。美國持有人對在這種情況下收到的普通股的持有期一般從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
 
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
可能的構造性分佈
 
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數目或認股權證的行使價作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金或其他證券(如其他證券)，而該現金或其他證券應向上述“普通股分配”項下的該等持有人徵税。此類推定分派將按照該條款所述繳納税金，其方式與該權證的美國持有人從我們處獲得的現金分派相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣。
 
被動型外商投資公司應注意的問題
 
一般來説，一家非美國公司在任何課税年度將被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”，條件是至少(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入”，或(Ii)其總資產的50%(通常以季度平均值為基礎)生產或持有用於生產被動收入。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、從商品和證券交易中獲得的收益，以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。為此目的，現金和其他容易轉換為現金的資產被視為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在作出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其直接或間接持有股票25%或以上(按價值計算)的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。
 
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我們相信，在截至2021年12月31日的納税年度，我們不是PFIC。然而，如下所述，在任何特定的納税年度，我們是否是PFIC是基於複雜和事實的確定，並且不能保證美國國税局會同意我們的決定。基於我們當前和預期的收入、資產和業務以及我們子公司的收入、資產和業務的構成，我們不能確定在截至2022年12月31日的納税年度或未來納税年度，我們是否會成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，在適用的納税年度結束之前，無法確定我們在本納税年度或未來納税年度是否將被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC地位，而我們在本年度和未來幾年的地位將取決於我們在這些年中每一年的收入、資產和活動，因此，到目前為止，無法確定地預測我們的狀況。
 
如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人沒有在我們作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉，如下所述，該持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則：
 

 •
美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益；以及
 

 •
向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個納税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對普通股的持有期)。
 
根據這些規則，
 

 •
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股和認股權證的期間按比例分配；
 

 •
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；
 

 •
分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
 

 •
通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
 
一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的基礎上，在我們納税年度結束的美國持有人的納税年度內，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上文所述對我們的普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。
 
根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲支付，任何此類税收都將受到利息費用的影響。美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使該等權證時除外)，根據目前擬議的財政部法規，如果我們在美國持有人持有權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益可能受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。如果行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股適當地進行了QEF選擇(或先前已就我們的普通股進行了QEF選擇)，QEF選擇將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一段持有期，包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有者進行一次清洗選舉。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。在此視為出售中確認的任何收益將受到特殊税費和利息規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。作為這次選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎，並僅出於PFIC規則的目的, 認股權證行使時取得的普通股的新持有期。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來適用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“被視為股息”的清理選舉，如果我們是美國聯邦所得税的“受控制的外國公司”，則可能會出現這種情況)。
 
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QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附在及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在提交保護性聲明的情況下，以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行撤回的優質教育基金選舉。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可能性和税收後果。
 
為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。然而，我們不能保證我們會為本課税年度或以後的課税年度適時提供這些資料。如果不按年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。
 
如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於該等股票(因為在我們的第一個課税年度，美國持有人持有(或被視為持有)這類股票的QEF選舉及時進行，或者如上所述在清洗選舉中清除了PFIC污點)，出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何利息費用。如上所述，優質基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的比例繳税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，QEF中美國持有者的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。
 
雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步決定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。然而，如果一名美國持有人在我們作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度進行了上文討論的QEF選舉，他將不會遵守上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則。此外，對於我們的任何納税年度，如果我們的任何納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後，並且我們不是PFIC，則該美國持有人將不會就此類普通股遵守QEF納入制度。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的每個課税年度無效，則上文討論的PFIC規則將繼續適用於該等普通股，除非美國持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股份在QEF選舉前期間的固有收益支付税款及利息。
 
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時在PFIC擁有被視為流通股的股票，該美國持有者可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度做出有效的按市值計價選擇，而我們被確定為PFIC，則該美國持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者將把其普通股在納税年度結束時的公允市值在調整後的基礎上超出其普通股的公允市值，計入每年的普通收入。這樣的美國持有者也將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超過其普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。該美國持有者在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，而出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。
 
按市值計價選舉僅適用於在包括納斯達克在內的國家證券交易所登記的定期交易的股票，或者在美國國税局確定的外匯或市場上交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。美國持股人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。
 
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某些PFIC規則可能會影響美國持有人在我們可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“低級PFIC”)的股權方面的影響。然而，不能保證我們不擁有或未來不會收購被視為或將被視為低級PFIC的子公司或其他實體的權益。如果我們在較低級別的PFIC擁有任何權益，美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉，條件是我們每年提供每個較低級別PFIC的相關税務信息。美國持有人應就將PFIC規則應用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
 
在某些情況下，PFIC的美國持有人可能被要求每年提交IRS Form 8621，這些情況包括但不限於，如果美國持有人確認出售該等普通股的收益，或收到有關該等普通股的分配。如果我們是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。
 
關於PFIC、QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，在某些方面不明確，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國普通股或認股權證的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則適用於我們的普通股或認股權證。
 
備用預扣税和某些信息報告要求
 
普通股和認股權證的分派付款和出售或其他應税處置所支付的收益，可能需要向美國國税局報告信息。此外，美國持有者可能需要對在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的普通股或認股權證的銷售或其他應税處置所收到的與分派付款和收益有關的款項進行備用預扣。
 
但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼、提供其他所需證明並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求或免除備份扣繳(並在需要時證明此類豁免)的美國持有者。預扣備份不是額外的税收。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
 
境外資產申報
 
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額，則需要提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的普通股和認股權證預計將構成外國金融資產，除非普通股或認股權證在某些金融機構的賬户中持有，否則將受到這些要求的約束。敦促美國股東就其信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問，這些義務涉及他們對我們普通股和認股權證的所有權和處置，以及對不遵守規定的重大處罰。
 
上述説明並不是對收購、擁有及處置本公司普通股及認股權證的所有税務後果作出全面分析。你應該就你的特殊情況的税收後果諮詢你的税務顧問。
 
F.股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.專家的發言
 
不適用。
 
H.展出的文件
 
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。
 
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式提交給美國證券交易委員會。該網站的地址是www.sec.gov。
 
我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價。有關我們的信息也可在我們的網站www.Innoviz.tech上獲得。本公司的網站及其包含或相關的資料不會被視為納入本年報，閣下在決定是否購買本公司的普通股或認股權證時，不應依賴任何該等資料。
 
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一、附屬信息
 
不適用。
 
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論。
 
利率風險
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金等價物包括有息的短期存款和有價證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到以色列銀行總體利率水平和美國聯邦儲備委員會利率變化的影響。由於我們計息賬户的短期性質和低風險，即時10%的利率變動不會對我們的現金和現金等價物以及短期受限制銀行存款的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們已經並可能繼續與位於中國、歐洲和以色列的供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
 
我們認為，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
 
外幣風險
 
我們的財務業績是以美元報告的，在我們開展業務的國家/地區(主要是ILS)，美元與當地貨幣之間的匯率變化可能會影響我們的業務結果。2021年，我們大約97%的收入以美元計價。我們在美國以外的國家的業務的美元成本可能會受到美元對其他貨幣重新估值的負面影響。
 
在2021年期間，美元的價值與國際勞工制度的價值相比下降了約3.3%。我們最大的外匯敞口與我們在以色列的業務有關。該公司通過將美元兑換成ILS來對衝其預期的風險，金額足以為3-4個月的運營提供資金，並監控一段時間內的外幣匯率。
 
第12項。除股權證券外的其他證券的説明
 
不適用。
 
82
第二部分

第13項。違約、分紅排列和拖欠
 
沒有。
 
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 
沒有。
 
第15項。控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們維持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制程序和程序，無論設計和操作多麼良好，只能為實現期望的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告進行充分的內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
 
註冊會計師事務所認證報告
 
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們是一家新興的成長型公司，因此可以免除提供此類報告的要求。
 
財務報告內部控制的變化
 
於本年報所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16A。審計委員會財務專家
 
本公司董事會已認定Dan Falk先生符合《交易法》規則10A-3所規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，Dan Falk先生被視為《交易所法案》中Form 20-F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。
 
項目16B。道德守則
 
我們通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。除其他事項外，我們的《道德和操守準則》涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密性和公司機會要求以及舉報違反《道德和行為準則》、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的道德和行為準則旨在滿足交易法20-F第16B項下的“道德準則”的定義。
 
在美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的範圍內，我們將在我們的網站上披露對適用於我們的董事或高管的道德與行為準則條款的任何修訂或放棄。我們的道德與行為準則可在我們的網站www.Innoviz-tech.com上查閲。本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。您可以通過以下地址免費索取我們的《道德與行為準則》副本：Investors@Innoviz-tech.com。
 
83
項目16C。主要會計費用和服務
 
本年度報告所載Innoviz Technologies Ltd.截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，其審計報告載於本文其他部分的相關報告，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝金路144號。
 
下表列出了安永全球成員Kost ForerGabbay&Kasierer在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內為我們提供的服務總額，並按服務類別細分：
 
 
  
2021
    
2020
  
 
  
(單位：千)
  
審計費
  
$
1,445
    
$
500
  
審計相關費用
    
—
      
—
  
Tax Fees
    45      
180
  
所有其他費用
    
—
      
—
  
Total
 
$
1,490
    
$
680
  

審計費
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計費用包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及與與我們的業務合併交易相關的審計相關的某些費用。
 
審計相關費用
 
沒有。
 
税費
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税費與正在進行的税務諮詢、税務遵從和税務規劃服務有關。
 
所有其他費用
 
沒有。
 
審批前的政策和程序
 
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務均需事先獲得已獲授權的審計委員會或其成員的批准。
 
我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策預先批准的，並已被授權給他們。
 
84
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免
 
不適用。
 
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
 
沒有。
 
項目16F。更改註冊人的註冊會計師
 
沒有。
 
項目16G。公司治理
 
我們是“境外私人發行人”(該詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義)，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們認為以下是我們的公司治理實踐與納斯達克上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐之間的顯著差異。根據《納斯達克證券市場規則》，境外私人發行人的上市公司可遵循《納斯達克》規定的公司治理規定，但有限的例外情況除外。在股東大會的法定人數要求方面，我們依靠這一“母國慣例豁免”。在公司法許可下，根據我們的公司細則，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親身出席、受委代表出席或根據公司法其他表決工具出席的股東，他們持有吾等股份至少25%的投票權(及在續會上，任何數目的股東除外)，而不是納斯達克公司管治規則所規定的已發行股本的33.5%。
 
在其他方面，我們遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克股票市場上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定對其他部分或全部納斯達克上市規則使用其他外國和私人發行人豁免。按照我們本國的監管規定，這些做法對投資者的保護可能不及適用於國內發行人的《納斯達克股票市場上市規則》給予投資者的保護。
 
項目16H。煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
項目16I。披露妨礙檢查的外國法律
 
不適用。
 
85
第三部分

第17項。財務報表

我們已根據項目18提供了財務報表。

第18項。財務報表

現附上第18項所規定的經審核綜合財務報表，自本年報F-1頁開始。Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員，其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。

項目19.陳列品

列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。
 
 
 
以引用方式成立為法團
證物編號：
描述
表格
文件編號
展品
不是的。
提交日期
已提交/
陳設
1.1
修訂和重新修訂了Innoviz Technologies Ltd.的章程。
20-F
001-40310
1.1
April 21, 2021

2.1
證券説明。
20-F
001-40310
 2.1
April 21, 2021
 
4.1†
董事與軍官賠付協議書格式。
F-4
333-252023
10.12
2021年2月12日
 
4.2†
董事及高級職員的薪酬政策。
F-4
333-252023
10.13
2021年2月12日
 
4.3†
2016年Innoviz Technologies Ltd.的股票激勵計劃。
F-4
333-252023
10.10
2021年1月11日
 
4.4†
Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激勵計劃。




 *
4.5††
聯合開發和供應協議，日期為2017年12月4日，由Magna Electronics Inc.和Innoviz Technologies Ltd.簽署。
F-4
333-252023
10.15
2021年1月11日
 
4.6††
工作説明書，日期為2018年2月2日，由Magna Electronics Europe GmbH&Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.
F-4
333-252023
10.16
2021年1月11日
 
4.7††
工作説明書的第1號修正案，日期為2019年5月10日，由Magna Electronics Europe GmbH&Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.
F-4
333-252023
10.17
2021年1月11日
 
4.8††
Magna Electronics Technology，Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之間簽署的諒解備忘錄，日期為2020年10月12日。
F-4
333-252023
10.18
2021年1月11日
 
4.9††
Magna Electronics Technology，Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之間於2020年12月8日簽署的諒解備忘錄增編。
F-4
333-252023
10.19
2021年1月11日
 
4.10
認股權證協議，日期為2020年4月30日，由大陸股票轉讓信託公司和集體成長公司達成。
F-4
333-252023
4.4
2021年1月11日
 
4.11
轉讓、假設和修訂協議，由Innoviz Technologies Ltd.、Collical Growth Corporation、American Stock Transfer&Trust Company和Continental Stock Transfer&Trust Company以及它們之間簽訂。
20-F
001-40310 
4.11
April 21, 2021
 
4.12
登記權協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz、Innoviz的某些股權持有人、Collective Growth、Percept和安塔拉資本的某些股權持有人以及它們之間簽訂。
F-4
333-252023
4.8
2021年1月11日
 
4.13
看跌期權協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz和安塔拉資本簽署。
F-4
333-252023
10.7
2021年1月11日
 
4.14
Innoviz Technologies Ltd.和Mifaley Tahanot Ltd.之間的租賃協議日期為2021年11月1日。


    *
8.1
子公司名單。
 
 
 
  
*
12.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。
 
 
 
 
*
12.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。
 
 
 
 
*
13.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。
 
 
 
 
**
13.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。
 
 
 
 
**
15.1
得到獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。
         *
101.INS
XBRL實例文檔。
 
 
 
 
*
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
 
*
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
*
101.DEF
XBRL分類定義Linkbase文檔。
 
 
 
 
*
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
*
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
 
*
 
*現送交存檔。
**隨函提供。
†指管理合同或補償計劃或安排。
††本展品中省略了某些機密部分(用括號和星號表示)。

作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外，如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的，而不是作為對事實的實際陳述，則這些陳述和保證可能被視為在各方之間分配風險的一種方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述實際的國家違法行為。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。

86

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
 
  INNOVIZ科技有限公司  
       
日期：2022年3月30日
由以下人員提供：
/s/Eldar Cegla
  
    姓名：Eldar Cegla  
    職位：首席財務官  
       

 
 
 
87


INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表

截至2021年12月31日

索引

 

    頁面
     
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1281)
   F-2
     
合併資產負債表
  F-3 - F-4
     
合併業務報表
  F-5
     
可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
  F-6
     
合併現金流量表
  F-7 - F- 8
     
合併財務報表附註
  F-9 - F-43

 

- - - - - - - - - - -

F - 1

 

 

 

KOST Forer Gabbay&Kasierer

梅納赫姆貝京大道144號，

特拉維夫6492102，以色列

 

 

 

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

Ey.com

  

 

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

INNOVIZ科技有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所成員

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特拉維夫，以色列

March 30, 2022

 

F -  2

 
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合併資產負債表
 
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

    十二月三十一日，  
    2021     2020  

資產

                

流動資產：

                

現金和現金等價物

   $ 23,640     $ 49,950  

短期存款

     230,483       -  
有價證券     11,607       -  

短期限制性現金

     901       8  

貿易應收賬款

     513       2,506  

庫存

     4,256       2,164  

預付費用和其他流動資產

     3,029       3,287  
                 

流動資產總額

     274,429       57,915  
                 

長期資產：

                
有價證券     38,289       -  

受限存款

     -       864  

其他長期資產

     -       537  

財產和設備，淨值

     14,502       13,245  

長期資產總額

     52,791       14,646  
                 

總資產

   $ 327,220     $ 72,561  

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F -  3

 
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合併資產負債表
 
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

    十二月三十一日，  
    2021     2020  
負債、可轉換優先股與股東虧損
                
流動負債：
                
貿易應付款
   $ 5,764     $ 7,751  
客户預付款和遞延收入
     196       1,661  
僱員和薪資應計項目
     8,997       5,528  
應計費用和其他流動負債
     6,708       2,579  
短期貸款和本期貸款     -       275  
                 
總計流動負債
     21,665       17,794  
                 
長期負債：
                
貸款，扣除當前期限後的淨額
     -       2,224  
來自客户的長期預付款和遞延收入
     4,517       3,473  
其他長期負債     597       -  
擔保責任     1,639       -  
                 
總計長期負債
     6,753       5,697  
                 
可轉換優先股：
                
的可轉換優先股A股不是-面值：授權、已發行和未償還：0和20,418,209分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票
     -       9,000  
B系列可轉換優先股不是-面值：授權、已發行和未償還：0和15,906,053分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票
     -       66,348  
B-1系列可轉換優先股不是-面值：授權、已發行和未償還：0和 3,032,940截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票，分別
     -       12,500  
C系列可轉換優先股不是-面值：授權：0和 28,973,439截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票，分別；已發行及未償還：0和28,216,005截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票，分別
     -       161,233  
C-1系列可轉換優先股不是-面值：授權：0和15,191,550分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行股票：0和2,699,114分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票
     -       23,734  
                 
可轉換優先股總額
     -       272,815  
股東權益(虧損)：
                
普通股不是-面值：授權：500,000,000和179,872,754分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行股票：134,098,120 和16,948,226分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票
     -       -  
額外實收資本
     683,764       7,658  
累計赤字
     (384,962 )     (231,403 )
                 
股東權益合計(虧損)
     298,802       (223,745 )
                 
總負債、可轉換優先股和股東權益(虧損)
   $ 327,220     $ 72,561  

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F -  4

 
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
業務處合併報表國家統計局
 
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

    截至的年度
十二月三十一日，		  
    2021     2020     2019  

收入(2020年收入扣除發行C-1優先股後的淨額為14,800美元，見附註2i)

   $ 5,466     $ (9,364 )   $ 1,575  
                         

收入成本

     (10,488 )     (6,407 )     (1,986 )
                         

毛損

     (5,022)       (15,771 )     (411 )
                         

運營費用：

                        

研發

     93,336       57,029       59,376  

銷售和市場營銷

     23,735       5,430       6,481  

一般事務和行政事務

     35,560       3,753       3,190  
                         

總運營費用

     152,631       66,212       69,047  
                         

營業虧損

     (157,653 )     (81,983 )     (69,458 )
                         

財務收入，淨額

     4,378       655       2,167  
                         

所得税税前虧損

     (153,275 )     (81,328 )     (67,291 )

所得税

     (284 )     (183 )     (10 )
                         

淨虧損

   $ (153,559 )   $ (81,511 )   $ (67,301 )
                         

每股普通股基本及攤薄淨虧損

   $ (1.54 )   $ (5.99 )   $ (5.22 )
                         

用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數

     102,859,891       16,514,910       15,524,845  
 
 
 
 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F -  5

 
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
 
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
                                                                                                                                 
    可轉換優先股                                
    敞篷車
優先股A		     敞篷車
優先股B		     敞篷車
優先股B-1		     敞篷車
優先股C		     敞篷車
優先股
C-1		     總計     普通股     其他內容
已繳費		     累計     總計
股東的

權益

  
    數     金額     數     金額     數     金額     數     金額     數     金額     金額     數     金額     資本     赤字     (赤字)  

截至2019年1月1日的餘額

     20,418,209     $ 9,000       15,906,053     $ 66,348       3,032,940     $ 12,500       -     $ -       -     $ -     $ 87,848       15,078,780     $

-

     $ 1,934     $ (82,591

)

   $ (80,657

)

發行可轉換優先股C，扣除發行成本。

     -       -       -       -       -       -       28,216,005       161,233       -       -       161,233       -       -       -       -       -  

行使股份期權

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       776,508      

-

 

     73       -       73  

基於股份的薪酬

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       2,171       -       2,171  

淨虧損

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       (67,301

)

     (67,301

)

截至2019年12月31日的餘額

     20,418,209     $ 9,000       15,906,053     $ 66,348       3,032,940     $ 12,500       28,216,005     $ 161,233       -     $ -     $ 249,081       15,855,288     $

-

     $ 4,178     $ (149,892

)

   $ (145,714

)

發行可轉換優先股C-1，扣除發行成本

     -       -       -       -       -       -       -       -       2,699,114       23,734       23,734       -       -       -       -       -  

行使股份期權

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,092,938      

-

 

     284       -       284  

基於股份的薪酬

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       3,196       -       3,196  

淨虧損

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       (81,511

)

     (81,511

)

2020年12月31日的餘額

     20,418,209     $ 9,000       15,906,053     $ 66,348       3,032,940     $ 12,500       28,216,005     $ 161,233       2,699,114     $ 23,734     $ 272,815       16,948,226     $

-

     $ 7,658     $ (231,403

)

   $ (223,745

)

發行可轉換優先股C-1

     -       -       -       -       -       -       -       -       346,678       -       -       -       -       -       -       -  

轉換可轉換優先股(見附註1D)

    

(20,418,209

 )    

(9,000

 )    

(15,906,053

 )    

(66,348

 )    

(3,032,940

 )    

(12,500

 )    

(28,216,005

 )    

(161,233

 )     (3,045,792 )    

(23,734

 )    

(272,815

 )     70,618,999      

-

       272,815       -       272,815  

與管道發行相關的普通股發行，扣除發行成本(見附註1D)

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       25,952,674      

-

       164,571       -       164,571  

交易，扣除發行成本後的淨額(見附註1D)

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       16,246,454      

-

       168,596       -       168,596  

認股權證負債與權益的重新分類

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       4,436       -       4,436  

行使股份期權

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,918,100      

-

       952       -       952  

RSU的歸屬

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -      

2,413,667

       -       -       -       -  

基於股份的薪酬

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       64,736       -       64,736  

淨虧損

     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       (153,559

)

    

(153,559

 )

截至2021年12月31日的餘額

     -     $ -       -     $ -       -     $ -       -     $ -       -     $ -     $ -       134,098,120     $

-

     $ 683,764     $

(384,962

 )   $ 298,802

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F -  6

 
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合併現金流量表
 
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
                  
                   
淨虧損
  
$
 (153,559
)
  
$
 (81,511
)
  
$
 (67,301
)
                         
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整：
                        
                         
折舊及攤銷
     3,960       2,661       1,674  
權證責任的重新計量
     (1,216
)
     -       -  
分配給權證責任的發行成本
    
1,830
      
-
      
-
  
增加短期和長期存款的應計利息和匯率
     (436
)
     -       -  
有價證券的重新計量
    
104
      
-
      
-
  
基於股份的薪酬
     64,736       3,196       2,171  

非流通股證券投資變現

     (2,012 )     -       -  
資本利得淨額
     -
 
     (6
)
     -  
向客户支付基於份額的付款
    
-
      
14,800
      
-
  
利息和外匯收益
     (577
)
     (572
)
     (729
)
預付費用和其他資產減少(增加)
     620       (1,296
)
     1,231  
貿易應收賬款減少(增加)
     1,993       (1,485
)
     (1,060
)
庫存增加
     (2,092
)
     (823
)
     (200
)
貿易應付款增加(減少)
     (1,997
)
     606       (2,255
)
應計費用和其他負債增加(減少)
     3,076       (820
)
     (5,566
)
僱員和薪資應計項目的增加
     3,469       2,111       223  
增加(減少)客户預付款和遞延收入
     (421
)
     1,198       2,587  
                         
用於經營活動的現金淨額
     (82,522
)
     (61,941
)
     (69,225
)
                         
投資活動產生的現金流：
                        
                         
購置財產和設備
     (3,784
)
     (5,120
)
     (5,850
)
出售財產和設備所得收益
     -       47       -  
提取(投資)短期存款的淨額
     (230,047
)
     34,720       (34,720
)
限制存款減少(增加)
     56       (56
)
     -  
有價證券投資
     (50,000
)
     -       -  
出售非流通證券所得收益
    
2,178
      
-
      
-
  
                         
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
 (281,597
)
  
$
 29,591    
$
 (40,570
)
 
隨附的附註是合併的組成部分編輯財務報表。

F -  7

 
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合併現金流量表
 
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
融資活動的現金流：
                  
                   
從交易中收到的現金，扣除發行成本
    
121,357
      
-
      
-
  
普通股發行，扣除發行成本
    
217,507
      
-
      
-
  
發行可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
    
-
      
8,934
      
161,233
  
行使期權所得收益
    
952
      
284
      
73
  
貸款收益
    
-
      
-
      
2,020
  
償還貸款
    
(2,638
)
    
(277
)
    
(204
)
                         
融資活動提供的現金淨額
    
337,178
      
8,941
      
163,122
  
                         
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
716
      
748
      
900
  
                         
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
    
(26,225
)
    
(22,661
)
    
54,227
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
50,766
      
73,427
      
19,200
  
                         
年終現金、現金等價物和限制性現金
  
$
24,541
    
$
50,766
    
$
73,427
  
 
補充披露現金流量活動：
                  
                   
(1)年內收到的現金：
                  
                   
利息
  
$
754
    
$
553
    
$
1,279
  
                         
(2)年內支付的現金：
                        
                         
利息
  
$
94
    
$
89
    
$
94
  
所得税
  
$
237
    
$
85
    
$
10
  
                         
(3)非現金交易：
                        
                         
作為財產和設備對價的非流通股權證券
  
$
-
    
$
64
    
$
98
  
從財產和設備、淨額到存貨改敍
   $
-
     $
512
     $
-
  
將優先股轉換為普通股
   $
272,815
     $
-
     $
-
  
購置財產和設備
   $
1,433
     $
-
     $
-
  
認股權證負債與權益的重新分類
   $
4,436
     $
-
     $
-
  
以權益形式支付的發行成本
  
$
77,250
    
$
-
    
$
-
  
                         
(4)年末現金、現金等價物和限制性現金
                        
                         
現金和現金等價物
  
$
23,640
    
$
49,950
    
$
72,792
  
短期限制性存款
    
901
      
8
      
8
  
受限存款
    
-
      
808
      
627
  
                         
   
$
24,541
    
$
50,766
    
$
73,427
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 8
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
 
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
注1：-

一般信息

 

  a.

Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(“本公司”或“Innoviz”)是高性能固態LiDAR和感知解決方案的領先供應商，這些解決方案可帶來增強的視覺和卓越的性能，以實現大規模的安全自動駕駛。該公司為原始設備製造商和一級合作伙伴提供完整和全面的解決方案，這些合作伙伴正在向乘用車和其他相關市場開發和營銷自動駕駛汽車，如機器人出租車、航天飛機和卡車運輸。Innoviz獨特的LiDAR和感知解決方案在核心部件上實現了技術突破，推動Innoviz獲得了行業內第一個Level 3 LiDAR汽車系列生產合同。此外，Innoviz的解決方案可以為其他行業實現安全自主，包括無人機、機器人和地圖繪製。

 

  b.

該公司於2016年1月18日根據以色列國的法律成立。

 

  c.

2021年2月17日，Innoviz實施了1.138974股1股的反向拆分，使緊接交易結束(定義如下)之前的已發行遺留普通股的價值等於每股10美元。因此，所有普通股、可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。
     
  d.

於二零二零年十二月十日，本公司就與特殊目的收購公司Collective Growth Corporation(“Collective Growth”)合併(“該等交易”)訂立最終協議，交易於2021年4月5日(“截止日期”)完成後，Collective Growth成為本公司的全資附屬公司。

 

這些交易是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)進行的資本重組。

 

交易完成後，20,418,209股A系列可轉換優先股、15,906,053股B系列可轉換優先股、3,032,940股B-1系列可轉換優先股、28,216,005股C系列可轉換優先股和3,045,792股C-1系列可轉換優先股自動轉換為70,618,999股非面值普通股。

 

關於交易(I)1,875,000股集體成長B類普通股，在計入集體成長B類普通股持有人沒收股份後，每股交換一股本公司非面值普通股(“公司普通股”)，(Ii)每股集體成長A類普通股交換為一股公司普通股，及(Iii)每股集體成長已發行認股權證由本公司承擔，併成為本公司一份可供行使的公司普通股(見附註2c)(見附註2c)。

 

在這些交易中，公司產生的直接和增支費用為#美元。102,945與交易有關，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，其中#美元101,115作為收益減少和#美元計入額外實收資本。1,830作為合併業務報表的一部分，已作為一般和行政費用入賬。

 

F -  9
 

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注1：-

一般(續)
 
   

此外，於交易完成日，就完成交易(I)本公司發行合共3,027,747份公司認股權證，(Ii)本公司發行合共3,002,674股公司普通股及3,784,753份公司認股權證，(Ii)本公司發行合共3,002,674股公司普通股及3,784,753份公司認股權證，(Iii)本公司發行2,500,000股普通股及3,500,000份認股權證(另見附註12)。

 

此外，倘若溢價目標於溢出期(“目標”及“溢出期”，定義見業務合併協議)內達成，則：(A)PERVICATION亦有權收取最多2,089,882股額外公司普通股，(B)安特拉亦有權收取最多312,296股額外公司普通股，及(C)本公司某些管理層成員將有權收取最多1,250,000股額外公司普通股。於二零二一年十二月三十一日，目標尚未達成，因此並無額外發行公司普通股(另見附註12)。

 

此外，於完成日期，本公司根據本公司與投資者在執行業務合併協議的同時訂立的一系列認購協議(“認購協議”或“PIPE”)，完成向若干認可投資者(“投資者”)出售普通股，每股作價10美元，向本公司出售毛收入229,500美元。

 

交易完成後，本公司已通過、修訂和重述公司章程，以使該等組織文件與上市公司的文件保持一致，並已成為上市公司。

公司普通股及認股權證於2021年4月5日在納斯達克上市，交易代碼分別為“INVZ”及“INVZW”。

 

注2：-

重大會計政策

 

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
 
  a.

交易：
     
   

這些交易被視為資本重組，因為合併前的Innoviz被確定為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰主題805，企業合併(ASC 805)下的會計收購方。在資本重組方面，合併前Innoviz的已發行股本轉換為公司普通股，代表資本重組，公司淨資產仍按歷史成本計算，沒有商譽或無形資產記錄。

 

合併前的Innoviz被視為公司的前身，截止日期前的合併資產和負債以及經營業績是合併前Innoviz的資產和負債。

 

F -  10
 

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

注2：-

重大會計政策(續)

 

   

普通股認股權證

 

根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否獨立的金融工具，是否符合ASC 480下的負債定義，是否與本公司本身的股份掛鈎，以及認股權證是否符合ASC 815-40下的股權分類資格。這項評估是在認股權證簽發之時以及在隨後的每個報告期結束之日，在認股權證尚未執行時進行的。

 

符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有股權分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日通過收益重新計量至公允價值。

 

於交易完成時，合眾增長於交易前發行的7,499,991份公開認股權證及1,918,750份私募認股權證均由本公司認購，成為購買本公司普通股的已發行認股權證。

 

每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，但價格可能會有所調整。認股權證可在交易完成後30天開始的任何時間行使，在交易結束日期後五年或在贖回或清算時更早到期。本公司可在可行使認股權證後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證，惟本公司普通股的最後售價須於本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，經調整後等於或超過每股18美元。私人認股權證的條款與公共認股權證相若，不同之處在於私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要私人認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回，但一旦轉讓，則擁有與公共認股權證相同的權利。


由於非公開認股權證包括根據ASC第815-40條規定根據認股權證持有人的特徵而可能改變結算金額的條文，因此該等認股權證不會以該條款所設想的方式與本公司普通股掛鈎，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有。因此，私人認股權證被歸類為負債，最初和隨後通過收益按公允價值計量。

 

相反，由於公開認股權證不包括根據認股權證持有人的特徵而可能改變結算金額的條款，且本公司只有一類已發行股份(交易後)，因此公開認股權證與本公司本身的股份掛鈎，並符合ASC第815-40條的股權分類資格。

 

截至2021年12月31日，1,444,932份私募認股權證不再由其初始購買者或其許可的受讓人持有。因此，此類私募認股權證具有與公共認股權證相同的條款，並被歸類為股權。截至2021年12月31日，仍有473,818份私募認股權證未償還。

 

F -  11
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

   
注2：-

重大會計政策(續)
   
  b.
預算的使用：
     
   
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
     
   

受此類估計和假設影響的重要項目包括庫存儲備、保修準備金、遞延税項資產的估值準備、基於股份的補償(包括公司上市前普通股的公允價值)、認股權證負債的公允價值以及物業、廠房和設備的使用壽命。該公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種它認為在這種情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

 

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性，其對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及對公司客户的影響。本公司考慮新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定對截至2021年12月31日止期間的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

 
  c.
以美元計的財務報表：
     
   
該公司的大部分融資活動，包括股票交易和現金投資，都是以美元進行的。公司管理層認為，美元是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
     
   
子公司的功能貨幣是子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣；通常情況下，這是子公司主要產生和支出現金的環境的貨幣。在決定附屬公司的適當功能貨幣時，本公司會考慮現金流量指標、本地市場指標、融資指標以及附屬公司與母公司及其他附屬公司的關係。對於主要是母公司業務的直接和不可或缺的組成部分或延伸的子公司，美元是功能貨幣。
     
   
這個該公司已確定其海外子公司的本位幣為美元。海外業務被認為是公司業務的直接和不可分割的部分或延伸。外國子公司的日常運營取決於美元的經濟環境。

 

F -  12
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

   
注2：-

重大會計政策(續)

 

   
因此，根據會計準則編纂(“ASC”)第830號“外幣事項”(“ASC第830號”)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在經營報表中酌情作為財務收入或費用反映。

 

  d.
合併原則：
     
   
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時已沖銷。
 
  e.
現金和現金等價物以及受限現金：
     
   
本公司將自購買之日起三個月或以下的所有高流動性短期存款視為現金等價物。現金等價物主要包括投資於短期存款的金額。限制性現金包括長期存款，作為公司金融機構的信用卡協議和租賃協議的抵押品。
 
  f.
庫存：
     
   
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。

 

存貨成本的確定如下：

原材料和在製品-基於加權平均成本。
 

成品-根據適用的標準成本法或實際成本法。

 

該公司根據市場適銷性和產品生命週期階段、產品開發計劃、零部件成本趨勢、製造產量、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超過預期需求的庫存的減記收取收入成本。

 

F -  13
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)
   
  g.
財產和設備，淨額：
     
   
屬性和設備按扣除累計折舊和減值後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內按直線計算的，按下列年率計算:
     
 
%
   
計算機和軟件
 33
辦公傢俱和設備
7-15(主要15)
電子設備
 15
租賃權改進
以較短的有關租約為準
資產的使用期限或使用年限

 

  h.
長期資產減值：
     
   
只要發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回，則根據美國會計準則第360號“物業、廠房及設備”a(“美國會計準則360”)對長期資產進行減值審查。當資產的賬面價值超過資產預期產生的未貼現現金流總額時，即存在減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$599, $496及$0，分別為。
 
  i.
收入確認：
     
   
本公司遵循ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的規定，該規定適用於與客户的所有合同。根據主題606，收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，數額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定在主題606範圍內的安排的適當收入確認，該實體執行以下五個步驟：

 

 

•

確定與客户的合同；
     
  •
確定合同中的履約義務；
 
  •
確定交易價格；
 
  •
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
 
  •
當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

 

F -  14
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)


在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司就評估合同中承諾的貨物或服務，並確定那些是履約義務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。

 

公司對每一項履約義務進行評估，以確定它是在某個時間點還是在一段時間內得到履行。

 

產品和服務的性質
該公司的收入主要來自激光雷達傳感器和關鍵部件的銷售。激光雷達傳感器和關鍵部件的收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認，通常在交貨時確認。
這個該公司還為其客户提供不屬於長期生產安排的應用工程服務。應用工程服務收入在某個時間點或隨時間確認，主要取決於公司是否有權強制執行迄今完成的績效付款。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，對某些客户的服務可能需要大量的客户接受。對於這些服務，收入在客户接受時確認。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，由於未達到驗收標準，公司未確認與應用工程服務相關的收入。

 

此外，在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到一筆預付款$800對於可選的未來生產，一旦生產選項將被行使或到期，將被確認。

本公司採用實際的權宜之計，如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間為一年或更短時間，則不評估合同是否有重大融資部分。
公司與客户預付款條款的合同不包括重要的融資部分，因為主要目的不是從客户那裏獲得融資。
該公司合同的一般條款和條件不包含允許客户退還產品和獲得信貸的退貨權。
遞延收入
遞延收入代表合同負債，包括尚未確認為收入的客户支付的金額。
2017年12月7日，本公司與一家一級合作伙伴(“合作伙伴”)訂立協議，提供應用工程服務。與協議相關的收入將在客户接受時遞延並確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的遞延收入為3.5在其遞延收入總額中有100萬歐元(另見附註16)。

 

F -  15
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)

 

合同負債包括遞延收入和客户預付款。遞延收入包括超過與產品銷售相關的確認收入的賬單，並在公司根據合同履行時確認為收入。遞延收入的長期部分主要涉及與原始設備製造商和合作夥伴達成的開發協議下的債務，被歸類為非流動合同負債，幷包括在公司綜合資產負債表中的客户長期預付款和遞延收入中。客户預付款是指根據客户的付款條件，在產品發貨之前要求客户支付的款項。當履行義務的控制權轉移到客户手中時，客户預付款被確認為收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同負債包括：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
合同負債，流動
            
遞延收入
  
$
 135    
$
 996  
客户預付款
     61       665  
                 
總計
  
$
 196    
$
 1,661  
                 
長期合同負債
                
遞延收入
  
$
 4,517    
$
 3,473  
                 
合同總負債
  
$
 4,713    
$
 5,134  
於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認199這包括在2020年12月31日的遞延收入餘額中。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司確認283這包括在2019年12月31日的遞延收入餘額中。
剩餘履約義務
該公司的剩餘業績義務包括尚未交付的產品和工程服務收入。截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$12.2100萬美元，公司預計將確認為收入。

 

F -  16
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)

 

與麥格納有關的收入(收入減少)(另見附註16)

在……上面2020年10月12日，公司與其股東之一、一級合作伙伴之一的麥格納國際公司(“麥格納”)簽署了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，根據公司的設計製造光學模塊並向OEM客户銷售。根據諒解備忘錄，為了允許製造光學模塊，公司將向麥格納供應關鍵部件和某些機械，以滿足雙方商定的規格和要求。該公司在協議中確定了兩項履約義務--第一項是向麥格納交付一條生產線，包括商定的機械和設計；第二項履約義務是公司提高生產線生產能力的義務.
In 2021, 該公司已將生產線控制權移交給麥格納，並完成了第一個履約義務。因此，收入在一定程度上共$1,059被認可了。
未來增強功能的收入將在向麥格納提供此類增強功能時確認。截至2021年12月31日，沒有提供這些改進，因為這樣的長期遞延收入金額為 $244都被錄下來了。
關於諒解備忘錄，本公司於2020年12月10日向麥格納發出1,755,966無面值的優先股C-1，用於不是額外的考慮。
F此外，於二零二零年十二月十日，本公司與麥格納簽訂履約權證協議(“認股權證”)，根據該協議，於麥格納完成若干里程碑後，本公司將向麥格納發行認股權證，以收取最多：(I)7,023,865普通股，如果公司將在認股權證發行前註冊為上市公司，或(Ii)4,939,922在認股權證發行前本公司未註冊為上市公司的情況下，優先股C-1。該等認股權證將於(I)2023年3月31日或(Ii)本公司完成控制權變更日期(以較早者為準)屆滿。截至2021年12月31日，達到履行條件的可能性不大。
 
授予客户的以股份為基礎的支付獎勵是根據ASC 606進行衡量和分類的，並反映為交易價格的減少，因此反映為收入的減少，除非代價是為了交換獨特的商品或服務。由於發行的C-1優先股不是用於不同的服務，其公允價值沒有確定，本公司將這筆金額反映為淨收入的減少.
 
F -  17
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

注2：-

重大會計政策(續)
 
  j.
保修規定:
     
   
該公司為其SOP前產品提供最長12個月的標準產品保修，不收取額外費用，包括產品符合商定的規格。標準保修被視為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。根據本公司的經驗，為估計的保修費用計提了一筆準備金。
     
   
在應計費用和其他流動負債中列報的保修準備金變動如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
年初餘額
  
$
 27    
$
 61  
保修條款
     137       198  
保修索賠已解決
     (104
)
     (232
)
                 
年終結餘
  
$
 60    
$
 27  
 
  k.
研發費用：
     
   
研究和開發成本包括與公司負責其產品設計、開發和測試的工程人員相關的人事費用。在達到技術可行性之前，與軟件開發相關的此類成本將計入研究和開發費用，而對於公司的軟件產品，技術可行性通常是在產品投產之前不久。研究和開發成本在發生時計入合併經營報表。

 

  l.
專利成本：
     
   

由於法律和相關專利成本的實現不確定，因此在合併經營報表中計入已發生的一般和行政費用。

 

F -  18
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)

 

  m.
基於股份的薪酬：
     
   

本公司根據美國會計準則第718號“補償--股票補償”(“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。獎勵的價值被確認為在必要的服務期內的費用。
     
   
本公司選擇Black-Scholes期權定價模式作為釐定其購股權獎勵的公允價值的最合適模式，而限制性股份單位的公允價值則以授出日相關股份的收市市值為基礎。期權定價模型需要幾個假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。該公司在發生股權獎勵被沒收時予以確認。對於僅受服務條件限制的分級歸屬獎勵，本公司按直線法確認必要服務期內的補償費用。
 
蒙特卡洛模擬模型被用來通過模擬截至獎勵到期日的未來股價來確定公司管理層獲利股份的授予日期公允價值。 對於每條模擬路徑，我們確定了獎勵的價值。該獎勵的授予日期公允價值是由每次模擬確定的價值的平均值。仿真結果也被用來推導出所需的服務週期。
 
  n.
應計離職後福利：
     
   
遣散費
     
   
1963年以色列《遣散費支付法》(“遣散費支付法”)規定，僱員在終止僱用後有權獲得遣散費。根據《遣散費支付法》，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。
     
   
本公司對其所有以色列員工的責任受《離職薪酬法》第14節(“第14節”)的規定所涵蓋。根據第14條，僱員有權獲得每月存款，費率為8.33他們每月工資的%，代表他們繼續給他們的保險基金。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。因此，公司不承認任何責任應支付給這些僱員的遣散費和第14條下的存款不作為資產記錄在公司的資產負債表中。
     
   
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了年度，第14款下的遣散費支出為#美元2,887, $2,008及$1,735，分別為。

 

F -  19
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)
   
   
401(K)利潤分享計劃
     
   
該公司為其在美國的員工制定了401(K)退休儲蓄計劃。每個符合條件的員工都可以選擇為該計劃貢獻一部分員工補償。

 

美國子公司與4員工繳費的百分比不受限制。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司入賬的等額供款開支為#美元30, $14及$35，分別為。

 

  o.
所得税：
     
   

本公司根據美國會計準則第740號“所得税”(ASC 740)對所得税進行會計處理。ASC 740規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報告和資產和負債的納税基礎之間的差額確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差額逆轉時生效。如果部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，公司將在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減少到其估計的可變現價值。
     
   
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。會計指引旨在釐定報税表上申報或預期申報的税項利益是否應記錄在綜合財務報表內，根據綜合財務報表，公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，極有可能維持該税項狀況時，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。
 
  p.
信用風險集中：
     
   
金融可能使公司面臨集中信用風險的工具主要包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、有價證券、短期存款和受限存款。.
     
   
本公司的應收貿易款項主要來自全球客户。該公司通過對客户的財務狀況進行信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。

 

該公司投資於平均信用評級為“A”、期限最長為三年的有價證券。該公司的投資政策是不超過其投資組合的5%投資於單一證券。

 

F -  20
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注2：-

重大會計政策(續)

 

  q.
應收貿易賬款：
     
   
貿易應收賬款按發票金額入賬，不計息。定期評估應收貿易賬款以計提壞賬準備，這是本公司的最佳估計。其現有應收賬款中固有的信貸損失金額。在釐定所需撥備時，管理層會考慮經調整的歷史虧損，以考慮當前市場狀況及客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、當前應收賬款的賬齡及當前付款模式。在本報告所述期間，對可疑帳目的備抵並不重要。

 

r.          有價證券投資：
該公司對有價證券的投資包括具有場外市場報價的公司和政府債券。根據ASC 320“投資-債務證券”，公司所有的有價證券都被歸類為交易型證券。有價證券按每種證券在資產負債表日的收盤價確定的公允價值列報。這些證券的未實現收益和虧損計入財務收入，淨額計入綜合經營報表。

 

  s.
金融工具的公允價值：
     
   

本公司適用美國會計準則第820號“公允價值計量和披露”(下稱“美國會計準則第820號”)，對要求按公允價值計量的所有金融資產和負債的公允價值計量。
 
   
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立三級公允價值等級，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
 
   

1級-

相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；
       
    2級-
非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
 
    3級-
價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。
     
   
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

 

F -  21
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

   
注2：-

重大會計政策(續)
   
   

現金及現金等價物、短期及限制性存款、貿易應收賬款、預付開支及其他流動資產、貿易應付賬款、僱員及工資應計項目、應計開支及其他流動負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近公允價值。


金融工具的估計公允價值已由本公司利用現有市場資料及估值方法釐定(另見附註6)。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此，這些估計可能不能反映該公司在當前市場交易中可能實現的金額。

 

  t.
每股虧損：
     
   
這個公司根據ASC Topic260“每股收益”計算每股基本虧損，方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損的計算方法是考慮到使用庫存股方法行使基於股份的補償計劃下授予的期權時可能發生的攤薄。.
     
   
之前對於該等交易，本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其優先股視為參與證券，因為優先股持有人有權獲得本應按比例分配給普通股持有人的股息，假設所有優先股都轉換為普通股。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，本報告所列期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券.

 

    u.
其他全面虧損：
       
     
這個除淨虧損外，公司沒有構成全面虧損的部分。因此，綜合損失與所列期間的淨損失相同。

 

F -  22
 

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注2：-

重大會計政策(續)
   
    v.
最近採用的會計公告：
       
     

2021年1月1日，本公司率先採用了美國會計準則第2020-06號《企業自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益性質的金融工具的會計核算，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能和實益轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，實體將不再單獨在股權中為此類債務提供嵌入的轉換功能。同樣，嵌入的轉換功能將不再作為利息支出在工具的生命週期內攤銷到收入中。相反，實體將完全將可轉換債務工具作為債務入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，本次更新中的修改刪除了在子主題815-40，實體自身權益中的衍生工具和對衝-合同下的衍生工具範圍例外評估中應考慮的某些條件。ASU第2020-06號的通過並未對合並財務報表產生實質性影響。
 
    w.

最近發佈的尚未採用的會計公告：

 

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
       
 
      1.
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02-租賃，要求在資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準：(A)澄清租賃的定義；(B)要求對租賃分類採取類似於現行租賃分類的雙重辦法；(C)使承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權資產，用於租賃期限超過12個月的租賃。該標準適用於公共實體2018年12月15日之後的財年，以及公司2020年12月15日之後的財年。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。該公司打算在2022年1月1日和其內的過渡期內採用ASU。

 

該公司預計，採用ASU將對其綜合資產負債表產生重大影響，這將導致確認ROU資產和租賃負債約為#美元33至$352022年1月1日，每個人都有100萬。ASU的主要影響涉及確認本公司新的寫字樓租賃協議產生的ROU資產和租賃負債(見附註9(A))。此外，本公司預期其營業收入不會受到重大影響，而其財務收入淨額預計將受到外匯收益及非美元計價租賃負債產生的虧損的影響。
 
F -  23
 

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

注2：-

重大會計政策(續)

 

      2.
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號(專題326)，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤餘成本衡量的金融資產以預期收回的淨額列報。該指導將在2022年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。

 

      3.

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過在ASC 740框架內消除各種例外來簡化所得税會計。這些例外包括在持續經營和收入或其他項目(如其他全面收入)的虧損或收益的情況下采用遞增方法進行期間內税收分配的例外情況，以及對年初至今超過預期虧損的中期税務會計使用一般方法的例外情況。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並從2023年1月1日開始的會計年度的過渡期內生效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。

 

      4.

2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-10，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求實體在財務報表附註中披露其獲得的某些類型的政府援助的信息。各實體必須為根據贈款或繳款會計模式入賬並在最初應用新修訂之日在財務報表中反映的與政府實體的所有交易，以及在該日期之後進行的新交易，預期提供新的披露。允許追溯適用該指南。本ASU中的修訂適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表。採用美國會計準則第2021-10號預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

 

      5.

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理，這澄清並減少了獨立股權書面看漲期權的會計修改或交換的多樣性，這些期權在修改或交換後仍按交易實質進行股權分類。本ASU中的修正案在12月後開始的財政年度對所有實體有效

 

2021年15日，包括這些財政年度內的過渡期。採用美國會計準則第2021-04號預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

 

F -  24
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注3：-
庫存
 
  a.

庫存包括以下內容：

 

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
原料
  
$
 1,436    
$
 1,254  
Oracle Work in Process
     1,552       447  
製成品(1)
     1,268       463  
 
                
   
$
 4,256    
$
 2,164  

 

(1)截至2020年12月31日的成品包括將出售給麥格納的機械(詳情見附註2i)。

 

  b.
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司錄得存貨撇銷金額為#美元4,359, $2,088及$0，分別為。
 
注4：-
預付費用和其他流動資產

 

 
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
政府當局
  
$
 804    
$
 1,618  
預付費用
     1,837       461  
其他應收賬款
     97       118  
其他
    
291
      
1,090
  
 
                
   
$
 3,029    
$
 3,287  

 

F -  25
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注5：-

財產和設備，淨額
 
  a.

財產和設備淨額由下列各項組成：

 

    十二月三十一日，  
    2021     2020  

成本：

                

計算機和軟件

  

$

 5,623     $ 3,680  

辦公傢俱和設備

     608       557  

電子設備

     11,178       8,931  

租賃權改進

     4,633       4,594  
   

 

 

    

 

 

  
      22,042       17,762  
   

 

 

    

 

 

  

累計折舊

     7,540       4,517  
   

 

 

    

 

 

  
    $ 14,502     $ 13,245  
   

 

 

    

 

 

  

 

  b.

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用分別為3361美元、2165美元和1674美元。
 

注6：-

公允價值計量
   
 
截至2020年12月31日，本公司在ASC 820的範圍內沒有經常性公允價值計量。
 
下表列出了公司截至2021年12月31日按公允價值等級按級別計量的資產和負債。
  
   
2021年12月31日
  
 
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
資產：
                        
有價證券
  
$
-
    
$
49,896
    
$
-
    
$
49,896
  
 
                                
金融資產總額
  
$
-
    
$
49,896
    
$
-
    
$
49,896
  
負債：
                                
手令(1)
  
$
-
    
$
-
    
$
1,639
    
$
1,639
  
                                 
財務負債總額
  
$
-
    
$
-
    
$
1,639
    
$
1,639
  
 
F -  26
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

注6：-

公允價值計量(續)
     
  (1)
作為交易的一部分(見附註1D)，本公司承擔與之前發行的私人配售認股權證有關的衍生權證責任，該等認股權證與Collective Growth的首次公開發售有關。本公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計私募認股權證的公允價值，該公允價值被認為是第三級公允價值計量。認股權證在每個報告期進行計量，公允價值變動在融資收入淨額中確認。截至2021年12月31日的年度，衍生私募認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
2021
  
2020年12月31日的餘額
  
$
-
  
私人認股權證在交易中承擔的法律責任
    
7,291
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(1,216
)
認股權證負債與權益的重新分類
    
(4,436
)
截至2021年12月31日的餘額
  
$
1,639
  
 
私募認股權證衍生負債的估計公允價值是使用第3級投入釐定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的內在假設是與預期相關的 股價波動、到期、無風險利率和股息率。本公司根據上市認股權證的隱含波動率、本公司股價的歷史波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司的歷史波動率來估計其私募認股權證的波動率。無風險利率是基於美國財政部截至估值日的零息收益率曲線，該期限類似於認股權證的到期日期。股息收益率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：
 
   
自.起
  
   
4月5日，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2021
  
根據認股權證確定的公允價值
  
 
 $3.8    
 
 $3.46  
預期波動率
     50%
 
     90%
 
預期年度股息率
     0%
 
     0%
 
預期期限(年)
     5.0       4.3  
無風險利率
     0.9%
 
     1.2%
 
 
F -  27
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注7：-

其他長期資產
   
 

其他長期資產包括：
   
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
對非流通證券的投資
  

$
-
    

$
166
  
遞延交易成本
    
-
      
371
  
 
                
   
$
-
    
$
537
  
 
  a.
於二零二一年十一月，本公司出售其於一傢俬人持股公司的股權投資，該等股權投資並無可輕易釐定的公允價值，該等權益已根據會計準則第320號準則於計量選擇項下入賬，價格為#美元。2,178。該公司確認的利潤為#美元。2,012在財務收入中，淨額。
 
  b.
遞延交易成本主要包括與交易相關的會計、法律和其他費用。該公司資本化了$371截至2020年12月31日，合併資產負債表中其他長期資產內的遞延交易成本。在交易完成時，這些成本被記錄為2021年額外實收資本的減少額。
 
注8：-

應計費用和其他流動負債
 

應計費用和其他流動負債包括：

 

    十二月三十一日，  
    2021     2020  

保修條款

   $ 60     $ 27  

應計費用

     5,165       2,536  

固定資產債權人

     1,433       -  

其他

     50       16  
    $ 6,708     $ 2,579  

 

F -  28
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注9：-
承付款和或有事項
 
  a.
經營租賃承諾額：
 
一棟新辦公樓的租賃
 
於2021年11月1日，本公司就位於以色列Rosh Ha‘ayen的一幢寫字樓(“物業”)訂立租賃協議(“新租賃協議”)。新租賃協議包括使用辦公空間和相關設施的權利。
 
租期為67個月，自2022年7月1日起。然而，該公司從2021年11月起獲準進入該房地，以允許其建造租賃改進。本公司有權再續租60個月，除非本公司事先通知出租人，否則該選擇權將自動行使。
 
租金與以色列消費者物價指數(CPI)掛鈎。
 
其他租賃協議
 
本公司於2018年5月訂立辦公室設施租賃協議(“現行租賃協議”)。由於新租賃協議，本公司通知出租人，其不打算將現有租賃協議續期至2021年11月以後。2021年11月，雙方同意修改現有租賃協議，延長租期，至2022年8月結束。作為目前租賃協議的一部分，公司從公司在以色列的辦事處業主那裏獲得了一筆金額為新謝克爾的貸款9,700千歐元(約合美元)3,119)用於建設租賃所有權改進。這筆貸款的年利率為3.58%，並於#年償還每月固定分期付款120筆NIS的98,500(約$32)。作為公司決定不延長租期的一部分，這筆貸款於2021年全額償還。
 
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的貸款財務支出為#美元94, $89及$94，分別為。
 
該公司還租賃更多的辦公空間，主要是在美國。
 
根據2021年12月31日以後的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下(包括相關的選擇期)：
 
截至十二月三十一日止的年度：
  
總計
  
       
2022
  
$
 1,196  
2023
     3,198  
2024
     3,932  
2025
     4,282  
2026年及其後
     31,725  
 
        
   
$
 44,333  
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度租金支出總額為1,819, $956及$777，分別為。
 
F -  29
 

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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注9：-
承付款和或有事項(續)
 
  b.
法律程序：
 
本公司目前並未以原告或被告身分參與本公司預期個別或整體會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的任何法律程序。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司應對估計的損失承擔責任。這些應計項目至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與某一事項有關的其他信息和事件的影響。
 
注10：-

可轉換優先股
 
a.

截至2021年12月31日和2020年12月31日，可轉換股票包括以下內容：

 

   
十二月三十一日，
  
   
授權
    
已發行和未償還
    
清算優先權
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
   
股份數量
              
                                     
非面值優先A股(1)
     -       20,418,209       -       20,418,209       -    
$
 11,682  
                                                 
無面值的優先B股(1)
     -       15,906,053       -       15,906,053       -    
$
 89,659  
                                                 
無面值的B-1優先股(1)
     -       3,032,940       -       3,032,940       -    
$
 13,693  
                                                 
無面值的優先股C股(1)
     -       28,973,439       -       28,216,005       -    
$
 186,954  
                                                 
無面值的C-1優先股(1)
     -       15,191,550       -       2,699,114       -    
$
 26,218  

 

(1)
優先股A、B、B-1、C和C-1(統稱“優先股”)賦予其持有人本公司遺留普通股所賦予的相同權利(除下列權利外，詳情見附註12A)：
   
 
轉換權-優先股持有人有權選擇將優先股轉換為普通股，方法是將該系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格。初始轉換價格將是該系列優先股各自的原始發行價。原來的發行價是$0.4408, $4.6366, $3.7093, $5.9842及$9.5730分別為A、B、B-1、C和C-1優先股的每股。適用換股價格將於股份分拆或合併、資本重組或任何新證券以低於緊接該等發行前生效的優先股適用換股價格(如適用)的每股價格發行時作出調整。優先股將在公司普通股向公眾出售完成時自動轉換為普通股，當時有效的轉換價格為確定承銷的公開發行，條件是該發行中的每股價格至少反映200C-1系列優先股的百分比，這種發行至少產生$100,000給公司的毛收入。
 
F -  30
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注10：-

可轉換優先股(續)
 
 

股息-優先股持有人只有在公司董事會宣佈時才有權獲得股息。本公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息，除非本公司的已發行優先股首次收到或同時收到每股已發行優先股的股息。公司宣佈併合法地可在股東中分配的所有股息將按以下優先順序分配：
 

I.
首先，優先C股和C-1股(統稱“優先C股”)的持有人有權在向任何其他股東進行任何分配之前，按比例獲得相當於該系列優先股的原始發行價的數額，外加按#年利率計算的利息。6優先股原始發行價的百分比，每年，另加(如適用)相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額。

 

二、
第二，優先B股和B-1股(統稱為“優先B股”)的持有者有權優先於每一次等股按比例獲得一筆金額，其計算方式與上文關於優先C股的計算方式相同。

 

三.
第三，優先A股的持有者有權獲得優先於每一次等股的數額，其計算方式與上述優先C股的計算方式相同。

 

F -  31
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

注10：-

可轉換優先股(續)
   

四、
在向優先股持有人悉數支付全部優先股後，普通股持有人有權收取剩餘分派收益(如有)，按每個該等持有人持有的普通股數目按比例計算。

 

在交易發生之前，沒有宣佈任何股息。
 

清算優先權-如果發生“分派事件”，如本公司當時有效的組織章程(“AOA”)所界定，包括清算(包括被視為清算、控制權變更等事件、公司幾乎所有知識產權的許可等)、公司解散或清盤，公司合法可供在股東之間分配的所有資產或收益，將按照上述關於股息分配的相同順序和計算方式在股東之間進行分配。

 

贖回-根據AOA，如果公司未能在日曆年內召開董事會會議或在2019年2月的6年內完成IPO或清算活動，優先C股和優先C-1股的某些持有人有權贖回權利。AOA沒有向優先股A、B和B-1的持有者提供贖回權。

 

b.
2019年2月24日，公司完成首輪C系列優先股融資。根據C系列優先股購買協議，本公司發行17,186,948C系列優先股，價格為$5.9842每股，總代價為$98,120，扣除發行成本，淨額為#美元4,730.
   
 
2019年內，公司發佈了額外的11,029,057優先C股，價格為$5.9842每股，總代價為$63,113，扣除發行成本，淨額為#美元2,887.
 

c.
2020年10月1日，本公司完成了與新老投資者的首輪C-1優先股融資，根據該輪融資，本公司發行了943,148C-1系列優先股，每股價格為$9.5730(“原繳費計劃”)，總代價為$8,934扣除發行成本後淨額為#美元95.

 

F -  32
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注10：-

可轉換優先股(續)
   
 

交易文件還賦予C-1優先股的某些持有者以下權利：
   
1.

如果：(I)本公司與SPAC之間的交易的最終協議尚未在2020年12月31日之前簽署，或(Ii)根據上述最終協議擬進行的交易的結束不應在2021年4月30日之前進行，則本公司將無需額外代價發行額外的優先C-1股，即在額外的優先C-1股發行後，該等投資者持有的C-1優先股總數等於投資者所作投資總額除以交易文件所界定的每股價格(有關實際發行的C-1優先股，見附註10E)。

   
2. 如上述最終協議項下擬進行的交易於2021年4月30日前完成，且本公司的投資前估值低於$1,300，本公司將不以額外代價發行額外的優先C-1股，以使在發行額外的優先C-1股後，該等投資者持有的優先C-1股的總數等於投資者所作的總投資除以70原始PPS的%。
   
 

本公司的結論是，上述權利包含在C-1優先股內，沒有資格作為嵌入衍生工具被分拆。因此，本公司將嵌入權利和優先C-1股份作為單一會計單位進行會計處理。
   
 

於2020年12月10日，本公司向麥格納發行了1,755,966股優先股C-1，無現金代價(詳情見附註2i)。
   
d.

2021年2月17日，本公司對普通股和優先股進行了1.138974股一股的反向拆分(詳情見附註1c)。
   
e.

緊接交易結束前，根據優先C-1交易文件，本公司向某些股東發行了346,678股非面值優先C-1股票，無需額外對價。
   
f. 交易完成後，所有已發行和已發行的優先股將自動轉換為非面值普通股。因此，本公司將賬面值的優先股重新分類為永久權益(詳情見附註1D)。
   
g.
分類：
   
 

由於被視為清盤事件並非完全由本公司控制，因此根據ASC 480-10-S99，優先股被分類為永久股本以外的臨時股本。
   
 

截至2020年12月31日，由於不太可能發生清算事件，本公司並未將優先股的賬面價值調整為該等股份的被視為清算價值。

 

F -  33
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注11：-
股東權益
 
  a.
股本構成：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
   
授權
    
已發行和未償還
    
授權
    
已發行和未償還
  
   
股份數量
    
股份數量
  
                         
非面值普通股(1)
    
500,000,000
      
134,098,120
      
179,872,754
      
16,948,226
  
 
  (1)
普通股賦予持有人在公司年度會議和特別會議上投票的權利，以及在公司清算時參與公司剩餘資產分配的權利。
 
  b.
2021年2月17日，該公司實施了一次-1.138974普通股和優先股的反向股份拆分(詳情見附註1c)。
 
注12：-

基於股份的薪酬

 

  a.

股票激勵計劃：
     
   

2016年，公司董事會通過了《員工持股激勵計劃》(《2016計劃》)。根據2016年計劃，公司及其子公司的員工、高級管理人員、顧問和董事可能被授予期權。
     
   

2016年計劃於2021年終止，儘管截至該日尚未支付的期權獎勵將根據授予這些期權的條款繼續全面生效。
     
   

2021年，公司董事會通過了新的股權激勵計劃(《2021計劃》)。根據2021年計劃，可向本公司或本公司任何關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票獎勵、購買股票或限制性股票單位(RSU)的期權。

 

   
根據2021年計劃，截至2021年12月31日，共有4,617,720股票仍可用於未來的授予。根據2021年計劃授予的每一項選擇權不遲於七年了自授予之日起生效。期權主要歸屬於四年了除非董事會和董事薪酬委員會董事會另有決定。在到期前被沒收或取消的任何選擇權，可用於未來的授予。

 

F -  34
 

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注12：-

基於股份的薪酬(續)
 
  b.
授予的期權：
     
   

本公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度授出的購股權的公允價值，是根據以下加權平均假設估計的：

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
   
2021
  
2020
  
2019
             
預期期限(以年為單位)
   4.40   6.25   6.25
預期波動率
   64%   65%  
65% - 70%
無風險利率
  
0.48% - 1.01%
  
0.46% - 1.74%
  
1.77% - 2.65%
預期股息收益率
   0%   0%   0%

 

截至2021年12月31日的期權餘額和當年終了年度的變化摘要如下：
 
   
選項數量
    
加權平均行權價
    
加權平均剩餘合同期限
(單位：年)
    
合計內在價值
  
                         
在2021年1月1日未償還
     8,470,761    
$
 0.68       7.92    
$
 43,598  
                                 
授與
     10,080,000    
$
 8.56                  
已鍛鍊
     (1,918,100
)
  
$
 0.50            
$
 2,363  
沒收
     (395,313
)
  
$
 2.75                  
過期
     (2
)
  
$
 1.14                  
                                 
截至2021年12月31日的未償還債務
     16,237,346    
$
 5.55       6.95    
$
 12,905  
                                 
可於2021年12月31日行使
     7,897,642    
$
 5.47       6.60    
$
 6,902  
 
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$4.75, $3.01及$1.58，分別為。
 
行權價格-在本公司於2021年4月上市前，董事會在釐定已授出購股權的行使價時，會考慮普通股於每個授出日期的公允價值。認股權相關普通股的公允價值由董事會在每個授予日根據各種因素確定，包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司產品內部的技術發展狀況、當前管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準、市場當前的商業氣候、普通股的非流動性、公司股本的公平出售、優先股權利和優先股的影響、以及流動性事件的前景等。自本公司上市之日起，每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基準。
 
F -  35
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注12：-

基於股份的薪酬(續)


預期波動率-由於本公司於2021年4月上市，股票期權的預期期限沒有足夠的歷史波動性。因此，本公司採用基於行業相似性選取的可比上市公司同業集團的報告數據分析為基礎的歷史平均股價波動率。

 

預期期限(年)-代表公司授予的期權預計將未償還的期限。沒有足夠的歷史行權數據來計算購股權的預期期限。因此，公司選擇使用簡化方法對期權授予進行估值。在這種方法下，加權平均預期壽命被假定為期權的最短歸屬期限和合同期限的平均值。

 
無風險利率-該公司根據授予之日生效的美國國債收益率曲線，採用與預期期限相當的加權平均數來確定無風險利率。
 
預期股息收益率- 自成立以來，本公司一直沒有派發股息，預計在可預見的未來也不會派發任何股息。因此，公司使用0%作為其預期股息收益率.
 
  c.

已批准的RSU：
     
   

截至2021年12月31日的年度預算資源股活動摘要如下：

 

   
數量
股票
    
加權平均授出日每股公允價值
  
             
截至2020年12月31日未授權
     -    
$
 -  
授與
     6,361,724    
$
 9.26  
既得
    
(2,413,667
)
  
$
9.92
  
沒收
     (37,456
)
  
$
 8.5  
截至2021年12月31日未歸屬
    
3,910,601
    
$
8.87
  

 

F -  36
 

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注12：-

基於股份的薪酬(續)
 
  d.

管理層獲利股份：
     
   

2021年5月12日授予高級管理人員的管理層收益股票的公允價值是在以下假設下使用蒙特卡洛定價模型估計的：

 

   
May 12, 2021
  
       
股價
  
 
 $9.75  
預期波動率
     77.50%
 
無風險利率
     0.66%
 
閥值
  
 
 $12.5  
期限(年)
    
4
  

 

股價-股票價格是根據股票在授予日的收盤價計算的。

 

預期波動率-本公司根據公司股價的歷史波動性以及與收益股份的預期剩餘壽命匹配的選定同行公司的波動率來估計收益股票的波動率。

 

無風險利率--本公司根據授予之日生效的美國國債收益率曲線，採用與預期期限相當的加權平均數來確定無風險利率。

 

門檻-公司確定溢價股票價格作為交易協議的一部分。

 

  e.

與公司所有基於股權的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
研發
  
$
 25,504    
$
 2,649    
$
 1,695  
銷售和市場營銷
     17,153       338       374  
一般事務和行政事務
     22,079       209       102  
 
                        
   
$
 64,736    
$
 3,196    
$
 2,171  
 

截至2021年12月31日，與股票期權和RSU相關的未確認補償成本為49,907美元，預計將在2.89年的加權平均期間確認。

 

  f.

有關非僱員服務的獎勵，請參閲附註1D。

 

這些賠償金作為與交易有關的發行費用入賬。

 

F -  37
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 
注13：-
所得税
 
  a.
以色列的公司税率：
 
以色列2019年及以後的企業税率為23%.
 
  b.
美國子公司的所得税：
 
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(《美國税制改革》)；這是一項全面的税收立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化大多在2017年12月31日之後開始的納税年度生效，包括幾個可能影響公司的關鍵税收條款，其中包括：(I)永久降低法定聯邦企業所得税税率，從35%(最高税率)至21%(劃一税率)，自2017年12月31日後開始的課税年度生效；(2)新的減税額度為37.5有效地將某些合格的外國衍生銷售/許可證/租賃和超過基本金額的服務收入的聯邦公司税降低到13.125%(與常規的21%的企業所得税税率相比)；(Iii)對企業利息支出的税收扣除有更嚴格的限制；(Iv)某些收入匯回美國的參與豁免(以及某些旨在防止美國所得税基數受到侵蝕的規則)；(V)對以現金和非流動資產形式持有的累積離岸收益徵收一次性視為匯回税，後者的税率較低；以及(Vi)從2018年開始的第一個納税年度開始，擴大美國控制的外國公司(“CFC”)的反延期，旨在對美國的“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵税。
 
  c.
結轉税項損失和抵免：
 
截至2021年12月31日，該公司為以色列所得税結轉的營業虧損約為$311,000這可能會無限期地從未來的應税收入中抵銷。

 

F -  38
 

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注13：-
所得税(續)
 
  d.
遞延所得税：
 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產的主要組成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
遞延税項資產：
            
             
淨營業虧損結轉
  
$
 72,116    
$
 37,819  
研究和開發成本結轉
     18,357       15,997  
應計費用
     725       446  
基於股份的薪酬
     20       23  
財產和設備
     155       -  
其他
     3,925       3,348  
                 
遞延税項資產總額
     95,298       57,633  
                 
估值免税額
     (95,264
)
     (57,621
)
                 
遞延税項負債：
                
                 
財產和設備
     -       (12
)
其他
     (34
)
     -  
                 
遞延税項負債總額
     (34
)
     (12
)
                 
遞延税金淨額
  
$
 -    
$
 -  
 
根據現有證據，管理層認為，其與以色列經營淨虧損結轉和其他暫時性差額有關的某些遞延税項資產更有可能無法變現，因此已提供估值撥備。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未就與本公司海外子公司相關的累計未分配收益計提遞延税項負債，因為本公司打算將這些收益永久投資。

 

F -  39
 

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注13：-
所得税(續)
 
  e.
所得税税前虧損構成如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
國內
  
$
 (153,091
)
  
$
 (81,462
)
  
$
 (67,306
)
外國
     (184
)
     134       15  
 
                        
所得税税前虧損
  
$
 (153,275
)
  
$
 (81,328
)
  
$
 (67,291
)
 
  f.
所得税的構成如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
當前
  
$
284
    
$
183
    
$
10
  
                         
國內
    
232
      
128
      
-
  
外國
    
52
      
55
      
10
  
 
                        
所得税
  
$
284
    
$
183
    
$
10
  
 
  g.
以色列法定税率的税收優惠與公司所得税的對賬如下：

 

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
按法定税率計提以色列税收規定
     23.00
%
     23.00
%
     23.00
%
不可扣除的基於股份的薪酬
     (2.00
)%
     (0.61
)%
     (0.63
)%
其他永久性差異的影響
     0.47
%
     (0.01
)%
     (0.06
)%
更改估值免税額
     (24.41
)%
     (22.86
)%
     (22.32
)%
發行成本
     3.68
%
     -       -  
其他調整
     0.93
%
     0.25
%
     -  
 
                        
實際税率
     (0.19
)%
     (0.23
)%
     (0.01
)%
 
  h.
納税評估：
 
該公司目前正在以色列進行2016至2018納税年度的所得税審計。該公司截至2015年的納税評估被認為是最終的。
 
截至2021年12月31日，本公司及其主要子公司2016至2021納税年度的納税申報單仍需接受税務機關的審計。

 

F -  40
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注13：-
所得税(續)
 
  i.
不確定的税收狀況：
 
本公司已就目前可供税務機關審核的所有課税年度的報税表內已採取或將採取的税務立場進行檢討。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司未記錄任何不確定的納税頭寸負債。

 

注14：-
每股基本和攤薄淨虧損
 
下表列出了本報告所述期間每股淨虧損的計算方法：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
分子：
                  
                   
淨虧損
  
$
 (153,559
)
  
$
 (81,511
)
  
$
 (67,301
)
優先股應計累計股息權
     (5,044
)
     (17,473
)
     (13,664
)
                         
普通股應佔虧損總額
  
$
 (158,603
)
  
$
 (98,984
)
  
$
 (80,965
)
                         
分母：
                        
 
                        
      102,859,891       16,514,910       15,524,845  
 

下列潛在普通股由於其反攤薄作用，已不計入本報告所述期間的每股攤薄淨虧損：

 
  a.
16,231,241搜查令，2,402,178贊助商套現股份，20,147,947截至2021年12月31日購買普通股和未歸屬RSU的未償還期權(除70,618,9992021年4月5日之前已發行的公司優先股)。
 
  b.
20,418,209優先A股，15,906,053優先B股，3,032,940B-1優先股，28,216,005優先C股，2,699,114優先C-1股和8,470,758截至2020年12月31日購買普通股的未償還期權。
 
  c.
20,418,209優先A股，15,906,053優先B股，3,032,940B-1優先股，28,216,005優先C股和7,834,282截至2019年12月31日購買普通股的未償還期權。

 

F -  41
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注15：-
地理位置和客户信息
      
  a.
地理信息：
     
   

以下是按地理區域劃分的收入摘要。基於客户接受產品和服務交付的地點的地理區域收入：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
歐洲、中東和非洲(*)
  
$
 2,570    
$
 3,803    
$
 1,105  
亞太地區
     538       1,078       182  
北美(**)
     2,358       (14,245
)
     288  
                         
   
$
 5,466    
$
 (9,364
)
  
$
 1,575  
 
  (*)
包括來自德國的收入，金額為#美元2,491, $3,635及$983分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度。
 
  (**)
僅包括來自美國的收入。在截至2020年12月31日的年度內，收入減少了14,800記錄在案(另見附註2i)。
 
  b.
公司的長期資產(財產和設備、淨值)如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
以色列
  
$
 14,341    
$
 13,053  
美國
     40       74  
德國
     29       34  
白俄羅斯
     92       84  
                 
   
$
 14,502    
$
 13,245  
 
  c.
客户佔收入的10%以上：
 
截至2021年12月31日，公司擁有一客户佔比82佔收入的1%。
 
截至2020年12月31日，公司擁有三客户佔比51%, 22%和10收入的百分比(不包括髮行C-1優先股的收入減少)。
 
截至2019年12月31日，該公司擁有一客户佔比64收入的%

 

F -  42
 

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合併財務報表附註

 

以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)

 

注16：-
關聯方餘額和交易
 
  a.
與關聯方的餘額：

 

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
應收貿易賬款
  
$
420
    
$
1,146
  
                 
長期遞延收入
  
$
3,864
    
$
3,473
  
 
  b.
與關聯方的交易：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
收入(淨收入)
  
$
4,500
    
$
(12,014
)
  
$
1,002
  
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司賺取了4,500, $(12,014)及$1,002分別計入向股東出售服務及貨物的收入(淨收入)(亦見附註2i)。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的應收賬款為420及$1,146分別來自上文提及的同一股東所賺取的收入，作為應收貿易賬款計入隨附的綜合資產負債表。應收賬款是在正常業務過程中收取的。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的遞延收入為3,864及$3,473分別從上文提及的同一股東獲得的收入，包括客户的長期預付款和隨附的綜合資產負債表中的遞延收入。

 

F - 43