美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41037

加入社團通行證

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

嘉臣街701號, 卡森市200號套房, 內華達州 89701

(+65) 6518-9382

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，以及

電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。是：☐否：  ☒

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司，因此， 無法計算截至該日期其由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。0

註冊人的普通股在2022年3月30日的流通股數量，每股面值0.0001美元是23,545,650.

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告中所作的非歷史事實陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，屬於前瞻性陳述 ，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“ ”估計、“”目標“”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”可能、“可能”、“將會”以及其他類似的表達。這些前瞻性陳述包含在本年度報告中，包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節。“

我們基於我們目前的預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性聲明或預測。當您閲讀和考慮本年度報告時， 您應該明白，這些聲明不是對業績或結果的保證。本文中包含的前瞻性陳述和預測 受風險、不確定性和假設的影響，因此您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出這些陳述和預測時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果，因此實際結果可能與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前可獲得的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有重要的 因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的活動、績效或成就的結果、水平 大不相同。本年度報告的其他部分 可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致我們的 實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的 結果、活動水平、績效或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的“第1A項：風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括：

· 我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險 ；

· 如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 ；

· 我們依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場為我們的平臺帶來流量，其中某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響；

· 電子商務市場競爭激烈，如果公司沒有足夠的資源來維持研發、營銷、銷售和客户支持的競爭性努力，我們的業務可能會受到不利影響；

· 延遲實施或消費者不接受社會積分可能會對我們的業務產生重大不利影響；

· 如果公司無法擴展其系統或開發或獲取技術來適應增加的業務量，其平臺可能會受到損害。

· 該公司未能成功營銷其品牌可能導致不利的財務後果；

· 平臺所包括的商户對商品和服務的需求下降可能導致不利的財務後果；

· 我們可能需要花費資源來保護平臺信息，或者我們可能無法推出我們的服務；

· 公司可能從事收購活動，這可能對其業務產生不利影響；

· 我們依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害；

· 我們所有的業務都在海外；

·我們受制於亞太地區經濟、政治或法律環境的變化；

· SEA中的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降；

· 我們的業務將面臨外匯風險；

· 如果海洋或南亞國家的通脹大幅上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

·我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響；

· 我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性不利影響；

· 我們開展業務的國家/地區的支付處理監管制度可能會對我們的業務產生不利影響；

·互聯網監管總體上可能會對我們的業務產生不利影響；

· 我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響；

· 我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的持續經營存在疑問；

·我們的普通股沒有活躍的公開交易市場，我們不能向您保證在不久的將來會有活躍的交易市場；

· 我們可能無法保持我們普通股的上市；

· 作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響；

·我們的財務控制和程序可能不足以確保及時和可靠地報告財務信息，作為一家上市公司，這可能會對我們的股價造成實質性損害；以及

· 根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

第 部分I

第 項1.業務

我們的使命

我們的使命聲明是：忠誠度和Data…這就是我們要做的。

我們 是一家專注於收購的電子商務控股公司。自2018年以來，我們開發了獨特的SOPA品牌生態系統，並收購了我們的 #HOTTAB、Leflair、Pushkart和Handycart平臺，以促進我們的消費者與東南亞(包括越南、菲律賓、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、泰國、柬埔寨、老撾、緬甸和文萊)商家之間的電子商務交易。 我們的營銷平臺使中小型企業(“中小企業”)能夠在開發跨海和前沿市場的電子商務機會中受益，推動全球最具活力的地區之一的就業機會和經濟增長。我們打算 繼續機會性地收購地區性電子商務公司和應用程序，以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量。隨着越來越多的商户和消費者在我們的Society Pass平臺上註冊， 會產生更多的交易數據。隨着更多的數據生成，有更多的機會創造消費者對商家的忠誠度。

我們 公司

我們通過直接或間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，包括但不限於Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有，並由HOTTAB越南有限公司簽約運營)、Leflair Inc.、Push Delivery Pte Ltd、New Retail Experience Inc.(“NREI”)和Dream Space 。這十二家公司組成了社會通行證集團(“該集團”)。該集團目前面向越南和菲律賓的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部和軟件開發中心，該中心位於印度，但正在過渡到海上地點。2022年2月，我們收購了Leflair品牌資產(“Leflair資產”)的在線 生活方式平臺。我們最近於2022年2月收購了NREI和Dream Space，並已將Leflair資產、NREI和Dream Space整合到Society Pass的公司結構和生態系統中。我們計劃 通過有選擇地收購領先的電子商務公司，並將重點放在SEA的VIP國家(越南、印度尼西亞和菲律賓)上，繼續擴大我們在SEA其他地區的電子商務生態系統。

我們目前的業務包括以下四個垂直領域：生活方式、餐飲(餐飲)配送、商家軟件和忠誠度。Lifestyle包括Leflair應用程序和Leflair.com網站；餐飲交付包括Pushkart應用程序、Pushkart.ph網站、Handycart應用程序和Handycart.vn網站。 商户軟件細分包括#HOTTAB商務應用、#HOTTAB POS應用和Hottab.net網站，忠誠度垂直領域包括Society Pass App和SoPa.asia網站。此外，我們正在考慮收購旅遊和數字媒體垂直領域的公司。這四個目前和未來的電子商務接口在本年度報告中統稱為“平臺”。

我們的 注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將消費者與餐飲和生活方式 行業的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴 (定義如下)與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。

Leflair.com 網站和Leflair App在越南銷售，具有以下特點：

Pushkart.ph網站和Pushkart App在菲律賓銷售，具有以下特點：

Handycart.vn 網站和Handycart App在越南銷售，具有以下特點：

我們的商户軟件業務品牌為“#HOTTAB”，通過在線和多語言 店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案，幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面，#HOTTAB實現了線上和線下功能，促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外，我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。

Hottab.net管理網站和#HOTTAB商務應用程序在越南和印度尼西亞均有銷售，併為商家提供以下服務：

#HOTTAB POS APP在越南和印度尼西亞均有銷售，面向商家的產品和服務如下：

SoPa.asia 網站和Society Pass App在越南銷售，具有以下特點：

截至2022年3月30日，我們的平臺上已有超過160萬註冊消費者和超過5500個註冊商家/品牌。

我們的競爭優勢

強大的 和集成的生態系統。我們的生態系統為消費者和商家提供服務，旨在最大限度地創造價值和提升購物體驗。我們的四個獨特的垂直市場(生活方式、餐飲、商家軟件和忠誠度)和五個獨立的業務 部門創建了一個高度協同的生態系統，產生了更多的銷售渠道，並吸引了越來越多的消費者和商家 。我們利用我們生態系統中的垂直市場為消費者和商家創建多個接觸點，並更高效地為他們提供服務。我們的集成技術平臺和運營效率通過由電子商務收入、送貨費、代理費和SaaS收入組成的多方面收入模式，推動SOPA生態系統的價值創造。

獨特的 忠誠度計劃。從2022年第二季度開始，我們預計將推出我們的基礎性核心產品Society Points，以在消費者和商家之間以及我們的平臺之間建立永久的忠誠度。商家和地點不可知，我們相信，社會 積分取代了現金折扣，並創造了永久的客户粘性。由於社交積分與商家/地點無關，因此可以在SOPA生態系統內的不同業務部門中賺取和兑換積分。Social Pass和Social Points是SOPA生態系統上的商家額外的營銷渠道 ，以符合成本效益的方式吸引更多客户併為其個人業務創造更多收入 。

誘人的 市場。我們目前主要在越南和菲律賓運營，這兩個經濟體是世界上增長最快的兩個經濟體。 隨着我們繼續機會主義地收購市場領先的電子商務平臺並擴大我們的業務規模，我們打算擴展到海上的其他 國家，特別是印度尼西亞。由於具有吸引力，區域收購機會使Society Pass能夠更快、更高效地擴大消費者/商家規模並擴展服務產品。VIP國家號稱是世界上增長最快的經濟體之一，擁有SEA 7.2億人口中的5億人，快速增長的中產階級，有利的人口結構 以及快速採用移動技術。

經驗豐富的 管理團隊。高級管理人員和董事擁有超過150年的現場、運營、市場營銷和軟件開發經驗， 在亞洲本地市場的法律和金融經驗，以及對國際資本市場的深入瞭解。我們是由女性管理的，SOPA 60%以上的員工是女性。我們的首席執行官、首席財務官、首席營運官、首席運營官和首席技術官都擁有建立公司併為股東和其他利益相關者創造價值的堅實記錄。

最近的 收購

收購Pushkart 。於2022年2月14日，新加坡共和國公司Push Delivery Pte Ltd.(“Push Delivery”)， 新加坡SOPA Technology Pte Ltd的全資附屬公司，而SOPA Technology Pte Ltd為本公司95%的附屬公司，根據2022年2月14日與Push Delivery及Pushkart全體股東(“Pushkart賣方”)簽訂的購股協議(“Pushkart協議”)，收購了菲律賓公司d/b/a Pushkart(“Pushkart”)的全部已發行股本。根據普什卡協議，普什卡賣方獲支付(Br)(I)於籤立協議時現金200,000美元；及(Ii)本公司普通股800,000美元，按股價3.53美元計算。Pushkart是菲律賓領先的在線食品雜貨遞送服務。

Handycart 收購。2022年2月25日，Push Delivery收購了夢想空間貿易有限公司、越南公司Handycart(“夢想空間”)的全部已發行股本，Handycart是一家總部位於越南河內的領先在線雜貨遞送服務公司，根據Push Delivery與夢想空間(“Handycart賣方”)於2022年2月25日簽訂的轉讓出資協議(“Handycart協議”)。根據Handycart協議，Handycart賣家獲得了230萬越南盾(約合100美元)的報酬。關於對Handycart的收購，Push Delivery與Handycart的前董事負責人Seo Jun Ho簽訂了聘用協議，聘用他擔任Handycart的業務部主管，為期一年或 ，直到終止。根據2.61美元的股價，何先生獲得了25,000美元的公司普通股。Pushkart是越南河內領先的在線雜貨快遞服務 。

企業結構

Society Pass Inc.(前身為食品協會公司)是一家內華達州公司，於2018年6月22日註冊成立。我們通過本集團獨家經營。下面提供了集團各成員的摘要。

Society Technology，LLC是一家成立於2019年1月24日的內華達州有限責任公司，由Society Pass Inc.100%擁有。協會 技術，有限責任公司擁有我們業務中可受版權保護、可申請專利和其他可保護事項的所有知識產權，包括商標。

SOPA Technology Pte Ltd是一家股份有限公司，於2019年6月6日根據新加坡法律成立，由Society Pass Inc.持有85%的股份。社會科技私人有限公司管理集團在海上的經營活動。截至2021年12月31日，Society Pass Inc.已將其在SOPA Technology Pte Ltd.的持股比例增加到95%

SOPA Cognitive Analytics Private Limited是一家股份有限公司，於2019年2月5日根據印度法律註冊成立，由Society Technology Pte Ltd 100%擁有。SOPA Cognitive Analytics Private Limited負責集團在印度的技術和軟件開發，目前正在過渡到SEA。

SOPA科技有限公司是一家股份有限公司，於2019年10月1日根據越南法律註冊成立，由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA科技有限公司在越南經營本集團面向消費者的業務。

Leflair公司是內華達州的一家公司，成立於2021年12月1日，是該公司的全資子公司。

SOPA Capital Limited是一家成立於2021年12月7日的英國公司，是本公司的全資子公司。

HOTTAB私人有限公司是一家股份有限公司，於2015年1月17日根據新加坡法律成立，由Society Technology Pte Ltd.全資擁有。HOTTAB Pte Ltd管理集團面向海上業務的地區商人。

HOTTAB越南有限公司是一家股份有限公司，於2015年4月17日根據越南法律成立，由HOTTAB Pte Ltd 100%擁有。 HOTTAB越南有限公司管理集團在越南的面向商户的業務。

HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司，於2019年7月25日根據越南法律成立，目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序。HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。

SOPA(Philps)Inc.是一家股份有限公司，於2022年1月11日根據菲律賓法律成立，由SOPA Technology Pte Ltd.100%擁有。

Push Delivery Pte Ltd是一家股份有限公司，於2022年1月7日根據新加坡法律成立，是SOPA Technology Pte Ltd.的全資子公司 。

夢想空間貿易有限公司，d/b/a Handycart是一家股份有限公司，於2018年5月23日根據越南法律註冊成立，是Push Delivery的全資子公司。

成立於2020年1月16日的菲律賓d/b/a普什卡公司New Retail Experience，是Push Delivery的全資子公司。

下圖顯示了Society Pass及其運營子公司的結構。

後續 公開發行

2022年2月11日，我們完成了3,484,845股普通股的公開發售，並以每股3.30美元的公開發行價和 購買一股普通股的認股權證，購買了3,484,845股普通股 股票(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)。在扣除承銷費、佣金和其他發行費用之前，我們從公開募股中獲得了總計1,150萬美元的收益。

我們的 市場機會

我們 預計，持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術的使用率不斷提高，將為我們公司在海上提供市場機會。截至2020年，SEA國內生產總值(GDP)總計3.1萬億美元。相比之下，2020年歐洲聯盟(“歐盟”)和美國(“美國”)的國內生產總值分別為15萬億美元和20.8萬億美元。SEA近年來經歷了快速的經濟增長，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(“IMF”)的數據，自2010年以來，SEA的GDP平均增長率為4.6%，相比之下，日本為0.7%，歐盟為0.8%，美國為1.7%。從2011年到2020年，越南的GDP平均增長率為6.1%，預計未來五年的平均增長率為7%。越南經濟規模從2000年的390億美元增長到2020年的3400億美元，預計到2025年將達到5300億美元。 中小企業是越南經濟中一股充滿活力的推動力，去年對國內生產總值的貢獻率為40%。

SEA 繼續享受強勁的人口增長。聯合國人口司估計，海洋國家的人口在2000年約為5.25億人，2020年增至6.68億人。與2000年的8000萬人口相比，越南今天的人口約為9800萬。

這種人口增長正在推動城市化水平的提高。與中國25年前的人口趨勢相呼應的是，越南人正越來越多地遷往城市。在過去的二十年裏，越南的城鎮化率自2000年以來以每年約3%的速度穩步增長，目前36%的人口居住在城市。這種城市化趨勢與中產階級的增長高度相關。簡而言之，城市化拉動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的數據，越南中產階級目前佔總人口的13%，預計到2026年將達到26%。惠譽解決方案預測，從2021年到2024年，越南的實際家庭支出將以年均7.5%的年增長率增長。

儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，互聯網經濟仍在海上繼續蓬勃發展。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告，該地區的互聯網使用量有所增長，2020年新增用户4000萬，總計4億人，而2019年為3.6億人。SEA目前有70%的人口上網，而2009年這一比例約為20%。此外，目前海上移動互聯網普及率達到67%以上。電子商務、在線媒體和食品配送的採用和使用激增 根據谷歌、淡馬錫、貝恩海報告2020年的報告，通過互聯網在海上銷售的商品和服務的總價值，或商品總價值(GMV)，預計到2020年底將達到1000億美元以上。事實上，預計到2025年，海洋互聯網領域的GMV將增長到3000億美元以上。

越南城市地區和海洋國家的手機普及率已達95%，越南消費者將最多的時間用於個人目的 ，僅次於新加坡用户。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告，越南電子商務總支出目前為140億美元，預計到2025年將增長到500億美元以上。

我們 認為，SEA的這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們平臺的需求。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別從Aryaduta Hoitality和休閒集團獲得了34,830美元和40,719美元的收入，在截至2021年和2020年12月31日的財年中，該集團分別約佔我們收入的5%和75%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為34,760,640美元和3,864,740美元。

我們的 業務模式

我們的四個相互連接的垂直市場(Lifestyle、餐飲、商家軟件和忠誠度)和5個獨特的業務部門將數百萬註冊消費者和數千商家聯繫在一起。對於我們的消費者，我們在Leflair、Pushkart和Handycart 平臺上提供個性化促銷。對於我們的商家，我們銷售POS軟件、供應商融資和定製的商家營銷計劃。我們預計在2022年第二季度提供 個社交積分。我們的商業模式鼓勵消費者和商家相互交易，以 接收個性化優惠、社交積分(在推出時)併產生收入。

我們的 平臺由七個相互連接的接口組成：

下面的 圖表代表了我們的社會通行證平臺：

我們的 增長戰略

簡單地説，我們的增長戰略是讓儘可能多的消費者和商家加入我們的平臺。我們的消費者和商家參與度的良性循環如下：隨着更多的消費者和更多的商家在我們的Society Pass平臺上註冊，產生更多的交易數據。有了更多的數據生成，就有了更多的機會來創造消費者對商家的忠誠度。SOPA的生態系統允許：

我們的目標是讓Social Pass成為消費者和商家都喜歡的電子商務生態系統。我們的Society Pass忠誠度產品 允許商家與其消費者建立粘性互動。我們的Leflair電子商務平臺使國際和國內高端品牌能夠接觸到更廣泛的消費者基礎。我們的目標是通過將我們的#HOTTAB商家連接到一個龐大的消費者羣以及技術和營銷工具來使他們獲得成功，從而最大限度地提高他們的銷售額。我們的Pushkart和Handycart餐飲配送平臺為 消費者提供方便的雜貨和餐廳配送選擇，緩解了他們繁忙生活方式的時間限制。通過這樣做，我們為我們的註冊消費者提供了一個可靠且用户友好的電子商務生態系統，滿足他們在餐飲和生活方式垂直領域的所有需求。這種良性的營銷循環為我們的平臺創造了永久的客户忠誠度，這將持續推動消費者流量、商家參與度和收入。

我們增長戰略的關鍵要素如下：

在SEA收購 其他電子商務公司和應用

為了補充我們的有機增長戰略，我們 將繼續機會性地收購地區性電子商務公司和應用程序，以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量，尤其是在越南、菲律賓和印度尼西亞。 我們預期對不同垂直領域的其他電子商務平臺和應用程序的投資和收購預計將擴大我們的服務提供 並吸引新的消費者和商家。例如，我們在2019年11月收購了#HOTTAB，使我們能夠 開始向越南的商家進行營銷和銷售。我們在2021年2月收購了Leflair資產，使我們能夠向越南消費者營銷和銷售生活方式產品。我們在2022年2月收購了NREI和Dream Space，使我們能夠分別向菲律賓和越南的消費者交付F&B 產品。該公司目前正在與生活方式、餐飲和海上旅遊垂直領域的收購目標進行談判。

推出我們的忠誠度系統

從2022年第二季度開始，我們打算營銷我們獨特的商家不可知和萬能社會積分，為商家創造額外收入 並在海上創造永久的客户忠誠度。我們的社交積分預計將在將商家吸引到我們的平臺上發揮關鍵作用，因為它們允許商家建立永久的客户忠誠度，並更具成本效益地向新消費者進行營銷，並保留 現有消費者。對於消費者，Social Points將為他們提供無現金支付選項，並能夠將從一個消費者垂直領域(如Lifestyle)積累的獎金積分 花到另一個消費者垂直領域(如餐飲)。

進入戰略合作伙伴關係

公司已與以下越南公司簽訂協議，為平臺提供基本服務：

Lala Move越南有限公司(“Lala Move”)和Tikinow Smart物流有限公司(“Tikinow”)為平臺提供外賣服務；VTC技術和數字內容公司(“VTC Pay”)、媒體公司(越南郵政 電信媒體)(“VNPT Pay”)、錫安聯合DStock Company(“Zalo Pay”)和在線移動服務聯合股份有限公司(“Momo”)為平臺提供支付集成服務，允許商家處理消費者交易 ；SHBank Finance Co.Ltd(“SHB”)為平臺上的商户提供賣方融資；Triip Pte。Paytech Company Limited(“Paytec”)為平臺提供支付 整合和忠誠度服務，允許商户處理與消費者的交易；彩虹忠誠度有限公司(“彩虹”)為平臺上的商户提供忠誠度服務。上述公司在本年度報告中統稱為“戰略合作伙伴”。

戰略合作伙伴關係對Society Pass生態系統的戰略和運營至關重要，因為它們使我們的平臺能夠為我們的消費者和商家提供更多增值服務。我們正在構建一個由協同商家合作伙伴組成的區域忠誠度聯盟。 通過我們的合作伙伴關係，我們儘可能以最低的成本接觸到我們合作伙伴的客户和用户，並增加社會積分的使用量(如果有)。在我們的合作伙伴關係中，我們還通過我們與交付服務提供商的關係以及通過我們與金融機構的合作伙伴關係來增強我們的產品，如可靠的交付服務。 我們收購戰略合作伙伴的營銷方法側重於加入我們的忠誠聯盟的好處，強調能夠 接觸到更大的消費者和客户池，同時通過聯合營銷努力(如媒體採訪、宣傳冊 和與商家的聯合品牌計劃)減少營銷費用。

最大化消費者交易的價值

擴大我們的消費者基礎，將註冊消費者轉變為活躍消費者，提高交易頻率，並最大化籃子大小，是我們生活方式和餐飲垂直市場的關鍵增長動力。我們正在通過社交媒體、電子郵件、短信、二維碼、量身定做的促銷活動和公共關係參與等多管齊下的營銷方法，擴大我們的註冊消費者基礎。通過這些營銷 方法，我們推廣SOPA品牌界面的功能以及從搜索到訂單再到付款再到交付的端到端功能 。我們相信，通過為消費者日常生活的方方面面提供服務，我們創造了更多交叉銷售的機會，從而使我們的消費者錢包份額最大化。

開發我們的數據和分析能力

我們 將進一步投資於識別和指導女性高管，獲取創業人才，並聘請有天賦的軟件開發人員和營銷專業人員，以在東南亞建立下一代數字生態系統。

向商家擴展 服務

商户 是我們業務的重要組成部分，因此擴大了我們的註冊商户基礎，併為他們提供理想的技術和營銷解決方案，以提高銷售額、削減成本和實現運營效率。我們通過我們的網站、公共關係、社交媒體和集中銷售努力等營銷推廣工具 加入商家。在我們的營銷信息中，我們通過為商家提供進入我們不斷增長的消費者基礎以及眾多優化銷售的機會來吸引商家進入我們的生態系統 ，包括通過預計在2022年第二季度推出我們的Social Points來提高客户 忠誠度。

競爭期望值

我們 運營着一個以忠誠度為中心的電子商務生態系統，將消費者與餐飲配送和生活方式領域的商家聯繫起來。 在這些垂直領域，我們與其他在線平臺爭奪商家，商家可以在其他訂餐平臺或在線生活方式零售市場上銷售產品。我們還與銷售軟件和服務的公司競爭，例如軟件即服務提供商和銷售點模塊供應商，使商家能夠獨立於我們的平臺運營其業務。我們希望在推出後， 能夠基於我們獨特的Social Points功能爭奪商家，我們希望這將為我們的商家建立持久的客户忠誠度 ，以及我們個性化的、數據驅動的客户參與方式，這兩者都確保我們的成功與我們商家的成功保持一致。

我們 還與其他電子商務平臺、時尚零售商和餐館爭奪消費者的注意力。消費者可以選擇向任何線上或線下零售商、大型市場或連鎖餐廳購物，這些零售商也可能有能力 建立自己的獨立在線平臺。我們能夠憑藉簡單易用的移動應用、集成良好的支付和可靠的平臺提供個性化的電子商務體驗，從而贏得消費者的青睞。

知識產權問題

公司技術和平臺由公司的 全資子公司、內華達州有限責任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利標的組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了我們的多層基於雲的軟件平臺，而不是依賴第三方進行支付和忠誠度積分部署。因此，我們 可以通過在Apple Store和Google Play中提供我們的軟件並根據國家的監管要求與現有支付系統兼容來實現我們的軟件貨幣化。

公司目前正專注於在SEA中使用其知識產權。

對於排他性和非排他性許可，這些許可存在被解讀為對公司平臺施加意外的 條件或限制的風險。此外，如果我們的部分專有軟件被確定為 受開源許可證的約束，或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款，可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面公關。

偶爾，公司可能會成為專利侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能是由非執業實體提起的，這些實體通過起訴其他公司來維持自己。目前，該公司不知道有任何針對它的專利或版權侵權 訴訟，或考慮對其提起訴訟。

該公司於2018年11月15日與Wallet Factory International Limited(“WF”)簽署了軟件安裝、開發和使用許可協議(“WF協議”)。根據WF協議的條款和條件，WF向公司授予非排他性、 可再許可、可轉讓、永久和不可撤銷的許可，允許其以許可技術允許的任何方式在以下國家/地區使用許可技術、複製、分發和製作基於許可技術的衍生作品：越南、印度、 印度尼西亞、菲律賓、泰國、馬來西亞、柬埔寨、老撾、新加坡和文萊。

商標

該公司是與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標的所有者。本年度報告中的名稱和標誌“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商標、商品名稱和服務標誌均為Society Pass或其子公司的財產。

公司以Society Technology LLC的名義安排商標、商號和服務標誌的註冊，Society Technology LLC是其全資子公司，旨在管理公司的所有知識產權事宜。本年度報告的目的並不是描述公司通過Society Technology擁有的每一件可註冊商標事項。在不影響上述一般性的情況下，Society Technology是與人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺和公司其他業務相關的註冊商標“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Technology目前在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了12個商標，還有兩項申請正在等待美國專利商標局(USPTO)批准。此外，社會科技還在越南、印度、新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞和泰國的商標局申請並註冊了大量商標。截至本年度報告日期的公司商標完整清單隨本公司與本年度報告相關的註冊聲明一起提交，作為附件21.1。

I電子郵件 1A.RISK因素。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，在決定是否投資我們的證券之前，除了本10-K表格中包含的其他信息外，您還應 仔細考慮以下風險因素，包括我們的財務報表和相關説明。以下風險因素中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

該公司的經營歷史有限，無法根據其業務和前景進行評估。本公司面臨尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司固有的所有風險，尤其是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司 。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司服務的成功和接受程度的依賴、吸引和留住合適客户基礎的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險，公司必須創造更多的需求，吸引足夠的客户基礎，應對競爭發展，提高“SOPA”和“#HOTTAB”品牌的知名度，成功推出新服務，吸引、留住和激勵合格的 人員，升級和加強公司的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於本公司業務發展迅速，且經營歷史有限，本公司認為對其經營業績的期間比較 不一定有意義，不應依賴作為未來業績的指標。

因此，公司面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。

如果我們未能在需要時籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

公司的創收業務有限，將需要未來發行的收益來執行其完整的業務計劃。 公司相信未來發行的收益將足以制定其中期計劃。然而，本公司 不能保證這些股份中的全部或很大一部分將被出售，或所籌集的資金將足以執行本公司的整個業務計劃。此外，如需要額外資本以確定將需要多少額外資本，或可獲得額外融資，或(如可獲得)條款令本公司滿意，或該等融資不會導致股東權益大幅攤薄，則不能作出保證。未能在需要時籌集資本將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，債務和其他債務融資可能涉及資產質押，並可能優先於股權持有人的利益。任何債務

未來獲得的融資 可能涉及與融資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約 ，這可能會使本公司更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括 潛在收購。如果沒有獲得足夠的資金，公司可能會被要求減少、縮減或停止運營。

我們 依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場來為我們的平臺帶來流量，這些平臺的某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果不突出顯示指向我們應用程序和網站的鏈接，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們 嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過它們的無償搜索結果為我們的平臺帶來流量，並依靠蘋果應用商店和谷歌Play等應用程序市場來推動我們的應用程序的下載量。儘管搜索結果和應用程序市場使我們能夠以迄今較低的有機流量獲取成本吸引大量受眾，但 如果它們不能為我們的平臺帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷支出以獲取更多流量。 我們不能向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值將超過獲取成本，營銷費用的任何 增加都可能反過來損害我們的運營結果。

我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自我們網站的信息和指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置 。無償搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。搜索引擎在過去對其排名進行了更改 算法、方法和設計佈局降低了指向我們平臺的鏈接的重要性，並對我們的流量產生了負面影響， 我們預計它們未來將繼續不時地進行此類更改。同樣，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會對其市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能受到 不利的待遇，例如它們在 市場中的出現順序。

我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用程序市場中的待遇。尤其是在搜索結果方面，即使當搜索引擎宣佈其方法的詳細信息時，它們的參數也可能會隨時間變化、定義不準確或解釋不一致。例如，谷歌之前宣佈，在其移動搜索結果頁面上，顯示某些類型的應用程序安裝間隙的網站的排名可能會受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用安裝 間隙，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google的移動搜索結果中顯示得不那麼突出，並因此損害我們平臺的流量。

在 某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣他們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌已將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品進行了集成。因此，谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，我們的成功取決於我們是否有能力在搜索結果中保持在谷歌上關於當地企業的查詢的顯著存在。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們的知名度或在其搜索結果中的排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

電子商務市場競爭激烈，如果公司沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭激烈，公司的競爭對手包括提供某種形式的用户-供應商連接體驗、支付處理和/或資金轉賬內容的幾家不同類型的公司，以及營銷數據公司。 這些競爭對手中的某些公司可能比公司擁有更多的行業經驗或財務和其他資源。

為了 成為並保持競爭力，公司將需要研發、市場營銷、銷售和客户支持。公司可能 沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作 ，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。該公司打算 通過開發一個支付平臺，允許消費者和商家接受和使用獎勵 積分，從而使自己與競爭對手區分開來。

消費者生活方式市場發展迅速，競爭激烈，公司預計未來競爭將進一步加劇 。不能保證任何使本公司有別於競爭對手的因素在可預見的未來將使本公司獲得市場優勢或繼續成為本公司的差異化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或間接競爭對手)或本公司競爭對手共同構成的競爭壓力 可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們平臺的 市場是新的，未經驗證。

我們 成立於2018年，自成立以來一直在為基於API的軟件平臺開發和快速發展的市場創造產品，該市場在很大程度上未經驗證，並受到許多固有風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於軟件平臺市場的增長(如果有的話)，這些平臺提供特性和功能，以創建整個生活方式生態系統。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們解決方案的需求、我們的平臺面向的整個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。我們的平臺所針對的市場的任何擴展都取決於許多因素，包括與此類解決方案相關的成本、性能、 和感知價值。如果我們的平臺面向的市場沒有實現顯著的額外增長 ，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭技術和產品或企業支出減少而導致對此類解決方案的需求減少，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

延遲實施社會積分或消費者不接受社會積分可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 預計將在2022年第二季度推出Social Points，這將是我們面向消費者的SOPA平臺的重要組成部分。 然而，如果推遲推出或消費者預計不能接受Social Points，我們的業務和 財務前景可能會受到重大不利影響。

如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術來適應不斷增加的業務量，我們的平臺可能會受到損害。

我們 尋求通過其技術產生大量流量和交易。因此，公司網站和平臺、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽和吸引和留住大量在其平臺上進行銷售交易的用户的能力以及保持足夠的客户服務水平 至關重要。公司的收入在很大程度上取決於成功完成的用户交易量。 任何導致我們服務不可用或客户活動減少的系統中斷最終都會減少交易量 。服務中斷也可能降低我們公司及其服務的吸引力。我們網站或平臺上的流量或客户進行的交易數量的任何大幅 增長都將要求我們 擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們 將能夠準確預測平臺使用的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的 系統和基礎設施，以及時適應此類增長。任何未能擴展或升級其系統的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司使用內部開發的系統來操作其服務和進行交易處理，包括託收處理。 公司必須不斷增強和改進這些系統，以適應其產品和服務的使用水平 並提高其安全性。此外，在未來，該公司可能會向其服務添加新的特性和功能，這將導致需要開發或許可更多技術。公司無法添加新的軟件和硬件來開發 並進一步升級其現有技術、交易處理系統或網絡基礎設施，以適應其平臺上不斷增加的流量或通過其處理系統增加的交易量，或者無法提供新的特性或功能，這可能會導致 系統意外中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降、用户對公司服務的體驗質量下降，以及報告準確財務信息的延遲。不能保證 公司能夠及時有效地升級和擴展其系統，或順利地將任何新開發或 購買的技術與其現有系統集成。如果不能做到這一點，將對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司未能成功營銷其品牌可能會導致不利的財務後果。

公司認為，鑑於公司市場的競爭性質，繼續加強其品牌對於實現公司的廣泛接受至關重要，尤其是 。推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於公司營銷工作的成功 以及公司提供高質量服務的能力。為了推廣其品牌，該公司將需要增加其營銷預算，並以其他方式增加其在用户中創建和維護品牌忠誠度的財務承諾 。不能保證品牌推廣活動將帶來更多收入，也不能保證任何此類收入將抵消公司為打造品牌而產生的費用。此外，不能保證吸引到本公司的任何新用户將定期通過本公司進行交易。如果本公司未能推廣和維護其品牌 或為推廣和維護其品牌而產生鉅額費用，或者如果本公司現有或未來的戰略關係 未能推廣本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

公司可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

公司計劃通過開發和推廣新的或補充的服務、產品或交易模式或 擴展服務的廣度和深度來擴大其業務。不能保證本公司將能夠以具有成本效益的方式或及時地擴大其業務，也不能保證任何此類努力將保持或提高市場的整體接受度。此外，公司推出的任何新業務或服務 都不受消費者歡迎，可能會損害公司的聲譽並降低其品牌價值 。以這種方式擴大公司業務還將需要大量額外費用和開發、運營和其他資源，並將使公司的管理、財務和運營資源緊張。此類服務缺乏市場接受度或公司無法從此類擴展服務中產生令人滿意的收入以抵消其成本 可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地 向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

平臺所包括商户對商品和服務的需求下降可能導致不利的財務後果。

該公司預計其大部分收入將來自在其面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。 公司未來的收入將取決於對此類平臺上的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化而導致對通過本公司服務提供的商品的任何需求下降，都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

公司平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端 和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。 這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴的控制很少 ，這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。

不能保證公司將盈利。

不能保證我們未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們 可能會失去我們域名的使用權。

我們 已為我們的網站註冊了域名，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名 ，特別是考慮到我們預計將在海上擴張。與我們類似的域名可能會在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要 訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們 可能需要花費資源來保護平臺信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

其他公司可能會不時從我們的平臺上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，然後發佈或 將其與其他信息聚合，以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容 。當第三方從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時，會使他們更具競爭力，並降低

消費者 將訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所查找的信息，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，我們 也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要花費大量財政或其他 資源才能成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠規避公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。 公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長，特別是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息，則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽，並使本公司面臨損失或訴訟的風險 以及可能的責任。不能保證公司的安全措施將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能沒有能力管理其增長。

公司預計將需要大幅擴張，以應對其客户羣和市場機會的潛在增長。 公司預期的擴張預計將給公司的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理其業務和人員的任何實質性增長，公司可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理其員工基礎。不能保證 公司計劃的人員、系統、程序和控制足以支持公司未來的運營，不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員，也不能保證公司管理層 能夠成功識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果公司不能有效地管理 增長，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司可能會從事收購活動，這可能會對其業務產生不利影響。

如果出現 合適的機會，公司打算 收購公司認為具有戰略意義的業務、技術、平臺、服務或產品。本公司目前沒有關於任何重大收購的具有約束力的承諾或協議。不能保證公司能夠 成功談判當前計劃的收購，或成功談判或為未來的計劃收購融資，或 將此類收購與其當前業務整合。將收購的業務、技術、服務或產品整合到公司中的過程 可能會導致無法預見的經營困難和支出，並可能會引起管理層的極大關注，否則 將可用於公司業務的持續發展。未來擬進行的收購可能導致 股權證券的潛在攤薄發行、與商譽及其他無形資產相關的債務、或有負債及/或攤銷支出 ，這可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。未來對其他業務、技術、服務或產品的任何預期收購可能需要公司 獲得額外的股權或債務融資，這些融資可能無法按對公司有利的條款獲得，或者根本不能獲得，而此類融資 如果可用，可能會稀釋。

我們 依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

公司現在和將來都嚴重依賴公司管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。合格的 人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的 繼任者。我們所有的軍官和。員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 ，他們對我們的業務和行業的知識將極難被取代。我們無法確保 我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

非法 使用我們的平臺可能會給公司帶來不良後果。

儘管公司將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐，但我們的平臺仍然容易受到潛在的 非法或不當使用的影響。儘管公司將採取措施檢測並降低此類行為的風險，但公司不能 保證這些措施會成功。如果客户將平臺用於非法或不正當目的，公司業務可能會受到影響。

如果我們平臺上的商家非法經營，公司可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟、 以及其他罪名的起訴，包括洗錢或協助和教唆違法。該公司將失去與這些賬户相關的收入 ，並可能受到重大處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害其業務。

由於我們的國際業務，我們 受到某些風險的影響。

我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入海外新市場和 擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家/地區的所有語言。我們的平臺現已提供英語和其他幾種語言版本。然而，我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語市場 或在非英語市場培養新的社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力 需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者 增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

亞太地區經濟、政治或法律環境的變化

我們的大部分收入都來自海上。因此，我們的業務受制於海上的經濟、政治和法律環境。海洋經濟在政府參與、發展水平、增長速度、資源配置和通貨膨脹率等方面與其他國家不同。在20世紀90年代之前，許多海洋國家依賴於計劃經濟。國有企業仍然佔SEA工業產出的很大一部分，儘管政府總體上正在通過國家計劃和其他措施降低它們對經濟的直接控制水平。我們的理解是，在資源配置、生產和管理等領域的自由和自主權 不斷增加，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。

除新加坡外，該公司所在的SEA國家的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區，因為它們是已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。這些法律法規受到政府官員、法院和律師的廣泛和不同的解釋。亞太地區一些國家的法院有權在合同中解讀默示條款，這進一步增加了不確定性。因此，政府官員、法院和律師經常對某一特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的看法。此外，政府當局就某一特定問題提出的意見沒有約束力或終局性，因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外，在發生糾紛時，亞太地區國家法院、仲裁中心和行政機構對合法權利的承認和執行也不確定。

作為從計劃經濟向更加市場化的轉型的一部分，政府實施了一系列經濟改革，包括降低貿易壁壘和進口配額，以鼓勵和促進外國投資。政府頒佈了一系列關於本地和外商投資的法律法規，其中規定了投資者可以建立的公司載體的類型，以開展其投資項目。然而，一個國家不同省份的地方監管機構之間以及不同部委之間的相互衝突的解釋可能會在某些國家的關鍵問題上造成混亂。SEA中的許多改革都是史無前例的，或者是試驗性的，根據這些試驗的結果，可能會進行修改、改變或廢除。此外，不能保證政府將繼續推行經濟改革政策，也不能保證任何改革將取得成功，也不能保證改革的動力將繼續下去。如果任何這些變化對我們或我們的業務造成不利影響，或者如果我們無法利用相關政府的經濟改革措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的 影響。

許多SEA經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然SEA中的許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。 如果我們的收入增長速度不足以彌補成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 如果政府實施這些或其他類似限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

我們的業務將面臨外匯風險。

我們的大部分收入來自我們在越南的平臺運營，預計我們的收入將來自海上。我們的功能貨幣 必然是海洋國家的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們使用該期間的平均匯率來換算我們的運營結果 ，除非該平均值不是交易日現行匯率的累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用是按交易日的匯率換算的，並且我們以期末匯率換算我們的財務狀況。因此，海洋和南亞國家的貨幣與美元之間的任何大幅波動都可能使我們面臨外匯風險。

海洋國家和南亞國家的某些貨幣不能自由兑換。許多SEA和南亞國家的外匯管理制度已從由國有銀行控制的固定多種匯率制度過渡到 主要由市場力量調節的彈性匯率制度，儘管一些國家對貨幣轉移進行監管和控制。 許多SEA和南亞國家的貨幣相對於主要外國貨幣的大幅貶值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大 不利影響，因為我們的報告貨幣是美元。不能保證各國政府將繼續放鬆外匯監管，不能保證它們將保持相同的外匯政策，也不能保證市場上有足夠的外幣可用於貨幣兑換。如果將來法規限制我們兑換當地貨幣的能力，或者市場上沒有足夠的外幣，我們可能無法 履行任何外幣付款義務。

如果海國或南亞國家的通貨膨脹率大幅上升。

如果海洋或南亞國家/地區的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本，包括員工成本和運輸成本，預計也會增加。此外，高通貨膨脹率可能會對各國的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力。因此，海洋或南亞國家的高通貨膨脹率可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和商業活動都是在海上進行的，其經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，而且比發達國家受到更高的地緣政治風險的影響。例如，2014年越南針對與中國相關的企業的社會動盪，以及越南與其亞洲鄰國之間持續不斷的領土爭端和其他爭端。社會和政治動盪可能會引起各種風險，如失業以及人身和財產的安全和安保風險。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢， 美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或 報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷， 可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測前述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力 ，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性不利影響。

目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外， 如果病毒或其他疾病通過人際接觸傳播，就像新冠肺炎的情況一樣，我們的員工和我們網絡中的任何成員可能會被感染，或者可能會選擇或被建議避免與他人進行任何接觸，其中任何一種都可能對我們提供我們平臺的能力以及我們的商家和消費者使用我們平臺的能力造成不利影響。此外，避難所訂單和類似法規 會影響商家的業務運營能力、消費者領取訂單的能力，以及我們的商家在特定時間或根本不影響送貨的能力。即使商家能夠繼續經營他們的業務，許多商家可能會 在有限的時間、選擇和容量以及其他限制下運營。對商家業務的任何限制、中斷或關閉 都可能對我們的業務產生不利影響。

即使 如果病毒或其他疾病沒有顯著傳播，並且沒有實施此類措施，感知到的感染風險或重大的健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共健康威脅期間，商家可能會被視為不安全，即使是在訂單送貨或提貨時也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共衞生威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，則使用我們平臺的需求將受到不利影響。對消費者訂購送貨或完成提貨訂單的意願或能力的任何負面影響，或對Dashers的送貨意願或能力的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

基本上，我們所有的收入都集中在越南，等待向其他海上市場擴張。因此，我們的運營結果 可能會受到不利影響，並可能受到實質性影響，COVID-19 或者任何其他疫情都會損害越南的經濟和社會乃至全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關持續時間和嚴重程度的新信息COVID-19 以及 政府當局和其他實體為遏制COVID-19 或者治療它的影響，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。如果所造成的破壞COVID-19 或其他全球關注的事項持續 很長一段時間，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇本“項目1A：風險因素”部分中描述的許多其他風險。

監管風險

我們所在國家/地區的支付處理監管制度可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和監管機構可能會不時審查適用於公司運營所在的支付處理行業的法律和法規。此類審查可能導致在SEA、南亞、美國或其他地區頒佈新法律和/或採用新法規，這可能會對這些國家的總體業務產生不利影響，從而可能威脅到公司的增長前景。更具體地説，該公司經營的是受嚴格監管的支付處理行業。監管範圍廣泛，旨在保護消費者和公眾，同時為企業運營提供標準指導 。在提供其產品時，公司必須遵守與其金融產品提供相關的某些聯邦和省級法律法規，包括管理了解您的客户(KYC)、反洗錢(AML)、反恐融資(ATF)和保護客户個人信息隱私的法律法規。如果不遵守、 或更改現有或未來的法律法規，可能會導致重大的不可預見的成本和限制，並可能對公司的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

互聯網法規 通常可能對我們的業務產生不利影響。

我們 還受制於海洋和南亞的一般商業法規和法律，專門管理互聯網和電子商務。現有的 和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、 內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會 損害我們的業務和運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多國際法和 法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響， 各國之間可能不一致，或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的 未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的 實踐相沖突。此外，在收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋方面，對適用的法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並且 要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們 存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求， 消費者權益倡導團體或其他人可能會對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響 。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動 ，這可能會增加我們的成本和風險。

有關獎金卡的規定 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 平臺的支付系統不可避免地會為我們的客户提供獎金，這些獎金可能被視為或可能不被視為禮券、商店 禮品卡、通用預付卡或其他代金券或“禮品卡”，受多個司法管轄區的不同法律的制約。 這些法律中有許多都包括具體的披露要求，以及對有效期的使用和徵收某些費用的禁止或限制。在世界各地提供與我們類似的交易產品的多家公司目前或曾經是所謂的集體訴訟的被告。

其他各種法律法規是否適用於我們的產品還不確定。這些措施包括與無人認領和遺棄財產有關的法律法規、部分贖回、對某些行業團體和職業的收入分享限制、銷售税和其他地方税以及酒精飲料的銷售。此外，我們可能成為或被確定為遵守美國聯邦或州法律或我們運營的海洋或南亞國家的法律或法律，以規範貨幣傳輸或旨在防止洗錢或恐怖分子融資，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法案》以及美國和適用的海洋或南亞國家 未來的其他類似法律或法規。

如果 由於當前或未來的法律法規，我們成為索賠對象或被要求改變我們的業務做法，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護與此類額外法律法規相關的任何行動以及任何相關罰款、罰款、判決或和解的費用和支出 可能會損害我們的業務。

上市公司的 要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。 遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移避免其他業務問題，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟增加，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營業績。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在亞洲有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們 在亞洲的活動造成了我們 公司的一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工的這些做法 。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

訴訟風險

公司和/或其董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律程序的影響，有無可取之處。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、就業和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可能很耗時， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的，無論是在時間、 資金和管理分心方面。尤其是專利和其他知識產權

訴訟 可能曠日持久且費用高昂，其結果難以預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。 我們不擁有任何專利，因此可能無法阻止競爭對手或其他人對我們提起專利或其他知識產權侵權索賠 。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果 無法確切預測。即使這些問題不會導致 訴訟，或者得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的持續運營存在疑問。

財務報表是以持續經營為基礎編制的，在持續經營的基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能 保證我們將成功完成股權或債務融資或實現盈利。

根據我們平臺上的內容，我們 可能面臨法律索賠的責任和費用。

我們 面臨與我們在我們的網站和平臺上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括 誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。例如，過去的企業 聲稱，未來可能也會聲稱，我們對用户發佈的誹謗評論負責。我們預計像這樣的索賠將會繼續，並可能隨着我們平臺上的內容數量的增加而增加。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管索賠的是非曲直。 在某些情況下，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者如果我們未能成功地對這些索賠進行辯護，可能會被迫支付鉅額損害賠償金。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容， 我們的平臺對消費者的用處可能會降低，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

知識產權保護 。

我們業務未來的成功取決於圍繞技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制，而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用，以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。由於廣闊的市場和行業因素，這可能會發生 。除了市場和行業因素外，普通股和/或權證的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的首次公開募股前股東可能會出售大量普通股。

我們的首次公開募股前股東擁有我們約68%的普通股。儘管作為股東的某些高級管理人員和董事被鎖定到2022年5月7日，但一旦任何適用的轉讓限制結束，他們可能會出售所持股份的全部或部分 ，此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於某些證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格波動 。

投資者 可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過了我們普通股在公開市場上可購買的股票數量 ，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來, 大幅提高我們普通股的價格，直到有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的普通股 股票，我們普通股的價格可能會下降。

我們的 創始人、董事長兼首席執行官將繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的超級投票優先股和 將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄目前實益擁有普通股和超級表決權優先股，這為他提供了我們有表決權股票的68.7%的投票權。因此，即使在進一步發行之後，他也將有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，他可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的 組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致，他的行為方式您可能不同意 ，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要他繼續持有我們的大量股權，他就將繼續有力地影響或有效地控制我們的決策。

我們 可能無法滿足納斯達克的上市要求以維持我們普通股的上市。

雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。 如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外， 我們的董事會可能會認為，我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力， 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

我們的普通股可能不會形成活躍的市場，投資者可以在其中轉售他們的股票。

在我們於2021年11月12日完成首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測 我們普通股的活躍市場將在多大程度上發展或持續，或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。我們普通股的價值可能會受到各種因素的不利影響，包括髮展問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢以及總體商業和經濟狀況。

如果我們無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求有關的要求。不能保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準。

未能保持對財務報告的有效控制 可能會對我們的業務產生不利影響，我們已發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 。

在我們於2021年11月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和相關程序。此外，我們是一家新上市公司，不需要提供截至最近財年末的財務報告內部控制報告。然而，在審計我們截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。在我們的案例中，重大缺陷的出現是由於積累了大量的重大缺陷，這相當於內部控制的重大缺陷。查明的這些重大缺陷包括： 證明文件不足和職責分工不充分。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們 普遍未能建立和維護適合上市公司的有效內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會 對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。

我們 必須實施額外且昂貴的程序和控制，以發展我們的業務和組織，並滿足新的報告要求 ，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

作為一家公開報告的公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及《美國證券交易委員會》的相關規則和規定，包括對財務報告保持披露控制和程序以及充分的內部控制的要求。還有。我們的證券在國家交易所上市，我們必須遵守市場規則和更高的公司治理標準。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他《美國證券交易委員會》和國家交易所的要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近已開始升級我們的程序和控制，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續 實施其他程序和控制。如果 我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告內部控制充分性的必要評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制，我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。

如果我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制，投資者可能會對我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受損，或者投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)所界定的“新興成長型公司”，我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除

要求 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

如果投資者 認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄先生目前是有表決權股票的實益擁有人，這為他 提供了我們有表決權股票約69.0%的投票權。我們目前符合納斯達克上市公司的公司治理標準中“受控公司”的定義，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有資格利用某些豁免，不受納斯達克股票市場的公司治理要求的約束。

只要我們的高管和董事個人或合計擁有本公司至少50%的投票權，我們 就是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”。

對於 ，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免 ，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力 可能受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。

我們 將在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償和保護，並保持其無害。

我們的章程規定，我們將在內華達州法律未禁止的最大程度上，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而提出的索賠進行賠償並使其無害。如果我們被要求根據我們的賠償協議履行義務，那麼我們為此目的花費的資產的 部分將減少我們業務的其他可用金額。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，郵編：89701。

截至2021年12月31日，本公司簽訂了新的租賃安排，並計入了653,547美元的淨資產和租賃債務。我們 目前沒有任何房地產。

第 項3.法律訴訟

本公司在正常業務過程中可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，從而損害本公司的業務。本公司並不知悉任何此等法律程序會個別或整體對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

Carmel，Milazzo&Feil LLP的訴訟摘要披露了該公司的以下實際、未決或威脅訴訟：

拉胡爾·納拉因訴社會通行證公司。

紐約州最高法院，紐約縣，索引656956/2019年

Thomas O‘Connor&CVO Advisors Pte.Ltd.訴Society Pass，Inc.

紐約州最高法院，紐約縣，索引656938/2019年

阮丹尼斯訴託馬斯·奧康納案

紐約州最高法院，紐約縣，索引651015/2020年

該公司目前正在紐約州紐約縣最高法院審理三起懸而未決的案件。

兩起 案件是前僱員提起的僱傭訴訟，他們要求賠償，據稱是根據與公司達成的協議到期的。 這兩名員工由同一名律師代表，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。

在其中一個訴訟中，一名前僱員要求獲得總計566,000美元和39,000-58,500股公司普通股的補償和獎金，以及費用。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中提出反訴，要求賠償1,500,000至4,000,000美元，外加懲罰性損害賠償，以及利息和費用，原因包括前僱員違反合同、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前僱員已對公司的反訴作出迴應，這起訴訟正處於訴訟的發現階段。

在 另一項僱傭訴訟中，另一名前僱員索賠122042.60美元的薪金和費用補償，外加違約金和費用。這位前僱員還聲稱有權獲得516,300至760,800股公司普通股 。此外，這起訴訟還包括原告實體的索賠，該實體聲稱有權獲得公司A系列優先股價值800萬美元的股票。本公司對投訴作出迴應，並在訴訟中對該前僱員提出反索償，要求賠償1,500,000至2,000,000美元，外加懲罰性損害賠償，以及因該前僱員違反合同、違反受託責任、侵權幹預和欺詐等行為而產生的費用。 這名前員工已經對公司的反訴做出了迴應，這起訴訟仍處於訴訟的發現階段。

第三起案件還涉及其中一名前僱員；在其中，一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式執行一項協議，該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%的股份，該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股份。這名前僱員在這起訴訟中對公司的投訴作出了迴應，提出了駁回動議，後來被公司撤回，然後以沒有反訴的答覆方式。負責這一訴訟的法官已宣佈在本日曆年末退休；目前尚不清楚未來案件將分配給誰。

該公司正在進行AAA仲裁，為違反協議的指控進行辯護。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱，呈請人是一家有限責任公司，與公司及其首席執行官達成了一項協議，授予呈請人要求公司贖回公司某些普通股以支付現金的權利。

索要聲稱，呈請人根據所稱協議的要求提交了贖回通知，規定公司有義務 贖回股份。索償書稱，本公司未能贖回股份及向呈請人付款，進一步令本公司有責任向呈請人提供額外普通股。截至2020年7月31日，據稱應支付給申請人的金額為590,461.94美元，且每天都在增長，而截至2020年7月31日，據稱應支付給申請人的額外普通股數量據説為283,417,033股，而且每天都在增加。

公司已提交了一份全面和全面的否認要求的指控。已將此事指派給仲裁員 ，並於2020年11月9日或前後發佈了初步聽證和安排命令。駁回動議的截止日期為2021年1月底，但除此之外，此案仍處於調查階段，仲裁員的最終聽證暫定於2021年9月中旬舉行。2021年5月21日，公司同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中未包括任何額外股份。和解金額需分兩批支付，其中250,000美元於2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元於2021年6月30日或之前支付。本公司於2021年5月25日支付了第一筆250,000美元 ，並打算在2021年6月30日或之前支付剩餘的300,000美元 ，以完成和解協議規定的和解金額。關於和解，本公司確認了550,000美元的訴訟和解費用，並在截至2021年12月31日的年度內全額支付。

由於這些問題處於發現階段，現在評估成功的可能性還為時過早。公司否認了奧康納和納拉因的指控，並打算積極為這些問題辯護。

美國新澤西州地區法院，索引編號21-cv-12386

於2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投資向本公司發出了一封索要函。此後，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。

在這起訴訟中，SOSV聲稱它與Hottag達成了一項投資安排，其中SOSV將獲得Hottag普通股的5%(5%) ，並簽訂了股權加速器合同(“ACE”)，根據該合同，它聲稱 與Hottag投資了168,000美元。這些事件據稱發生在該公司收購HotTab之前。SOSV聲稱，公司隨後收購了Hottag的所有流通股，聲稱這引發了ACE項下的流動性事件條款，要求公司通過其對Hottag的所有權，向SOSV支付其投資的兩倍，即336,000美元。

SOSV還稱，在本公司與Hottag簽署條款説明書後，本公司簽訂了一項協議，從Hottag Holdings Limited(“Hottag Holdings”)購買Hottag 100%(100%)的已發行和已發行股份。由於SOSV在HotAB Holdings中沒有任何權益，它聲稱沒有收到據稱根據ACE提供的任何對價。

根據這些指控，SOSV聲稱 訴訟的原因聽起來像欺詐性虛假陳述/隱瞞、違反合同、違反誠信和公平交易契約、 量子利益和/或不當得利、承諾禁止反言、壓迫少數股東和違反受託責任。SOSV 要求賠償336,000.00美元，此外還要求賠償相當於SOSV所稱的Hottag股權或本公司 替代股份的價值的損害賠償金，金額相當於SOSV從Hottag Holdings購買Hottag的 股份時在Hottag的所有權權益。

最初，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。SOSV自願駁回了新澤西州的訴訟，並於2021年10月29日在紐約南區重新提起訴訟。紐約南區的訴訟也被SOSV自願駁回。SOSV最近向紐約州最高法院、紐約縣重新提起訴訟。最近提交的訴狀包含基本相似的指控，並聲稱訴訟原因聽起來像欺詐性失實陳述/隱瞞、故意幹預合同、 違反誠實信用和公平交易的隱含契約、量子利益/不當得利、壓迫少數股東、違反受託責任和撤回(或在替代所有權利益聲明中)。最近提交的訴狀要求 336,000.00美元，並要求賠償相當於SOSV在Hottag的所謂所有權權益的價值，或者要求 強制發行SOPA的股份，金額相當於原告在買賣協議時對Hottag的所有權權益 。SOSV也尋求返還，儘管這不包括任何相關的美元數字。

公司否認SOSV的指控，並打算對此事進行有力辯護。由於訴訟仍處於訴狀階段，我們無法預測勝訴的可能性。公司在這起訴訟中預留了75,000美元的律師費。

截至2021年12月31日，公司向其律師支付的與這些事項相關的法律費用共計53,435美元。

截至2021年12月31日，本公司預計這些法律訴訟不會造成任何損失，因此不會產生額外的撥備。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SOPA”。

持有者

截至2022年3月30日，我們的普通股共有119名股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此這一數字並不代表我們股票的受益所有者總數。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

最近銷售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司進行了以下未經登記的銷售證券。

在2021年1月至2021年2月期間，公司發行了1,700股C-1系列優先股。所有C-1系列優先股的發行價均為每股420美元。

在2021年7月至2021年9月期間，公司發行了2,281,880股普通股。

在2019年10月至2021年9月期間，公司發行了1,552股C系列優先股。所有C系列優先股的發行價均為每股5,763美元。

在2020年5月至2021年9月期間，公司發行了13,984股C-1系列優先股。所有C-1系列優先股都是以每股420美元的價格發行的。

在2021年8月至2021年9月期間，我們發行了3,500股X系列超級投票優先股。X系列超級 投票權優先股賦予其持有人每股10,000個投票權，但無權獲得任何股息、清算優先權或 轉換或贖回權。

在 2021年8月至2021年9月期間，我們以每股420美元的價格發行了10,055股C-1系列優先股的可行使權證。

2021年11月12日，我們向承銷商發行了144,445份認股權證，購買我們的普通股，以完成我們的首次公開募股。此類認股權證的有效期為5年，從2022年5月9日開始可行使，行使價為每股9.90美元 。

2021年11月12日，我們發行了6,362,089股普通股，通過A、B、B、B-1、C和C-1系列優先股的自動轉換。

2021年11月16日，董事會授予Dennis Nguyen為期10年的期權，以6.49美元的行使價購買1,945,270股我們的普通股，作為應計和未付獎金的支付。

在2021年12月期間，我們向五名顧問發行了208,369股普通股，以換取諮詢服務。

2021年12月，我們向六名員工發行了3437股普通股作為補償。

在2021年12月，我們向兩名行使認股權證的權證持有人發行了20,700股普通股 。

在2021年12月，我們向獨立董事會發行了34,222股普通股 作為對董事的補償。

2021年12月，我們向Brugau Pte Ltd和Cory Bentley發行了5,700股普通股 ，以根據協議條款彌補原始發行的缺口。

2021年12月31日，我們向GoodVentures Sea Limited的股東發行了277,409股普通股 ，與我們收購Leflair有關。

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，上述發行被視為豁免註冊。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日有關根據該計劃可能發行的普通股的信息。

選項 練習：上述個人在2021年沒有行使任何選擇權。

使用我們首次公開發行普通股所得的資金

2021年11月11日，我們完成了首次公開募股，以每股9.00美元的價格向公眾出售和發行了2,888,889股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從IPO中獲得了總計25,568,212.13美元的淨收益。

首次公開招股中我們所有普通股的要約和出售是根據證券法根據S-1表格中的登記 聲明(文件編號333-258056)進行登記的，該聲明於2021年11月8日由美國證券交易委員會宣佈生效。

截至2022年3月30日，我們首次公開募股的淨收益用於以下用途：(I)242,168美元用於平臺營銷費用；(Ii)19,111 美元用於數據中心或呼叫中心的運營；(Iii)158,955美元用於Social Points的推出；(Iv)11,905美元用於招聘額外員工； (V)3,856,281美元用於營運資金。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化 。

轉接 代理

普通股的轉讓代理是VStock Transfer LLC，地址：紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話：(212)828-8436。

第 項6.選定的財務數據

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括以下確定的因素和本年度報告10-K表格中其他部分討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

此外，《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》這一部分對2021年和2020年的項目以及2021年和2020年的年度比較進行了一般性的討論。2019年項目的討論和2020年與2019年的同比比較 不包括在本Form 10-K年度報告中。

概述

我們通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，包括但不限於Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有，由HOTTAB越南有限公司簽約運營)、Leflair InCorporation、Push Delivery Pte Ltd、New Retail Experience Inc.(NREI)和Dream Space Co. 這十二家公司組成了社會通行證集團(以下簡稱“集團”)。該集團目前面向越南和菲律賓的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部和軟件開發中心，該中心原位於印度，但正在過渡到海上地點。2021年2月，我們收購了Leflair品牌資產(“Leflair資產”)的在線生活方式平臺。我們最近於2022年2月收購了NREI和Dream Space，並已將Leflair 資產、NREI和Dream Space整合到Society Pass公司結構和生態系統中。我們繼續通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到SEA的其他地區，重點放在SEA的VIP國家 (越南、印度尼西亞和菲律賓)。

我們目前的業務包括以下四個垂直領域：生活方式、餐飲(餐飲)配送、商家軟件和忠誠度。Lifestyle包括Leflair應用程序和Leflair.com網站；餐飲交付包括Pushkart應用程序、Pushkart.ph網站、Handycart應用程序和Handycart.vn網站。 商户軟件細分包括#HOTTAB商務應用、#HOTTAB POS應用和Hottab.net網站，忠誠度垂直領域包括Society Pass App和SoPa.asia網站。此外，我們正在考慮收購旅遊和數字媒體垂直領域的公司。這四個目前和未來的電子商務接口在本年度報告中統稱為“平臺”。

我們的 注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將消費者與餐飲和生活方式 行業的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴 (定義如下)與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。

Leflair.com網站和Leflair App在越南銷售。Pushkart.ph網站和Pushkart App在菲律賓上市。Handycart.vn網站 和Handycart App在越南銷售。

我們的商户軟件業務品牌為“#HOTTAB”，通過在線和多語言 店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案，幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面，#HOTTAB實現了線上和線下功能，促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外，我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。

Hottab.net管理網站和#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS應用程序在越南和印度尼西亞均有銷售。

SoPa.asia網站和Society Pass App在越南銷售。

截至2022年3月30日，我們的平臺上已有超過160萬註冊消費者和超過5500家註冊商家。

新冠肺炎疫情的影響

最近爆發的新冠肺炎已在全球範圍內導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的大範圍取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳就餐措施的影響。

隨着疫情的持續，公司在運營中面臨的挑戰如下；

新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內，尤其是在越南爆發的疫情，並正在採取措施，努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險：它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。見“項目1A：風險因素”。

新冠肺炎疫情的來襲給各國政府、經濟和消費者帶來了全球動盪。這種動盪在其週年紀念日後仍在繼續，未來的道路充滿不確定因素。在2020年從新冠肺炎大流行中一瘸一拐地走出來後， 全球經濟復甦一直被新冠病毒-奧密克戎變種的快速崛起拖累。到目前為止，在人們的病情方面，奧密克戎似乎並不比達美航空公司更糟糕，而且它的致命性可能會更低。過去的許多病毒已經進化成更温和的病毒，因為殺死宿主無助於病毒的傳播。這是經濟的上行之處。顯而易見的是，世界必須適應一種新的生活方式，這種生活方式將更加註重技術，以駕馭未來美好的新世界。

財務狀況

運營結果

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的某些業務數據：

收入。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別創造了519,885美元和52,453美元的收入。營收大幅增長主要歸功於新收購的電子商務企業Leflair。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度最大客户收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，以下客户超過了公司收入的10%：

*這包括增值税(“增值税”)

**公司聘請Tiki Smart Logistic進行 從最終客户那裏收取貨到付款的安排。

*該公司從其最終客户那裏聘請PayDollars進行在線支付網關安排

*由於訂單取消，金額變為 貸方餘額

除上述位於印度尼西亞的重要客户外，我們的所有客户均位於越南。

收入成本 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的收入成本分別為710,683美元及88,664美元。收入成本增加的同時，收入也出現了顯著增長。

主要供應商

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有供應商佔公司硬件採購、軟件成本和在線訂購成本的10%或更多。截至年底，我們的未付餘額如下：

*在截至2021年12月31日的一年中，沒有一家供應商佔公司硬件採購、軟件成本和在線訂購成本的10%或更多。

所有供應商均位於越南。

毛損 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別錄得總虧損190,798美元和36,211美元。總虧損增加主要是由於固定認購成本及因向GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產而產生的員工人數。

銷售額和營銷費用(“S&M”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別產生了327,195美元和3,125美元的S&M費用。S&M的增長主要是由於與吸引更多商家加入我們的電子商務平臺經營業務相關的銷售和推廣費用增加 。此外，增加營銷成本以吸引客户對我們電子商務平臺的關注。

軟件 開發成本(“SDC”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別產生了95,809美元和165,514美元的SDC費用 。SDC的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。

減值 費用(“IC”)。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等已分別產生資本投資開支200,000美元及16,375美元。 增加主要是由於收購Leflair電子商務資產，而該資產的壽命短及代價金額已於同期支出。

一般 和行政費用(“G&A”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別產生了33,398,401美元和3,529,022美元的G&A費用。併購增加的主要原因是與公司申請在納斯達克上市相關的專業成本、無形資產攤銷和服務的股票補償相關的專業成本。

訴訟和解損失 。2021年5月21日，本公司同意解決一項日期為2020年8月25日的仲裁請求，為違反協議的指控辯護，金額為55萬美元。和解協議中沒有包括額外的股份。和解款項 需要分兩批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元至 在2021年6月30日或之前支付。本公司於2021年5月25日支付了第一筆250,000美元，並於2021年6月29日支付了剩餘的300,000美元，完成了和解協議中規定的和解金額。與和解相關，本公司在截至2021年12月的年度確認訴訟和解費用及相關應計負債550,000美元。在截至2020年12月31日的比較年度內，並無該等支出。

利息 費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別產生了41,514美元和48,989美元的利息支出。利息支出減少 主要是由於償還了以股換股的股東貸款。

擔保 修改費用。在截至2021年12月31日的年度，權證修改的公允價值為58,363美元。

收入 税費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的所得税支出分別為11,136美元和8,332美元。

淨虧損 。因此，截至2021年12月31日止年度，本集團錄得虧損34,864,740美元，而截至2020年12月31日止年度則虧損3,827,988美元。淨虧損的增加主要歸因於與公司在納斯達克上市申請和無形資產攤銷相關的成本相關的專業成本。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，公司現金餘額為23,264,777美元，營運資本盈餘為27,193,066美元，累計虧損47,352,456美元。截至2021年12月31日的年度，公司淨虧損34,864,740美元，經營活動使用的現金淨額為10,813,938美元。投資活動使用的淨現金為246,837美元。融資活動提供的現金淨額為33,823,757美元，主要來自首次公開發售所得款項淨額25,447,154美元，以及發行優先股和行使認股權證所得款項淨額8,528,079美元。本公司還在2021年償還了第一保險融資貸款151,476美元。

隨後，本公司於2022年2月提交了與其承銷的公開發行3,484,845股普通股和配套認股權證有關的註冊説明書，以購買最多3,484,845股普通股，總收益約為1,150萬美元。交易完成時，公司扣除發行成本後獲得淨收益約1070萬美元。本公司相信注資後的現金結餘足以滿足本公司未來十二個月的現金需求。

公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，這是沒有保證的。 同時，公司不斷監測其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在資金選擇，以資助公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略 。

淨額 經營活動中使用的現金。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為10,813,938美元，主要包括淨虧損34,864,740美元，由基於股票的服務補償增加25,889,909美元，應收賬款增加50,691美元，存貨增加221,068美元，存款、預付款和其他應收款增加6,149,889美元，合同負債增加6,583美元，應收賬款增加207,651美元，應計負債和其他應付款項增加413,974美元，預付相關各方負債減少725,000美元，經營租賃負債增加74,278美元，折舊和攤銷增加3,210,448美元，減值損失增加200,000美元，訴訟和解損失增加550,000美元。

於截至2020年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額為1,251,269美元，主要包括淨虧損3,827,988美元、減值虧損增加16,375美元、應收賬款減少8,871美元、按金、預付款及其他應收賬款增加16,322美元、合同負債減少1,197美元、應付賬款增加3,472美元、應計負債及其他應付款項增加273,748美元、應付或有服務增加30,198美元、經營租賃負債增加22,957美元、預先支付予關聯方的款項減少373,625美元，以及折舊及攤銷增加80,150美元。

然而，我們預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。

淨額 用於投資活動的現金。

在截至2021年12月31日的年度，Leflair資產收購投資活動以及購買物業、廠房和設備的保證金淨額為246,837英鎊。

截至2020年12月31日的年度，不存在對投資活動的淨現金影響。

淨額 融資活動提供的現金。

在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為33,823,757美元，主要包括從股東為C系列和C1系列優先股、C-1系列認股權證行使和我們的首次公開募股籌集的資金。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,211,700美元，主要包括從 股東為C系列籌集的資金和行使的認股權證。

關鍵會計政策和估算

· 演示基礎

本綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

· 新興成長型公司

根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求，或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。然而，我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ，因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則，要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。

· 使用估計和假設

在編制這些合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期內的重大估計包括帳目壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、無形資產的估值及使用年限、普通股及認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的計提利息、業務收購分配購買對價及遞延税項估值撥備。

· 合併基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。

· 業務合併

本公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805，業務組合(“ASC 805”)和ASC主題810-10-65，整固 ASC主題805要求在企業合併中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽 應按“公允價值”記錄。本聲明適用於所有業務合併，包括相互實體之間的合併 和僅按合同進行的合併。根據ASC主題805，所有業務合併都是通過應用收購方法來核算的。 對商譽的核算需要大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值減值。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用 ，這可能對公司的經營業績產生不利影響。

· 非控股權益

公司根據美國會計準則第810-10-45號專題對非控股權益進行會計核算，要求公司將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分在合併資產負債表中列報，並將其非控股權益應佔的綜合淨虧損 清楚地識別並在合併經營報表和全面虧損中列報。

· 細分市場報告

ASC 主題280，“分部報告”為在合併財務報表中報告與公司內部組織結構一致的運營分部信息以及有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準。該公司目前在兩個可報告的運營部門運營：(I)電子商務和(Ii)商户POS。

· 現金和現金等價物

現金 和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為23,264,777美元和506,666美元。

公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險 為高達250,000美元的銀行存款提供保護，因此截至2021年12月31日和2020年12月31日，母實體的未保險餘額分別為13,699,082美元和208,635美元。此外，本公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。

· 應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般在服務完成後30至90天內到期。信用 是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而延長的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期未付。超過90天和超過指定的 金額的逾期餘額將被單獨檢查以確定是否可以收回。在財政年度結束時，公司會專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測應收賬款的收回進度。 公司會考慮為因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件支付的應收款，將採取適當行動，用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性微乎其微後，從津貼中註銷。本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備分別為0美元和0美元。

· 預付費用

預付費用是指預付的未來費用，在相關福利實現之前，未來費用在未來12個月內保留為流動資產 ，12個月後保留為非流動資產。由於預付費用被歸類為“流動資產”和 非流動資產，因此與預付產品或服務相關的收益預計將在未來 12個月及以後使用。一旦資產的收益逐步實現，預付費用就會隨着資產在經營報表上的減記而減少。

·庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。本公司根據主要由客户需求確定的過剩和陳舊庫存來提供庫存津貼。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得0美元及0美元的陳舊存貨準備。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，庫存分別為221,068美元和0美元。

· 財產、廠房和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。

· 長期資產減值

根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值審查 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本年度並無減值費用。

· 收入確認

該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09，該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

公司的收入來自電子商務活動(B2C)和為商家的業務增長提供的服務(B2B)的多元化組合，這些業務在電子商務(以前稱為面向消費者的業務) 和商户POS(以前稱為面向商户的業務)這兩個業務部門下運營。

公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。

公司還擁有線上生活方式平臺，讓消費者購買自有品牌“樂飛”旗下所有品類的高端品牌。在該公司智能搜索引擎的部署下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百個選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌。該平臺還允許消費者從數百個供應商選擇訂購，並根據購買歷史和地點進行個性化的 促銷。該平臺還與越南的快遞公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者可以在公司的物流中心下單送貨或提貨。

電子商務 主要提供“Leflair”品牌下的生活方式平臺，具體如下：-

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司在生活方式領域分別創造了482,002美元和0美元的收入。

商家POS同時提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：

軟件 銷售包括：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司從這一流中分別產生了37,481美元和48,287美元的收入。

硬件銷售-該公司通常 參與銷售內部部署設備和終端設備。單一履行義務是轉讓硬件 產品(該產品應與其許可的軟件一起安裝，構成硬件產品功能的一部分)。整個交易 價格分配給硬件產品，通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的 控制權。得出的結論是，控制權通常在該時間點轉移，因為客户 擁有硬件的所有權、實物佔有權和當前支付硬件的義務。硬件合同付款一般在硬件產品發貨後30至90天內支付。

公司根據ASC主題606-10收入 確認-來自與客户的合同收入，即公司在將指定貨物轉移到最終客户之前對其進行控制，並在交易中作為本金承擔風險和回報，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格。如果這些指標尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606-10中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認。

軟件 訂閲-公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常通過每月 訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務。根據本公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品，並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12 個月，自動續費一年，訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。

公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後，按銷售額發票價值的10%徵收。

合同 資產

根據ASC主題606-10-45-3，合同資產是指公司對商品和服務的付款權利 已經轉移到客户手中，且付款權利的條件不是經過 時間。公司將在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何合同資產。

合同債務

根據ASC主題606-10-45-2，合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司仍將提供的商品和服務支付對價時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户。

合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的合同負債餘額分別為25,229美元和18,646美元。

· 軟件開發成本

根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計準則，公司在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支付費用，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直至產品可向客户全面發佈為止。根據ASC主題985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。在使用產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本將在產生的期間內支出。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ，條件是此類更改允許軟件 執行以前未執行的任務。本公司還承擔已發生的網站費用。

自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，軟件開發成本分別為95,809美元和165,514美元。

· 銷售成本

網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。

軟件銷售項下的銷售成本 包括直接歸因於軟件銷售的軟件成本和工資。

硬件銷售項下的銷售成本 包括直接歸因於硬件銷售的硬件成本和工資。

· 運輸和裝卸成本

由公司的供應商或分銷商為商户POS業務承擔的產品分銷不涉及任何運輸和搬運費用。

除 電子商務業務外，向客户收取的運輸和搬運成本均記入銷售額。公司發生的運輸成本 計入銷售成本。

· 銷售和營銷

銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告費用分別為327,195美元和3,125美元。

· 產品保修

公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。

· 所得税

該公司採用了ASC主題740所得税根據第740-10-25-13段的規定，涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在綜合財務報表中。 根據第740-10-25-13段的規定，本公司只有在税務機關根據税務機關的技術優點審查後更有可能維持不確定税收狀況的情況下，才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在合併財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大福利為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見，並要求在中期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，本公司未對其未確認所得税的負債進行重大調整。

資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

本公司及其全資外國子公司 須在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。在確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算無法確定最終税額 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。

· 不確定的税收狀況

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無採取任何不確定的税務立場，亦未根據ASC(br}第740-10-25節第740節)對其所得税負債或利益作出任何調整。

· 外幣折算和交易

本公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外，本公司的附屬公司于越南共和國、新加坡及印度經營，並分別以當地貨幣越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新加坡元”)及印度盧比(“印度盧比”)作為主要貨幣保存其賬簿及記錄。一般而言，出於合併目的，根據ASC主題830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算“，使用資產負債表日的匯率。股東權益是使用歷史利率換算的。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已按以下匯率將新元金額折算為美元：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：

已按以下匯率將截至2021年12月和2020年12月的年度的INR金額折算為美元：

折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。

外匯匯兑損失(收益)。我們在截至2021年12月31日的年度錄得19,241美元的外匯收益，而截至2020年12月31日的年度的外匯收益為1,480美元。匯兑損益 主要是未實現(非現金)性質的，是以功能貨幣以外的貨幣重新計量特定交易和貨幣賬户的結果 。例如，發生在新加坡的美元交易在期末 重新計量為新加坡元金額(如果以前尚未結算)。截至2021年12月31日的年度匯兑損失是由於新加坡元兑美元貶值。從2020年到2021年，新加坡元兑美元匯率下降了1.86%。截至2021年12月31日，匯率為0.740897，而2020年12月31日為0.754970。此外，在印度發生的美元交易，如果之前沒有結算，則在期末重新計量為印度盧比金額。 截至2021年12月31日的年度匯兑損失是由於印度盧比相對於美元的貶值。從2020年到2021年，印度盧比兑美元匯率下降了1.61%。2021年12月31日，匯率為0.01343，而2020年12月31日為0.01365。在越南發生的美元交易，如果之前尚未結算，則在期末重新計量為越南盾金額。截至2021年12月31日的年度外匯收益 是由於越南盾對美元的升值。從2020年到2021年，越南盾兑美元匯率上漲了2.32%。截至2021年12月31日，匯率為0.000044，而2020年12月31日為0.000043。

· 綜合收益

主題220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。

· 每股收益

每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物 沒有計入每股攤薄淨虧損的計算 ，因為此類計入 將具有反攤薄作用。

以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外， 因為此類證券具有反稀釋影響：

· 租約

公司採用主題842租賃(“ASC 842”)來確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。允許及早採用，包括在過渡 期間採用。租賃期滿前終止租賃的，承租人應當以剔除使用權資產和租賃負債的方式進行核算，並確認差額損益。

如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別錄得使用權資產627,968美元和79,109美元。

· 退休計劃成本

在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。

· 基於股份的薪酬

根據ASU 2018-07，本公司遵循ASC主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，該主題要求 所有以股票為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出的計量和確認，以實體有義務發行的股權工具的授予日公允價值計量 。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。截至2021年12月31日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權 立即歸屬，因此這些金額被確認為費用，與優先股或2021年12月31日和2020年12月31日的費用相抵銷，基於股票的補償記錄在綜合經營報表和其他全面虧損中的一般和行政費用 中。

· 普通股大獎

公司向員工和非員工發放普通股獎勵，以換取所提供的服務。本公司使用提供的服務的公允價值或授予的獎勵的公允價值來計量這些獎勵的公允價值，兩者中以更可靠的可計量者為準。這些獎勵的公允價值計量日期 通常是完成服務的日期。獎勵的公允價值是在提供服務時以直線方式確認的。為結算所提供服務而以普通股獎勵支付的以股份為基礎的付款，記入一般及行政費用，並記入同一賬户，猶如該等結算是以現金支付一樣。授予公司董事的普通股獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。

· 認股權證

關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證購買其優先股和普通股。未償還認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回 ，並歸類為股權獎勵。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權模型估計補償權證的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值記錄為已發行普通股的額外實收資本的減少。所有其他認股權證在必要的服務期內按公允價值計入費用，如果沒有服務期，則在發行之日 計入。

· 關聯方

該公司遵循ASC主題850-10，關聯方用於識別關聯方並披露關聯方交易 。

根據第850-10-20節，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層； f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則本公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。

合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括： a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間沒有歸屬金額或名義金額的交易，以及被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每一期間的交易金額 以及確定術語的方法與上一期間使用的術語 的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則是結算的條款和方式。

· 承諾和意外情況

公司遵循ASC主題450-20，承諾報告或有事項會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債，而此類評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的 非主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

·金融工具的公允價值

本公司遵循FASB會計準則彙編關於其金融工具公允價值披露的ASC主題825-10-50-10，並已採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。財務會計準則(FASB)第820-10-35-37段 編纂確立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則彙編第820-10-35-37段確立了公允價值等級，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值等級 對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級説明如下：

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。

對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。

· 最近的會計聲明

自指定生效日期起，公司會不時向財務會計準則委員會或其他準則制定機構發出新的會計聲明，並由公司採納。除非另有討論 ，公司相信最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響 。

採用會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)， 消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改，其中一些更改將追溯進行。本公司已作出評估，採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流 造成重大影響。

會計準則已發佈，未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號， 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對本公司生效 。各實體將把該準則的規定作為累積效果調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始之日起的留存收益。本公司目前正在評估該標準對其財務報表的潛在影響。本公司目前正在評估採納本指導意見可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具法典化的改進“：此 更新中的修訂旨在澄清、更正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ，以提高利益攸關方對修正案的認識，並通過消除不一致和提供澄清，使法典更易於理解和更容易應用，從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年，允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務--帶有轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股本合同(分專題815-40)，涉及實體自有股本中可轉換工具和合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告 適用於財政年度，並適用於2021年12月15日之後的這些財政年度內的中期，並允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。 公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務的修改和清償(分主題 470-50)、補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同 (分主題815-40)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立 股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 提供指導，以澄清發行人是否應對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(1)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益 影響(如果有)或(2)費用，如果是，確認的方式和模式。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的年度開始 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

2021年10月，FASB發佈了指導意見，要求公司應用主題606，與客户簽訂合同的收入，以確認和計量與在業務合併中獲得的客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。公共實體 必須在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期採用新的指導方針，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該指南的影響和時機。

本期內並無發佈或生效對本公司合併財務報表有重大影響的其他新會計聲明 。

表外安排

無

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

我們 不認為通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但它對整體經濟產生了影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

導致新冠肺炎的病毒已在全球迅速傳播，並威脅到數以百萬計的生命。顯而易見的是，世界必須適應一種新的生活方式，這種生活方式將更加註重技術，以駕馭未來美好的新世界。我們不認為季節性對我們的業務有任何影響。我們繼續監測影響，以將其影響降至最低。

第 項財務報表和補充數據

PASS PASS公司成立

合併財務報表索引

2021年12月31日和2020年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

PASS公司及其子公司

關於合併財務報表的意見

本公司已 審計了Society Pass Inc.及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日、2021年及2020年的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的相關營運報表、其他全面虧損、權益(赤字)及現金流量，以及相關附註及附表(統稱為綜合財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年及2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/RBSM 有限責任公司

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

PCAOB ID587

紐約，紐約州

2022年3月28日

PASS PASS公司成立

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

(以美元(“美元”)表示的貨幣 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PASS PASS公司成立

合併 運營報表和

其他 全面虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元(“美元”)表示的貨幣 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。